美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球精選市場) |
||
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
截至2023年2月9日，有
目錄表
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
3 |
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截至2022年12月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月未經審計的合併業務簡明報表 |
4 |
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截至2022年12月31日止三個月及六個月未經審計的股東權益及或有可贖回非控股權益簡明綜合報表 |
5 |
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截至2021年12月31日止三個月及六個月未經審計的股東權益及或有可贖回非控股權益簡明綜合報表 |
6 |
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截至2022年和2021年12月31日止六個月的未經審計簡明現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表未經審計附註 |
9 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第四項。 |
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控制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
31 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
31 |
第1A項。 |
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風險因素 |
31 |
第六項。 |
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陳列品 |
31 |
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簽名 |
33 |
||
除文意另有所指外，“我們”、“GEG”、“公司”和類似的術語均指Great Elm Group，Inc.和/或其子公司。我們的公司網站地址是www.Great elmgroup.com。我們公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的信息不構成本報告的組成部分。
1
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告和本文中引用的某些信息包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。這類陳述通常包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”和其他類似短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的財務結果或收益。這些前瞻性陳述並不能保證實際結果。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：
這些前瞻性陳述僅在本報告提交時發表，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修訂。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。
2
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
大榆樹集團有限公司
縮合固結基礎Lance Sheet(未經審計)
美元金額(以千為單位)(每股數據除外)
資產 |
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2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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來自管理基金的應收款 |
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按公允價值計算的投資(成本為#美元 |
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預付資產和其他流動資產 |
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綜合基金資產： |
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按公允價值計算的投資(成本為#美元 |
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預付費用 |
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- |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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可識別無形資產淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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持有待售非流動資產 |
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總資產 |
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負債、非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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關聯方應付款的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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應付關聯方票據的當期部分 |
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合併基金負債--應計費用和其他 |
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持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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長期債務(面值#美元 |
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關聯方應付款 |
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應付關聯方票據，扣除當期部分 |
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可轉換票據(面值$ |
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子公司可贖回優先股(關聯方持有，面值$ |
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其他負債 |
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持有待售非流動負債 |
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總負債 |
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或有可贖回非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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大榆樹集團股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、非控股權益和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
大榆樹集團有限公司
簡明綜合狀態運營的NTS(未經審計)
以千為單位的金額(每股數據除外)
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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運營成本和支出： |
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投資管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政 |
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綜合基金的開支 |
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總運營成本和費用 |
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營業虧損 |
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股息和利息收入 |
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投資已實現和未實現淨收益(虧損) |
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綜合基金投資的已實現和未實現淨收益(虧損) |
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出售附屬公司控股權的收益 |
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利息支出 |
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持續經營的所得税前收益(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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停產業務： |
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非持續經營業務的淨收益 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益、持續經營的淨收益(虧損) |
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( |
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減去：可歸因於非控股權益、非持續業務的淨收入 |
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可歸因於大榆樹集團公司的淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損)來自： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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每股攤薄收益(虧損)來自： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股攤薄淨收益(虧損) |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
大榆樹集團有限公司
股東權益及或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
以千為單位的金額
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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Total Great Elm Group，Inc.股東 |
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非- |
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股東合計 |
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或有可贖回非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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利息 |
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平衡，2022年6月30日 |
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淨(虧損)收益 |
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綜合基金中對非控制性權益的分配 |
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發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年9月30日 |
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淨收入 |
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出售附屬公司的控制權益後贖回非控制權益 |
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發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年12月31日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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大榆樹集團有限公司
股東權益及或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
以千為單位的金額
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
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累計 |
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|
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Total Great Elm Group，Inc.股東 |
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非- |
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股東合計 |
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或有可贖回非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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利息 |
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平衡，2021年6月30日 |
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淨虧損 |
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綜合基金權益的發行，淨額 |
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發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年9月30日 |
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淨虧損 |
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贖回綜合基金利息，淨額 |
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發行與歸屬限制性股票有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年12月31日 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
大榆樹集團有限公司
簡明綜合狀態現金流量淨額(未經審計)
以千為單位的美元金額
|
|
截至12月31日的6個月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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$ |
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( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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按綜合基金出售投資 |
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綜合基金購買投資 |
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( |
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收到的股票股息 |
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綜合基金投資的未實現收益 |
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( |
) |
綜合基金投資的已實現虧損 |
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投資未實現(收益)損失 |
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已實現投資損失 |
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出售附屬公司控股權的收益 |
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資本化發行成本的非現金利息和攤銷 |
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遞延税項支出(福利) |
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( |
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或有對價的公允價值變動 |
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- |
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其他非現金費用，淨額 |
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- |
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經營性資產和負債變動情況： |
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來自管理基金的應收款 |
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( |
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預付資產、存款和其他資產 |
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經營租約 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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) |
業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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( |
) |
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) |
業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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出售附屬公司控股權所得的收益，扣除出售的現金 |
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- |
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投資於預先支付的投資組合基金 |
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購買投資 |
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出售投資 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金淨額--持續經營 |
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用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 |
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) |
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) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
大榆樹集團有限公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
以千為單位的美元金額
|
|
截至12月31日的6個月， |
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|||||
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2022 |
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|
2021 |
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融資活動的現金流： |
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應付關聯方票據本金付款 |
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綜合基金中對非控制性權益的分配 |
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) |
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欠綜合基金經紀的款項 |
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綜合基金中非控股權益的出資 |
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融資活動提供的現金淨額(用於持續經營) |
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籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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現金和現金等價物淨增加(減少)，包括持有待售流動資產內的現金和現金等價物 |
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( |
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減去：持有待售流動資產內的現金和現金等價物淨減少(增加) |
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增加：從非持續業務收到的現金 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動 |
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經營租賃產生的租賃負債和使用權資產 |
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部分結算賣方票據以換取GECC股票 |
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從合併基金收到的非現金分配 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
大榆樹集團有限公司
關於簡併F的註記財務報表(未經審計)
2022年12月31日
1.組織結構
大榆樹集團有限公司(簡稱公司或GEG)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。該公司將其運營和管理業務視為
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目，其中包括Great Elm Capital Management，Inc.(GECM、Great Elm Opportunities GP，Inc.(Geo GP)，Great Elm Capital GP，LLC(GEC GP)，Great Elm FM Acquisition，Inc.(調頻捕獲、Great Elm DME Holdings，Inc.(DME控股公司)，和Great Elm DME Manager，LLC(DME管理器)，以及其持有多數股權的子公司森林投資公司(森林(至2022年12月30日)和Great Elm Healthcare，LLC(HC有限責任公司)及其全資子公司(截至2022年12月31日歸類為持有待售)。此外，吾等已確定本公司為若干可變權益實體的主要受益人，因此該等實體的營運已計入我們於相關期間的綜合業績。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，因此不包括通常包含在公司Form 10-K中的所有信息和腳註，應與審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些信息和附註包含在公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告中。這些財務報表反映管理層認為有必要進行的所有調整(包括正常的經常性項目或本文討論的項目)，以便公平地陳述所列中期的業績。過渡期的業務成果不一定代表年度業務成果。
先前報告的與耐用醫療設備相關的資產和負債(二甲醚)主要由HC LLC及其子公司組成的業務，已在截至2022年6月30日的公司綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月，DME業務和相關活動的歷史業績已作為非持續業務列報在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。見附註4--待出售和非持續經營的資產和負債。
預算的使用
這些財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的(美國公認會計原則)要求公司作出影響財務報表和或有資產和負債披露中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，該公司評估所有這些估計和假設。這些估計和假設包括與收入確認、財產和設備的折舊年限、長期有形和無形資產的減值、遞延税項資產的估值準備、包括基於股票的補償和或有對價在內的公允價值計量、與應用購置款會計有關的估計數以及Val租賃負債及相應的使用權資產的使用。雖然這些和其他估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能與這些估計不同。
9
合併原則
本公司合併其全資和控股子公司以及我們持有控股權的子公司截至財務報表日的資產、負債和經營業績。在大多數情況下，控股財務權益反映了大多數有投票權的權益的所有權。我們合併了一個可變利息實體(VIE)當我們既有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，並且我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或者我們有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益時。
在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司附屬公司的非控股權益報告為強制性可贖回權益的負債、或有可贖回權益的臨時權益或永久權益的組成部分，與本公司的權益分開。見附註10-非控股權益及附屬公司的可贖回優先股。歸屬於非控股權益的經營業績包括在公司的簡明綜合經營報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。現金等價物主要由交易所交易貨幣市場基金組成。如果金融機構或這些投資的發行人違約，本公司將面臨信用風險，前提是存款或投資金額超過承保金額。
10
收益每股
下表列出了每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益、持續經營的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基本每股收益的分子-可歸因於Great Elm Group，Inc.的持續運營淨收益(虧損)。 |
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非持續經營業務的淨收益 |
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減去：可歸因於非控股權益、非持續業務的淨收入 |
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基本每股收益的分子-可歸因於Great Elm Group，Inc.的非持續運營淨(虧損)收入。 |
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稀釋性證券的影響： |
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與可轉換票據、持續經營相關的利息支出 |
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稀釋每股收益的分子-扣除稀釋證券的影響後，大榆樹集團持續經營的淨收益(虧損) |
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稀釋每股收益的分子-可歸因於Great Elm Group，Inc.的非持續運營淨(虧損)收入。 |
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分母： |
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基本每股收益加權平均已發行普通股的分母 |
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稀釋性證券的影響： |
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限制性股票 |
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可轉換票據 |
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稀釋後每股收益的分母-稀釋證券影響後已發行普通股的加權平均股份 |
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每股基本收益(虧損)來自： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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每股攤薄收益(虧損)來自： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股攤薄淨收益(虧損) |
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截至2022年12月31日，公司擁有
11
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的總資產為
近期發佈的會計準則
當前預期的信貸損失。2016年6月，FASB發佈了最新會計準則(ASU) 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)，將金融工具(包括應收貿易賬款)的減值模式從已發生損失法改為基於預期損失的新前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史經驗、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響。
參考匯率改革。2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響, and ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848)：範圍，為將美國公認會計原則應用於合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易因倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的停止而受到財務報告參考利率改革的影響(倫敦銀行同業拆借利率)如果滿足某些標準。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848下的日落日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日，以使臨時會計救濟指導與預期的LIBOR停止日期2023年6月30日保持一致。本公司正在評估採用這些ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響。
3.森林票據和與摩根大通的交易
森林筆記
2022年12月29日，關於股票購買協議和股東協議，GEG和FM Acquisition發行了以森林為收款人的本票，本金總額為$
2022年12月30日，關於與摩根大通的交易，定義如下：他公司償還了森林票據的部分款項#美元。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司記錄的利息支出約為#美元。
12
出售森林控股權
2022年12月30日，GEG和FM收購，簽訂了股票購買協議(股票購買協議)與摩根大通經紀交易商控股公司(J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.)(JPM)出售
(單位：千) |
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2022年12月30日 |
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現金收益 |
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留存公允價值 |
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非控股權益在出售前的賬面價值 |
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減去：處置淨資產的賬面價值 |
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出售附屬公司控股權的收益 |
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投資是森林被確定為按公允價值在公允價值層次的第三級內計量的股權證券。
出售森林控股權益不符合作為非持續經營列報的標準。
下表顯示了森林所得税前虧損以及可歸因於大榆樹集團公司的森林所得税前虧損：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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所得税前虧損 |
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大榆樹集團公司的所得税前虧損。 |
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13
看跌期權
關於股票購買協議，GEG、摩根大通和森林公司簽訂了經修訂和重述的股東協議(股東協議)。根據股東協議，自2023年1月17日至2023年2月17日，GEG有權(看跌期權，連同出售森林控股權，稱為與摩根大通的交易)出售其剩餘股份
由於森林公司加入了摩根大通合併集團，我們確認了我們在森林公司的投資的未實現收益#美元。
看跌期權於2023年1月17日行使。見附註14--後續活動.
4.持有待出售和停產業務的資產和負債
2023年1月3日，DME Holdings與HC LLC的少數股權所有者達成了一項協議(DME採購協議)與Quipt Home Medical Corp.的子公司QHM控股公司(QHM Holdings，Inc.)(Quipt)，以出售
下表提供了公司在簡明綜合經營報表中列出的非持續業務的淨收入的對賬：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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停產業務： |
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耐用醫療設備銷售和服務收入 |
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耐用醫療設備租金收入 |
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出售耐用醫療設備和服務的成本 |
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耐用醫療設備租金的成本 |
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耐用醫療設備其他運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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交易成本 |
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利息支出 |
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債務區分損失 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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(虧損)非持續經營的所得税前收入 |
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所得税優惠(費用) |
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非持續經營業務的淨收益 |
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14
下表是截至以下日期在簡明綜合資產負債表中列報的待售資產和負債的對賬2022年12月31日和2022年6月30日：
(單位：千) |
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2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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- |
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持有供租賃的設備，淨額 |
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- |
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可識別無形資產淨額 |
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- |
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商譽 |
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- |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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- |
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持有待售流動資產 |
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$ |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
- |
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$ |
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持有供租賃的設備，淨額 |
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- |
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可識別無形資產淨額 |
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- |
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商譽 |
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- |
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使用權資產 |
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- |
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其他資產 |
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- |
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持有待售非流動資產 |
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$ |
- |
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$ |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債的流動部分 |
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設備融資債務的當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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- |
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子公司可贖回優先股 |
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- |
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持有待售流動負債 |
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$ |
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$ |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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$ |
- |
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$ |
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子公司可贖回優先股 |
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- |
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持有待售非流動負債 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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5.
下表彙總了各主要來源的收入：
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截至12月31日的三個月， |
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|
截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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管理費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業管理費 |
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- |
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- |
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行政費和服務費 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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該公司確認投資管理收入的數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取向其客户提供服務。投資管理收入主要包括根據所管理資產的百分比收取的費用、根據所管理資產的表現收取的費用以及行政和服務費。費用基於與每一種投資產品的協議，並可由任何一方在任何時間終止，但須遵守每項協議的具體條款。
15
管理費
本公司根據GECM與GECC、Monomoy Properties UPREIT，LLC、Monomoy Properties REIT，LLC(單人UPREIT)和其他由GECM管理的私人基金(統稱為基金)。履行履約義務，並在提供服務時確認管理費收入，因為在GECM提供服務時，資金同時接收和消費所提供的好處。管理費收費率由
物業管理費
根據Monomoy UPREIT投資管理協議，GECM還有權
獎勵費
該公司根據GECM與GECC和Monomoy Properties II，LLC(Monomoy UPREIT的支線基金)達成的投資管理協議賺取獎勵費用。如果投資管理協議既包括管理費又包括激勵費，履約義務被認為是兩種費用的單一義務。獎勵費用是與投資管理協議相關的可變對價。獎勵費用是根據期內的投資表現賺取的，但須按照有關投資管理協議的條款，達到最低迴報水平或最高水平。獎勵費用通常是
行政費和服務費
本公司根據GECM與GECC簽訂的管理協議賺取管理費，根據該協議，投資機構向GECM報銷履行某些行政職能所產生的費用。這一收入隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。行政費用按季度拖欠，這與提供服務的時間一致，並反映了所提供服務的商定費率。這些服務作為每個投資工具的單一履約義務入賬，這些投資工具是一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
6.關聯方交易
關聯方交易的部分衡量標準是雙方確定和商定的支付或收到的對價金額。在每一種情況下，為這類服務支付的對價都是商定的價值。
該公司的全資子公司GECM有為GECC、Monomoy UPREIT和其他投資產品提供行政服務和管理投資組合的協議。根據這些協議，GECM收取管理費、根據管理的資產(現金和現金等價物除外)收取的管理費和收取的租金，以及根據這些資產的表現收取的激勵費。有關費用安排的額外討論，請參閲附註5-收入。
該公司的全資附屬公司GEO GP是大榆樹機遇基金I，LP(戈夫)，特拉華州多系列有限合夥企業。GECM擔任Geof的投資經理。作為普通合夥人，GEO GP提供行政服務，並監督GECM對Geof投資組合的管理。GECM還曾擔任Great Elm SPAC Opportunity Fund LLC(GM.N：行情)的管理成員.GESOF或合併基金)是一家特拉華州的有限責任公司，並提供行政服務和管理GESOF的投資組合。
16
本公司已確定GEOF、每一系列GEOF及GESOF均為VIE，且於截至2022年12月31日止六個月及截至2021年12月31日止三個月及六個月內，GESOF符合合併準則。綜合基金的業務包括在我們的綜合財務報表中。2022年7月，GESOF清算，公司收到了現金和股權投資的分配，等待綜合基金的最終解散。確實有
在綜合基金合併期間，本公司保留美國公認會計原則下有關綜合基金的專業投資公司會計指引。因此，綜合基金的投資按公允價值計入簡明綜合資產負債表，這些投資的未實現和已實現淨收益(虧損)作為其他收入的組成部分計入簡明綜合業務表。綜合基金中的非控制性權益計入可歸因於非控制性權益、持續業務的淨收益(虧損)。
此外，該公司從其在GECC和Monomoy UPREIT的投資中獲得股息，並根據這些投資的市值表現賺取未實現收益和虧損。見附註7--公允價值計量。
下表彙總了受管投資產品和公司之間的活動和未償還餘額：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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已實現和未實現投資損失淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
綜合基金投資的已實現和未實現淨收益(虧損) |
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- |
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( |
) |
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股息收入 |
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(單位：千) |
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2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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應收股利 |
|
$ |
|
|
$ |
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投資管理應收收入 |
|
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已支付可報銷費用的應收賬款 |
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來自管理基金的應收款 |
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$ |
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$ |
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未清償應收賬款計入簡明綜合資產負債表中管理基金應收賬款。
該公司擁有
2020年10月，GECM與帝國資本資產管理公司(Imperial Capital Asset Management，LLC)達成了一項共享人員和補償協議。ICAM)。公司董事會執行主席Jason W.Reese是ICAM的首席執行官。本協議項下產生的成本涉及ICAM員工為公司利益提供的人力資源、投資管理和其他行政服務，並計入簡明綜合經營報表中的投資管理費用。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，此類成本為$
17
2021年8月31日，該公司與帝國資本有限責任公司簽訂了一項財務諮詢協議。該協議包括一筆#美元的預訂費。
關於森林説明和森林投資的詳情，見附註3--森林説明和與摩根大通的交易。
7.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。
美國公認會計原則為在經常性或非經常性基礎上計量公允價值提供了一個框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：
所有按公允價值計量的經常性和非經常性金融資產或負債
|
|
截至2022年12月31日的公允價值 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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股權投資 |
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公允價值層次結構內的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按資產淨值估值的投資 |
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$ |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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||||
總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
||||
|
|
截至2022年6月30日的公允價值 |
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|||||||||||||
(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
|
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資產： |
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股權投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
綜合基金的股權投資 |
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公允價值層次結構內的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按資產淨值估值的投資 |
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$ |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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18
有幾個
以下是對或有對價變化的對賬，這是一種3級負債：
(單位：千) |
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截至2022年12月31日的三個月 |
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截至2022年12月31日的6個月 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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公允價值變動 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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適用於本公司及綜合基金所持投資的估值方法因投資性質而異。
股權及股權相關證券
在國家證券交易所交易的證券以估值日的收盤價列報。在一定程度上，這些證券交易活躍，估值調整
對私人基金的投資
本公司以資產淨值(NAV)，如每隻基金的投資經理所報告。私募基金以符合FASB會計準則編纂主題946計量原則的方式計算資產淨值，金融服務--投資公司，截至估值日。將資產淨值作為一種實際權宜之計進行估值的投資不屬於公允價值等級。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，對私人基金的投資主要包括我們對Monomoy UPREIT的投資。Monomoy UPREIT允許每年贖回
或有對價
在收購Monomoy UPREIT投資管理協議的同時，公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達#美元的費用。
關於我們應付票據和其他長期債務的公允價值的額外討論，請參閲附註8-借款。T所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
19
8.借款
本公司子公司關聯方借款情況彙總如下：
(單位：千) |
|
借款人 |
|
2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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賣家説明 |
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GECM |
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$ |
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$ |
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森林筆記 |
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調頻捕獲 |
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- |
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本金總額 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務發行成本 |
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- |
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- |
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應付關聯方票據總額 |
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關聯方應付票據的當期較少部分 |
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( |
) |
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- |
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應付關聯方票據，扣除當期部分 |
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$ |
- |
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|
$ |
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下表彙總了公司及子公司的其他未償還借款：
(單位：千) |
|
借款人 |
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2022年12月31日 |
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June 30, 2022 |
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GEGGL註釋 |
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GEG |
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$ |
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$ |
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本金總額 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
其他未償還借款總額 |
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其他未償還借款中流動較少的部分 |
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- |
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|
- |
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其他未償還借款，扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司產生利息開支$
下表彙總了公司未來需要償還的本金債務總額：
(單位：千) |
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本金到期 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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$ |
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截至2024年6月30日止的年度 |
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截至2025年6月30日止的年度 |
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- |
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截至2026年6月30日止的年度 |
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- |
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截至2027年6月30日止的年度 |
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|
此後 |
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- |
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總計 |
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$ |
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每筆借款的其他細節將在下文討論。
賣家説明
2022年5月4日，作為收購Monomoy UPREIT投資管理協議所支付代價的一部分，GECM向ICAM發行了1美元
2022年12月，本公司結清本金#美元
20
GEGGL註釋
2022年6月9日，我們發行了美元
GEGGL票據包括限制額外負債或支付股息的契諾，但須遵守綜合淨負債與股本比率為
9.可轉換票據
截至2022年12月31日和2022年6月30日，到期的可轉換票據的未償還本金餘額總額
在遵守可轉換票據條款的前提下，公司可將部分或全部可轉換票據轉換為普通股，但須遵守可轉換票據中規定的某些流動資金和定價要求。
可轉換票據中嵌入的轉換功能符合FASB會計準則編纂主題815中衍生會計的例外範圍，衍生工具和套期保值，對於涉及報告實體自身權益的某些合同。該公司產生了$
截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司產生利息開支$
21
10.附屬公司的非控股權益及可贖回優先股
非控制性權益
本公司附屬公司的非控股權益持有人擁有某些權利，這導致證券被分類為負債、臨時股權或永久股權。
(單位：千) |
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2022年12月31日 |
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|
June 30, 2022 |
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HC有限責任公司 |
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暫時性權益 |
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永久權益 |
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合計HC有限責任公司 |
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合併基金 |
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永久權益 |
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森林 |
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永久權益 |
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非控股權益總額 |
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$ |
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下表彙總了簡明綜合經營報表上非控股權益應佔淨收益(虧損)：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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|
2021 |
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2022 |
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2021 |
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HC有限責任公司 |
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暫時性權益 |
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永久權益 |
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合計HC有限責任公司 |
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GEC GP |
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永久權益 |
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合併基金 |
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永久權益 |
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) |
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( |
) |
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森林 |
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永久權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損)合計 |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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22
HC LLC-非控股權益分類為臨時股權
該公司發佈了一份
HC LLC-非控股權益分類為永久股權
該公司發佈了一份
GEC GP-非控股權益分類為永久股權
GEC GP擁有與GECM的利潤分享協議的權利，以及根據Great Elm GECC GP Corp(The醫藥公司注：)作為從Mast Capital Management，LLC收購的資產的對價。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司購買了GEC GP的剩餘股份。截至2022年12月31日,
森林--歸類為永久股權的非控制性權益
2020年12月，公司向摩根大通出售了一家
合併基金--歸類為永久權益的非控股權益
截至2022年6月30日，公司持有
23
子公司可贖回優先股
列為負債的森林優先股
2020年12月29日，森林發佈
森林優先股的股息計入簡明綜合經營報表的利息支出。截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司錄得利息開支，包括與折價攤銷有關的非現金利息及債務發行成本$
11.股東權益
限制性股票獎勵和限制性股票單位
於截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司授予
限制性股票單位受服務要求的約束。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內《公司》做到了
本公司核算了在此期間發生的沒收限制性股票獎勵和限制性股票單位的情況。
公司的限制性股票獎勵和限制性股票單位的活動截至2022年12月31日的6個月情況如下：
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
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限制性股票 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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在2022年12月31日未償還 |
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24
非員工董事遞延薪酬計劃
2020年12月，本公司設立了Great Elm Group，Inc.非僱員董事延期薪酬計劃，允許非僱員董事在每個日曆年度根據不可撤銷的選擇推遲他們的現金和/或股權薪酬。這樣的補償將推遲到較早的
股票期權
下表彙總了截至和年內公司的期權獎勵活動截至2022年12月31日的六個月：
選項 |
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股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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- |
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授予的期權 |
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沒收、取消或過期 |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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可於2022年12月31日行使 |
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已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司確認了與所有限制性股票和股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額$
截至2022年12月31日，公司有與所有未歸屬的限制性股票獎勵和股票期權相關的未確認補償成本，總計$
在截至2022年12月31日的六個月內，公司以GECC普通股的形式向某些員工發放了補償，該普通股將與公司目前持有的GECC股票進行結算。截至2022年12月31日止六個月的GECC股份總值為$
12.所得税
截至2022年6月30日，公司淨營業虧損(否)結轉，用於聯邦所得税，約為$
鑑於該公司的累計營業虧損歷史，該公司為其所有聯邦和州遞延税項資產記錄了估值準備金，因為它目前無法得出結論，聯邦和州遞延税項資產超過遞延税項負債的情況更有可能實現。
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《降低通脹法案》(愛爾蘭共和軍)於2022年8月16日頒佈為法律。愛爾蘭共和軍中包括一項條款，以實施
13.承付款和或有事項
本公司不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和法律程序。該公司維持保險，以減輕與某些風險相關的損失。在我們預計會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟中，本公司不是被點名的一方。
14.後續活動
2023年1月3日，DME Holdings連同HC LLC的少數股東與Quipt的子公司QHM Holdings，Inc.簽訂了DME收購協議，完成了HC LLC的出售，價格為#美元
1月17日，公司行使認沽期權並以#美元出售森林投資
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
概述
GEG是一家上市投資管理公司，專注於發展長期、永久資本工具的可擴展和多元化投資組合，涵蓋公司信貸、專業金融、房地產和其他資產類別。GEG及其子公司目前管理着Great Elm Capital Corp.(GE.N：行情).GECC)和Monomoy Properties UPREIT，LLC(單人UPREIT)，一家專注於行業的房地產投資信託基金，以及其他投資。截至2022年12月31日，這些實體管理的總資產約為6.19億美元。我們繼續探索其他投資管理機會，以及我們認為可提供誘人的風險調整後投資資本回報的其他領域的機會。截至本報告日期，我們尚未就在上述任何領域進行額外收購或投資作出任何具有約束力的承諾。
2023年1月3日，GEG的全資子公司Great Elm DME Holdings，Inc.與Great Elm Healthcare LLC(GM.N：行情)的少數股權所有者達成協議.HC有限責任公司)，與Quipt Home Medical Corp(QHM：行情)的子公司QHM Holdings，Inc.簽訂了一項購買協議.Quipt)，將HC LLC的未償還會員權益100%出售給Quipt。8000萬美元的總對價包括大約7280萬美元的現金、Quipt承擔的520萬美元的債務和200萬美元的Quipt普通股股票，這是根據交易結束前第二個工作日結束的Quipt普通股的20天成交量加權平均價格計算的。出售集團符合截至2022年12月31日的待售和非持續業務的列報標準，因此，我們重新編制了我們歷史上報告的部門信息，以反映我們正在進行的業務作為一個單一的可報告部門，並刪除非持續業務的活動。
2022年12月30日，GEG及其全資子公司Great Elm FM Acquisition，Inc.(調頻捕獲)，簽訂了股票購買協議(股票購買協議)與摩根大通經紀交易商控股公司(J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.)(JPM)出售61股森林投資公司普通股，每股面值0.001美元。(森林)，佔森林普通股已發行和流通股的61%，以約1,840萬美元現金(The出售森林控股權).
關於股票購買協議，GEG、摩根大通和森林公司簽訂了經修訂和重述的股東協議(股東協議)。根據股東協議，自2023年1月17日至2023年2月17日，GEG有權(看跌期權)出售其在森林公司剩餘的19%權益(對森林的投資)，因為它當時的公平市值。2023年1月17日，公司行使看跌期權，以約2650萬美元現金出售了森林投資。
截至2022年6月30日，我們的淨運營虧損為8.21億美元(否)結轉用於聯邦所得税目的。出售森林控股權後，GEG保留了這些NOL結轉中的約1.54億美元，其中1.31億美元將於2023年6月30日到期。
新冠肺炎
該公司一直在密切關注並將繼續關注新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的新變種)對其業務方方面面的影響。鑑於疫情的流動性，該公司目前無法估計新冠肺炎對其業務、未來運營結果、財務狀況或現金流的長期影響。然而，公司業務的運營和財務業績可能會受到新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎疫情和為控制或緩解其傳播而採取的預防措施已經並將繼續在美國和全球造成企業關閉、活動取消和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷、勞動力困難和短缺、大宗商品通脹以及經濟和金融市場不穩定因素。這種影響可能會在大流行期間以及之後的一段時間內持續下去，目前還不確定。
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關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們的管理層作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。這些項目由我們的管理層監測和分析事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們沒有對我們的關鍵會計政策或基本假設做出重大改變，因為我們在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年報中披露了這些政策或基本假設，因為它與經常性交易有關。
先前報告的與耐用醫療設備相關的資產和負債(二甲醚)主要由HC LLC及其子公司組成的業務，已在截至2022年6月30日的公司綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月，DME業務和相關活動的歷史業績已作為非持續業務列報在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。見附註4-未經審計的簡明綜合財務報表所附的待出售及停產業務的資產及負債。在將我們的DME業務作為非連續性業務列報後，公司將其運營和管理業務視為一個運營部門，這是一項投資管理業務，專注於在公司信貸、專業金融、房地產和其他資產類別中發展可擴展和多樣化的長期永久資本工具組合。
經營成果
下表提供了我們合併運營的結果：
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截至12月31日的三個月， |
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截至12月31日的6個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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百分比變化 |
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2021 |
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2022 |
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百分比變化 |
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2021 |
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收入： |
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$ |
1,879 |
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84% |
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$ |
1,021 |
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$ |
3,739 |
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87% |
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$ |
2,004 |
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運營成本和支出： |
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非現金補償 |
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(645 |
) |
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(47)% |
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(1,226 |
) |
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(1,586 |
) |
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(20)% |
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(1,994 |
) |
交易成本 |
|
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(425 |
) |
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NM |
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(35 |
) |
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(425 |
) |
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94% |
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(219 |
) |
其他銷售，一般和行政 |
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(3,302 |
) |
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49% |
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(2,218 |
) |
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(5,883 |
) |
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44% |
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(4,078 |
) |
折舊及攤銷 |
|
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(295 |
) |
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171% |
|
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(109 |
) |
|
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(589 |
) |
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170% |
|
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(218 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(4,667 |
) |
|
|
|
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(3,588 |
) |
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(8,483 |
) |
|
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(6,509 |
) |
營業虧損 |
|
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(2,788 |
) |
|
|
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(2,567 |
) |
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(4,744 |
) |
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(4,505 |
) |
其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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(1,955 |
) |
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51% |
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(1,293 |
) |
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(3,929 |
) |
|
52% |
|
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(2,586 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
34,205 |
|
|
NM |
|
|
(983 |
) |
|
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28,865 |
|
|
NM |
|
|
(533 |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
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32,250 |
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|
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(2,276 |
) |
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24,936 |
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(3,119 |
) |
持續經營的所得税前收益(虧損) |
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$ |
29,462 |
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|
$ |
(4,843 |
) |
|
$ |
20,192 |
|
|
|
|
$ |
(7,624 |
) |
收入
與去年同期相比，截至2022年12月31日的三個月和六個月的收入分別增加了90萬美元和170萬美元。這一增長主要歸因於2022年5月收購的Monomoy UPREIT管理協議。
營運成本及開支
與去年同期相比，截至2022年12月31日的三個月和六個月的運營成本和支出分別增加了110萬美元和200萬美元。增加的主要原因是與最近收購的Monomoy UPREIT管理協議有關的服務費用。
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其他費用和收入
截至2022年12月31日止三個月及六個月的利息開支分別較上年同期增加70萬元及130萬元，主要是由於於2022年6月發行的2027年到期的7.25%票據的利息(GEGGL註釋)和2022年5月發行給帝國資本資產管理公司的630萬美元本票(賣家説明)，其中370萬美元截至2022年12月31日仍未償還。
於截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司確認其他收入(淨額)3,420萬美元及2,890萬美元，包括於2022年12月出售森林控股權益的收益1,050萬美元，於2022年12月確認的其餘非控股權益(19%)投資的未實現收益2,440萬美元，以及股息及利息收入分別為1,400,000美元及2,900,000美元，分別由已實現及未實現的投資虧損淨額2,220萬美元及1,540萬美元部分抵銷。於截至2021年12月31日止三個月及六個月內，本公司分別確認100萬美元及50萬美元其他開支(淨額)，主要歸因於投資已實現及未實現淨虧損分別為180萬美元及180萬美元，但分別被股息及利息收入分別為60萬美元及130萬美元所抵銷，以及綜合基金Great Elm SPAC Opportunity Fund，LLC(GESOF)20萬美元(僅在截至2021年12月31日的三個月內)。
所得税
我們預計，在截至2022年12月31日的六個月裏，我們不會欠任何聯邦税。截至2022年6月30日，公司淨營業虧損(否)結轉約8.21億美元的聯邦所得税。出售森林控股權益後，森林實體不再是我們綜合税組的一部分，歸屬於森林的NOL結轉一般不能供本公司未來使用。截至2022年6月30日，公司保留了可供公司使用的聯邦NOL結轉中的約1.54億美元。其中，大約1.39億美元的聯邦NOL結轉將從2023年到2025年到期。2018財年或以後產生的大約1500萬美元的聯邦NOL結轉可以無限期結轉。本公司每年根據應納税所得額評估NOL結轉。
流動性與資本資源
現金流
截至2022年12月31日的6個月，我們持續經營活動中使用的現金流為160萬美元。對持續經營的淨收入2,020萬美元與經營活動中使用的現金淨額進行的調整包括各種非現金費用的加計，如我們投資的已實現虧損1,970萬美元、基於股票的薪酬支出140萬美元、折舊和攤銷60萬美元，這些費用被我們投資的未實現收益3,520萬美元、2022年12月出售森林控股權益的1,050萬美元收益以及我們的運營資產和負債淨負變化80萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的6個月中，我們還收到了160萬美元，歸因於GESOF出售投資。截至2022年12月31日的6個月，我們非持續業務的經營活動提供的現金流為290萬美元。
截至2021年12月31日的6個月，我們持續經營活動中使用的現金流為490萬美元。現金淨流出主要是由於我們持續經營業務的淨虧損750萬美元，我們的運營資產和負債淨負變化160萬美元，以及我們綜合基金內投資的淨購買40萬美元。這些流出被170萬美元的基於股票的薪酬、120萬美元的投資未實現虧損、70萬美元的投資已實現虧損以及20萬美元的折舊和攤銷的非現金調整部分抵消。截至2021年12月31日的6個月，我們非持續業務的經營活動提供的現金流為800萬美元。
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截至2022年12月31日的6個月，我們持續業務的投資活動提供的現金流為1,470萬美元，這歸因於出售森林控股權的收益、出售的現金淨額以及在基礎認購協議生效日期之前向投資組合基金貢獻的300萬美元。截至2022年12月31日的6個月，用於非持續業務投資活動的現金流為410萬美元。
截至2021年12月31日的6個月，我們持續業務的投資活動提供的現金流為19,000美元，截至2021年12月31日的6個月，用於非持續業務投資活動的現金流為310萬美元。
截至2022年12月31日止六個月，用於持續業務融資活動的現金流量為1,900萬美元，其中包括應付給我們關聯方森林的本金和應計利息1,840萬美元，以及對GESOF中非控股權益的分配60萬美元。截至2022年12月31日的6個月，我們非持續業務的融資活動提供的現金流為60萬美元。
截至2021年12月31日的6個月，我們持續運營的融資活動提供的現金流為41000美元，而同期我們非持續運營的融資活動提供的現金流為50萬美元。
財務狀況
截至2022年12月31日，我們的無限制現金餘額為1900萬美元。截至2022年12月31日，我們還持有1,569,787股GECC普通股，估計公允價值為1,300萬美元。
附註14--所附未經審計簡明合併財務報表的後續事項--於2023年1月完成交易，為部署提供了額外的7090萬美元的無限制現金。
借款
截至2022年12月31日，該公司GEGGL票據的未償還本金總額為2690萬美元。GEGGL債券將於2027年6月30日到期，利息按季度支付。GEGGL票據包括限制額外負債或支付股息的契諾，但須遵守綜合淨負債與股本比率。
截至2022年12月31日，該公司的未償還可轉換票據本金餘額為3700萬美元(包括累計支付的實物利息)。可轉換票據由包括關聯方在內的投資者財團持有。可轉換票據的應計利息為年息5.0%，每半年支付一次，於6月30日和12月31日以現金或實物形式支付，由本公司選擇。可轉換票據將於2030年2月26日到期，但在到期前可根據持有人的選擇權在到期前轉換為我們的普通股。在任何票據轉換後，本公司將向票據持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金金額，相當於轉換日期有效轉換率的普通股，以及現金(如適用)，以代替交付任何零碎的普通股。迄今為止，這些票據的所有利息都是以實物支付的。
截至2022年12月31日，GECM與賣方票據有關的未償還款項為370萬美元。賣方票據將於2023年8月4日到期，由GECM選擇以現金或新發行的GEG股票支付(有待股東批准)。沒有提前還款的處罰。賣方票據的利息為6.5%，按季度支付。
截至2022年12月31日，FM Acquisition就GEG和FM Acquisition發行的以森林為受益人的本票有1,970萬美元未償還森林筆記)。森林票據本應於2023年3月1日到期，但已於2023年1月3日全額償還。
30
表外安排
截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
項目7A中討論的市場風險沒有發生實質性變化。截至2022年6月30日的財年的Form 10-K年度報告。
項目4.控制和程序。
我們評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官參與了這項評估，並得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
截至2022年12月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
不需要披露任何變化。
第1A項。RISK因子。
我們已在截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年報的“風險因素”一節中披露了影響我們業務、財務狀況和經營業績的風險因素。與之前披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
項目6.eXhibit。
展品索引
所有參考資料均為Great Elm Group，Inc.(The註冊人)與美國證券交易委員會，檔案號001-39832。
展品
號碼説明
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2.1 |
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由Great Elm Capital Group，Inc.、Great Elm Group，Inc.和Forest Merge Sub，Inc.之間於2020年12月21日簽署的合併協議和計劃(通過參考2020年12月29日提交的Form 8-K表的附件2.1合併而成) |
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2.2 |
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Great Elm FM Acquisition，Inc.、Great Elm Group，Inc.和J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.之間的股票購買協議，日期為2022年12月30日(通過參考2023年1月3日提交的8-K表格中的附件2.1合併) |
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2.3 |
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Great Elm Healthcare，LLC，Great Elm DME Holdings，Inc.和QHM Holdings Inc.之間的購買協議，日期為2023年1月3日(通過參考2023年1月3日提交的Form 8-K表的附件2.2合併) |
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31
3.1 |
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大榆樹集團公司註冊證書，日期為2020年10月23日(參考2020年12月29日提交的Form 8-K表的附件3.1併入) |
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3.2 |
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2022年11月14日修訂和重新修訂的Great Elm Group，Inc.章程(通過參考2022年11月14日提交的Form 8-K表的附件3.1併入) |
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4.1 |
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本票，日期為2022年12月29日，由Great Elm FM Acquisition，Inc.、Great Elm Group，Inc.和Forest Investments，Inc.(通過參考2023年1月3日提交的Form 8-K表的附件4.1合併而成) |
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4.2 |
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修訂和重新簽署了森林投資公司的股東協議，日期為2022年12月30日，由森林投資公司、Great Elm Group，Inc.和J.P.Morgan Broker Dealer-Holdings，Inc.(通過參考2023年1月3日提交的8-K表格的附件4.2合併而成) |
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10.1 |
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Great Elm Capital Management，Inc.和Nichole Milz之間的聘書，日期為2022年8月30日(通過參考2022年9月6日提交的Form 8-K表的附件10.1併入) |
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10.2 |
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Great Elm Group，Inc.修訂並重新制定了2016年長期激勵薪酬計劃(修訂後，於2022年11月21日生效)(合併內容參考2022年11月21日提交的8-K表格的附件10.1) |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101 |
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材料來自Great Elm Group，Inc.截至2022年12月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)股東權益和或有可贖回非控制權益簡明綜合報表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表的相關附註，詳加標籤(提供於此)。 |
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104 |
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Great Elm Group，Inc.截至2022年12月31日的季度Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)。 |
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*在此存檔或提交。
32
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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大榆樹集團公司 |
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日期：2023年2月13日 |
/S/彼得·A·裏德 |
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彼得·A·裏德 |
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首席執行官 |
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日期：2023年2月13日 |
布倫特·J·皮爾遜 |
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布倫特·J·皮爾森 |
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首席財務官 |
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