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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月13日

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

東運河街39號, 納爾遜維爾, 俄亥俄州45764

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(740) 753-1951

 

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

2023年2月13日，洛基品牌公司(以下簡稱“公司”)宣佈，公司董事董事會已批准任命37歲的薩拉·奧康納為高級副總裁的首席財務官兼財務主管，任命自2023年3月13日起生效。在這一職位上，奧康納女士將向公司董事長總裁和首席執行官傑森·布魯克斯彙報工作，並擔任公司的首席財務官和首席會計官。奧康納女士被任命後，公司現任首席運營官、首席財務官和財務主管託馬斯·D·羅伯遜將繼續擔任首席運營官。

 

自2021年3月以來，O‘Connor女士一直擔任MedVet財務規劃與分析部總裁副總裁兼財務主管，在此之前，她自2016年9月起擔任董事財務總監。MedVet總部設在俄亥俄州哥倫布市，在17個州經營着35家專科和急救醫院以及寵物緊急護理中心。在此之前，她曾在哥倫比亞管道集團擔任財務主管，並在L Brands擔任過各種財務和財務職務，L Brands是維多利亞的祕密和Bath&Body Works等領先零售品牌的前母公司。

 

奧康納女士已與該公司簽訂僱傭協議，該協議自2023年3月13日起生效。以下對O‘Connor女士的僱傭協議的描述是對其重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考僱傭協議來對其整體進行限定，該僱傭協議作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。根據奧康納女士的僱傭協議條款，奧康納女士是隨意聘用的，每年將獲得27萬美元的基本工資，公司董事會可能會降低20%，也可能會增加。

 

根據O‘Connor女士的僱傭協議的條款，如果無故解僱，只要她執行了一項釋放索賠和繼續遵守下文所述限制性公約的條件，她將有權獲得她應得但未支付的工資和獎金，以及為期六個月的連續基本工資。如果O‘Connor女士的受僱天數超過適用獎金期間天數的一半，公司還將向她支付按比例計算的獎金，前提是她符合基於公司財務業績的獎金計劃，但該獎金計劃要求她在解僱日期後受僱以獲得獎金。此外，在控制權變更的情況下，如果O‘Connor女士在控制權變更後12個月內被終止(原因或殘疾除外)，或者如果O’Connor女士在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，除了上述句子中概述的福利外，在他執行索賠並繼續遵守下文描述的限制性契約的情況下，她將有權獲得COBRA保險六個月，向O‘Connor女士發放的所有未償還股票期權和限制性股票獎勵將被視為既得。此外，如果O‘Connor女士因任何原因或因死亡或殘疾而被解僱，或者如果她因任何原因辭職，公司將只向O’Connor女士支付她應得但未支付的工資。僱傭協議還包含對本公司有利的契約，包括其受僱期間及之後六個月的競業禁止契約、其受僱期間及其後十二個月的競業禁止契約，以及保護本公司的機密資料。

 

O‘Connor女士與任何其他人士並無訂立任何其他安排或諒解，據此委任O’Connor先生為本公司首席財務官兼財務主管高級副總裁。此外，O‘Connor女士與董事或本公司任何高管並無家族關係，且O’Connor女士在根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

 

 

從2023年2月13日起，公司宣佈理查德·西姆斯將從運營部門的總裁過渡到新設立的信息技術、客户服務和運營卓越部門的高級副總裁，向公司首席運營官託馬斯·羅伯遜彙報工作。

 

自2023年2月13日起，公司宣佈拜倫·沃瑟姆將從負責核心品牌銷售、市場營銷和產品開發的總裁過渡到新設立的佐治亞靴子和杜蘭戈品牌的高管職位--高級副總裁。

 

 

第7.01項規則FD披露

 

2023年2月13日，該公司發佈了題為《Rocky Brands，Inc.任命新的首席財務官》的新聞稿。新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99附於本報告，並以引用方式併入本文。本報告第7.01項和附件99中的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中特別引用了明確的內容。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(d) 陳列品.

 

 

*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對競爭造成損害。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

日期：2022年2月13日