美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-37824

Impinj，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 517-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，基於非關聯公司持有的註冊人普通股在納斯達克全球市場的收盤價，註冊人持有的普通股的總市值約為$1.3十億.

截至2023年2月3日，26,157,089普通股已發行。

目錄表

表OF含量

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目錄表

本報告中使用的術語“Impinj”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Impinj，Inc.，除非上下文另有説明。

風險因素%s摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本報告標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

關於Forware的説明D-Look語句

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。陳述

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目錄表

包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務前景”、“估計”或類似表述的詞彙構成前瞻性陳述。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。它們包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，包括第一部分第1A項(風險因素)中討論的因素。

考慮到這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應視為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

第一部分

項目1.B有用性

概述

我們的願景是無限的物聯網，或者説物聯網。我們正在推動的未來是，日常實體物品與雲中的數字同行或數字孿生兄弟無線連接，企業和個人從數字孿生兄弟中獲取有關該物品的信息。我們的使命是連接一切事物。我們提供了一個支持項到雲連接的平臺，解決方案提供商在該平臺上創新物聯網整體產品。

今天，我們提供數十億件實物物品的身份、位置和真實性。我們相信，我們的未來將把這種交付擴展到數萬億件實物物品，並使人們能夠無處不在地訪問這些物品的基於雲的數字雙胞胎，每個人都存儲着一件物品的所有權、歷史和鏈接。我們相信，我們的平臺提供的項目連接提高了企業效率和商業，並最終改善了人們的生活。

Impinj平臺

我們的平臺由多個產品系列組成，以無線方式連接各個項目，並向企業和消費者應用程序提供有關連接項目的數據。我們將產品鏈接到我們的平臺中，以提供超越競爭對手產品構建的混合匹配解決方案的功能和性能。

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目錄表

我們和我們的合作伙伴通過嵌入物品或包裝中的微型無線電芯片連接物品，讀取並傳遞每件物品的身份、位置和真實性。到目前為止，我們已經實現了對750多億件物品的連接，使企業和消費者能夠從這些相連的物品中獲得及時的信息。

我們的平臺使用RAIN，這是一種射頻識別，或稱RFID，是我們首創的技術。我們帶頭制定了RAIN無線電標準，遊説各國政府分配頻譜，並共同創建了RAIN聯盟，該聯盟目前擁有150多家成員公司。我們的行業在81個國家使用免費頻譜，約佔世界GDP的95%。我們相信RAIN的能力-特別是具有單個物品序列化識別符的終端IC、無電池操作、30英尺範圍、非視距可讀性、每秒高達1,000次讀取、低成本、基本上無限的壽命和可用的加密身份驗證-使RAIN成為物聯網的領先物品到雲連接技術。

從歷史上看，RAIN市場的採用速度比我們和業內人士預期的要慢。有關RAIN市場採用的更多信息，請參閲本報告標題為“風險因素”的部分。

終端IC

我們的終端集成電路或IC產品系列包括微型單片無線電，售價幾分錢，幾乎可以無線連接任何物品。每個IC連接到一個寄主物品，幷包括一個用於標識該物品的編號。該IC還可能包括或啟用用户數據存儲、安全、身份驗證、防止丟失、隱私保護和增值Impinj定製功能等功能，所有這些功能都可以通過我們的平臺訪問。

我們的原始設備製造或OEM合作伙伴通常將終端IC連接到紙或Mylar襯底上的薄印刷或蝕刻天線上，然後用紙面覆蓋複合嵌體以形成標籤。最終用户將標籤貼在零售、供應鏈和物流、醫療保健、汽車、體育、工業和製造、消費者體驗、食品、數據中心、旅遊和銀行等市場使用的商品上。在一些較新的應用中，終端用户可以將嵌入物直接嵌入到物品中，例如通過在衣服的護理標籤中縫製嵌入物，而不是將標籤附加到物品上。無論我們的合作伙伴將端點IC嵌入宿主項的方法如何，我們都將IC及其宿主項稱為端點。

當消費者購買零售物品時，商店或供應商通常會採購另一件物品進行銷售，包括另一終端IC。我們相信，終端IC是消耗性硅的第一個市場，銷售終端IC是我們的經常性收入來源。

系統

我們的系統產品系列包括讀卡器IC、讀卡器和網關，這些讀卡器IC可以無線地向主機項目上的終端IC供電，並與這些終端IC進行雙向通信。他們還對這些項目上的終端IC進行讀、寫、驗證和接洽。我們的系統產品包括軟件和算法，使我們的合作伙伴能夠向世界各地的最終用户提供零售自助結賬和防丟失、倉庫託盤和包裹跟蹤等使用案例。

我們的讀卡器IC產品系列包括按性能和功能分級的多種產品，我們的讀卡器IC合作伙伴在其讀卡器中使用這些產品。我們提供易於使用的應用程序編程接口或API、示例代碼、開發環境、驅動程序和庫，以促進合作伙伴的讀者開發。我們利用讀卡器和網關軟件來增強讀卡器IC中的固件。我們將我們的讀卡器IC出售給OEM和原始設計製造(ODM)合作伙伴，這些合作伙伴將我們的讀卡器用於移動或手持讀卡器、固定讀卡器、網關、支持RAIN的電器和其他智能邊緣設備。我們的讀卡器IC售價幾十美元。

我們的閲讀器產品系列包括多個成品，按性能和功能分級。我們的Gateway產品系列將閲讀器與波束形成天線集成在一起，可以像雷達一樣電控無線電波束，在一或兩個維度上定位和跟蹤物品。我們的合作伙伴可以使用我們的讀卡器和網關來支持最終用户解決方案。我們的讀卡器和網關易於部署和使用，可通過以太網供電或PoE供電，並已通過在40多個國家/地區運行的認證。

我們的軟件和算法要麼完全在我們的閲讀器和網關上運行，要麼部分在它們和合作夥伴的設備上運行。我們目前專注於開發軟件和算法，以支持零售用例(如自助結賬和防止丟失)，以及供應鏈和物流用例(如碼頭託盤跟蹤

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目錄表

傳送帶上的門和包裹分類)。我們的API允許合作伙伴將物品數據轉換為可操作的信息，從而能夠對企業製造、運輸和銷售的物品進行分析和洞察。我們的API還可幫助我們的合作伙伴提供企業級系統管理和控制。我們通過分銷商、系統集成商或SIS、增值經銷商或增值經銷商以及解決方案提供商銷售我們的讀卡器和網關。我們以數百美元的價格出售我們的閲讀器，以數千美元的價格出售我們的網關。

行業使用案例

以下用例代表了我們今天所服務的實際RAIN部署。

零售

零售商，無論是傳統的實體零售商還是在線零售商，每年都要消耗數十億個雨標，以獲取有關他們生產、運輸和銷售的產品的實時數據。如今，大多數帶有雨水標籤的零售產品都是服裝和鞋類，但零售商正在將雨水的使用範圍擴大到一般商品，包括玩具、家居用品、電子產品、汽車零部件、雜誌、文具、體育用品、化粧品，甚至食品。零售商可以通過使用我們的平臺獲得以下好處：

供應鏈與物流

供應鏈和物流行業包括航運公司、第三方物流提供商、郵政組織、專屬配送業務和其他在國內和國際上運輸產品的組織。這些組織越來越需要實時發貨數據來虛擬化、分析和優化其運營。物流公司可以使用我們的平臺獲得以下好處：

其他行業

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目錄表

這些其他行業也可以使用我們的平臺獲得好處：

競爭優勢

我們相信，通過利用我們的競爭優勢，我們可以擴大我們在雨水市場的領導地位，包括：

增長戰略

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目錄表

為了推進我們互聯互通的使命，我們計劃重點關注以下戰略領域：

銷售和市場營銷

我們在全球擁有一支在終端IC、讀卡器IC、讀卡器、網關和解決方案方面擁有專業知識的銷售團隊。我們還擁有一個由數百個合作伙伴組成的全球生態系統。我們的銷售團隊通過這些合作伙伴、與這些合作伙伴以及與這些合作伙伴一起支持最終用户解決方案，主要通過這些合作伙伴實現以下目標：

我們的目標是在我們的所有銷售活動中培養對我們平臺的偏好，鼓勵我們的合作伙伴和最終用户使用我們的整個平臺並獲得其全部好處。我們的業務開發、產品營銷、技術和系統工程師積極吸引這些合作伙伴和最終用户。我們的解決方案營銷和業務開發團隊還與獨立軟件供應商或ISV合作伙伴合作，以實現最終用户意識、聯合解決方案、聯合入市銷售和銷售支持。

艾利丹尼森公司(艾利丹尼森)和亞利桑那州RFID技術(揚州)有限公司(亞利桑那州)為其鑲嵌和標籤產品購買我們的終端IC。下表列出了艾利丹尼森和亞利桑那州在所述期間的總收入集中度：

製造業

我們將我們所有的產品製造外包給第三方製造商，他們根據我們的規格生產我們的產品。這種資本效率高的運營模式可隨業務量高效擴展，使我們能夠將資源集中在加快新產品和解決方案的開發上。

臺積電有限公司，或稱臺積電，在亞洲和美國生產我們的終端IC晶片，自2003年以來一直是我們唯一的終端IC晶片供應商。我們以購買訂單的方式訂購Endpoint IC晶圓，並未與臺積電簽訂長期協議。我們在亞洲和我們的美國總部測試晶圓。我們使用多個分包商對晶圓進行後處理，包括Stars MicroElectronics(泰國)Public Company Limited，或Stars，Chipond Technology Corporation，或Chipond，以及Unisem Group，或Unisem。我們通常以採購訂單的方式與所有終端IC分包商接洽。

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目錄表

塔半導體和臺積電製造我們的閲讀器IC晶片。Tower在美國製造讀寫器IC晶片，自2008年以來一直是我們的供應商。臺積電在亞洲製造讀卡器IC晶片，自2021年以來一直是讀卡器IC供應商。我們在購買訂單的基礎上訂購讀卡器IC晶片，並沒有與Tower或臺積電簽訂長期協議。我們在亞洲測試和封裝讀卡器IC。我們通常以購買訂單的方式與所有讀卡器IC分包商接洽。

自2005年以來，我們的閲讀器和網關都是在亞洲生產的。我們根據每年自動續訂的非排他性購買協議訂購讀卡器和網關，但每一方均有權在180天通知後終止。我們在採購訂單的基礎上使用分包商來組裝和測試印刷電路板，構建我們的閲讀器和網關外殼，並測試我們的閲讀器和網關。

研究與開發

我們圍繞技術領先、創新和一流的產品建立了我們的公司。縱觀我們的歷史，我們一直致力於，並計劃繼續致力於技術、創新和產品開發的重大資源。我們相信，通過不斷提高產品性能、功能、質量和可靠性，同時降低成本，我們已經取得了領先的市場地位，我們計劃投資繼續這樣做。

在大多數情況下，我們努力用新產品和創新引領市場，但有時我們會根據市場情況採取更慎重的方法。例如，我們最近的終端IC競爭對手在我們之前從200 mm晶圓遷移到300 mm晶圓。這種遷移導致鑲嵌原始設備製造商逐步改造其鑲嵌製造設備，以處理300 mm晶圓。與此同時，我們將重點放在終端IC流程-節點遷移上，該遷移已於2020年完成。我們在該工藝節點的首批產品Impinj M730和M750不僅用於300 mm晶圓上，而且今天每個晶片上的IC數量大約是競爭對手的兩倍，並與已經能夠加工300 mm晶片的鑲嵌式OEM一起進入市場。

我們擁有一支技術嫻熟的工程師團隊，今天他們在內部進行我們所有的研究和大部分產品開發。截至2022年12月31日，我們有205名研發員工。我們定期審查我們的技術、產品和市場開發機會，並相應地重新分配我們的支出和資源。

知識產權

我們通過提交專利申請、保留商業祕密以及在適當情況下捍衞和執行我們的知識產權來保護我們的技術。到目前為止，我們的知識產權組合包括296項已頒發和允許的美國專利、5項已頒發和允許的國際專利、20項未決的美國專利申請和7項未決的國際專利申請。我們的281項實用專利中的第一項將於2023年到期，我們15項設計專利中的第一項將於2023年到期。為了保護不受專利保護的機密信息，我們依賴商業祕密法律，並與我們的員工、客户、供應商和合作夥伴簽訂保密協議。

由於大多數RAIN產品在美國使用，而且我們的大多數合作伙伴、最終用户和競爭對手在美國都有業務，我們相信美國的專利為我們的業務帶來了最大的價值。因此，我們主要提交了美國專利申請。由於我們的產品組合目前主要由美國專利組成，我們在美國以外維護自己的知識產權的能力有限。

儘管我們的專利和商業祕密構成了寶貴的資產，但我們並不認為它們中的任何一個都是實質性的。相反，我們認為，我們的專利和商業祕密組合的整體為我們的業務創造了優勢。

我們已經簽訂了許可、廣泛的交叉許可和其他協議，授權我們在第三方擁有的專利和知識產權範圍內使用或運營。例如，我們擁有在我們的產品中使用的第三方知識產權許可證。作為另一個例子，通過參與制定GS1 EPCglobal協議，如RAIN無線電協議，我們同意將我們在免版税基礎上實施這些協議所需的那些專利授權給其他GS1 EPCglobal成員，但這些成員必須享有互惠的免版税權利。通過參與制定國際標準化組織(ISO)標準，我們同意以合理和非歧視性的條款，向全球所有用户授予那些因實施幾項ISO標準(包括RAIN和非RAIN標準)而必然受到侵犯的專利的許可，在這裏同樣是以互惠為前提的。

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目錄表

我們擁有多個商標，併為我們的新產品開發名稱，並在相關司法管轄區為它們提供商標保護，包括域名註冊。

聯盟與標準化

我們的平臺使用我們首創的RAIN技術連接日常物品。我們帶頭制定了RAIN無線電標準，遊説政府分配頻譜，並與谷歌、英特爾和Smartrac共同創立了RAIN聯盟。我們的首席執行官目前是聯盟董事，之前是聯盟主席。該聯盟是一個推動普遍採用RAIN技術和解決方案的全球組織，截至2022年12月31日擁有超過150名成員。今天，雨水產業在81個國家免費使用無線電頻譜，約佔世界GDP的95%。我們相信RAIN的核心能力-單個物品的序列化標識符、無電池操作、30英尺範圍、非視距可讀性、每秒高達1,000次讀取、低成本、基本上無限的壽命和可用的加密身份驗證-使RAIN成為物聯網的領先物品到雲連接技術。

我們、我們的最終用户、合作伙伴和競爭對手在2004年開發了RAIN無線電協議，其技術名稱為EPC？射頻識別協議第2代超高頻射頻識別(標準化為ISO/IEC 18000-63，俗稱為Gen2)，由我們擔任編輯。我們的社區在2013年發佈了向後兼容的更新，再次由我們擔任編輯。我們的社區目前正在開發另一個更新，同樣是以我們的編輯身份。我們的行業幾乎只使用RAIN無線電協議。

通過參與GS1EPCglobal(生產第二代)和ISO(批准18000-63)以及其他標準機構，我們同意授權某些必要的專利，如標題為“知識產權”的部分所述。

政府規章

政府法規要求我們在其運營的司法管轄區認證我們的閲讀器和網關。例如，我們認證我們的閲讀器和網關符合聯邦通信委員會的規定，以便在美國及其領土上運行。我們的閲讀器和網關已通過認證，可在全球40多個國家/地區使用，包括美國、加拿大、墨西哥、中國、日本、韓國和所有歐盟國家。

競爭

我們的每個競爭對手都與我們的一些產品競爭，但不是全部。我們的主要競爭對手包括：

RAIN、我們的平臺和我們的產品的市場競爭非常激烈。新進入者可以而且確實會在任何時候進入我們的市場，我們預計隨着市場和最終用户採用率的增長，競爭將會加劇。影響我們平臺和產品銷售的競爭因素包括：

儘管我們相信我們在上述因素上具有有利的競爭優勢，但我們未來的競爭力將取決於我們設計、開發和交付令人信服的產品並提供令人信服的最終用户解決方案的能力。

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目錄表

由於我們的產品定價是以美元計價的，因此我們偶爾會因為現行匯率而面臨競爭壓力。此外，我們的競爭地位有賴於我們能否繼續吸引和留住人才，同時保護我們的知識產權。有關與我們的業務相關的風險的其他信息，請參閲“風險因素”。

員工與文化

截至2022年12月31日，我們擁有389名員工。我們的大多數員工都沒有工會代表，我們相信我們的員工關係很好。

我們的企業文化體現了一套以尊重、合作、責任、賦權和胸懷遠大為核心的原則。我們相信，我們的原則和由此衍生的文化對於我們業務的健康和成功是必不可少的。我們專注於讓我們的員工遵守這些原則，促進和促進多樣性、公平、包容、激情和承諾。

可用信息

我們於2000年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖美景大道北400號1200室，郵編：98109。我們的電話號碼是(206)517-5300。我們的網站是Www.impinj.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不會納入本報告。

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正，可在我們的網站上查閲：Www.investor.impinj.com在將這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。我們網站上包含的信息不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

第1A項。國際扶輪SK因素

除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的平臺、產品和技術相關的風險

我們在一個競爭非常激烈的市場中運營。

我們目前的主要競爭對手是：

這些競爭對手包括比我們擁有更多財務、運營、研發、營銷和其他資源的公司。為了獲得市場份額，他們可以給自己的產品打折，接受較低的利潤率，或者他們可以通過更好、更高效的設計或生產方法來實現成本節約，從而保持利潤率。他們可以投入比我們更多的資源來開發、推廣、銷售和支持產品。他們還可以將其他技術，包括我們產品組合中沒有的技術，與他們的RAIN產品捆綁在一起。

我們的合作伙伴，包括我們的OEM、ODM、分銷商、SIS、VAR和解決方案合作伙伴，可能會選擇與我們競爭，而不是購買我們的產品，這不僅會減少我們的客户基礎，還會

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目錄表

加大市場競爭力度。鄰近市場的公司或新成立的公司可能會決定進入我們的市場，特別是在雨量增加的情況下。此外，中國政府已將發展中國半導體產業列為優先事項，這可能會增加我們在全球範圍內的競爭，同時可能會限制我們參與中國市場的能力。

RAIN的採用集中在關鍵行業，這些行業以外的市場採用RAIN的程度和速度尚不確定。

我們的財務業績取決於我們最大的市場零售服裝、零售百貨和SC&L等關鍵行業的最終用户採用RAIN的速度。雖然這些行業的最終用户在一定程度上採用了RAIN，但這些最終用户以及行業本身都受到商業週期的影響。如果出現停機週期，這些最終用户和這些行業繼續採用RAIN可能會面臨風險。

在這些重點行業之外，雨水市場仍在發展中。RAIN的採用以及我們的平臺和產品的採用取決於許多因素，包括終端用户在多大程度上了解和接受RAIN提供的好處；採用RAIN的好處是否超過更換或修改終端用户現有系統和流程的成本和時間；以及RAIN產品和應用程序是否滿足終端用户當前或預期的需求。

有時，我們預計和預測最終用户採用的速度會超過實際速度。我們預計，預測採用的速度將繼續存在困難。因此，我們可能無法準確預測我們未來的經營業績，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力，其中任何一項或所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

預計我們將定期推出新產品和產品增強功能。

我們推出新的產品和服務，以推動我們的業務，滿足日益苛刻的最終用户要求，並增加雨水市場的採用率。我們投入大量資源開發和推出這些新產品和服務。我們還投入大量資源來提高我們現有產品和服務的性能和可靠性，並降低其成本。

我們的新產品和服務是否會成功還不確定。我們在開發新的或增強的產品和服務所需或所需的技術、流程或能力，或從第三方獲得許可或以其他方式獲得這些技術、流程或能力方面的成功，以及我們在競爭之前推出新產品和服務的能力，取決於許多因素，包括：
 

當我們推出新產品時，我們在提高採用率方面的成功在一定程度上取決於我們使這些產品易於被我們的合作伙伴及其最終用户部署。例如，對於我們的新M700系列終端IC和E系列讀卡器IC，我們將繼續支持我們的合作伙伴生產高性能、高質量的產品。在我們的合作伙伴能夠廣泛部署我們的產品之前，採用率和我們的運營業績可能會受到影響。

我們大規模交付平臺解決方案的能力剛剛起步。

我們相信，我們交付企業解決方案的能力仍處於非常早期的階段。我們正在開發零售自助結賬和防止丟失以及SC&L包裹路由的解決方案，我們正在為其開發解決方案的行業領先企業最終用户已經部署或預計將部署這些解決方案。然而，為了充分利用我們平臺的潛力，我們必須使我們當前的產品可在多個

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併為企業需求提供額外的解決方案。如果我們不能在一系列行業和客户中成功識別、開發和部署企業解決方案，那麼我們的業務前景將受到影響。

提供滿足企業需求的解決方案需要一個合作伙伴產品和服務網絡，這些產品和服務與我們自己的產品相輔相成，共同滿足複雜的企業需求。要説服企業使用我們來解決他們的業務問題，包括評估、設計、部署、運營和合作夥伴服務，包括將RAIN數據應用到企業的信息系統中，需要我們和我們的合作伙伴的銷售、營銷、運營和工程團隊之間的密切協調。儘管我們今天的合作伙伴成功地向他們的客户介紹了我們的平臺或其各個方面，但他們對我們的平臺和RAIN總體上的瞭解仍處於萌芽階段。如果我們不建立我們的解決方案和合作夥伴網絡來交付這些解決方案，並加大我們的努力來提供在大型、複雜的企業機會中利用我們的平臺的解決方案，那麼我們的業務前景將受到影響。

我們依靠終端IC銷售創造了大部分收入。

我們的大部分產品收入都來自我們的終端IC，而且我們預計將繼續獲得這些收入。如果需求下降，或者如果我們無法採購足夠的晶圓來滿足我們的需求，或者如果我們無法提高價格來抵消成本增加，那麼我們的業務和經營業績將受到影響。此外，對我們現有的終端IC以及我們的新終端IC的持續採用和需求在一定程度上源於我們不斷創新的能力，以及展示將我們的終端IC與我們的讀卡器IC、讀卡器和網關一起使用的好處。如果我們不能確定在我們的平臺上使用我們的終端IC的好處，那麼我們可能無法成功地對抗競爭壓力，從而降低我們的終端IC的價格，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的售價可能會有很大波動。

為了滿足最終用户需求、鼓勵採用、應對宏觀經濟狀況或應對來自我們競爭的市場壓力，我們產品的平均售價(即ASP)歷來隨着時間的推移而下降。然而，這一趨勢並不是一成不變的，我們也不時地提高價格。儘管我們預計長期內價格會進一步下降，但我們在2021年和2022年提高了價格，以適應更高的產品成本。如果包括通脹在內的宏觀經濟狀況給我們的產品成本帶來上漲壓力，我們可能會被要求再次提價。如果我們無法通過增加銷售量或降低產品成本來抵消ASP的減少，或者如果我們無法成功地增加ASP以抵消成本增加，那麼我們的收入和毛利率將受到影響。

當對舊產品的需求下降時，或者在市場庫存增加的時候，ASP可能會迅速下降。為了有利可圖地銷售我們的產品，我們必須不斷改進我們的技術和工藝，並按照較低的銷售價格降低成本。如果我們和我們的產品供應商和製造商不能創建和實施流程或提高足以維持我們利潤率的效率，那麼我們可能無法以有利可圖的方式銷售產品。

我們的客户協議中的定價承諾和其他限制性條款可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們簽訂了包含定價條款的協議，在某些情況下，這些條款可能會對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。例如，一些合同規定了未來的IC、讀卡器或網關定價，或者包含某些產品的最惠國定價。其他協議包含排他性條款，這些條款阻止我們在排他性期間與其他客户開展某些業務。降價或向某一客户提供優惠條款可能會對我們與其他客户談判優惠條款的能力產生不利影響。

我們產品組合的變化可能會對我們的整體毛利率產生不利影響。

我們的大部分收入來自終端IC銷售，這在很大程度上低於我們的系統產品銷售。我們的整體產品毛利率受到產品組合的影響，產品組合可能會根據需求和供應、競爭壓力以及終端用户的需求和需求而波動。銷售組合從我們的高利潤率產品轉向低利潤率產品，無論是在我們的終端IC產品組合中，還是從我們的系統業務轉向我們的終端IC，都可能對我們的毛利率產生負面影響。

糟糕的產品質量可能會給我們帶來巨大的成本，並削弱我們銷售產品的能力。

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目錄表

我們的產品必須滿足對質量、可靠性和性能的嚴格要求。我們的產品技術含量高，部署在大型複雜系統中，在這些系統中，錯誤、缺陷或不兼容可能會給我們的合作伙伴和最終用户帶來問題。

如果我們無法糾正產品中的錯誤、缺陷、不兼容或其他問題，我們可能會遇到：

此外，如果我們遇到產品質量問題，我們可能需要花費大量時間和成本來診斷、測試和修復問題，這些努力可能會進一步限制我們向合作伙伴和最終用户供應新產品的能力，直到我們解決問題。

最終用户和合作夥伴必須將我們的產品設計到他們的產品和業務流程中。

説服最終用户或合作伙伴將我們的產品設計到他們的業務流程或產品中，需要教育他們瞭解RAIN和我們產品的價值。他們可能會使用其他技術或產品，可能不會覺得有必要了解RAIN或我們的產品如何改進他們的業務流程或產品。即使在被説服後，他們也經常在下單之前進行長期的試點計劃或資格審查程序。這些試驗計劃或鑑定過程可能既耗時又昂貴，而且不能保證它們會導致訂購我們的產品。如果我們不能開發能夠充分或具有競爭力地滿足最終用户或合作伙伴需求的新產品，那麼我們可能無法收到產品訂單，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們對我們產品的銷售和部署週期長度的可見性有限。

我們對最終用户銷售和部署週期的可見性有限，而且這些週期通常比我們預期的要長。許多因素導致我們的可見性有限，包括我們的合作伙伴和最終用户花在評估我們的產品上的時間，教育他們瞭解RAIN的好處的時間，以及將我們的產品與最終用户的系統集成的時間。銷售和部署週期的長度和不確定的時間可能會導致產品訂單延遲。由於預計到這些訂單，我們可能會在銷售週期完成之前以及在我們收到任何客户訂單或付款之前(如果我們收到任何訂單或付款)產生大量成本。

終端用户系統無法或有限地利用降雨信息可能會對我們產品的市場造成不利影響。

成功的最終用户部署不僅需要標籤和閲讀器或網關，還需要RAIN與信息系統和應用程序集成，從而從RAIN數據中創造業務價值。除非第三方繼續開發和推進業務分析工具，並且最終用户增強其信息系統以使用這些工具，否則RAIN部署可能會停滯不前。我們促進第三方開發和部署這些工具的努力可能會失敗。此外，我們對業務分析提供商將我們的產品與他們的工具集成的指導可能會被證明是無效的。

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解決方案提供商和SIS對RAIN市場至關重要。它們提供部署訣竅，使最終用户能夠成功部署RAIN解決方案。將我們的產品與最終用户信息系統集成可能比我們或他們預期的更困難或更耗時，這可能會推遲部署。

替代技術可能會使產品和服務能夠與我們的競爭。

技術發展可能會對我們的業務產生負面影響。傳統RFID技術或市場的突破，包括使用低頻或高頻RFID技術的突破，或其他無線電技術的突破，可能會對RAIN市場增長和對我們產品的需求產生不利影響。同樣，新技術可能會使IC的成本低於我們的產品。如果我們無法利用新的或增強的技術進行創新，或者對現有技術或市場的變化反應遲緩，或者如果我們難以與新技術或傳統技術的進步競爭，那麼我們的新產品或增強產品的開發可能會受到影響，導致產品過時、收入減少和市場份額減少。

RAIN標準機構、標準或資格認證流程的重大變化可能會阻礙我們銷售產品和服務的能力。

我們參與了RAIN行業標準的制定，包括GS1和ISO，並已設計出符合這些標準的產品。我們歷來在標準開發方面處於領先地位。在未來，我們可能會失去在標準開發方面的領導地位或影響力，或者我們可能會選擇不參與某些標準活動。

新的或更改的行業標準可能會導致我們產生大量的開發成本，以滿足新的或更改的標準。如果行業標準與我們或RAIN市場的需求背道而馳，那麼我們的產品可能跟不上市場的步伐，或導致最終用户推遲部署。此外，在我們推出符合新標準或更改標準的新產品之前，採用或預期採用新標準或更改標準可能會降低現有產品的銷售速度。新標準或對現有標準的更改也可能限制我們在產品中實現新功能的能力。開發新產品或更改現有產品以符合新標準或更改標準所損失的機會以及時間和費用可能是巨大的，我們可能最終無法成功開發符合新標準或更改標準的產品。

某些組織針對這些要求制定了對RAIN標籤和測試標籤的要求。例如，奧本大學的ARC計劃，或稱ARC，為吸引他們的最終用户制定標籤性能和質量要求。雨水市場的一些參與者是ARC贊助商，但我們不在其中。其他一些組織也執行這一職能。ARC或類似的組織可以開發我們的部分或所有終端IC無法滿足的規範。

政府頻譜法規的變化或其執行可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。

政府無線電法規要求我們的閲讀器和網關在銷售或運營時必須獲得頻譜合規性認證。我們的閲讀器和網關經過集體認證，可在全球40多個國家/地區使用，包括美國、加拿大、墨西哥、中國、日本、韓國和歐盟的每個國家。如果我們的某個讀卡器或網關產品在通過認證後仍被發現不符合要求，我們可能需要修改現場部署的讀卡器或網關，這可能會花費大量資源，並在此過程中錯過預期的銷售機會。

政府法規可能會在沒有通知的情況下發生變化，要求我們重新設計產品以符合新法規，或者限制我們在產品中融入新功能的能力。這種變化可能會導致我們產生巨大的成本，包括與陳舊庫存相關的成本。監管變化還可能導致我們放棄改進產品的機會，可能會推遲我們的上市時間。

我們一些產品的銷售可能會蠶食其他產品的收入。

我們的一些合作伙伴使用我們的一些產品開發產品，這些產品與我們的其他產品競爭。例如，我們的一些OEM合作伙伴使用我們的讀卡器IC來構建和銷售讀卡器和網關，與我們的讀卡器和網關競爭。同樣，我們的一些合作伙伴利用我們的閲讀器來構建和銷售與我們的網關競爭的網關。如果我們不能成功地處理這些衝突，那麼我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

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與我們的人員和業務運營相關的風險

我們通過與我們沒有長期供應合同的有限數量的第三方獲得我們銷售的產品。

我們及時獲得經濟高效、高質量產品的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括：

如果我們的供應商不能以合理的價格或令人滿意的質量水平生產我們的產品，那麼我們將這些產品推向市場的能力和我們的聲譽都可能受到影響。如果供應商產能下降，無論是設備故障、關閉、破產、產能分配，還是新冠肺炎事件、設施災難性損失或其他原因，我們可能難以完成訂單，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。將我們的產品製造轉移到新的供應商將需要數月時間，對於IC來説，可能需要數年時間。任何過渡都需要我們的客户或最終用户重新認證，這也可能對我們銷售產品的能力以及我們的經營業績產生不利影響。

我們閲讀器和網關中使用的硅晶片和組件的短缺可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的收入和/或毛利率產生不利影響。

半導體行業經歷了多次產能短缺，剛剛經歷了另一段時期，原因是後寒流時代需求增加。特別是，在2021年和2022年，我們都經歷了晶圓供應緊張的情況，儘管我們的代工合作伙伴表示2023年晶圓供應有所改善，但他們也提高了價格。半導體行業可能會繼續經歷嚴重的供需失衡，導致晶圓供應繼續受到限制。我們以訂購的方式從代工合作伙伴那裏採購晶圓；因此，晶圓供應沒有合同保障，也不能保證我們將在2023年或未來從代工合作伙伴那裏獲得足夠的晶圓供應。

晶圓短缺限制了銷售，如果我們無法提供足夠的產品或我們的客户購買競爭產品，可能會導致市場份額損失，或者，可能會人為地增加預訂量，因為客户超額訂購我們的產品，隨後隨着他們消耗掉累積的庫存，未來一段時間的銷售額會下降。此外，如果我們無法提高價格來彌補更高的成本，我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。

隨着我們從晶圓短缺中復甦，我們可能會投資於庫存以支持預期的業務增長，就像我們在2017和2020年對終端IC庫存所做的那樣。如果我們無法出售我們購買的庫存，或者如果由於庫存過剩或陳舊而必須以較低的價格出售，那麼我們的業務將受到負面影響。

為了將我們從代工合作伙伴那裏收到的晶片轉化為可銷售的產品，我們和幾個第三方執行額外的程序，如測試、減薄、切塊和撞擊IC。如果我們或我們的合作伙伴不能有效地執行這些後處理程序，或者如果我們在這些後處理程序方面遇到任何能力限制，那麼我們可能無法跟上對我們產品的需求，我們的財務業績將受到影響。

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我們還經歷了閲讀器和網關中使用的組件以及閲讀器IC的封裝和測試能力方面的短缺和價格上漲，未來我們可能會繼續經歷這種短缺和價格上漲。任何此類短缺或價格上漲都將對我們的產品供應和成本產生負面影響。如果我們無法採購足夠的零部件並提高價格來彌補增加的成本，那麼我們的財務業績將受到影響。

由於依賴合作伙伴銷售和分銷我們的產品，我們承擔庫存風險。

在我們收到採購訂單之前，我們通常會根據合作伙伴的預測從供應商那裏訂購產品。然而，我們的許多合作伙伴很難準確預測他們的需求和需求的時間。他們有時也會取消訂單或重新安排產品發貨時間，在某些情況下，很少或根本沒有提前通知我們。我們有時也會收到沒有兑現的大額訂單的軟承諾。此外，當我們推出新產品時，我們最初可能會攜帶更高的庫存或較慢的庫存週轉速度，這取決於市場的接受程度。競爭和意想不到的外部事件帶來了額外的不確定性，如監管標準的變化，所有這些都可能對需求產生不利影響，從而影響我們的庫存水平、銷售和經營業績。

新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響，未來新冠肺炎對我們業務的影響的幅度和持續時間尚不確定。

自2020年以來，新冠肺炎在全球範圍內造成了顯著的經濟波動、不確定性和混亂，這些影響可能會持續下去。我們持續存在的重大新冠肺炎風險包括：

目前尚不清楚新冠肺炎將在多大程度上繼續影響市場需求。在2020年和2021年，新冠肺炎對零售業造成了不利影響，包括廣泛採用雨水的服裝零售。它還影響了其他使用我們產品的市場，包括航空、體育賽事，如足跡賽道等。

我們的國際供應鏈仍然容易受到與新冠肺炎相關的中斷的影響，因為我們的大多數產品都是在亞洲製造和加工的，直到最近，亞洲還實施了地區封鎖，而且仍在經歷新冠肺炎的重大負面影響。因此，新冠肺炎對我們未來產品供應的相關風險依然存在。

全球貿易政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們目前開發和銷售產品的司法管轄區，管理外貿、製造、開發和投資的美國和外國法律和政策的變化，以及由此產生的任何負面後果，都可能對我們的業務產生重大影響。

美國政府對從其他國家進口的各種商品徵收高額關税，特別是中國。中國的迴應是對從美國進口的各種商品徵收高額關税。這些關税可能會對我們的國際競爭能力產生實質性的不利影響。儘管美國和中國在2020年初簽署了初步貿易協議，但隨着兩國談判的繼續，關税仍然有效。這些關税的未來以及新關税的可能性仍然不確定。美國和中國產業政策的變化也增加了全球貿易環境的不確定性。

其他導致不確定性的原因包括因俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯採取的制裁和其他行動的影響。雖然我們今天與俄羅斯合作伙伴或最終用户沒有業務往來，但

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然而，這些對全球貿易和宏觀經濟狀況的制裁--例如能源成本和通貨膨脹的增加--可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在海外經營受到固有風險的影響，可能無法成功維持或擴大我們的國際業務。

2022年，我們83%的總收入來自美國以外的銷售。我們預計通過擴大國際業務來實現業務增長，這帶來了各種風險，包括：

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，或削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們的出口和進口必須遵守美國的出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室建立的經濟和貿易制裁，以及在我們開展業務的國家建立的類似管制。例如，美國商務部最近發佈了關於半導體和超級計算機相關產品的規定，並限制在沒有出口許可證的情況下向中國出口某些芯片和芯片相關技術和軟件。此外，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國對俄羅斯和白俄羅斯以及某些俄羅斯國民和實體實施了經濟制裁和出口管制限制。我們必須採取額外的努力來遵守這些規則，這可能會耗費時間，並導致延誤或失去機會。我們可能並不總是成功地獲得必要的出口或進口許可證，以及我們的產品未能獲得所需的進出口批准。

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產品或對我們出口或銷售產品能力的限制可能會損害我們的國內和國際銷售，並對我們的收入產生負面影響。

美國政府對從中國進口的各種商品徵收關税。中國的迴應是對從美國進口的各種商品徵收關税。此類關税可能會對我們的產品成本產生實質性影響，降低我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們的國際競爭能力。我們產品或進出口法規或法規的任何變化；執法的轉變或變化；或這些法規針對的國家、人員或技術的變化可能會推遲我們在國際市場推出新產品，減少我們產品的使用，或降低我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售產品的能力，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

主要生產轄區的政治、社會、商業或經濟狀況的不穩定或惡化可能會損害我們的產品供應。

在我們擁有重要供應商的任何司法管轄區，政治、社會、商業或經濟狀況的惡化可能會減緩或停止產品發貨，或擾亂我們製造、測試或後處理產品的能力。我們將我們的製造和生產外包給少數亞洲司法管轄區的供應商，包括泰國、馬來西亞、臺灣和中國。其中一些司法管轄區已經並可能繼續經歷間歇性或持續性的強制關閉或其他限制，以遏制新冠肺炎的傳播。這些司法管轄區過去也經歷了政治、社會、商業或經濟狀況的重大變化，未來可能會經歷這些變化。

我們可能被迫將我們的製造、測試和後處理活動轉移到更穩定、可能成本更高的地區，或者尋找替代供應商。

我們的晶圓有很大一部分來自臺灣的供應商，我們的晶圓和其他關鍵部件的供應可能會受到中國與臺灣之間的外交、地緣政治和其他事態發展的實質性和不利影響。值得注意的是，中國拒絕放棄對臺灣使用武力，也不能保證中國和臺灣的關係不會進一步惡化，特別是考慮到美國和中國之間持續的緊張局勢。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業運作可能會因自然災害而中斷。

除了前面“-新冠肺炎對我們的業務造成了不利影響，未來新冠肺炎對我們業務的影響的幅度和持續時間尚不確定”一節中討論的大流行風險外，其他災難，無論是自然的還是人為的，都可能減少對我們產品的需求，使我們的設施癱瘓，中斷運營或造成災難性損失。我們在已知地震活動的地區有設施，例如我們在華盛頓州西雅圖的總部。我們在已知洪災地區有設施，比如我們在上海的辦公室中國。我們在泰國有一家晶片測試和切割分包商，該地區有已知的和最近的洪災歷史。任何這些或其他我們或我們的供應商的設施的損失可能會擾亂運營，推遲生產和發貨，減少收入，並可能產生鉅額維修或更換設施的費用。我們不為流行病、地震、洪水或其他災害造成的潛在損失投保。

與我們與合作伙伴和最終用户的關係相關的風險

我們收入的很大一部分依賴於少數客户。

我們將我們的終端IC直接銷售給OEM和ODM，並對其進行嵌入和標記。我們將讀卡器IC出售給OEM和ODM，將我們的讀卡器和網關出售給解決方案提供商、VAR和SIS，所有這些都主要通過分銷進行。如果我們未能保留我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器或網關合作夥伴或分銷商，或未能與新合作伙伴建立關係，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

2022年，對標籤原始設備製造商艾利丹尼森和亞利桑那州的銷售額分別佔我們總收入的28%和10%。向少數OEM集中銷售降低了我們的議價能力，並增加了我們的定價或銷售額可能因競爭對手採取的行動或我們自己未能有效競爭而下降的風險。

我們的競爭對手與這些合作伙伴或分銷商的關係，或對這些合作伙伴或分銷商的收購，可能會干擾我們與他們的關係。任何此類幹擾都可能損害或延遲我們的產品銷售或增加我們的銷售成本。

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我們直接與最終用户接觸，以便在大型項目中採用我們的產品。這些項目通常涉及大量購買我們的閲讀器和網關，通常是離散的部署，可能會在一段時間內帶來可觀的銷售額。它們還增加了我們收入和經營業績的波動性。如果我們無法用新的收入流取代基於項目的收入，或者如果擁有大型項目的最終用户在沒有充分通知我們的情況下更改或推遲它們，那麼我們的銷售額可能會逐期下降，並損害我們的股價。

我們影響或確定最終用户需求的能力有限，部分原因是我們主要通過合作伙伴進行銷售和履行，很少直接面向最終用户。

最終用户推動了對我們產品的需求，但由於我們主要通過合作伙伴銷售我們的產品，我們距離這些最終用户只有一步之遙，而且往往無法直接評估和影響他們的需求。我們的合作伙伴可能會選擇優先銷售競爭對手的產品而不是我們的產品，或者他們提供的產品可能與我們的產品競爭或限制我們產品的銷售。如果我們的合作伙伴沒有銷售足夠的我們的產品，或者如果他們選擇減少我們產品的庫存，那麼我們對這些合作伙伴的銷售額和我們的收入將會下降。

我們的合作伙伴可能無法正確預測最終用户對我們產品的需求。

我們的合作伙伴可能會購買超過他們滿足最終用户需求所需的產品，從而增加他們的庫存並減少我們未來對他們的銷售。受時間和質量的限制，經銷商可以退換其他產品。我們對經銷商庫存產品的儲量估計主要基於這些經銷商向我們提供的報告，通常是每月一次。如果我們的合作伙伴和經銷商提供的庫存和轉售信息不準確，或者如果我們沒有及時收到這些信息，那麼我們可能無法可靠地瞭解銷售給最終用户的產品，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於與第三方戰略關係的成功，以及它們的持續表現和協調。

我們投資於與解決方案提供商、SI、VAR和軟件提供商的關係，這些提供商的產品和/或解決方案產品與我們相輔相成，我們經常通過它們來實現產品銷售。如果我們不能發展和發展這些合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。例如，如果我們發展合作伙伴關係的努力增加了我們的成本，但沒有增加收入，我們的經營業績可能會受到影響。合作伙伴關係還可能包括排他性條款、多級分銷、折扣定價或對其他公司的投資。發展和維護這些合作伙伴關係的成本可能無法收回，我們的努力可能不會產生相應的收入增長。

如果我們不能保持或提高我們的業務所依賴的品牌認知度或聲譽，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們相信，建立我們的品牌和聲譽是我們與合作伙伴和最終用户關係以及我們吸引新合作伙伴和最終用户的能力的關鍵。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們的成功有賴於一系列因素，包括：

產品供應短缺挑戰了我們滿足市場需求的能力，我們最近提高了價格，以迴應我們的供應商提高對我們的價格。我們無法向合作伙伴和最終用户提供他們需要的產品，和/或我們需要提高價格，這可能會對我們與這些合作伙伴和最終用户的關係造成長期的負面影響，影響採用率和我們的整體業務。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會導致我們招致更多成本或使我們面臨更多風險。

投資者、政府和非政府組織、合作伙伴和最終用户越來越重視環境、社會和治理，或稱ESG做法。我們的ESG實踐可能不符合他們的標準，他們以及倡導團體可能會發起運動，要求我們改變我們的業務或實踐，以解決他們與ESG相關的問題。我們未能或被認為未能對任何此類活動做出迴應，可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們證券的市場價格產生負面影響。而且，隨着持續的

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隨着ESG實踐以及報告和披露要求的演變，我們與這些ESG實踐和報告和披露要求相關的成本可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和執行我們的專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權，並防止第三方侵犯、挪用或規避這些權利。我們歷史上一直專注於提交美國專利申請，原因有很多，包括大多數RAIN產品在美國使用或進口到美國。我們只有少量的外國專利申請或外國專利。我們還只在我們認為適合申請此類保護的特定國家/地區擁有註冊商標和域名。由於我們的知識產權保護集中在美國和少數外國，我們在美國以外，包括在一些重要的外國市場，包括中國，斷言知識產權的能力有限。

我們不能保證：

監督和解決未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，而執行我們的知識產權的訴訟是耗時、分散注意力、昂貴和不確定的。我們未能識別未經授權使用我們的知識產權或以其他方式充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會成為知識產權糾紛的一方，這些糾紛可能會耗費時間，花費高昂的起訴、辯護或和解費用，導致重大權利的喪失，並對RAIN採用或採用我們的產品或平臺產生不利影響。

我們參與了幾起針對恩智浦美國公司、特拉華州公司及其某些附屬公司的專利侵權訴訟。有關這起訴訟的進一步信息，請參閲本報告其他部分包括的我們的合併財務報表附註11。我們與恩智浦的訴訟將增加我們的費用，分散管理層和關鍵員工的注意力，並可能對我們與合作伙伴或最終用户的關係產生負面影響。如果我們不能成功地起訴恩智浦的專利侵權索賠或在恩智浦的反索賠中為自己辯護，或者在某種程度上我們無法維護我們專利的有效性和可執行性，那麼我們可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

考慮到專利訴訟的複雜性和固有的不確定性，我們可能會也可能不會在與專利相關的訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，則我們可能被要求：

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我們行業中的許多公司以及非執業實體持有專利和其他知識產權，並可能追求、保護和執行這些知識產權。我們收到了對我們的業務可能重要的技術授予專利和其他知識產權的邀請函。我們還收到針對我們、我們的合作伙伴和最終用户的指控，聲稱我們或他們侵犯了專利或其他知識產權。如果我們拒絕接受許可邀請或駁斥所聲稱的索賠，則要約或索賠方可以對我們提起訴訟。

知識產權糾紛過去曾對RAIN的採用造成不利影響。例如，2011年，圓石研究公司對包括沃爾瑪和梅西百貨在內的11家最終用户提起訴訟，指控他們侵犯了與雨水有關的專利。儘管隨後獲得了全行業的許可證，但我們認為，從2011年到2019年，這些訴訟對我們產品的需求產生了不利影響。獲得許可的圓形巖石專利已於2019年到期。然而，我們、我們的合作伙伴、供應商或最終用户未來可能會捲入類似的糾紛，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的許多協議要求我們賠償和保護合作伙伴和最終用户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。這些損害可能是相當大的，與我們從這些合作伙伴或最終用户那裏獲得的業務不成比例。此外，我們可能不知道我們是否由於大量與雨水相關的專利或其他系統性因素而侵犯了第三方的權利。例如，美國的專利申請在提交後最長可保密18個月，在某些情況下，在專利頒發之前的整個時間內都是保密的。因此，在專利頒發之前，我們可能無法解釋這些權利。

我們所參加的工作組所屬行業標準組織的知識產權政策可能會要求我們提供某些知識產權的免版税許可。

當參與GS1、ISO、RAIN和其他行業標準組織時，一般政策是，那些參與制定協議或標準的人必須獲得許可，無論是免版税的，還是在合理和非歧視性或蘭德條款下的許可，這是實施全部或部分協議或標準所必需的知識產權。標準機構可以要求將許可證授予成員，如GS1的情況，或授予實施該協議或標準的所有締約方，如ISO的情況。

作為開發GS1 EPCglobal UHF Gen2、UHF Gen2 V2、標籤數據標準、低級閲讀器協議和其他GS1 EPCglobal協議的參與者，我們同意在免版税的基礎上向其他GS1 EPCglobal成員許可我們實施這些協議所需的專利，但我們必須從實踐該協議的其他GS1 EPCglobal成員那裏獲得互惠的免版税權利。作為制定ISO標準的參與者，我們同意在蘭德的基礎上許可我們的專利，這些專利是實施這些標準所必需的，但我們必須從實施該標準的其他實體那裏獲得互惠的蘭德許可。

儘管這些政策本身尋求推動議定書或標準的發展，但可能會出現爭議，因為可能不清楚某些知識產權是否是實施議定書或標準所必需的。這種不確定性可能會使我們對他人主張我們不必要的專利變得更加複雜，或者用這些專利為我們自己辯護，從而使我們的知識產權貶值。此外，一些GS1 EPCglobal成員拒絕以免版税條款許可其知識產權，而是保留以蘭德條款許可其技術的權利。這些成員可能選擇維護他們的知識產權，在這種情況下，我們將需要在GS1和ISO知識產權政策的範圍內為自己辯護。

我們依賴第三方許可協議，如果這些協議受損或終止，可能會導致生產或發貨延遲，從而損害我們的業務。

我們與第三方就我們在運營和產品中使用的專利、軟件和技術達成了許可協議。例如，我們授權設計自動化軟件供應商提供工具來設計我們的硅片

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ICS.對我們的業務非常重要的專利、軟件和其他技術的第三方許可可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會提供。丟失任何此類許可證可能會導致生產中斷或延遲或減少產品發貨量，直到我們能夠開發、許可、集成和部署替代技術(如果可能的話)，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並削弱我們的知識產權。

我們的產品、流程和技術有時使用或合併受開源許可約束的軟件。某些開放源碼許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户公開披露用户的部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以低成本或免費向其他人提供開放源碼軟件的衍生作品。此外，開源許可方通常不會就侵權索賠或其代碼質量提供擔保或其他合同保護，這使我們面臨可能對我們的運營結果造成實質性損害的商業風險。

我們不能保證我們合併開源軟件的方式與我們與此類開源軟件相關的政策和程序一致，或不會使我們承擔責任。

與隱私和網絡安全相關的風險

與RAIN相關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，並阻止現有或潛在客户使用我們的產品。

隱私權倡導者和其他人已經並可能繼續提出對降雨危及消費者隱私或為盜竊提供便利的擔憂。這些擔憂包括未經授權的各方可能收集個人信息或個人數據、跟蹤消費者、竊取身份或導致其他與隱私或數據保護有關的問題。任何此類事件都可能導致我們或我們的合作伙伴或最終用户的運營中斷，並使我們或他們受到監管調查或訴訟以及索賠、要求或訴訟；因此，我們可能面臨潛在的責任以及鉅額費用和費用，以補救或以其他方式迴應事件。任何未能或被認為未能遵守任何與隱私或安全相關的法律、法規或我們正在或可能承擔的合同或其他義務可能會導致監管行動、索賠或訴訟；法律和其他成本；大量時間和資源；以及罰款、處罰或其他責任。任何關於安全和隱私的行動或擔憂都可能是昂貴的辯護，導致我們花費大量時間和資源，損害我們的聲譽和經營業績，或者可能對整個雨水行業的發展產生負面影響，即使是沒有根據的。

我們不能確保我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或者是否會保護我們免受與安全漏洞或其他隱私或安全相關問題有關的索賠的任何責任或損害。

與消費者隱私有關的政府法規和指南以及其他標準可能會對我們產品的採用產生不利影響，要求我們進行設計更改或限制我們實施新的和所需的產品功能的能力，並且實際或據稱違反與隱私或信息安全相關的法律可能會導致索賠、訴訟和責任。

我們的合作伙伴和最終用户必須遵守與收集、存儲、傳輸和使用個人信息和個人數據相關的法律法規，以及涉及一般與RFID相關的隱私和安全的其他法律法規。因為RAIN是RFID的一種，我們相信這些法律法規適用於RAIN。

歐盟委員會(EC)已發佈指導意見，以解決人們對RFID隱私的擔憂。2009年5月，歐盟委員會發布了一項建議，即當產品上或產品內嵌入RFID標籤時，歐盟零售商應通知客户。2011年4月，歐共體與私營和公共實體簽署了一項自願協議，為在歐盟使用RFID的公司制定隱私指南。雖然合規是自願的，但我們在歐盟開展業務的合作伙伴和最終用户更喜歡符合指南的產品。如果我們的產品不符合或不能遵守指南，那麼我們的業務可能會受到影響。

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更廣泛地説，美國、歐盟和其他司法管轄區的數據安全和隱私立法和監管格局仍在不斷髮展。截至本報告日期，關鍵隱私法律和法規--包括2018年《加州消費者隱私法》、《加州隱私權法案》和《一般數據保護條例》--的各個方面仍不清楚，並在繼續演變，可能會產生深遠的影響。與隱私、數據保護和安全相關的法律和法規；相關的行業標準和指南；以及這些法律、法規、標準、指南和其他實際和聲稱的義務及其解釋和執行的持續演變，可能需要我們修改我們的產品、實踐和政策，而我們可能無法以商業合理的條款或根本不這樣做，否則可能會導致我們產生鉅額成本和支出。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律法規或其他實際或聲稱的義務可能會導致索賠或訴訟；政府實體對我們採取行動；法律和其他費用；大量的時間和資源以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動的辯護成本可能很高，可能會產生大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們無法開發滿足最終用户隱私要求的產品，則最終用户可能會選擇不使用我們的產品。

儘管Gen2 V2協議包括處理消費者隱私和驗證標籤的功能，儘管我們在產品中加入了定製功能以進一步保護消費者隱私，但第三方仍可能違反這些功能，包括在我們的產品中實現的功能，在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到影響。

影響我們的系統或業務中使用的其他系統的安全漏洞或其他安全事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨各種來源的安全漏洞和事件的風險，包括病毒、勒索軟件、黑客攻擊、惡意代碼、供應鏈攻擊以及社會工程或其他員工或承包商的疏忽、瀆職或無意行為。意外或故意的安全漏洞或事件，或未經授權訪問我們的設施或信息系統，或訪問我們業務中使用的其他設備或系統，可能會危及這些設施或信息系統的安全，以及機密、個人或專有信息的機密性、完整性和可用性。

機密、個人或專有信息的丟失、誤用、腐敗或其他未經授權的處理的後果可能包括但不限於不良宣傳、聲譽損害、難以營銷或銷售我們的產品、客户對違反合同的指控、知識產權損失或被盜、索賠和訴訟、政府和監管機構的調查以及其他訴訟和罰款、處罰和其他損害和責任。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和業務關係產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方服務來代表我們存儲和處理數據，並在各種應用程序中依賴第三方安全系統。我們的平臺與第三方產品、服務和組件一起運行，並依賴這些產品、服務和組件來實現安全性。考慮到遠程工作的增加和國家支持的行為者活動的增加，網絡安全威脅環境繼續發展。如果我們、我們的平臺或我們所依賴的任何第三方遭遇安全漏洞或事件、漏洞、錯誤、勒索軟件或惡意事件，那麼我們可能面臨成本增加、索賠、責任、收入減少和聲譽損害。

我們在檢測和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件方面會產生巨大的成本。如果發生實際或感知的安全漏洞或事件，我們可能需要花費大量資源來緩解、通知第三方或以其他方式解決其根本原因，並採取措施防止進一步的漏洞或事件。我們的保險可能不足以覆蓋與實際或預期的安全漏洞或事件有關的索賠，任何漏洞或事件都可能增加我們的保險成本，並減少或消除此類保險未來的可用性，從而損害我們的業務和聲譽。

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目錄表

與我們的財務狀況和資本需求有關的風險

我們有虧損的歷史，只是斷斷續續地實現盈利。我們不能確定我們將在未來實現或維持盈利。

自2000年成立以來，我們一直蒙受損失。雖然我們在2013至2015年間實現了盈利，但在截至2022年12月31日的一年中，我們淨虧損2430萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為3.868億美元。我們實現或維持盈利的能力取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括雨水行業的持續採用以及我們保持或增長我們的市場份額。我們在支持運營、產品開發以及銷售、工程和營銷方面的業務和人員擴張方面的成本是巨大的，隨着我們投資擴大市場和我們的市場份額，降低成本和改善運營，成本可能會增加。如果我們不能增加我們的收入或管理我們的開支，或者如果我們在擴大市場方面的投資或我們在市場中的份額失敗，那麼我們可能無法獲得或維持盈利。

我們的季度和年度經營業績有過顯著波動的歷史。

我們的歷史表明，銷售波動很大，預測銷售的能力有限。我們預計，在可預見的未來，我們對未來銷售的可見性，包括數量和價格，將繼續受到限制。這種有限的能見度可能會導致我們的經營業績出現波動，以及實際和預期的季度或年度經營業績之間的差異。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會引起或促成我們季度和年度經營業績的波動。這些波動使得財務規劃和預測變得困難。這些波動還可能導致我們可用現金的意外減少，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。導致我們經營業績波動的重要因素包括：

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目錄表

我們很大一部分運營費用是短期內固定的，因此，收入或意外支出的波動可能會對我們的盈利能力產生實質性和立竿見影的影響，並對我們的運營業績產生負面影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。

未來，我們可能會籌集資金，包括根據提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明進行融資，這可能會稀釋我們的股東權益，限制我們的業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

債務融資，如果可行，可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或者可能強加限制我們實現業務目標的能力的財務契約。

我們的管理層在如何投資和使用我們的現金和現金等價物以及融資收益方面擁有廣泛的酌處權，包括資本支出、產品開發、營運資本和其他一般企業用途。我們可能會以股東可能不同意或不會產生良好回報的方式來使用我們的現金和現金等價物。

如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集資金，那麼我們可能無法實現我們的業務目標、財務義務或兩者兼而有之。如果我們籌集額外的資本，但沒有有效地進行配置，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會受到影響。

與美國聯邦所得税有關的風險

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為2.493億美元，聯邦研發信貸結轉為2230萬美元，我們可以用來減少未來的應税收入或抵消所得税。我們根據這些遞延税項資產的賬面價值建立了估值撥備。NOL和聯邦研發信貸結轉於2020年開始到期。

根據《美國國税法》第382和383條，如果一個或多個股東或股東團體在三年測試期內擁有公司至少5%的股份，所有權變更超過50%，則公司使用變更前的NOL和其他税收資產抵消未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果我們未來發生所有權變更，那麼我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到守則第382和383節的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制。由於這些限制，我們可能無法利用NOL和抵扣結轉的實質性部分或可能的任何部分來抵消未來的應納税所得額或所得税。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。在正常的業務過程中，我們使用重大判斷來評估我們在全球範圍內的所得税義務，並進行許多最終税收決定不確定的交易。儘管我們相信我們的税務決定是適當的，但任何税務審計和任何可能的訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生實質性影響。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於多個徵税管轄區的税收法律、法規和政策。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，2022年8月，美國頒佈了對股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税，作為2022年《通脹降低法案》的一部分。

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目錄表

2022年8月9日頒佈的《美國芯片和科學法案》為美國境內的半導體制造活動提供了税收抵免，但由於我們將半導體制造外包，我們預計不會享有這些税收抵免。

許多國家以及經濟合作與發展組織等組織都提出了修改現行税法的建議，其中包括擬議的15%的全球最低税率。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們的有效税率、税收支付或税收抵免和激勵措施不會受到這些或其他法律發展或變化的不利影響。

税務機關可以成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税。

我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似的税，因為我們認為此類税不適用或適用於免徵此類税。某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收，包括由於法律的變化。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與我們的財務報告和披露相關的風險

任何未能維持有效的財務報告披露和內部控制制度，或我們未能及時和準確地編制財務報表的能力，都可能對投資者對我們的信心造成不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

作為一家上市公司，我們已經並將在未來承擔與之相關的高昂成本。

我們已經產生了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他成本。我們在2021年12月31日不再是“新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於“新興成長型公司”的降低的披露要求和豁免。我們失去這一地位需要額外的管理層關注，並增加了我們的成本，包括法律、會計和與投資者關係相關的成本。我們無法預測或準確估計我們作為上市公司可能產生的額外成本或這些成本的時間。

我們已經並將繼續產生與公認的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的要求。我們預計這些治理要求將導致持續的法律和財務成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。他們還可能增加我們獲得董事和高級船員責任險的難度和費用。儘管我們監測與這些要求有關的發展，但我們無法預測或準確估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。

 

與持有或交易我們的證券有關的風險

我們普通股的市場價格一直並將繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動。除了本報告中描述的一般風險和其他風險外，以下因素可能對我們普通股的交易價格產生實質性影響：

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目錄表

像我們這樣的科技股經歷了極端的價格和成交量波動，往往與公司的基本運營業績無關或不成比例。股價波動會導致股東提起證券集體訴訟或股東派生訴訟，就像我們在2018年至2020年期間發生的那樣。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處理可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

與2021年債券相關的交易可能會影響我們的股票價值。

如果2021年票據由持有者轉換，那麼我們有權在我們的選擇下交付現金、股票或現金或股票的任何組合。如果我們選擇交付股票，我們現有股東的所有權利益將被稀釋，轉換後發行的股票的公開市場銷售可能會降低我們的股價。預期2021年債券未來轉換為股票也可能降低我們的股價，2021年債券持有者為對衝頭寸而進行的賣空也可能降低我們的股價。

2019年12月，我們發行了2026年12月15日到期的可轉換優先票據，或2019年票據。當我們這樣做時，我們與金融交易對手進行了私下談判的上限看漲交易，以減輕高於給定股價對公司的稀釋影響。在2022年6月收購了剩餘的2019年未償還債券後，我們保留了這些封頂看漲交易。時不時地，金融交易對手

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目錄表

受上限催繳股款的投資者可透過訂立或解除涉及吾等股票的各種衍生交易，或在上限催繳股款到期前在二級市場交易中買賣吾等股票或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們的股票價格下跌。

有關2019年票據、2021年票據和封頂催繳交易的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表附註6。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大影響。

截至2022年12月31日，我們的高管、董事和主要股東，連同他們各自的關聯公司，實益擁有我們約22.0%的股份。因此，我們的高管、董事和主要股東可能能夠以股東的身份對需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准合併、收購或其他交易。他們可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響。這種所有權集中還可以防止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會或管理層。

我們可能沒有足夠的現金流或獲得必要的現金來履行我們在2021年票據下的義務，我們目前和未來的債務可能會限制我們的業務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為任何當前或未來的債務(包括2021年債券)進行再融資，或就2021年債券的任何轉換或任何根本性變化(如果持有人要求我們回購2021年債券以換取現金)進行現金支付，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生足夠的現金流，那麼我們可能需要尋求其他選擇，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為任何債務進行再融資的能力，包括2021年發行的債券，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法在有利的條件下尋求這些替代方案，或者根本不能，這可能導致我們拖欠債務。

我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

我們章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻礙對我們的收購，並限制我們的股價。

公司註冊證書和公司章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

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目錄表

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程包括的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。法院條款的選擇可能會限制股東在有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

不適用。

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目錄表

項目2.新聞歌劇

截至2022年12月31日，我們有幾個辦公空間的運營租約，彙總在下表中。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

此外，我們在華盛頓州西雅圖持有約39,000平方英尺的商業辦公空間的租約，該租約將於2023年到期。我們已將整個辦公空間轉租至到期日。我們還在泰國和馬來西亞租用辦公室。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註10。

項目3.法律訴訟程序

在正常的業務過程中，我們可能被指定為各種法律索賠、訴訟和投訴的一方。我們無法預測任何由此產生的負債是否會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、市場狀況或股票價格產生實質性的不利影響。

專利訴訟

2019年6月6日，我們對競爭對手恩智浦美國公司提起專利侵權訴訟，2019年10月4日，恩智浦美國公司及其母公司恩智浦半導體公司對我們提起專利侵權訴訟。我們和恩智浦隨後都對對方提起了額外的訴訟。這起專利訴訟的結果仍不確定，我們可能會對恩智浦美國公司和/或其母公司提起更多訴訟，或者他們可能會對我們提起更多訴訟。有關這些訴訟的進一步信息，請參閲本報告其他部分包含的綜合財務報表附註11。

第四項：地雷安全TY披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2016年7月21日起在納斯達克全球精選市場以PI為代碼進行交易。

紀錄持有人

截至2023年2月3日，共有33名普通股持有者。實際持股人人數多於登記在冊的持股人人數，其中包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算將我們的可用資金和任何未來的收益用於發展和發展我們的業務。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，未來的債務工具，如果有的話，可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來對我們普通股支付股息的任何決定至少將取決於我們的運營結果、財務狀況和流動性要求、適用法律或合同可能施加的限制，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

性能圖表

就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，本業績圖表不應被視為已提交，也不得通過引用將其併入Impinj，Inc.的任何申請文件中。

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目錄表

經修訂的1933年證券法或交易法，除非在該申請中通過具體引用明確規定。

下圖將我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和費城半導體指數進行了比較。

此圖假設在2017年12月31日對我們普通股和每個指數的投資為100美元，並假設股息再投資(如果有)。下圖所示的股價表現並不代表未來的股價表現。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註8和附註9。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告其他部分所列這些報表的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，如“風險因素”和本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的願景是無限的物聯網，或者説物聯網。我們正在推動的未來是，日常實體物品與雲中的數字同行或數字孿生兄弟無線連接，企業和個人從數字孿生兄弟中獲取有關該物品的信息。我們的使命是連接一切事物。我們提供了一個支持項到雲連接的平臺，解決方案提供商在該平臺上創新物聯網整體產品。

今天，我們提供數十億件實物物品的身份、位置和真實性。我們相信，我們的未來將把這種交付擴展到數萬億件實物物品，並使人們能夠無處不在地訪問這些物品的基於雲的數字雙胞胎，每個人都存儲着一件物品的所有權、歷史和鏈接。我們相信，我們的平臺將提供的項目連接將提高企業效率和商業，並最終改善人們的生活。

我們的平臺由多個產品系列組成，以無線方式連接各個項目，並向企業和消費者應用程序提供有關連接項目的數據。我們將產品鏈接到我們的平臺中，以提供超越競爭對手產品構建的混合匹配解決方案的功能和性能。

我們和我們的合作伙伴通過嵌入物品或包裝中的微型無線電芯片連接物品，讀取並傳遞每件物品的身份、位置和真實性。到目前為止，我們已經實現了對750多億件物品的連接，使企業和消費者能夠從這些相連的物品中獲得及時的信息。

我們的平臺使用RAIN，這是一種射頻識別，或稱RFID，是我們首創的技術。我們帶頭制定了RAIN無線電標準，遊説各國政府分配頻譜，並共同創建了RAIN聯盟，該聯盟目前擁有150多家成員公司。我們的行業在81個國家使用免費頻譜，約佔世界GDP的95%。我們相信RAIN的能力-特別是具有單個物品序列化識別符的終端IC、無電池操作、30英尺範圍、非視距可讀性、每秒高達1,000次讀取、低成本、基本上無限的壽命和可用的加密身份驗證-使RAIN成為物聯網的領先物品到雲連接技術。

影響我們業績的因素

庫存供應

我們不時會遇到庫存過剩或短缺的情況，原因是我們錯誤估計了客户或最終用户的需求；製造能力或產品供應不足；市場波動；有競爭力的產品供應；宏觀經濟波動；法規或關税的變化；或許多其他原因。這些庫存動態可能會影響我們的部分或全部產品。高庫存水平可能會增加費用、導致產品陳舊和/或增加儲備，對我們的業務產生負面影響。低庫存水平可能導致提前期延長、錯失預期機會、市場份額損失和/或客户關係受損，也會對我們的業務產生負面影響。例如，在2021年和2022年，我們經歷了IC晶圓相對於我們需求的短缺，因為全球對代工產能的需求很高。這些短缺使我們無法完全滿足客户需求，在某些情況下，導致客户取消訂單、確定替代供應商的資格或從我們的競爭對手那裏採購。

2020年，在新冠肺炎經濟低迷期間，我們建立了端點IC庫存。從2020年第四季度開始，對我們終端IC的需求大幅增加。全球晶圓需求也大幅增加，導致包括我們在內的許多行業出現晶圓短缺。2021年第一季度，我們消耗了2020年建立的庫存，速度超過了2021年第一季度的供應和後處理能力。在第二季度和第三季度，我們減緩了銷售和庫存消耗，使我們的IC供應緊張，但限制了我們充分利用不斷增長的終端IC需求的能力，同時我們還擴大和

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目錄表

完善了我們的後處理能力。儘管出現了這種放緩，但到2021年第三季度末，我們已經消耗了大部分預建庫存，對終端IC的需求繼續超出我們的供應能力。

2022年，我們工藝節點的晶圓短缺持續存在，使我們無法在2022年的每個季度充分利用我們的需求。儘管我們確實從我們的代工合作伙伴那裏獲得了支持終端IC收入每季度連續增長的晶圓增長，但全年的需求超過了供應。由於許多高端晶圓是200 mm而不是300 mm，我們將一些客户從300 mm M700系列過渡到上一代200 mm Monza R6產品系列，儘管M700是我們的主要市場需求。在2022年第四季度，我們的代工合作伙伴發出了晶圓供應改善的信號。無論如何，我們預計至少要到2023年下半年才能開始建立可持續水平的終端IC成品庫存。

在整個2022年，我們也無法獲得足夠的閲讀器組件來滿足閲讀器市場需求。儘管零部件的可用性開始改善，但一些零部件仍然頑固地緊張，我們預計這種緊張至少會持續到2023年上半年。對於讀卡器IC，我們之前經歷了Indy讀卡器IC的長時間封裝和新E系列讀卡器IC的測試延遲。Indy的提前期和E系列測試在2022年下半年穩定下來。

2022年，我們看到終端IC晶圓和所有系統產品的成本增加，這導致我們提高價格，並可能對我們的市場競爭力產生負面影響。總體而言，如果我們的合作伙伴和最終用户購買競爭產品而不是我們的產品，或者選擇根本不部署，供應、包裝和測試的不足以及成本的增加可能會減少銷售並導致市場份額損失，從而對我們的經營業績和前景產生負面影響。

為增長而投資

我們已經並計劃繼續投資研發，以增強和擴展我們的平臺，包括增強現有產品、推出新產品和提升我們平臺支持的獨特能力和功能。儘管我們在很大程度上依賴我們的合作伙伴渠道，將我們的產品銷售到許多終端市場，但我們今天特別關注零售自助結賬和防止損失以及SC&L包裹跟蹤。

我們的大多數投資先於投資的任何銷售收益，在某些情況下，如果市場不接受我們的方法，我們的產品開發晚了或失敗了，或者其他原因，我們可能永遠看不到任何好處。我們有時與最終用户、供應商或合作伙伴達成協議，讓他們為我們的部分投資提供資金，但即使在這種情況下，投資結果仍然不確定，在某些情況下，如果開發不成功或市場機會未能實現，我們可能會被要求退還投資。在某些情況下，我們在沒有或直到獲得此類資金的情況下推遲或取消投資。投資的結果幾乎總是不確定的，如果我們的結果不符合預期，那麼我們的經營業績、盈利能力和股票價格可能會受到不利影響。

雖然我們為增長而投資的長期計劃沒有改變，但新冠肺炎和疲軟的全球經濟給我們的業務帶來了新的不確定性。我們將繼續監測兩者對我們的供應鏈、市場和機會的影響，並適當調整我們的投資策略。

市場採用率

我們的財務業績取決於終端用户在多個行業採用我們產品的速度和範圍，特別是在我們最大的市場--服裝零售領域。新冠肺炎對零售業產生了實質性的不利影響，最初是通過將消費者購物從實體店轉移出來，然後導致後Covid時代的供應短缺和零售商過度訂購，以及2023年初許多零售商的庫存調整。儘管有這些零售宏觀趨勢，但在整個2022年，對我們產品的零售需求大部分超過了我們的供應。新冠肺炎還影響了其他使用雨水的市場。例如，航空業曾提議廣泛使用行李標籤，但被推遲了採用。相比之下，SC&L的出貨量顯著增加，這對採用率產生了積極影響。無論如何，在所有這些行業中的大部分，以及我們的大多數產品，在整個2022年都是供不應求。

鑑於我們市場和產品供應的不確定性、2022年供應不足的負面影響以及終端用户對與供應不足相關的風險的看法，我們不能確定採用RAIN的情況會繼續下去；我們會有適當的產品庫存；我們不會遇到未來的產品庫存短缺或過剩；或者新冠肺炎和全球經濟疲軟不會對我們的

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業務繼續向前發展。我們也不能確定我們是否能夠保持或擴大我們任何產品的市場份額，無論是由於庫存不足、新冠肺炎、競爭對手抄襲我們的產品、晶圓或其他產品供應不足、總體競爭還是許多其他原因，其中許多不是我們可以控制的。

不管零售業、供應鏈和其他行業採用的速度有多不均衡，我們相信潛在的長期趨勢是繼續採用RAIN，我們將繼續投資於新產品。在我們的終端IC業務方面，我們於2020年推出了Impinj M700系列，與市場上的其他終端IC相比，該系列具有顯著的性能優勢。我們繼續擴展M700系列，例如，我們在2022年11月推出了M780和M781。在我們的系統業務方面，我們於2020年推出了Impinj R700閲讀器，並在2021年推出了我們的Impinj E系列閲讀器IC，這兩款閲讀器與市場上的其他閲讀器和閲讀器IC相比，同樣具有顯著的性能優勢，我們將繼續為這些閲讀器和閲讀器IC擴展產品系列。無論如何，市場採用率可能會受到產品可用性的影響--參見“庫存供應”中關於產品可用性的討論。

我們主要通過合作伙伴和分銷商銷售我們的產品，因此對最終用户需求的可見性有限。因此，我們可能會錯誤地預測需求或不能及時識別市場變化，從而可能對我們的業務產生不利影響。如果RAIN市場的採用率，特別是我們產品的採用率沒有達到我們的預期，或者如果由於新冠肺炎、供應鏈中斷、宏觀經濟狀況或其他因素的影響，我們無法滿足合作伙伴或最終用户的銷量或業績預期，那麼我們的經營業績和增長前景將受到不利影響。如果我們為了贏得機會而降價，那麼我們的毛利率可能會受到負面影響。相比之下，如果我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器或網關的銷售額超出預期，那麼我們的收入和盈利能力可能會受到積極影響。

終端用户部署的時間和複雜性

從2010年到2022年，我們的終端IC銷售量以26%的複合年增長率增長。然而，這一步伐一直參差不齊，難以預測。例如，我們的終端IC單元銷售量在2016年大幅增長，2017年下半年和2018年上半年下降，2018年下半年和2019年恢復增長(後者的增長速度雖然與2016年不同)，由於新冠肺炎的影響，2020年第二季度和第三季度再次下降，並於2020年第四季度、2021年和2022年回升。我們預計，短期需求在規模和時間上仍將不可預測。從長遠來看，我們相信我們的終端IC機會將繼續增長，但我們無法預測歷史年增長率是否表明未來的增長速度。

我們的系統業務，至少對我們的閲讀器和網關來説，受到離散終端用户大規模部署的影響。這些大規模部署的時機導致我們的系統收入出現很大波動。例如，我們從一家大型北美SC&L提供商那裏獲得了2019年總收入的14%，這與基於項目的網關部署相關。2020年，我們沒有可比的基於項目的新收入。另一個例子是，在2021年第二季度，我們的季度收入的13%來自一家總部位於歐洲的大型全球零售商基於項目的網關部署，該網關用於基於雨的自助結賬和防止損失。

最後，儘管我們將我們的平臺作為集成產品進行推廣，但我們單獨銷售我們的產品，而最終用户通常只使用我們的某些產品。對於任何給定的最終用户解決方案，最終用户選擇部署我們的整個平臺還是隻部署一部分也會影響我們的運營結果。

平均售價

我們的產品ASP會根據競爭壓力和我們為贏得機會而提供的折扣而波動，但通常會隨着時間的推移而下降。從歷史上看，我們能夠通過降低大多數產品的單位成本、降低供應商成本、實施製造和質量改進，以及推出更新和低成本的產品來彌補這些平均價格的下降，但這些成本降低和新產品推出的時間是波動的，可能不會在任何給定的季度或年份實現。2021年下半年，由於我們許多供應商的晶圓和組件供應短缺，我們開始經歷終端IC和系統的成本上升而不是下降。2022年，我們提高了價格，以抵消這些增加的成本的影響。我們的許多供應商和分包商已經發出了未來漲價的信號，包括我們的晶圓代工合作伙伴。如果發生這種漲價，可能會導致我們將更高的成本轉嫁給我們的客户。如果我們不能成功地提高價格，或者如果我們的客户因為我們更高的價格而選擇競爭對手的產品，那麼我們的產品利潤率和/或經營業績可能會受到影響。在短期內，我們預計產品利潤率將根據產品組合和我們價格變化的時機而波動。

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季節性

我們通常與大多數終端IC原始設備製造商重新談判定價，生效日期為日曆年第一季度，與前幾個季度相比，第一季度的收入和毛利率有所下降。從歷史上看，隨着我們降低成本，並在一定程度上將我們的合作伙伴和最終用户遷移到更新、成本更低的產品，調整產品組合，這種影響在接下來的幾個季度往往會下降。第四季度的終端IC交易量也往往低於第三季度。我們在2022年沒有看到這些歷史趨勢，2023年可能也看不到。

系統銷售往往在日曆年度的第四季度更強勁，而在第一季度則不那麼強勁。我們認為，這種季節性是由於在許多最終用户的財政年度結束之前，資本支出有剩餘資金可用。與我們的終端IC一樣，我們在2022年沒有看到這些歷史趨勢，2023年可能也不會看到。

雖然從長期來看，我們預計這些季節性趨勢將持續下去，但由於供應不確定性、部署時機、競爭對手產品和供應鏈中斷等因素導致的季度間收入波動，在任何給定時期都可能掩蓋季節性。這些差異以及其他風險和不確定性，包括但不限於新冠肺炎的影響，可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同，正如本報告標題為“新冠肺炎”的章節和第一部分第1A項(風險因素)中更詳細地描述的那樣。

新冠肺炎

我們正在積極監測和緩解新冠肺炎對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、供應商、合作伙伴和最終用户的影響。

2021年和2022年，隨着全球經濟從新冠肺炎引發的低迷中復甦，對我們所有產品的需求都有所增加。不幸的是，與此同時，我們經歷了供應限制和更高的成本，這限制了我們充分利用增加的需求的能力，如上所述。

鑑於新冠肺炎的流行病、經濟和運營影響仍存在不確定性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們業務的持續影響的程度或持續時間。新冠肺炎對我們未來業績的影響程度將取決於本質上不可預測的發展，包括新的新冠肺炎變體的出現，以及我們和其他人為應對新冠肺炎而採取的行動。

有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1A項(風險因素)。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入和毛利潤增加，主要是由於終端IC和系統收入增加。終端集成電路收入的增長主要是由於與去年同期相比，ASP和出貨量增加所致。毛利率增加，主要是由於產品利潤率增加。產品利潤率的增加主要是由於產品組合導致終端IC利潤率的增加。運營虧損減少，主要原因是毛利潤增加被運營費用增加所抵消。運營費用增加的主要原因是研發、銷售和營銷以及一般和行政人員成本增加；與和解相關的法律費用；基於股票的補償費用增加；基礎設施成本增加；以及營銷和廣告成本增加；被較低的重組費用抵消。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

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收入和毛利潤增加，主要是由於終端IC和系統收入增加。毛利率上升，主要是由於2020年超額和陳舊費用以及2021年全額儲備庫存的銷售和產品利潤率的增加。產品利潤率的增加主要是由於產品組合導致終端IC利潤率的增加。運營虧損減少，主要原因是毛利潤增加被運營費用增加所抵消。運營費用增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加；研發以及銷售和營銷人員支出增加；以及與和解相關的法律費用增加。

收入

目前，我們幾乎所有的收入都來自終端IC、讀卡器IC、讀卡器和網關的銷售。我們的終端IC主要銷售給鑲嵌製造商；我們的讀卡器IC主要通過分銷商銷售給OEM和ODM；我們的讀卡器和網關主要通過分銷商銷售給解決方案提供商、VAR和SIS。我們預計，在可預見的未來，終端IC的銷售額將佔我們收入的大部分。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

終端集成電路的收入增加了5230萬美元，這主要是由於ASP增加帶來的3550萬美元的增加以及出貨量增加帶來的1680萬美元的增加。平均售價的增長主要是由於我們實施了價格上漲，以抵消上文“-影響我們業績的因素-平均銷售價格”和產品組合中討論的更高的產品成本，後者是由於工業和專用IC的更高貢獻。

系統收入增加了1520萬美元，主要是由於讀卡器IC收入增加了760萬美元，網關收入增加了490萬美元，讀卡器收入增加了330萬美元，但非經常性工程(NRE)收入減少了91.3萬美元。讀卡器IC和網關收入的增加主要是由於出貨量增加；讀卡器收入的增加主要是由於ASP增加。

欲瞭解更多信息，請參閲標題“-影響我們業績的因素-庫存供應”和“我們閲讀器和網關中使用的硅晶片和組件的短缺可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的收入和/或毛利率產生不利影響”。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

終端集成電路的收入增加了3690萬美元，這主要是由於出貨量增加了4450萬美元，但由於ASP減少而減少了760萬美元。出貨量增長的部分原因是2020年出貨量較低，這是新冠肺炎對我們銷售到的幾個市場(包括我們最大的終端IC市場零售)以及我們客户基礎業務的增長產生負面影響的結果。ASP值的下降是由於我們的年度價格談判，如上文“-影響我們業績的因素-季節性”和產品組合中所討論的，以及我們的M700產品線具有較低的ASP值，這兩者都被工業和專業產品的較高貢獻率略微抵消。

系統收入增加了1440萬美元，主要是由於閲讀器收入增加了1220萬美元，網關收入增加了140萬美元，NRE收入增加了62.9萬美元。閲讀器收入增加主要是由於出貨量和ASP增加，網關收入增加主要是由於ASP增加；NRE收入增加是由於收入確認的時機。

毛利和毛利率

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收入成本包括與製造我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器和網關相關的成本，包括直接材料和外包製造成本，以及物流、質量控制、規劃和採購等相關間接成本。收入成本還包括超額和過時費用以及保修成本。我們的毛利率根據終端IC和系統的組合、由ASP或成本變化驅動的基本產品利潤率以及庫存過剩和過時費用而不同時期。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入成本增加了2,860萬美元，主要是由於終端IC和系統收入的增加。毛利率增加，主要是由於產品利潤率增加，與全額儲備庫存銷售減少和間接成本增加相互抵消的波動。產品利潤率的增長主要是由於工業和專用IC的收入貢獻增加，從而提高了終端IC的利潤率。截至2022年12月31日的年度，全額儲備庫存的銷售對毛利率產生了無形的影響，相比之下，截至2021年12月31日的年度的毛利率影響為1.5%。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入成本增加了1,750萬美元，主要是由於終端IC和系統收入的增加。毛利率增長5.1%，這是由於庫存過剩和陳舊費用在2020年對毛利率產生了2.2%的不利影響，全額預留庫存的銷售在2021年產生了1.5%的積極影響，以及主要與有利的終端IC產品組合有關的基礎產品利潤率增加，M700的組合不斷增加，工業和專用IC的貢獻更大。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括員工費用(工資、福利和其他與員工相關的成本)和產品開發人員的股票薪酬費用；產品開發成本，包括外部諮詢和服務成本、原型材料和其他新產品開發成本；以及分配的部分基礎設施成本，包括佔用、折舊和軟件成本。我們預計，隨着我們專注於新產品的開發和推出，未來一段時間內，研發費用將以絕對美元計算增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

研發支出增加1,000萬美元，主要是由於員工人數增加導致人員支出增加660萬美元，以及獎金支付結構從100%PSU改為50%現金和50%PSU，基礎設施成本增加190萬美元，主要是軟件成本增加，以及主要與未償還股權授予增加有關的基於股票的薪酬支出793,000美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

研究和開發支出增加了1550萬美元，主要是由於主要與PSU授予時間有關的基於股票的薪酬支出增加了690萬美元，其次是未償還股權授予數量的增加。其他推動增長的主要因素包括因員工人數增加而增加的460萬美元的人事費用、290萬美元的產品開發成本以及因軟件成本增加而增加的110萬美元的基礎設施成本。

銷售和市場營銷

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銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事費用(工資、獎勵銷售薪酬或佣金、福利和其他與員工相關的成本)和基於股票的薪酬費用；差旅、廣告和促銷費用；以及分配的部分基礎設施成本，包括入住率、折舊和軟件成本。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售和營銷支出增加360萬美元，主要是由於員工人數增加導致人員支出增加290萬美元，以及獎金支付結構從100%現金和50%PSU改為50%現金和50%PSU，以及554,000美元的營銷和廣告費用。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

銷售和營銷支出增加了560萬美元，這主要是由於主要與PSU授予時間有關的基於股票的薪酬支出增加了350萬美元，以及未償還股權授予數量的增加。推動增長的其他主要因素包括更高的工資和福利帶來的220萬美元的人事支出，以及我們收入增加帶來的佣金。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人事費用(工資、福利和其他與員工相關的成本)和高管、財務、人力資源和信息技術人員的股票薪酬費用；法律、會計和其他專業服務費用；差旅和保險費用；以及分配的部分基礎設施成本，包括入住率、折舊和軟件成本。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

一般及行政開支增加930萬美元，主要是由於非和解相關法律費用增加440萬美元、員工人數增加導致的人事開支230萬美元以及獎金支付結構從100%現金及50%現金及50%PSU改變為現金及50%PSU所致，以及主要與已發行股權授予增加有關的股票薪酬開支160萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

一般和行政支出增加了120萬美元，主要是由於主要與PSU授予時間有關的基於股票的薪酬支出增加了360萬美元，以及未償還股本贈款數量的增加。構成增加的其他主要因素包括主要與非和解相關法律費用有關的專業服務費用310萬美元，被2020年產生的和解及相關費用減少580萬美元所抵銷。

重組成本

2021年2月2日，我們對我們的入市組織進行了重組，從戰略上調整了我們的全球銷售、產品、合作伙伴開發和營銷團隊。我們在推向市場的組織中裁減了大約7個全職職位，約佔員工總數的2%。在截至2022年12月31日的一年中，重組費用並不重要。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了170萬美元的員工離職福利重組費用以及50,000美元的其他相關法律成本。到2021年6月30日，我們基本完成了重組。有關重組的進一步資料，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註17。

其他收入，淨額

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目錄表

其他收入，淨額主要包括我們短期投資的利息收入。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

其他收入淨增250萬美元，主要是由於我們的短期和長期投資利率上升。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

其他收入淨減少625,000美元，主要原因是我們的短期和長期投資利率下降。

誘導轉換費用

在2021年11月和2022年6月，我們分別完成了2019年票據的7640萬美元和985萬美元的本金回購(“2019年票據回購”)。我們根據會計準則彙編470-20將2019年票據回購交易計入誘導性轉換，具有轉換和其他選項的債務(ASC 470-20)。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別在綜合運營報表中記錄了1130萬美元和220萬美元的誘導轉換費用。誘導換股開支指因換股而發行的代價的公允價值，超出根據2019年票據的原始條款可發行證券的公允價值。有關2019年附註的進一步資料，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註7。

利息支出

利息支出主要包括現金利息、債務發行成本攤銷和債務貼現。

2020年8月，FASB發佈了關於帶有轉換和其他選項的債務的指導意見，或ASU 2020-06。2021年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，採用了改進的追溯過渡法，以全工具為基礎計算了2019年的票據。我們截至2021年12月31日和2022年12月21日的合併財務報表使用新標準，我們不再記錄債務貼現的攤銷。我們沒有對上一報告期的比較進行調整。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

利息支出增加240萬美元，主要是由於我們於2021年11月發行了2021年11月到期的2021年債券本金總額2.875億美元，2027年5月15日到期。有關2021年附註的進一步資料，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註7。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

利息支出減少290萬美元，主要是由於我們不再記錄如上所述的債務折價攤銷，其次是我們在2021年11月回購2019年可轉換優先票據本金7640萬美元的影響。有關2019年附註的進一步資料，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註7。

所得税費用