諮詢協議。為進一步考慮本協議中規定的服務提供商協議，公司應按照下列條款聘請服務提供商作為顧問。

學期。諮詢關係將於2023年2月15日開始，此後將持續5個月(“諮詢期限”)。

服務。公司同意聘請服務提供商，而服務提供商接受聘用，作為公司的顧問，為公司提供公司總裁和首席運營官不時要求的服務(“服務”)。

服務方面的考慮。儘管公司和服務提供商之間的發佈協議中有任何規定，日期[日期]，作為在諮詢期內提供服務的交換，截至2023年2月1日由服務提供商持有的InStructure Holdings，Inc.限制性股票單位的股權授予應按照其於2023年3月1日和2023年6月1日的歸屬時間表(“服務對價”)進行歸屬。服務對價應為根據本協議提供的服務支付的唯一對價。

獨立承包商關係。服務提供商將作為獨立承包商提供服務(本協議中的任何內容不得解釋為在服務提供商和公司之間出於任何目的建立任何關聯、合夥、合資企業、員工或代理關係)。服務提供商應控制服務提供商執行服務的方式，包括但不限於服務提供商執行服務的時間和地點。除本協議另有明確規定外，服務提供商有權受僱或聘用其他個人或實體(只要此類聘用或保留不與服務的提供或服務提供商與公司各方之間的任何現有限制性契約協議相沖突)。服務提供者沒有資格參加任何假期、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休福利或任何其他附帶福利或福利計劃，

包括但不限於公司向其員工提供的獎金，但服務費應根據其歸屬的股權計劃除外。除上述規定外，服務提供商不承擔作為公司顧問的責任或權限。除非獲得本公司的書面授權，否則服務提供商無權約束本公司履行任何書面、口頭或默示的合同義務。服務提供商同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司各方，除非得到公司的書面授權。

税金。公司將在IRS表格1099-MISC中報告費用，服務提供商應獨自負責由此產生的所有聯邦、州和地方税收，公司將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，也不負責為服務提供商繳納任何保險繳費，包括失業或殘疾，或代表服務提供商獲得工傷保險。服務提供商應負責並賠償公司與費用相關的所有税金或繳費，包括罰款和利息。

服務提供商的持續義務。

服務提供商在任何時候都不會直接或間接地使用、披露或泄露、提供或讓任何人訪問任何受保護的信息(除本公司明確授權外)。“受保護信息”是指與公司各方有關的任何和所有非公開、商業祕密、機密和/或專有信息；但受保護信息不應包括：(I)在未違反本協議或任何其他保密義務的情況下為公眾所知的信息，或(Ii)由沒有保密義務且具有披露信息的真正權利的另一方向服務提供商披露的信息。服務提供商聲明並保證服務提供商以前從未使用、披露或泄露、提供或使任何人直接或間接訪問任何受保護的信息(服務提供商為公司各方開展工作的情況除外)。服務提供商還同意本協議是保密的，並同意不向服務提供商的直系親屬和服務提供商就本協議的含義或效果或法律要求諮詢的任何税務顧問或法律顧問披露任何關於本協議條款的信息，並且服務提供商將指示上述每個人不得向任何人披露。

服務提供商理解並承認第2節中的限制性條款是合理和必要的，以保護公司各方在受保護信息中的合法商業利益及其商譽。

本第2節中的義務是服務提供商根據與公司任何一方簽訂的任何書面保密、保密、知識產權或限制性契約協議所承擔的任何義務之外的義務。

協商；自願協議。服務提供商確認，建議服務提供商在執行本協議之前諮詢律師。服務提供商已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款。服務提供商是

在知情、自由和自願的情況下訂立本協議，以換取服務提供商無權獲得的良好和有價值的對價。

儲蓄條款。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議的執行應儘可能接近其原始意圖。

禁令救濟。

服務提供商同意，如果服務提供商違反或威脅違反本協議的第2(A)款，公司將遭受不可彌補的損害和持續損害，而金錢損害賠償將不足以彌補這些損害。服務提供商同意，由於此類違約或威脅違約，公司將有權在法律允許的範圍內獲得禁制令、特定履行的法令、適當司法管轄權法院的其他衡平法救濟以及所有其他適當的救濟(如適用，包括金錢損害賠償)，而無需支付任何保證金。然而，本第5(A)條不應削弱公司要求和追討損害賠償和除禁令救濟外的其他適當救濟的權利。

行政法；糾紛解決；陪審團審判迴避。本協議將根據猶他州的法律進行管理、解釋和解釋，而不考慮任何可能導致另一州法律適用的法律選擇規則的應用。雙方特此同意在位於猶他州的州和地方法院，以及對此類法院擁有上訴管轄權的任何法院，對本協議項下的任何爭議享有專屬管轄權和地點。雙方不可撤銷地放棄在由本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，或在與服務提供商的僱傭或與公司的約定有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

每一方都是起草人。本協議及其包含的條款不得因本協議的任何一方起草或促使其法律代表起草其任何條款而被解釋或解釋為對本協議的任何一方或對其不利。

轉讓；第三方受益人。本協議是服務提供商的個人協議，不能由服務提供商轉讓。本協議對公司各方具有約束力，並將使其受益。本協議的任何一方均明確表示將成為本協議的第三方受益人，本協議的條款可由雙方執行。

完整協議；無口頭修改；副本。本協議闡述了雙方關於標的的完整協議，並將取代所有先前和

關於本協議和協議(為免生疑問，服務提供商簽訂的任何保密、保密、知識產權或限制性契約協議仍按照其條款有效)的即時通信、協議和理解，無論是書面的還是口頭的。除非雙方以書面形式達成協議，否則不得修改或修改本協議。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其在法律允許的最大程度上可執行，與各方的意圖一致。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都是正本，所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名、.pdf簽名或電子簽名應與原始簽名相同。