依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254918

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明的資料並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月13日

初步招股説明書副刊

(截至2021年4月9日的招股説明書)

普通股股份

購買最多普通股的認股權證

購買普通股的預籌資金認股權證

我們提供普通股、購買普通股的預融資權證和購買普通股的認股權證。每份普通股和預籌資權證將與購買普通股股份的隨附認股權證一起出售。每股普通股及附屬認股權證的合併購買價為 $，而每份預籌資權證及附屬認股權證的合併購買價為 $。

預籌資權證將具有(I)每股0.001美元的行使價，相當於本次發行中出售的普通股每股面值，或(Ii)根據預融資權證中規定的公式確定的 普通股淨額的無現金行權。預付資金認股權證在發行時即可行使 且不會失效。認股權證將擁有(I)普通股每股$的行使價，(Ii)有資格對根據認股權證所載公式確定的 股普通股淨數量進行無現金行使，或(Iii)替代無現金期權(從(A)承銷協議日期30天 週年紀念日和(B)自承銷協議日期開始的普通股總綜合交易量超過股票的日期(以較早者為準)開始)。獲得的股份總數等於(X)可在現金行使時發行的普通股股份總數與(Y)的乘積。認股權證將在發行時可行使，並將 到期。見預付資助權證和權證的説明。

普通股和預籌資權證的股份及其附屬認股權證可立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。本招股説明書補充資料還涉及在行使預籌資權證和認股權證後發行的普通股。

該普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為TTOO。2023年2月10日，該普通股在納斯達克全球市場上的最新報售價為每股1.43美元。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。

投資我們的 證券涉及風險。見S-7頁開始的風險因素。

每股及 隨行 搜查令

每筆預付資金 搜查令 隨行 搜查令

總計

向公眾公佈價格

$

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

$

給我們的扣除費用前的收益(2)

$

$

$

(1)	有關承銷折扣、佣金和估計發售費用的其他披露，請參閲承銷？

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表行使於本次發售中發行的任何預付資助權證或認股權證。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

普通股、預融資權證和認股權證的股票將於2023年左右交付。

克雷格-哈勒姆

本招股説明書增刊日期為2023年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
預先出資認股權證和認股權證説明			S-15
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-18
承銷			S-25
法律事務			S-28
專家			S-28
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-29

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			17
對單位的描述			19
環球證券			20
配送計劃			24
法律事務			26
專家			27

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了我們提供的普通股、預籌資權證和認股權證的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入此處和其中的所有信息，以及您可以在此處找到更多信息；以引用方式併入本招股説明書附錄中所述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件 中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買特此提供的證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊的分發和在此發售的證券的發售可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須通知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書附錄在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成、也不得 在任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約中使用，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及第三方進行的行業和一般出版物及研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於我們認為合理的此類信息和知識的假設得出的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響， 包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書補編的美國證券交易委員會備案文件中所述的風險因素。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。見關於前瞻性陳述的特別説明。

當我們在本招股説明書中提到T2生物系統公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是T2生物系統公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險 ，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息，或通過引用將其併入本文或其中的招股説明書，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式併入本招股説明書補充文件中的風險因素 下討論的風險和不確定性。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您購買此次發行中出售的證券，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

在此發售的普通股和配套認股權證以及我們的預融資權證和配套認股權證股票的公開發行價高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券 ，您將支付超過本次發行生效後調整後每股有形賬面淨值的普通股每股有效價格。有關更詳細的 説明，請參閲題為稀釋的部分。

如果預先出資的認股權證或認股權證被行使，您將經歷 額外稀釋。只要行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券，或根據我們的股權激勵計劃發行任何新的股權獎勵，或我們以其他方式在未來發行額外的普通股 (包括與戰略和其他交易相關的發行股票)，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益一節中描述的任何 目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。 如果我們不以提高股東價值的方式運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

未來在公開市場出售或發行我們的普通股或可轉換證券，或對此類出售的看法，可能會 壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據我們現有的銷售協議，我們可以隨時在市場上出售大量普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

在此發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克資本市場在內的其他國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

除預籌資權證或認股權證另有規定外，每份預資資權證及於本次發售中購買的認股權證持有人將不會享有普通股持有人的權利，直至該等持有人行使其認股權證及收購我們的普通股為止。

除非每份預資資權證或認股權證另有規定，否則在預資資權證或認股權證持有人於行使該等預資資權證或認股權證時取得本公司普通股股份前，該等持有人將不享有與該等預資資權證或認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於行使預先撥出的認股權證或認股權證後，持有人將只有權行使普通股股東的權利，以處理記錄日期在行使日期之後的事項。

我們可能不會在行使預付資金權證或認股權證時收到任何額外資金。

預籌資權證和認股權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據適用的預籌資權證或認股權證所載公式確定的普通股股票淨額。因此，我們可能不會在行使預付資金權證或認股權證時收到任何額外資金。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的信息可能 包含《證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第27A節和第21E節所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創建的安全港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、我們對未來運營結果和財務狀況的信念、業務戰略、預期產品和候選產品、它們的預期性能和對醫療成本的影響、我們正在進行的臨牀試驗的結果、FDA的營銷許可、候選產品的報銷、研發成本和收入、監管申報的時間、成功的時機和可能性、未來運營的計劃和目標、我們產品的原材料和組件的可用性、此類運營的資金可用性以及預期產品的未來結果。預計、相信、估計、預期、意向、目標、可能、計劃、項目、潛在、將、可能、可能等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。所有此類前瞻性聲明都涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們作為一家早期商業公司的地位；

•

我們對未來虧損的預期；

•

市場對我們技術的接受程度；

•

我們及時成功地開發現有產品和未來候選產品並將其商業化的能力 ；

•

我們預期的銷售和採用週期的長度和變化性；

•

我們有能力獲得醫院和關鍵思想領袖的支持，並在同行評議的期刊上發表我們的臨牀研究結果；

•

我們成功管理自身發展的能力；

•

我們未來的資本需求和籌集額外資金的能力；

•

我們診斷的性能；

•

我們在競爭激烈的診斷市場上的競爭能力；

•

我們有能力獲得美國食品和藥物管理局的營銷許可或其他司法管轄區 新產品候選產品的監管許可；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷和FDA對我們的產品和候選產品的監管；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的技術中受商業祕密保護的專有權。

•

我們招聘、培訓和留住關鍵人員的能力；

•

我們對第三方的依賴；

•

製造和其他產品風險，包括供應鏈中不可預見的中斷；

•

網絡安全風險，包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露對我們的信息技術系統的影響 ；

•

賣空者和日間交易者對我們股價的影響；

S-9

•

我們重新獲得並保持遵守納斯達克上市要求的能力；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；

•

持續的市場需求 SARS-CoV-2測試和我們的轉換能力T2SARS-CoV-2客户到我們的其他測試 面板；

•

我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為我們的運營提供資金的時間段；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

正如我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中更全面地描述了風險因素標題以及本招股説明書附錄的其他部分和風險因素，許多重要因素影響我們實現所述目標以及開發和商業化任何候選產品的能力 。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險和不確定性。您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文及其中的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們的實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。前瞻性表述僅自作出之日起適用，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務。

S-10

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

上述規定並不適用於行使預付資助權證或本次發售中發售的認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們相信，我們的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地利用可用的資本資源。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他 用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-11

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受我們未償還的信貸協議中所包含的限制的約束。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股和附屬認股權證或預籌資權證和附屬認股權證，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為本次發售中我們普通股和附屬認股權證的每股價格與本次發行後我們 普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為3170萬美元，按流通股7,050,849股計算，每股4.49美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的流通股總數。

於本公司發行及出售 (I)本公司普通股股份及附屬認股權證後， 按每股普通股及附屬認股權證公開發行價 在本次發售中購買本公司普通股股份及附屬認股權證，及(Ii) 購買本公司普通股股份及附屬認股權證以購買本公司普通股股份的預付資金權證本次發行的股票，公開發行價為每份預籌資權證和附屬認股權證 $，假設全數行使預籌資權證，在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後(並假設不行使預籌資權證或在此發售的認股權證，而該等預資資權證和認股權證分類並計入股東權益)，截至2022年9月30日，我們的經調整有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股 。這意味着我們現有股東的調整後每股普通股有形賬面淨值立即增加，而本次發售中伴隨購買者的調整後每股普通股有形賬面淨值立即稀釋。每股攤薄的計算方法是從普通股和配套認股權證的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。

下表説明瞭這一每股攤薄：

普通股每股公開發行價及附隨認股權證						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加		$
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$
本次發售中普通股和配套認股權證購買者的每股攤薄						$

在行使認股權證以每股 $的行使價悉數購買普通股後，吾等於本次發售後的經調整每股有形賬面淨值將為 $，代表對現有股東的經調整每股有形賬面淨值即時增加 $，而對本次發售的購買者的經調整每股有形賬面淨值即時攤薄為 $。

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股7,050,849股為基礎，不包括：

•

截至2022年9月30日，根據2014年計劃以加權平均行權價每股137.64美元的加權平均行權價，根據2014年計劃可發行193,220股普通股；

S-13

•

截至2022年9月30日未歸屬的224,302個限制性股票單位；

•

截至2022年9月30日，根據我們2014年計劃為未來發行預留的52,676股普通股 以及為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

84,501股我們的普通股，根據我們修訂的激勵獎勵計劃為未來發行預留；

•

截至2022年9月30日，根據2014年ESPP為未來發行預留的29,181股普通股，以及根據我們2014年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

根據我們的銷售協議在2022年9月30日之後的市場發售中出售1,291,235股普通股 ；

•

截至2022年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股21,944股，行權價為每股77.50美元；

•

42,857股可通過行使認股權證發行的普通股，將於2023年2月15日開始行使，並於2022年9月30日發行，行權價為每股7.50美元，由於此次發行，可能會進行全面的棘輪反稀釋調整；以及

•

於2022年10月贖回的3,000股A系列可贖回可轉換優先股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定在2022年9月30日之後不會發行或行使股票期權或認股權證，也不會在此行使認股權證。如果未來行使任何未償還的期權或認股權證，或我們以其他方式發行普通股或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-14

預付資金權證和認股權證説明

預先出資認股權證

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預籌資權證形式所載規定的約束。本招股説明書補充資料亦涉及在行使預付資金認股權證後發售可發行的普通股。

表格。預籌資權證將作為個別預籌資權證協議向投資者發行。預籌資權證表格 將作為我們當前8-K表格報告的證物提交，該報告將與此次發行相關。

可運動性。預付資金認股權證將可在任何時間立即行使 直到。根據每位持有人的選擇，預籌資權證可全部或部分行使，方式為： 向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股的登記聲明 有效且可用於發行該等股份，或可根據證券法豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股數目全數支付即時可用資金。此外，持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使預籌資權證，在行使預籌資權證時，持有人將獲得根據預籌資權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。

運動限制。如果持有人(及其聯營公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使預先出資認股權證的任何 部分，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。預先出資的認股權證可按每股普通股0.001美元的行使價行使我們普通股的總股數。在發生影響我們普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，可發行普通股的行使價和可發行普通股數量在行使預籌資權證時將按比例進行調整。

基本面交易。如果我們完成與他人的合併或合併，或 其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或 另一人獲得我們50%或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，預先出資認股權證的持有人將有權在行使此類預先出資的認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在此類基本交易之前立即行使其預付資助權證，他們將獲得的現金或財產 。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們 行使其預先出資認股權證。

正在掛牌。預融資權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-15

認股權證

以下是本次發行中提供的權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在所有方面均受授權書形式所載條款的約束。本招股説明書補充資料還涉及在認股權證行使時可發行的普通股的發售。

表格。認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。認股權證表格將作為證物提交給我們目前的8-K表格報告，該報告將在本次發售完成之前提交。

可運動性。認股權證將可立即在任何時間行使 ，直至。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明生效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股股份數目的即時可用資金。如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行或轉售普通股股份的登記聲明不再有效或不適用於該等股份的發行，持有人可選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在行使時持有人將獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因認股權證的行使而發行普通股的零碎股份。

在(I)承銷協議日期30週年之日和(Ii)Bloomberg L.P.報告的自承銷協議日期開始的普通股總綜合交易量超過股票的日期或之後(以較早者為準)。權證持有人還可以提供通知並選擇替代無現金行使，根據該行使，他們將獲得等於(X)現金行使時可發行的普通股總數與 (Y)的乘積的股份總數。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，則持有人 將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該 百分比的任何增加必須在持有人通知我們後61天內生效。

行權價格。認股權證可按普通股每股 $的行使價，對我們普通股的總股本行使。在行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數將在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時按比例進行調整。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，即我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或 更多的我們的普通股流通股，則在該事件發生後，認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔認股權證下的義務。此外，正如認股權證中更全面的描述，在發生某些基本交易的情況下，認股權證持有人將有權獲得等同於該等交易完成之日認股權證的布萊克斯科爾斯價值的對價。

S-16

作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

正在掛牌。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算 將這些權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-17

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了收購、擁有和處置根據此次發行發行的我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及任何美國聯邦 非所得税法律的影響，例如遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，所有這些內容均自本次發行之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋，可能具有追溯力，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論，也不能保證法院不會採取相反的 立場。

本討論僅限於根據本次發售購買我們的證券並將我們的證券作為守則第1221節所指的資本資產持有的持有人(一般為投資而持有的財產)。本討論並不針對特定持有人的特定情況 討論可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得Medicare繳費税的影響。本討論也不涉及受美國聯邦所得税法下特殊 規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有證券的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售本行證券的人士；

•

我們的普通股或預先出資的認股權證構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的人員；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受證券的人；

•

由於與我們的證券有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮在內而受特別税務會計規則約束的人員(如《準則》所定義)；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於

S-18

合作伙伴的狀態、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就收購、擁有和處置我們的證券對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的證券對其產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

購進價款分配

就美國聯邦所得税而言，每股普通股或預籌資權證(視情況而定)和隨附的普通權證將被視為一個投資單位，其中包括一股我們的普通股或預資金權證(視情況而定)，以及一份購買我們普通股的普通權證。在確定普通股或預籌資權證和構成單位的普通權證的計税基準時，本證券持有人應根據發行時的相對公平市價，在普通股或預籌資權證(視情況適用)和普通權證之間分配其購買價格。我們不打算就這一決定通知證券持有人，我們建議證券持有人就普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)的相對公平市場價值以及用於美國聯邦所得税目的的普通權證向其税務和財務顧問進行諮詢。

預先出資認股權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應該按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失(除非是無現金行使，美國聯邦所得税的處理方式尚不明確)，而且在行使時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的課税基礎應結轉到行使時收到的普通股份額，再增加0.001美元的行使價格。下面的討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解根據本次發行收購預融資認股權證的相關風險(包括替代特徵)。

適用於美國持有者的税務考慮

美國持股人的定義

在本討論中，美國持有者是指我們證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者被視為以下任何一項：

•

美國公民個人或美國居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個有權控制信託所有重大決策的美國人，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

S-19

分配

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。但是，如果我們確實對我們的普通股或預先出資的權證進行了現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如為美國聯邦所得税目的而確定的 。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將在我們的普通股或預融資權證的持有人的納税基礎範圍內構成資本返還，此後將作為出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資權證的收益，其徵税方式如下：我們證券的出售或其他應税處置。

受適用限制的限制，美國公司持有人收到的股息可能 有資格享受收到的股息扣除。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税税率徵税。

出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預籌資權證

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預籌資權證時，美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)在出售或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在普通股或預籌資權證中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有此類普通股或預先出資的認股權證的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。

我們普通權證的出售或其他應税處置、行使或到期

在普通權證的出售或其他應税處置(行使以外)時，美國持有者一般將確認等於出售或其他應税處置實現的金額與普通權證中美國持有者的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有人在出售或其他處置時持有該普通權證的持有期超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

一般來説，美國持有者將不會被要求在行使普通權證時確認其行使價格的收益、收益或損失。在行使普通權證時收到的普通股中，美國持有人的計税基準將等於(1)美國持有人在為此交換的普通權證中的計税基礎和(2)該普通權證的行使價之和。美國持有者在行使普通股時收到的普通股的持有期將從該美國持有者行使普通權證的次日開始。雖然沒有關於美國聯邦所得税在無現金基礎上行使普通權證的直接法律權威，但我們打算採取這樣的立場，即這種行使不會徵税，因為這種行使不是收益實現事件，或者因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，因行使普通權證而收到的普通股股份的持有期應從普通權證行使的次日開始。在後一種情況下，行使普通權證時收到的普通股股份的持有期將包括行使的普通權證的持有期。

然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將普通權證的無現金行使視為應税交易所。敦促美國 持有人就在無現金基礎上行使普通權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

S-20

如果普通權證到期而未行使，美國持有者將在普通權證中確認等同於持有者的納税基礎的資本損失。如果在到期時，美國持有者持有該普通權證的期限超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

我們普通權證或預籌資權證的建設性股息

如果在美國持有人持有普通權證期間的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據普通權證的反稀釋條款，普通權證的行使價格被降低，則該減價將被視為向普通權證的美國持有人支付 按我們的收益和利潤計算的應税股息，即使該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下調整行權價格或進行其他調整(或在某些情況下未能進行調整)，這些調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。此外，在某些情況下，預籌資權證的持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分派，這是由於對行使預籌資權證時可發行的普通股的行使價或股票數量進行了調整或沒有發生 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對我們的普通權證和預融資權證進行的任何調整。

信息報告和備份扣留

當美國持有者收到我們證券的付款(包括建設性股息)或從出售我們的證券或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者可以免交備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有獲得其他豁免，則該持有人將受到備用扣繳的約束，並且該持有人：

•

未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼；

•

提供錯誤的納税人識別碼；

•

被美國國税局通知，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

•

未在偽證處罰下證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人受到備用扣繳的影響。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮

在本討論中，非美國持有人是我們證券的實益所有者，而我們的證券既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

分配

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股或預融資權證上進行現金或其他財產分配，則普通股或預融資權證上的現金或財產分配將構成美國聯邦收入 税收目的的股息

S-21

根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付的金額。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人在其普通股或預先出資的認股權證中調整後的税基，但 不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文關於出售或處置我們的普通股、預籌資權證或認股權證的章節中的描述處理。 因為我們可能不知道在作出分配時，對於美國聯邦所得税而言，分配在多大程度上是股息，為了下文討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個 分配視為股息。

根據以下關於備用預扣款和外國賬户的討論，向持有我們普通股或預先出資的認股權證的非美國持有人支付的股息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們的普通股或預先出資的認股權證的非美國持有者因在美國境內進行貿易或業務以及股息與該貿易或業務有效相關而 ，非美國持有者將有權減少或免除扣繳股息。要申請這種扣繳減免，非美國持有者必須 向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的 非美國持有人的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率， 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來退還任何扣繳的超額金額。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將在淨收入的基礎上按常規的美國聯邦累進所得税税率繳納此類股息的美國聯邦所得税 。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度的可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

行使我們的普通權證或預付資助權證

非美國持有人一般不會因行使普通權證或預先出資的權證而繳納美國聯邦所得税。但是，如果普通權證或預融資權證的無現金行使導致應税交換，如上文預融資權證的處理和預融資權證對美國持有人的税務後果所述，銷售或其他應税處置，行使或到期我們的普通權證，將適用下述規則：我們證券的出售或其他處置。

S-22

出售或以其他方式處置我們的證券

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求，該收益應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

•

非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的證券構成美國不動產權益(USRPI？)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC？)。

以上 第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國累進聯邦所得税税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。也是外國公司的非美國持有者 可能需要按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税 税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失 抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此 不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

非美國持有者 應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

我們普通權證或預籌資權證的建設性股息

如果在非美國持有人持有我們的普通權證期間的任何時間，我們將向我們的股東支付應税股息，並且根據普通權證的反攤薄條款，普通權證的行使價格 被降低，該減價將被視為向非美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使該股東不會收到現金支付 。如果在某些其他情況下調整行權價格或進行其他調整(或在某些情況下未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向非美國持有者支付應税股息。在某些情況下，預先出資認股權證的持有人同樣可以被視為收到了被視為支付的應税股息。 任何可歸因於被視為股息的預扣税可以從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者 應就普通權證和預先出資權證的任何調整(或不調整)的適當處理諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據以下有關外國帳户的討論，非美國持有者將不會因我們向非美國持有的普通股或預先出資認股權證的分配而被扣留。

S-23

持有人(包括與認股權證和預先出資的認股權證有關的推定股息)，只要適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證。然而，信息申報單通常將向美國國税局提交，包括對我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)，無論是否實際扣繳了任何税款 。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和預扣款可能適用於在美國境內出售我們的普通股、預先出資的權證或認股權證的收益或其他應税處置 ，而信息報告可能適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股、預先出資的權證或權證的銷售或其他應税處置的收益 ，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，或 其他適用表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或此類擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的收益通常不會受到後備 扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們的普通股、預先出資的權證或認股權證支付的股息(包括被視為的股息)，或者(符合下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證支付給外國金融機構或非金融外國實體的毛收入(如準則所定義)，可徵收30%的預扣税，除非 (1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體 以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息(包括視為股息)的支付。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息 ，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然FATCA下的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股、預融資權證或權證的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣條款的潛在適用情況。

S-24

承銷

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書及隨附的招股説明書中所述的普通股和預籌資權證的股份。以下指定的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其名稱旁邊列出的證券數量。如果購買了任何證券，承銷商承諾購買並支付所有證券。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司是唯一的承銷商。

承銷商

數量 股票

數量 認股權證

數量 預付資金 認股權證

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

總計

承銷商已告知吾等，他們建議向公眾發售普通股股份、認股權證及預籌資權證，價格為每股$1及相關認股權證及 預籌資權證，價格為每份預籌資權證及相關 認股權證。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股和認股權證的股份，減去每股不超過 $和每份認股權證不超過$的優惠。如果所有證券 未按公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

承銷商發售股份、認股權證及預付資金認股權證，但須事先出售股份、認股權證及預先出資認股權證，但須待承銷商向其發行及接受時，並須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利，以及 拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

本次發行中出售的股票、權證和預融資權證預計將於2023年左右準備好交割，以立即可用資金支付。

下表總結了我們將支付給承保人的承保折扣。除了承銷折扣外，我們還同意償還承銷商與此次發行相關的最高115,000美元的費用和開支，其中包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

每股 和 相關 搜查令

每筆預付資金 手令及 相關 搜查令

總計

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

$

未扣除費用和費用的收益，轉給我們

$

$

$

(1)	承銷商將獲得本合同項下總收益的7%的承保折扣。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為$ 。這包括115,000美元的保險人費用和開支，由我們支付。

S-25

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等同意在本次發售結束後90天內不出售本公司普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。此同意可隨時給予，而無需公開通知，承銷商可自行決定是否同意。此外，我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除某些有限情況外，本公司董事及高級職員在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後90天期間，未事先徵得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使為普通股的普通股或證券。此同意可在任何時間給予，而無需公開通知，承保人可自行決定是否同意。

泄密協議

本次發行的某些投資者可能會簽訂泄密協議，根據該協議，作為本次發行的一方的每個投資者(及其某些關聯公司)將同意不在任何交易日直接或間接(包括但不限於任何出售、賣空、掉期或任何相當於任何出售或空頭頭寸的衍生品交易)出售、處置或以其他方式轉讓我們普通股的股份，包括在本次發行中購買的普通股股份，以及在行使認股權證和預籌資權證後可發行的普通股股份。數額超過其在主要交易市場上普通股交易量的按比例份額，但某些例外情況除外。此 限制不適用於該投資者(及其某些關聯公司)在受限期間(I)以高於$的價格(在每種情況下，根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整)和(Ii)該投資者(及其某些關聯公司)在公開市場交易中購買的任何銷售。 在該等出售或轉讓之後，原始所有人(連同其某些關聯公司)與買方或受讓人簽訂的泄漏協議所涵蓋證券的未來銷售將進行 彙總，以確定是否遵守泄漏協議的條款。

穩定化

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易。穩定交易允許出價購買 普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值，並在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，併為自己和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商和

S-26

其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向 客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書增刊可在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可通過電子方式分發招股説明書增刊。除電子形式的招股説明書副刊外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或 本招股説明書及隨附的招股説明書的組成部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

在納斯達克上上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為TTOO？我們不打算將這些權證或預融資權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

S-27

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告納入本招股説明書及註冊説明書內，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以審計及會計專家的身份在此註冊。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

S-28

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 向公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.t2biosystems.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分或通過引用納入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊遺漏了註冊説明書中包含的一些 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件 將作為或可能作為註冊説明書的證物存檔。本招股説明書附錄中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。有關相關事項的更完整説明，請 參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該 信息。為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的目的，以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述 修改或取代了該陳述。

我們通過引用併入了我們已向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月12日、2022年8月16日和2022年11月14日提交。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和8-K/A報表提交日期為：2022年4月1日、2022年4月 27日、2022年5月11日、2022年5月24日、2022年6月10日、2022年7月 11日、2022年7月25日、2022年8月 9、2022年8月30日、2022年9月 30、2022年10月2022年10月12日、2022年10月13日、2022年11月7日、2022年11月25日、2023年1月23日和2023年2月13日。

•

本公司於2022年8月26日提交的與本公司年度股東大會有關的附表14A上的年度委託書 (關於以引用方式併入本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的部分)。

•

我們於2014年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們將根據美國證券交易委員會第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有報告和其他文件通過引用的方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

S-29

自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日止的1934年《證券交易法》。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的任何部分，無論是具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02項或 7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據，這些文件或部分文件不被視為已在美國證券交易委員會備案。上述具體列出或未來提交的報告和文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文件和隨附的招股説明書 中的任何文件的免費副本(證物除外，除非它們通過引用明確包含在文件中)：

T2生物系統公司

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

S-30

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達150,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是TTOO。2021年3月30日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股1.545美元。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			17
對單位的描述			19
環球證券			20
配送計劃			24
法律事務			26
專家			27

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達150,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們 發行和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發售有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何 資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到T2生物系統公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是T2生物系統公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.t2biosystems.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件 作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於 這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會備案的以下文件，但根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則而未備案的相應備案文件的任何部分除外：

•

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年1月27日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2014年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

T2生物系統公司

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

我們是一家體外診斷公司，在快速檢測導致敗血癥的病原體方面處於領先地位，致力於通過幫助臨牀醫生比以往任何時候更快地有效地治療患者來改善患者護理並降低護理成本。我們開發了一個創新的專有技術平臺，為現有診斷方法提供了一種快速、靈敏和簡單的替代方案。我們正在使用我們的T2MR技術開發一系列應用程序，旨在通過幫助醫療專業人員更早地做出有針對性的治療決定來降低死亡率、改善患者結局並降低醫療保健成本。T2MR能夠快速檢測各種未經淨化的患者樣本類型中的病原體、生物標誌物和其他異常，包括全血、血漿、血清、唾液、痰和尿液，並可以檢測到低至每毫升一個菌落形成單位或CFU/毫升的細胞靶標。我們的產品包括T2Dx測試儀、T2Candida測試板、T2細菌測試板、T2抗性測試板和T2SARS-CoV-2這些面板全部由我們專有的T2MR技術提供動力。我們最初的開發工作針對敗血癥，這是一個重要的未得到滿足的醫療需求領域，現有的治療方法可以 隨着診斷的改進而更加有效。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊的商標和服務商標，包括T2生物系統^®、T2MR^®、T2Dx^®， T2念珠菌^®、T2芽孢桿菌^®, T2SARS-CoV-2^TM和T2萊姆^™.

我們於2006年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道101號，郵編：02421，電話號碼是(781761-4646)。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。

我們的法定股本包括：

•

2億股普通股，面值0.001美元；以及

•

1000萬股優先股，面值0.001美元。

普通股

投票權和董事選舉

我們普通股的持有者在提交給 股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有任何累積投票權。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。根據某些事項的絕對多數票 ，其他事項由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權的多數。我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下，才可因此原因而被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者需要 投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金條款。

清算

如果發生我們的清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受制於任何 已發行優先股的優先權利。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。本公司並未就其任何股本股份支付現金股息。

優先股

我們的董事會 有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權決定權利，

7

每個系列優先股的優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

交錯的董事會

我們的董事會 分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州法律的反收購效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併 除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定按計劃持有的股份將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃所擁有的股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

8

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與第三方受託人之間的契約下發行，該契約將在契約中確定。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，T2生物系統、我們、我們或我們指的是T2生物系統公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

9

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

10

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中 向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是T2生物系統公司)是公司

11

根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或T2生物系統公司的書面通知後60天內仍未得到糾正，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券本金不低於25%；

•

T2生物系統公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，如果發生所有違約事件，除未就下列債務證券支付加速本金和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速。

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該系列已按照契約的規定被治癒或放棄。(第6.2節)我們請您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

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•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

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債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。

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然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為T2生物系統公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，持證以辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或任何

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適用的招股説明書附錄中註明的其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如有)時收取股息或付款的任何權利。

18

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

20

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

21

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的 賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

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由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

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以一個或多個可以改變的固定價格；

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按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為經修訂的1933年證券法(我們在本招股説明書中稱為證券法) 含義範圍內的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售來回補此類超額配售或空頭頭寸。

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選項(如果有)。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與T2生物系統公司在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

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專家

截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及截至2020年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告納入本招股説明書及註冊説明書，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在本招股説明書及註冊説明書中註冊成立，並獲該事務所授權為審計及會計專家。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

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初步 招股説明書補充資料

普通股股份

購買最多普通股的認股權證

購買普通股的預籌資金認股權證

克雷格-哈勒姆