目錄表

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

本財政年度12月31日, 2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-27719

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 ☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。 是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☐   加速的 文件管理器☒   非加速 文件服務器 ☐ 較小的報告公司 ☐   新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為 美元(基於2022年6月30日納斯達克全球市場報價的普通股平均買賣價格)。327,641,105.

8,048,025註冊人的普通股已於2023年2月7日發行。

以引用方式併入的文件

目錄表

南方第一銀行股份有限公司

索引以形成10-K

有關前瞻性陳述的警告説明

本10-K表格年度報告包含 前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。前瞻性陳述可能與我們的財務狀況、經營結果、計劃、業務戰略、目標或未來業績有關。這些陳述基於許多假設和估計，不是對未來業績的保證。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。詞語 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“努力”、“專注”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“相信”、“繼續”、“假設”、“打算”、“計劃”和“估計”，以及類似的表達方式。旨在識別此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定因素包括但不限於下文第1A項所述的風險和不確定性。風險因素和以下因素：

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實， 或此類前瞻性表述所依據的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與此類前瞻性表述中所表達、暗示或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”。我們敦促投資者在評估本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性 陳述時仔細考慮所有這些因素。自本文件發佈之日起，我們作出這些前瞻性陳述，我們不打算 也不承擔任何義務更新前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果不同的原因，除非適用法律另有要求。

第一部分

項目1.業務

一般信息

南方第一銀行股份有限公司(“公司”)於1999年3月根據南卡羅來納州的法律註冊成立，是根據“1956年銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊的銀行控股公司。我們的主要業務是擔任南卡羅來納州銀行Southern First Bank(“Bank”)的控股公司。本行是一家商業銀行，在南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓市場設有8個零售辦事處，在北卡羅來納州羅利、格林斯伯勒和夏洛特市場設有3個零售辦事處，在佐治亞州亞特蘭大設有1個零售辦事處。

本行主要從事接受由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的活期存款及儲蓄存款的業務，並向公眾提供商業、消費及按揭貸款。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或類似名稱，即指南方第一銀行股份有限公司及其附屬公司。

我們的競爭優勢

我們相信以下業務優勢對我們核心業務的成功起到了重要作用。我們相信，這些特性將使我們能夠繼續盈利增長，同時保持基本穩健，併為我們的股東帶來價值。

簡單高效的客户至上模式。 我們以簡單而高效的銀行風格運營我們的銀行，專注於通過一支才華橫溢、經驗豐富的銀行家團隊為我們的 客户提供核心銀行產品和服務。我們將這種模式稱為“客户至上”，它的結構是通過“關係團隊”提供卓越的客户服務，為每個客户提供特定的銀行家聯繫人和負責客户所有銀行需求的始終如一的 支持團隊。我們相信，這種模式將帶來始終如一且卓越的專業服務 ，使我們能夠與理想的客户建立並保持長期關係，提高我們融資和貸款業務的質量和穩定性，並使我們能夠利用現有市場的未來增長機會，從而為我們提供獨特的競爭優勢。我們還相信，這種以客户為中心的文化使我們在過去成功地擴展到新市場，如果我們在未來尋求擴展到新市場，也將使我們能夠成功。

我們的客户至上模式專注於通過勤奮地管理員工和銀行辦事處數量的增長來實現成本效益。我們相信，識別有才華的 銀行家將推動我們的增長戰略，而不是更普遍地希望進入特定的地理或市場。這一戰略將 轉化為相對於我們的規模和與同行銀行相比數量較少的實體辦公室，但與同行相比，我們辦公室的整體存款餘額 更大。因此，我們的辦事處平均總存款約為2.415億美元。我們相信這種 銀行風格使我們能夠提供卓越的客户服務，同時實現比我們某些本地競爭對手更低的效率比率，我們截至2022年12月31日的年度效率比率為58.7%就是明證。

我們繼續在面向客户的IT系統和技術產品上進行重大投資，我們相信這將繼續推動低成本存款增長。我們相信 我們目前的手機銀行、在線銀行和現金管理產品是社區銀行中行業領先的解決方案， 我們計劃繼續投資於最新的技術解決方案，使我們能夠滿足客户不斷變化的需求，並保持這一 相對於其他社區銀行的競爭優勢。

吸引人的南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州市場。我們在哥倫比亞的格林維爾和南卡羅來納州的查爾斯頓有八個銀行辦事處，這是南卡羅來納州最大的三個市場；在北卡羅來納州的夏洛特、羅利和格林斯伯勒有三個銀行辦事處，這是北卡羅來納州的三個最大市場；在佐治亞州的亞特蘭大有一個銀行辦事處，這是佐治亞州最大的市場。 下表説明瞭我們在這七個市場的市場份額，按所示日期的保險存款計算：

格林維爾。格林維爾市位於南卡羅來納州格林維爾縣，大約在亞特蘭大和夏洛特之間，位於繁忙的I-85商業走廊上。 格林維爾-安德森MSA是南卡羅來納州人口最多的市場，據2022年3月的報告估計有940,774名居民。 2021年格林維爾-安德森-毛爾丁MSA的家庭收入中位數為62,265美元。格林維爾-安德森MSA是一個大型且多樣化的大都市，是東南部地區的主要商業區之一，是米其林和Current Lighting(前身為Hubbell Lighting)的總部所在地，也是寶馬和洛克希德·馬丁重要業務的舉辦地。

查爾斯頓。查爾斯頓市位於南卡羅來納州查爾斯頓縣。查爾斯頓-北查爾斯頓MSA是該州第三大人口市場，據2022年3月報道，估計有813,052名居民。查爾斯頓是東南部最深的港口所在地，擁有波音、南卡羅來納醫科大學(MUSC)和Blackbaud等航空航天、生物醫學和技術領域的頂級公司。2021年，查爾斯頓-北查爾斯頓MSA的家庭收入中位數約為72,719美元。我們在查爾斯頓市場的一個零售辦事處位於芒特普萊森市，該市位於查爾斯頓縣查爾斯頓以北，是南卡羅來納州第四大城市。

哥倫比亞。哥倫比亞市位於南卡羅來納州里奇蘭縣，其周圍的郊區擴展到毗鄰的列剋星頓縣。哥倫比亞是該州的首府，是該州最大的城市，也是南卡羅來納大學和傑克遜堡的所在地，傑克遜堡是陸軍最大的初始訓練中心。根據2022年3月的報告，哥倫比亞MSA是該州人口第二多的市場，估計有836,324居民。2021年，哥倫比亞MSA的家庭收入中位數為58,213美元。

羅利。羅利市是北卡羅來納州第二大城市，位於北卡羅來納州維克縣。Raleigh-Cary MSA是該州人口最多的市場之一，據2022年3月報道，估計有145萬居民。羅利是州首府，是北卡羅來納州立大學的所在地，也是研究三角區的一部分，還有北卡羅來納州的達勒姆(杜克大學的所在地)和北卡羅來納州的教堂山(北卡羅來納大學教堂山分校的所在地)。Raleigh-Cary MSA的家庭收入中位數在2021年約為85,303美元。

格林斯博羅。格林斯博羅市是北卡羅來納州的第三大城市，位於北卡羅來納州吉爾福德縣。格林斯博羅-高點MSA是北卡羅來納州人口最多的市場之一，據2022年3月報道，該州估計有778,848,000居民。格林斯博羅傳統上一直是紡織、煙草和傢俱行業的固定市場，同時也在朝着高科技、航空和運輸/物流行業的增加 發展。格林斯博羅與温斯頓-塞勒姆和高點一起，通常被稱為北卡羅來納州的三合會地區，是本田飛機、林肯金融集團和沃爾沃卡車北美公司的總部所在地。2021年，格林斯博羅-高點MSA的家庭收入中位數約為57,908美元。

夏洛特。夏洛特市是該州最大的城市，位於北卡羅來納州的梅克倫堡縣。夏洛特-康科德-加斯頓龍市場是北卡羅來納州人口最多的市場，據2022年3月報道，該州估計有270萬居民。夏洛特是僅次於紐約的美國第二大銀行城市，也是美國銀行、Truist Financial和富國銀行東海岸總部所在地。夏洛特也是許多財富500強公司的所在地，包括杜克能源公司、霍尼韋爾公司和勞氏公司。2021年，夏洛特-康科德-加斯頓龍公司的家庭收入中位數約為71,041美元。

亞特蘭大。據2022年3月報道，亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔 MSA擁有美國第八大人口，擁有614萬居民。亞特蘭大是佐治亞州首府和最大城市，是可口可樂、家得寶、UPS、達美航空和特納廣播等公司的全球總部。2021年，亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔MSA的家庭收入中位數為77,589美元。

我們相信，這七個市場的人口結構和增長特點將為我們提供進一步發展現有客户關係和擴大我們的客户基礎的重要機會。

與上述每個市場的估計人口和家庭收入中位數相關的數據來自聯邦儲備經濟數據(“FRED”)在線數據庫。

經驗豐富的管理團隊、敬業的董事會和有才華的員工。我們的高級管理團隊由R.Arthur Seaver，Jr.、Calvin C.Hurst、Michael D.Dowling、William M.Aiken和Silvia T.King領導，他們的傳記如下。這些高管領導着一個由26名額外的高級團隊成員組成的團隊，我們相信，這比在南卡羅來納州聚集的任何社區銀行管理團隊都更有利。

R·阿瑟·“藝術”西弗。 自1999年以來一直擔任我們公司和我行的首席執行官。他擁有超過35年的銀行經驗。從1986年到1992年，Seaver先生在南卡羅來納州公民和南方國家銀行擔任過各種職位。從1992年到1999年2月，他在格林維爾國家銀行工作，該銀行於1998年被地區銀行收購。他是貸款業務的高級副總裁，在離開格林維爾國民銀行成立該行之前，他還負責管理格林維爾國民銀行的存款策略。Seaver先生 1986年畢業於克萊姆森大學，獲得金融管理學士學位，1999年畢業於白氏研究生院社區銀行管理專業。

卡爾文·C·赫斯特自2019年3月起擔任我行和我行首席財務官，2022年8月起任總裁。赫斯特先生擁有超過15年的銀行經驗。 2006年至2008年，赫斯特先生擔任加拿大皇家銀行商業承銷商，2008年至2015年，他擔任PNC銀行商業關係經理。在加入南方第一之前，赫斯特曾在道明銀行擔任區域副總裁總裁。赫斯特先生2005年畢業於福曼大學，擁有工商管理和經濟學學士學位。

邁克爾·D·道林自2011年起任我行執行副總裁兼首席財務官，自2019年7月起任首席運營官。 他在銀行業有超過25年的從業經驗。道林先生曾於1994年至2011年受僱於畢馬威有限責任公司，包括 最近擔任審計合夥人(2005-2011年)及畢馬威金融服務業務成員。道林先生擁有豐富的上市公司和金融機構工作經驗。他1993年畢業於克萊姆森大學，擁有會計學學位，是南卡羅來納州和北卡羅來納州的註冊會計師。2023年1月25日，公司宣佈道林先生將於2023年2月15日辭職，領導一個大型複雜醫療集團，該集團是本銀行的長期客户。

威廉·M·艾肯，III自2021年起擔任我行及我行高級執行副總裁總裁兼首席風險官，自2020年起任信用風險官。他在銀行業有超過25年的經驗。艾肯先生在他的職業生涯中曾在幾家銀行擔任過各種職務，最近在一家地區性銀行擔任過首席商業信貸官。他1996年畢業於克萊姆森大學，獲得財務管理學位。

西爾維婭·T·金自2018年3月以來一直擔任我行和我行的首席人力資源官。Ms.King擁有20多年的人力資源領導經驗。2003年至2009年，Ms.King在孟山都公司和精選舒適公司擔任各種人力資源和高級管理職務。 2009年至2016年，Ms.King在南卡羅來納州格林維爾的專業人力資源公司FGP International擔任高級人力資源顧問，最近擔任e-Cornell大學的人力資源講師。Ms.King擁有克萊姆森大學心理學和國際市場營銷學位，以及南卡羅來納大學人力資源碩士學位。

除了西弗、赫斯特、道林、艾肯和Ms.King先生外，我們的執行管理團隊由15名個人組成，他們平均在銀行業擁有28年的經驗 。

管理團隊由我們敬業的 董事會補充，他們擁有廣泛的當地市場知識和廣泛的經驗，包括會計、商業、銀行、製造、保險、管理和金融。我們相信，我們管理層和董事會的激勵與我們的股東緊密聯繫在一起 通過持有我們大量的股票。截至2022年12月31日，我們的高管和董事會

持有我們普通股共計612,503股，包括購買我們普通股股份的期權，約佔我們已發行普通股全部攤薄金額的7.59%。我們相信，我們高管和董事的經驗和當地市場知識是寶貴的資產，將使他們能夠在未來成功地指導我們。

此外，我們相信，作為我們所服務市場的首選僱主，我們已經 匯聚了一批才華橫溢的員工。截至2022年12月31日，我們總共僱用了293名全職員工 。我們的員工在銀行、信息技術、管理、銷售、廣告和市場營銷等領域擁有熟練的技能。我們努力提供“優秀人才的保護傘”，以透明和協作的文化為特徵，這種文化滲透到組織的各個層面。為了推動我們的透明和協作文化，我們的員工會讓 參加一系列每週會議，以瞭解每週的目標和計劃。這些會議旨在提醒我們的員工我們的願景、戰略和客户至上服務，並向我們的員工提供有關每月和季度目標以及客户或潛在客户需求的信息。此外，每週以所有高級副總裁和執行副總裁的會議開始，以便所有團隊成員 瞭解公司的最新發展。我們的員工和他們的客户至上的服務方式對我們的成功起到了重要作用。

我們的業務戰略

我們專注於不斷髮展的業務關係 以及建立核心存款、有利可圖的貸款和非利息收入。我們相信，通過提供一系列由熟悉當地市場的經驗豐富的銀行專業人員提供的個性化產品和服務，我們已經建立了一個動態的特許經營權，以滿足我們客户的 金融需求。我們的總體戰略目標是為我們的客户提供最高水平的服務，同時實現社區銀行市場的高績效指標，以推動特許經營權和股東價值。我們的具體業務戰略 包括：

聚焦盈利高效增長。我們的執行管理團隊和董事會致力於為股東創造利潤和回報。我們積極 管理資產負債表上的資產和負債組合，以優化我們的淨息差，同時保持費用控制 並發展非利息收入流。通過不斷努力建立結構合理的資產負債表，我們尋求提高盈利能力 並改善我們的平均資產回報率、平均股本回報率和效率比率。我們相信，隨着經濟持續改善，我們在保持信用質量控制的同時，專注於最大化我們的淨息差和最小的效率比率 將轉化為持續和改善的盈利能力和股東回報。我們致力於通過專注於商業貸款和核心存款收集的核心能力來提高這些盈利水平 。我們相信，我們目前已具備技術、支持人員和管理等基礎設施，能夠在有限的相關非利息支出增長的情況下支持擴張。

提供獨特的客户體驗。我們的市場一直受到當地社區銀行的整合，主要是由州外的較大金融機構進行整合。我們相信，我們的市場中有大量客户更喜歡與當地機構開展業務，他們可能對全國性和大型地區性銀行提供的服務 不滿意。我們相信，由於我們的客户優先模式，我們為客户提供的卓越水平的專業服務 為我們提供了相對於當地競爭對手的獨特競爭優勢。我們還相信，技術創新將繼續在留住客户和贏得新業務方面發揮關鍵作用。我們相信，我們目前的手機銀行、在線銀行和現金管理產品是社區銀行中行業領先的解決方案。在2022年間，71%的存款是通過我們的辦公室網絡獲得的，23%是通過商業遠程存款獲取渠道獲得的，其餘6%是通過 消費者移動存款獲得的。我們相信，隨着更多的客户瞭解這些服務提供的便利，遠程存款捕獲和移動存款渠道的業務量將隨着時間的推移而繼續增長。通過我們的客户至上模式提供卓越的專業服務，再加上我們對我們市場的深刻理解，以及我們致力於提供最新的技術解決方案來滿足客户的銀行需求，我們相信我們可以吸引新客户並擴大我們的貸款和存款總額。

維護嚴格的風險管理基礎設施。 隨着我們的發展，我們的首要任務之一是繼續構建強大的企業風險管理基礎設施。我們認為，有效的風險管理需要整個公司的風險管理和治理文化。立法和監管格局持續快速發展 ，因此我們在整個組織內持續進行風險評估，並在適當的情況下重新分配資源 。我們將繼續增加新的資源和技術投資，以幫助加強我們在整個銀行的所有風險管理流程 。我們的風險管理成功體現在我們歷史悠久的信用風險管理和紀律嚴明的承保做法上，這使我們能夠成功地擴大我們的資產負債表，同時保持強勁的信用質量指標。我們不會降低信用 標準或定價紀律來產生新貸款。此外，我們非常關注合規風險和網絡安全風險，因為這兩個風險自我們成立以來都有所增加。我們的管理團隊持續分析新出現的欺詐和安全風險 ，並利用工具、戰略和策略來管理風險，同時提供最佳且適當的客户體驗。我們相信我們的風險

管理結構使我們的董事會和高級管理層能夠保持對我們風險的有效監督，以確保我們的人員 遵循謹慎和適當的風險管理做法，從而實現強勁的貸款質量和最低限度的信貸損失。

以“客户至上”為重點，吸引優秀的銀行專業人才。我們相信，我們吸引和留住擁有強大社區關係和對我們市場的重要知識的銀行專業人員的能力將繼續推動我們的成功，並以高效的方式發展我們的業務。 通過專注於通過我們的ClientFirst模式提供卓越客户服務的經驗豐富的知名銀行家，我們相信我們可以 增強我們的市場地位並增加有利可圖的增長機會。我們相信，我們卓越的客户服務和關係銀行方式的優勢將繼續幫助我們吸引這些老牌銀行家。近年來，我們對內部基礎設施進行了投資，包括支持和後臺人員，我們相信我們可以繼續在現有市場中增加經驗豐富的一線銀行家 ，這將推動我們的高效增長。

我們將繼續擴大我們的特許經營權，但僅限於以受控的方式和監管機構允許的方式。我們可能會選擇開設新的分店，但前提是必須進行嚴格的盡職調查，並對此類投資的財務和資本影響進行大量量化分析。我們還可能尋求進入與我們目前的南卡羅來納州足跡相鄰或附近的新大都市市場，例如我們最近在北卡羅來納州格林斯伯勒和夏洛特開設的擴建項目，但前提是必須經過仔細研究，並確定和審查當地高級銀行團隊，他們在該市場擁有豐富的 經驗和聲譽實力，並獲得任何適用的監管批准。我們還沒有用傳統的合併或收購來補充我們 歷史上的有機存貸款增長戰略。我們評估潛在的收購機會 作為我們增長戰略的一部分，我們認為這些機會將對我們的業務形成補充。但是，我們尚未確定滿足我們嚴格要求的任何具體的 收購機會，也沒有與任何收購相關的任何即時計劃、安排或諒解。此外，我們不認為成功推動我們的增長和執行我們的ClientFirst 模式需要進行收購。

借貸活動

將軍。我們強調一系列貸款服務，包括房地產、商業和股權消費貸款，面向位於我們市場區域或在我們市場範圍內開展相當大一部分業務的個人、中小型企業和專業公司。對於每種類型的貸款，我們的承保標準各不相同，如下所述。由於貸款通常比其他類型的生息資產提供更高的利息收益率，因此我們將相當大比例的盈利資產投資於我們的貸款組合。截至2022年12月31日，我們的淨貸款為32.3億美元，佔我們總資產的87.6%。

我們的貸款活動主要集中在每個市場的專業部門，包括醫生、牙醫和小企業主。通過專注於這一客户羣 併為每個客户提供一致的銀行家關係團隊，我們產生了比我們認為社區銀行通常情況下更大的平均貸款額 的貸款組合。截至2022年12月31日，我們的平均貸款規模約為350,000美元。與此同時，我們努力保持多樣化的貸款組合，並將我們的貸款金額限制在任何單一客户。截至2022年12月31日，我們的十大客户貸款關係約佔我們貸款組合的2.996億美元，或9.15%。

貸款審批。某些信用風險是發放貸款所固有的。這些風險包括提前還款風險、抵押品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險，以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們嘗試通過遵守內部信貸政策和程序來降低還款風險。這些政策和程序包括官員和客户貸款限制 ，較大貸款的多層審批流程，文件審查，以及信貸政策任何例外情況的後續程序 。我們的貸款審批政策規定了不同級別的官員貸款授權。當向單個借款人發放的貸款總額超過個人官員的貸款權限時，貸款請求將根據貸款金額，由高級貸款人領導的 官員團隊或信用審批支持團隊(“CAST”)的有投票權的成員考慮批准。CAST委員會由我們的一羣高級商業貸款人、首席銀行官和首席執行官組成，有預先確定的貸款限額，超過這個貸款限額的任何貸款都將提交我們董事會的財務委員會或全體董事會批准。我們不會向董事的任何高管或高管提供任何貸款，除非 貸款得到了銀行董事會的批准，並且向董事、高管和員工提供的所有貸款的條款不比與銀行沒有關聯的人更優惠， 符合聯邦銀行法規。

管理層監控向特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域提供的潛在集中貸款所帶來的信用風險敞口，以及貸款產品和做法的集中度，例如使借款人的還款大幅增加的貸款(例如本金延遲期，僅含初始利息的貸款

期限等)，以及貸款與價值比率較高的貸款。這些類型的貸款遵守嚴格的承保標準，並且比貸款價值比率較低的貸款受到更嚴格的監控。此外，如果經濟狀況在貸款的生命週期內發生變化，行業慣例 可能會使我們面臨更大的信用風險。例如， 我們發放浮動利率貸款和固定利率本金攤銷貸款，期限在貸款全額償還之前(即氣球 付款貸款)。各種類型的貸款是單獨承保和監測的，以管理相關的風險。

信用管理和貸款審查。我們 維持一個持續的貸款審查系統。我們還對每筆貸款應用信用評級系統，並使用獨立的流程在測試基礎上審查貸款文件，以評估每筆貸款的評級。我們定期審查管理層在不良資產、註銷、過去的欠款和貸款文件方面建立的績效基準。每個信貸員負責他或她發放的每一筆貸款，無論是否有其他個人或委員會參與審批。這一責任將一直持續到償還貸款或將貸款正式分配給另一名官員為止。

貸款限額。我們的貸款活動受聯邦和州法律法規規定的各種貸款限制的約束。一般而言，銀行向單一借款人提供的貸款受法律限制，不得超過銀行資本和未減值盈餘的15%。根據銀行在2022年12月31日的資本化情況，我們可以借給一個借款人的最高金額是5500萬美元。然而，為了緩解集中風險，我們在2022年12月31日的內部貸款限額為3850萬美元，可能會根據我們對貸款關係的評估而有所不同。董事會將根據需要調整內部貸款限額，以繼續降低風險併為客户提供服務。銀行的法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。我們能夠 將我們較大規模貸款的股份出售給其他金融機構，這使我們能夠管理這些貸款中涉及的風險，並滿足我們的客户的貸款需求，這些客户需要超過這些限額的信貸展期。

貸款組合細分。我們的貸款組合 包括為各種商業和個人目的向小企業和個人發放的商業和消費貸款。雖然我們的貸款組合不集中於向任何單一借款人或相對較小數量的借款人提供貸款，但我們貸款組合的主要組成部分 是通過商業或住宅物業的房地產抵押擔保的貸款。這些貸款一般分為以下六類之一：商業業主自住房地產、商業非業主自住房地產、商業建築、消費房地產、消費建築和房屋淨值貸款。除了任何其他可用的抵押品外，我們在任何可能的情況下都會獲得房地產的擔保權益，以增加最終償還貸款的可能性。截至2022年12月31日，通過商業和消費房地產的一次或二次抵押獲得的貸款約佔我們貸款組合的84.8%。除房地產貸款外，我們的貸款組合還包括商業商業貸款和其他消費者貸款，分別佔我們截至2022年12月31日總貸款組合的14.3%和0.9%。

所有房地產貸款類別的利率可能是固定的或可調整的，更有可能是固定的較短期貸款。我們通常對每筆貸款收取發放費 ，這筆費用將在貸款期限內計入收入，作為貸款收益率的調整。其他貸款費用主要包括滯納金 費用。房地產貸款面臨與其他貸款相同的一般風險，對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動，以及貸款後出現的其他因素，可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款能力產生負面影響。雖然貸款是以房地產為抵押的，但主要的還款來源可能不是出售房地產。

下面介紹我們的 貸款組合中的貸款類型。

我們試圖通過儘可能獲得個人擔保並將已完成項目的貸款與價值比率保持在80%或以下來降低與建築貸款相關的風險。

我們有資格利用政府增強功能提供小企業貸款，例如小企業管理局(SBA)的7(A)計劃和SBA的504計劃。這些貸款通常部分由政府擔保，這有助於降低它們的風險。政府對SBA貸款的擔保不超過貸款的80%，通常低於貸款的80%。截至2022年12月31日，我們已經發起了三筆利用政府增強功能的貸款，以及20多筆參與國家小企業合作伙伴關係的貸款。

存款服務

我們的主要資金來源是核心存款。 我們提供全方位的存款服務，包括支票賬户、商業支票賬户、儲蓄賬户和其他各種類型的定期存款，從日常貨幣市場賬户到長期存單。截至2022年12月31日，我們有2.362億美元的場外或批發存單。為了獲得更低成本的存款，我們一直專注於擴大我們的零售存款計劃。我們目前有12個零售辦事處，幫助我們獲得低成本交易賬户， 受利率上升的影響較小。我們的高級管理層會定期檢討存款利率。我們相信，我們提供的利率與我們地區其他金融機構提供的利率相比具有競爭力。我們專注於客户服務和客户至上的文化，以吸引和留住存款。

其他銀行服務

除了存款和貸款服務，我們還提供其他銀行服務，如網上銀行、現金管理、保險箱、直接存款、自動匯票、賬單支付 和手機銀行服務。我們為這些服務中的大多數賺取費用，包括借記卡和信用卡交易、支票銷售和 電匯。我們還從客户進行的交易中收取ATM交易費。我們與NYCE、Pulse、STAR和Cirrus網絡有關聯，這些網絡可供全國各地的客户使用。由於我們將自動櫃員機服務外包，我們將從自動櫃員機服務提供商那裏收取相關交易費用。我們已與外部計算機服務公司富達國家信息系統公司簽約，提供我們的核心數據處理服務和ATM處理。通過外包這些服務，我們相信我們能夠通過將每個期間的費用與該期間發生的交易量相匹配來 減少我們的管理費用，因為收取的費用的很大一部分直接與我們在該期間的貸款和存款賬户數量以及相關交易數量 有關。我們相信，通過與ATM機共享網絡的關聯，我們能夠更好地為我們的客户提供服務，並能夠吸引習慣於使用ATM機的方便的客户，儘管我們不認為保持這種關聯 對我們的成功至關重要。我們還提供網上銀行服務、賬單支付服務、現金管理和手機銀行服務。

競爭

銀行業務競爭激烈，我們在我們的市場上經歷了來自許多其他金融機構的競爭。金融機構之間的競爭基於存款賬户提供的利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費用、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利性，以及對於商業借款人的貸款相對 貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及其他在哥倫比亞格林維爾和南卡羅來納州查爾斯頓、北卡羅來納州夏洛特羅利和格林斯博羅、佐治亞州亞特蘭大和其他地方設有辦事處的超區域、全國性和國際性金融機構競爭。

截至2022年6月30日(可獲得市場數據的最近日期)，格林維爾縣一級市場共有36家金融機構，哥倫比亞市場有26家金融機構，查爾斯頓市場有34家金融機構，羅利市場有37家金融機構，格林斯博羅市場有25家金融機構，夏洛特市場有46家金融機構，亞特蘭大市場有83家金融機構。在我們的市場領域，我們與其他金融機構在吸收存款和發放貸款方面都存在競爭。此外，我們還必須從其他現有金融機構和新居民那裏吸引我們的客户羣。我們的許多競爭對手都是實力雄厚、規模較大的金融機構，例如美國銀行、富國銀行和Truist。 這些機構提供一些我們不提供的服務，例如廣泛且成熟的分支機構網絡和信託服務。此外，我們的許多非銀行競爭對手不受管理銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。我們相信，金融服務業可能會繼續變得更具競爭力，因為進一步的技術進步使更多的金融機構能夠在不進入我們市場的情況下提供擴大的金融服務。 因為較大的競爭對手在吸引較大公司的業務方面具有優勢，我們通常不會為此而競爭

業務。 相反，我們專注於吸引個人和中小企業的業務。對於這樣的 帳户，我們通常以客户服務和對客户需求的響應、我們辦公室和工作時間的便利性以及我們產品和服務的可用性和定價為基礎進行競爭。

我們相信，我們通過客户至上文化對優質和個性化銀行服務的承諾是我們競爭力和成功的一個因素。

員工

截至2022年12月31日，我們總共僱用了293名全職員工。我們為全職員工和某些兼職員工提供全面的福利計劃，包括醫療福利、人壽保險、長期殘疾保險和401(K)計劃。我們的員工不代表集體談判 協議。管理層認為它的員工關係非常好。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，這些報告可以通過電子方式 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取。我們在www.Southernfirst.com上維護了一個互聯網網站，在那裏也可以免費訪問這些報告。我們網站上包含的任何信息都不打算作為表格10-K的本年度報告的一部分，或通過引用將其併入本年度報告。

監督和監管

公司和銀行都受到廣泛的州和聯邦銀行法律法規的約束，這些法律法規對我們業務的幾乎所有方面都施加了具體的要求或限制，並規定了一般的監管 監督。這些法律和法規通常旨在保護儲户，而不是股東。 適用法律或法規的更改可能會對我們的業務和前景產生實質性影響。

以下討論不打算 完整列出銀行法監管的所有活動或此類法律法規對我們運營的影響。它 僅用於簡要總結一些實質性規定。以下摘要參考了所討論的法規和法規規定進行了限定。

立法和監管的發展

儘管2008年金融危機現已過去，但兩項立法和監管迴應--《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)和基於《巴塞爾協議III》的資本規定--將繼續對我們的業務產生影響。

此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的較新監管動態，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)和 2021年綜合撥款法案，它們加強和擴大了CARE法案的某些條款，已經並將繼續對我們的運營產生影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案

《多德-弗蘭克法案》於2010年7月簽署成為法律，對金融機構產生了多種影響，包括：

《多德-弗蘭克法案》中有許多條款授權監管者採用新的法規並進行研究，以作為未來法規的基礎。雖然已經發行了一些，但仍有許多有待發行。政府部門

幹預和新法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟增長、監管放鬆和消費者保護法

2018年5月24日，總裁·特朗普將《多德-弗蘭克法案》頒佈以來的首個重大金融服務改革法案 簽署為法律。《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《改革法》)修改或取消了對社區和地區銀行以及非銀行金融機構的某些要求。例如，根據《改革法案》和相關規則制定：

巴塞爾資本標準

被稱為巴塞爾III的監管資本規則對銀行控股公司和銀行提出了最低資本要求。巴塞爾III規則適用於所有國家和州銀行、儲蓄和貸款協會，無論規模大小，以及銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司，但“小銀行控股公司”除外，小銀行控股公司通常持有合併資產低於30億美元的公司。對“高級方法”銀行組織實施了更嚴格的要求 --那些合併總資產在2500億美元或以上、海外風險敞口總額在100億美元或更多的組織，或者已經選擇加入巴塞爾II資本制度的組織。

巴塞爾協議III規則要求公司和銀行維持以下最低資本金要求：

根據巴塞爾協議III，一級資本包括兩個組成部分： CET1資本和額外的一級資本。資本的最高形式，CET1資本，完全由普通股(加上相關盈餘)、 留存收益、累積的其他全面收益，或稱為AOCI，以及 以普通股形式存在的有限少數股權組成。額外一級資本主要包括非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券(如下所述)。第二級資本一般包括信貸損失準備金，最高可達風險加權資產的1.25%，符合資格的優先股、次級債務和符合資格的第二級少數股權，減去未合併金融機構的第二級工具的任何扣除。累計永久優先股僅計入二級資本 ，但巴塞爾協議III規則允許合併總資產低於150億美元的銀行控股公司 繼續將2010年5月19日之前發行的信託優先證券和累計永久優先股計入一級資本 (但不包括在CET1資本中)，但須受某些限制。AOCI假定包括在CET1資本中，通常會運營以減少這一類別的資本。在實施時，《巴塞爾協議III》在2015年第一季度末為涵蓋的銀行組織提供了一次性機會，使其可以選擇不對AOCI進行這種待遇。我們選擇了退出，因此保留了我們之前對AOCI的治療。

此外，為了避免對資本分配或向高管支付可自由支配的獎金的限制，根據巴塞爾協議III，銀行組織必須在其基於風險的最低資本要求之外，保持2.5%的“資本保護緩衝”。此緩衝必須僅包含CET1資本，但該緩衝適用於所有三個基於風險的衡量標準(CET1、一級資本和總資本)。2.5%的資本保存緩衝 有效地產生了以下最低資本比率(考慮資本保存緩衝)：(I)CET1資本 比率為7.0%，(Ii)一級風險資本比率為8.5%，以及(Iii)總風險資本比率為10.5%。

作為對新冠肺炎疫情影響的迴應的一部分，美國聯邦監管當局在2020年第一季度發佈了一項臨時最終規則，向採用信用減值模型的銀行組織 提供了在2020日曆年內採用當前預期信用損失模型的銀行組織可以選擇將當前預期信用損失相對於根據之前發生的損失方法確定的監管資本對監管資本的估計影響推遲兩年，然後有三年過渡期以逐步取消在最初兩年延遲期間提供的資本收益總額(即，總共五年的過渡期)。在2022年1月1日採用CECL時，我們 沒有選擇使用CECL的五年過渡期。

2019年11月，聯邦銀行監管機構根據《改革法》(上文討論)發佈了最終規則，對合並總資產低於100億美元的某些銀行 組織實施了資本充足率的簡化衡量標準。根據2020年1月1日生效的最終規則，總合並資產低於100億美元，且符合其他資格標準的存款機構和存款機構控股公司，包括槓桿率高於9%，表外風險敞口占總合並資產的25%或以下，以及交易資產加交易負債佔總合併資產的5%或以下，被視為“符合資格的社區銀行組織”，並有資格選擇加入“社區銀行槓桿率框架”。選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持高於9%的槓桿率的合格社區銀行組織被視為已滿足巴塞爾III規則中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求 ，如果適用，則被視為滿足其主要聯邦監管機構的迅速糾正行動規則所述的“資本充足”比率要求，如下所述。我們目前沒有任何計劃選擇使用社區銀行槓桿率框架，但可能會在未來做出這樣的選擇。

截至2022年12月31日，根據FDIC法規的定義，該銀行資本充足。截至2022年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求 ，並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。

收購活動

銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求美聯儲事先批准任何涉及一家銀行控股公司的合併或一家銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購。此外， 一家銀行與另一家銀行合併或購買另一家銀行的資產或承擔另一家銀行的存款，都需要得到FDIC的事先批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時，聯邦銀行監管機構將考慮其他因素，包括收購對競爭的影響、預計從收購中獲得的公共利益、預計的資本充足率和收購後的水平，以及收購機構滿足其服務社區的信貸需求的記錄，包括中低收入社區的需求，符合 《社區再投資法案》(CRA)下銀行安全穩健的運營。

2021年7月9日，總裁·拜登發佈了《關於促進美國經濟競爭的行政命令》。在其他舉措中，行政命令 鼓勵聯邦銀行機構根據BHCA和銀行合併法審查其目前的合併監管做法，並 通過一項振興此類做法的計劃。2021年12月，美國司法部(DoJ)(在與美聯儲、貨幣監理署(OCC)和FDIC進行磋商後)宣佈，它正在就司法部是否以及如何修訂1995年銀行合併競爭審查指南征求更多公開意見。評論期 截止於2022年2月15日。2022年3月，FDIC發佈了一份信息請求，尋求關於適用於涉及一個或多個保險託管機構的合併交易的法律、實踐、規則、法規、指導方針和政策聲明的信息和評論，包括保險託管機構和非保險機構之間的合併。在2022年5月的一次演講中，OCC代理負責人宣佈，他已要求他的工作人員與美國司法部和其他聯邦銀行機構合作，審查該機構的 分析銀行合併的框架。2022年5月，CFPB宣佈成立競爭與創新辦公室。

在實施對銀行合併評估框架的任何最終更改之前，各機構必須採取許多步驟， 目前此類行動的前景仍然不確定;然而，採用更具擴張性或規範性的標準 可能會對任何收購活動產生影響。

新冠肺炎大流行的立法和監管對策

新冠肺炎疫情繼續對全球經濟、企業和世界各地的個人生活造成廣泛的破壞。2020年3月27日，CARE法案 簽署成為法律。CARE法案是一項2.2萬億美元的經濟刺激法案，旨在緩解新冠肺炎疫情後的困境。那裏

還採取了一系列監管行動，旨在幫助減輕新冠肺炎疫情對借款人的不利經濟影響 ，包括銀行監管機構的幾項任務，要求金融機構與受新冠肺炎疫情影響的借款人進行建設性合作。雖然這些計劃通常已經到期，但政府當局未來可能會採取額外的 措施，以限制新冠肺炎對借款人和租户的不利影響。

薪資支票保護計劃(PPP)， 最初根據CARE法案建立，根據2021年綜合撥款法案擴展，授權金融機構 向符合條件的小企業和非營利組織提供聯邦擔保貸款。這些貸款的年利率為1%，2020年6月5日之前發放的貸款期限為兩年，2020年6月5日或之後發放的貸款期限為5年。購買力平價規定，如果借款人在發放貸款後在維持員工人數和工資總額以及貸款收益的使用方面滿足某些要求，則可以免除此類貸款。PPP的第一階段在被國會多次延長 後，於2020年8月8日到期。然而，2021年1月11日，SBA重新開放了PPP for First Drag PPP Loans ，面向未通過初始PPP階段獲得貸款的小企業和非營利組織。此外，2021年1月13日，小企業管理局重新開放PPP，向通過PPP初始階段獲得貸款的小企業和非營利組織提供二次提取PPP貸款。PPP計劃於2021年5月31日按照其條款結束。雖然我們在2020年參與了PPP ，但我們在2020年第二季度出售了我們的PPP貸款組合。在2021年期間，我們沒有發起任何新的PPP貸款。

CARE法案由2021年綜合撥款法案的某些條款 擴展，最初還允許銀行暫停根據通用會計準則對受新冠肺炎影響的借款人進行貸款修改的要求，否則將被描述為問題債務重組，並暫停任何與此相關的確定 前提是：(I)借款人截至2019年12月31日未逾期超過30天，(Ii)修改與新冠肺炎有關，以及(Iii)修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間。聯邦銀行監管部門還發布了 指導意見，鼓勵銀行對受新冠肺炎影響的借款人進行貸款修改。

擬議的立法和監管行動

國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管舉措。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。此類立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和公司的經營環境。如果通過，這種立法可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法 預測是否會頒佈任何此類法律，如果通過，它或任何實施條例將對本公司的財務狀況或經營業績產生的影響 。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變更 可能會對本公司的業務產生重大影響。

南方第一銀行股份有限公司

我們擁有銀行100%的已發行股本，因此根據1956年聯邦銀行控股公司法，我們被認為是一家銀行控股公司。因此，我們主要受制於《BHCA》及其頒佈的法規對美聯儲的監督、審查和報告要求。此外，作為南卡羅來納州一家銀行的銀行控股公司，我們也受南卡羅來納州銀行和分行效率法案的約束。

允許的活動。根據《銀行控股協議》，銀行控股公司一般可從事或直接或間接控制從事下列活動的任何公司5%以上的有表決權股份：

美聯儲發現的與銀行業務密切相關、對銀行業務來説是適當事件的活動包括：

作為一家銀行控股公司，我們還可以選擇將 視為“金融控股公司”，這將使我們能夠從事更廣泛的活動。總而言之，金融控股公司可以從事金融性質的活動或金融活動的附帶或補充活動，包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承銷服務和有限的商業銀行活動。我們沒有申請金融控股公司身份，但可能會在未來我們的業務成熟時選擇這種身份 。如果我們選擇金融控股公司地位，我們控制的每個保險存款機構都將 擁有良好的資本、良好的管理，並至少在CRA下擁有令人滿意的評級，如下所述。

當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令 銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

控制權的變化。兩部法規，《BHCA》和《改變銀行控制法》，以及根據它們頒佈的條例，都要求在任何公司獲得對一家銀行或銀行控股公司的“控制權”之前，進行某種形式的監管審查。根據BHCA，如果一家公司購買了銀行控股公司任何類別有表決權證券的25%或更多；控制了 董事會多數成員的選舉；或對銀行或銀行控股公司的管理層或政策施加控制性影響，則控制被視為存在。 2020年1月30日，美聯儲發佈了一項最終規則(該規則於2020年9月30日生效)，明確並編纂了美聯儲確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的標準。最終規則根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制權標誌的存在，確立了四類分級的非控制權推定。隨着所有權百分比的增加，允許的控制標記更少 而不超出不控制的推定。這些控制標誌包括無投票權股權所有權、董事代表權、管理層聯鎖、商業關係和限制性合同契約。根據最終規則，投資者可以持有一家公司高達24.9%的有投票權證券和高達33%的總股本，而不一定具有控制影響力。州法律 通常包括南卡羅來納州法律，在收購方可以成為州銀行的控股公司之前，需要獲得州政府的批准。

根據《銀行控制權變更法案》，如果個人或公司將因交易而擁有或控制10%或更多任何類別的有表決權證券，或指導銀行或銀行控股公司的管理或政策，且如果銀行或銀行控股公司已註冊證券，或者如果收購方在收購後將是該類別有表決權證券的最大持有者，則個人或公司必須向美聯儲提交通知。對於控股公司層面的控制權變更，美聯儲和附屬銀行的主要聯邦監管機構都必須批准控制權變更；在銀行層面，只有銀行的主要聯邦監管機構參與其中。受《BHCA》約束的交易不受《控制法案變更》要求的約束。對於州立銀行，州法律，包括南卡羅來納州的法律，通常也需要州銀行監管機構的批准。

力量的源泉。法律和監管政策對銀行控股公司的存款機構子公司施加了許多義務和限制，旨在最大限度地減少儲户和FDIC保險基金的潛在損失，以應對存款機構因其償還存款的義務而面臨違約的危險。根據美聯儲的一項政策，銀行控股公司必須作為其附屬存款機構的財務實力來源，並在沒有這種政策的情況下投入資源支持此類機構。根據1991年《聯邦存款保險公司改進法案》，為了避免其受保存款機構子公司被接管，銀行控股公司必須保證任何可能在該子公司向其適當的聯邦政府提交的任何資本恢復計劃的條款內資本不足的受保存款機構子公司遵守 。

(I)相當於該機構在資本不足時總資產的5%的金額，或(Ii)在該機構未能遵守該資本恢復計劃時，使該機構符合所有適用資本標準所需(或本來是必要的)金額，兩者中以較小者為準。

美聯儲也有權要求銀行控股公司終止非銀行子公司(銀行的非銀行子公司除外)的任何活動或放棄對此類活動或控制的控制權，前提是美聯儲認定此類活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外，聯邦法律授予聯邦銀行監管當局額外的自由裁量權，要求銀行控股公司剝離任何銀行或非銀行子公司 如果該機構確定資產剝離可能有助於該存款機構的財務狀況。

此外，《聯邦存款保險法》(“FDIA”)的“交叉擔保”條款 要求受共同控制的受保託管機構 就FDIC因受共同控制的受保託管機構違約而遭受或合理預期的任何損失，或就FDIC向有違約危險的受共同控制的受保託管機構提供的任何援助，向FDIC賠償。聯邦存款保險公司的損害賠償索賠高於投保託管機構股東或其控股公司的索賠，但從屬於共同控制的投保託管機構的儲户、擔保債權人和次級債務持有人(附屬公司除外)的索賠。

FDIA還規定，在支付任何其他一般或無擔保優先負債、從屬債務、一般債權人或股東之前，任何接管人從任何受保託管機構清算或以其他方式解決的款項必須分配(在支付有擔保的債權之後)，以支付該機構的存款負債。如果指定接管人來分配我行的資產，這一規定將使儲户優先於一般債權人和次級債權人和股東。

銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務的權利上從屬於該附屬銀行。 如果銀行控股公司破產，該銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先償付。

資本要求。根據BHCA，美聯儲對銀行控股公司提出了某些資本金要求，包括最低槓桿率和“合格”資本與風險加權資產的最低比率。這些要求與適用於世行的要求基本相同，並在上文《巴塞爾協議III資本標準》中進行了描述。在受到某些限制的情況下，我們可以借入 錢向本銀行出資，這些貸款可能會從本銀行支付給本公司的股息中償還。除其他事項外，我們支付股息的能力取決於銀行向我們支付股息的能力，這受監管 限制，如下文“南方第一銀行-股息”中所述。

我們還可以通過發行證券來籌集向銀行出資的資本，而無需獲得監管部門的批准，但必須遵守聯邦和州證券法律 。

紅利。由於公司 是銀行控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦和州監管考慮因素，包括美聯儲的指導方針。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司 作為其附屬銀行的財務力量來源，在財務壓力或逆境期間隨時準備使用可用資源為這些銀行提供充足的資本 ，並保持財務靈活性和籌資能力以獲得額外資源，以便在必要時幫助其附屬銀行。此外，根據《迅速糾正措施》 規定，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

此外，由於本公司是獨立於本行的法人實體 ，不進行獨立運營，其派息能力取決於本行向其支付股息的能力，這也受到下文《南方第一銀行- 股息》中所述的監管限制。

南卡羅來納州法規。 根據《南卡羅來納州銀行和分行效率法案》，作為一家南卡羅來納州銀行控股公司，我們在出售或合併方面受到限制 ，並受到南卡羅來納州金融機構委員會(“南卡羅來納州委員會”)的監管。我們不需要 在收購一家國家銀行的股本之前獲得S.C.董事會的批准，但我們必須在此之前至少15天通知他們。在參與收購南卡羅來納州特許銀行或另一家南卡羅來納州銀行控股公司之前，我們必須獲得南卡羅來納州董事會的批准。

南方第一銀行

作為南卡羅來納州的一家銀行，FDIC為銀行的存款投保最高限額，目前為每個儲户250,000美元。S.C.董事會和FDIC監管或監督銀行業務的幾乎所有領域，包括；

這些機構以及適用於銀行業務的聯邦和州法律 廣泛監管我們銀行業務的各個方面，其中包括：允許的貸款、投資和其他活動的類型和金額、資本充足率、分支機構、貸款和存款的利率、活期存款負債準備金的維持，以及我們銀行業務的安全和穩健。

所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查。保險存款機構和任何附屬機構的檢查費用可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或附屬機構進行評估。投保機構必須在適用時向FDIC、其聯邦監管機構和州監管機構提交年度報告。 FDIC已為投保託管機構制定了一種方法，在可行和可行的範圍內，在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何投保託管機構的任何其他報告中補充披露資產和負債的估計公平市場價值。FDIC和其他聯邦銀行監管機構還發布了針對所有受保存款機構的標準 ，除其他外，涉及以下內容：

立即採取糾正措施。作為一家有保險的存款機構，本行必須遵守FDIA頒佈的資本金要求和根據FDIA頒佈的迅速糾正措施規定，其中規定了五個資本金類別，每個資本金類別都有具體的監管後果。根據這些規定， 這些類別是：

如果FDIC在通知和聽證機會 之後確定銀行處於不安全或不健全的狀況，監管機構有權將銀行重新分類為下一個較低的 資本類別(資本嚴重不足除外)，並要求提交計劃以糾正不安全或不健全的狀況。

如果一家銀行的資本狀況不佳，它不能在沒有事先獲得監管部門批准的情況下接受經紀存款。即使獲得批准，利率限制也將管理銀行可能為經紀存款支付的利率。此外，對於在其正常市場區域內接受的存款，資本狀況不佳的銀行提供的有效收益率不能超過該機構正常市場區域內類似規模和期限存款所支付的利息 的75個基點，或者對於在銀行正常市場區域之外接受的存款而言，其支付的類似規模和期限存款所支付的國家利率不能超過75個基點。此外，聯邦存款保險公司通常禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後被歸類為資本不足 。資本不足的機構受到增長限制(資本不足的機構不得收購另一家機構、設立更多分支機構或從事任何新的業務線，除非適當的聯邦銀行機構確定符合公認的資本恢復計劃，或除非FDIC確定擬議的行動將 進一步促進迅速糾正行動的目的)，並被要求提交資本恢復計劃。這些機構可能不會接受資本恢復計劃，除非確定該計劃是基於現實的假設，並且很可能成功地恢復存款機構的資本。此外，要讓資本恢復計劃成為可接受的, 託管機構的母公司必須保證該機構遵守資本恢復計劃。母控股公司的總負債僅限於存款機構被歸類為資本不足時總資產的5.0%，或使 機構在未能遵守計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所需(或本來必須)的金額，兩者以較小的金額為準。如果存款機構未能提交可接受的計劃，它將被歸類為嚴重資本不足。

資本嚴重不足的分類存管機構可能會受到一些要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票才能被歸類為資本充足的 ，要求減少總資產，以及停止接受代理銀行的存款。如果資本不足的機構 未能提交可接受的資本恢復計劃或在任何實質性方面未能實施該機構接受的計劃，相應的聯邦銀行機構可對資本嚴重不足的機構採取任何授權行動。資本嚴重不足的機構需要指定接管人或託管人來管理其事務，並因此而喪失開展銀行活動的執照。

投保存款機構不得向控制該機構的銀行控股公司或任何其他控制該機構的人支付管理費，如果在支付管理費後，該機構會出現資本不足。此外，機構不能進行資本分配，如股息或其他分配，即實質上是向機構所有者分配資本，如果在這樣的分配之後，該機構將出現資本不足。因此，如果支付這種管理費或支付這種管理費會導致銀行資本不足，它就不能向銀行控股公司支付管理費或股息。

截至2022年12月31日，該行被視為“資本充足”。

安全和健康標準。FDIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規或準則為所有投保的存款機構規定運營和管理標準，涉及：(I)內部控制、信息系統和內部審計系統；(Ii)貸款文件；(Iii)信貸承保；(Iv)利率風險敞口；以及(V)資產增長。這些機構還必須規定資產質量、收益和股票估值的標準，以及薪酬、費用和福利的標準。聯邦銀行機構 已通過法規和機構間指南《安全和穩健標準》來實施這些必需的標準。 這些指南規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決 受保存款機構的問題的安全和穩健標準。根據規定，如果FDIC確定銀行未能 達到指南規定的任何標準，機構可以要求銀行向機構提交一份可接受的計劃，以達到FDIC要求的標準。《最終規定》規定了提交和審查此類安全和健全合規計劃的截止日期。

賬户保險和聯邦存款保險公司的監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金按適用限額投保。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行存款保險的最高限額提高到每個賬户25萬美元。作為保險人，FDIC收取存款保險費，並有權對FDIC受保機構進行審查並要求其提交報告。它還可以禁止 任何FDIC保險機構從事FDIC通過法規或命令確定的對保險基金構成嚴重風險的任何活動 。

作為FDIC承保的銀行，本行必須根據其平均總資產減去平均有形股本向FDIC支付存款 保險評估。世界銀行的評估費率 目前是根據其風險分類(即對聯邦存款保險公司存款保險基金構成的風險水平)確定的。 被歸類為高風險的機構比風險較低的機構的薪酬評估費率更高。除上文所述的普通評估外，聯邦存款保險公司還有權在某些情況下實施特別評估。

除上文所述的普通評估外，聯邦存款保險公司還有權在某些情況下進行特別評估。例如，根據《多德-弗蘭克法案》，存款保險基金的最低指定準備金率被提高到保險存款估計總額的1.35%。2018年9月30日，存款保險基金達到1.36%，超過法定最低存款準備金率1.35%。在達到1.35%的最低準備金率時，FDIC法規規定對存款保險評估進行兩項更改：(I)對總合並資產達100億美元或以上的受保存款機構(大型機構)停止收取附加費；以及(Ii)小銀行因其評估導致準備金率從1.15%至1.35%增長的部分獲得 評估抵免， 當準備金率達到或高於1.38%時適用。我們的最終評估積分於2019年12月開具發票。如果存款準備金率上升到超過2%，預計評估利率將會下降。

FDIC可終止包括銀行在內的任何受保存款機構的存款保險，如果它在聽證後確定該機構從事了不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，無法繼續經營，或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件。如果機構沒有有形資本，也可以在永久終止保險的聽證過程中暫停存款保險。如果賬户保險終止，機構在終止時的賬户，減去隨後的提款，應繼續投保六個月至兩年，由FDIC確定 。管理層不知道任何可能導致終止銀行存款保險的做法、條件或違規行為 。

與附屬公司和內部人士的交易。 本公司是獨立於本行及其其他附屬公司的法人實體。各種法律限制限制本銀行向本公司或其非銀行子公司貸款或以其他方式提供資金。本公司及本行須遵守《聯邦儲備法》第23A及23B條及《聯邦儲備條例W》。

《聯邦儲備法》第23A條對銀行向任何關聯公司(包括其控股公司)的貸款或授信額度、銀行在關聯公司的投資或與關聯公司的某些其他交易以及以銀行任何關聯公司的證券或債務為抵押的第三方預付款金額進行了限制。第23A條也適用於衍生品交易、回購協議和證券出借 以及導致銀行對關聯公司有信用風險的借款交易。對於任何一家附屬公司，所有承保交易的總額不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有附屬公司加在一起，不得超過銀行資本和盈餘的20%。此外，在前述金額限制範圍內，每筆承保交易必須滿足特定的抵押品要求。銀行被禁止從附屬公司購買低質量資產。

除其他規定外，《聯邦儲備法》第23B條禁止機構與某些關聯公司進行某些交易，除非交易條款與當時與非關聯公司的可比交易條款基本相同，或至少對該機構或其子公司有利 。如果沒有可比交易，銀行(或其子公司之一)的關聯交易 必須以誠意提供給或適用於非關聯公司的條款和條件(包括信用標準)為條件。這些要求適用於受第23A條約束的所有交易以及某些其他交易。

銀行的關聯公司包括銀行的任何控股公司、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身的任何子公司、董事或受託人的多數董事或受託人也構成銀行或銀行控股公司的多數董事或受託人的任何公司、銀行或關聯公司按合同 贊助和提供諮詢的任何公司，以及由銀行或銀行的任何關聯公司提供諮詢的任何互惠基金。條例W一般將銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司排除在關聯方之外，除非美聯儲決定將這些子公司視為關聯方。

本行在向行政人員、董事、某些主要股東及其相關權益提供信貸方面亦受某些限制 。信貸擴展 包括衍生交易、回購和逆回購協議，以及證券借貸交易，其程度為此類交易導致銀行對內部人士有信貸風險敞口。任何向內部人士提供信貸的條款(I)必須與當時與無關第三方進行可比交易時的條款(包括利率和抵押品要求)基本相同，且(Ii)不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利的 特徵。

2020年12月22日，聯邦銀行機構發佈了一份跨部門聲明，延長了針對成為銀行主要股東的銀行或資產管理公司的執法行動的臨時救濟，涉及銀行的某些信貸擴展，否則將違反O規則，前提是資產管理公司和銀行滿足旨在確保資產管理公司對銀行缺乏控制的某些條件。2022年12月22日，聯邦銀行機構發佈了一份修訂後的機構間聲明，延長了此類執法的臨時救濟， 將於2024年1月1日或美聯儲最終規則的生效日期(以較早者為準)到期，該規則修訂了條例 O，該規則解決了銀行為複雜控制的投資組合公司提供資金的處理方式，這些公司是銀行的內部人員。

紅利。公司現金流的主要來源是從銀行獲得的股息，包括向股東支付股息的現金流。法定和監管 限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息金額方面受到 限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示，否則南卡羅來納州銀行法規通常允許銀行在任何日曆年支付高達淨收入100%的現金股息，而無需 事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。根據聯邦法律，FDIC還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法，包括在某些 情況下支付股息。銀行還必須將CET1資本保存緩衝維持在2.5%，以避免如上所述受到資本分配(包括股息)的限制。

分支。根據南卡羅來納州現行法律，經南卡羅來納州董事會事先批准，銀行可在整個南卡羅來納州開設分行。此外，在事先獲得監管部門批准的情況下，銀行可以收購南卡羅來納州現有的銀行業務。此外，聯邦立法允許州際分行，包括銀行控股公司的州外收購，銀行的州際分行，以及銀行的州際合併。多德-弗蘭克法案取消了之前的州法律對在南卡羅來納州等州開設新州際分支機構的限制。這一變化允許州外銀行在開設新分行所在州的法律允許由該州特許的銀行開設新分行的州開設新分行。

《社區再投資法案》。CRA 要求FDIC評估銀行在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的記錄。在評估合併、收購和開設分行或設施的申請時，也會考慮這些因素。 如果不能充分滿足這些標準，我行將面臨額外的要求和限制。2022年6月1日，也就是最近一次審查報告的日期，該行獲得了需要改善CRA評級。

2019年12月，FDIC和貨幣監理署(OCC)發佈了一份擬議規則制定通知，旨在(I)澄清哪些活動有資格獲得CRA信用；(Ii)更新哪些活動計入CRA信用；(Iii)創建更透明、更客觀的方法來衡量CRA業績；以及(Iv)提供更透明、一致和及時的CRA相關數據收集、記錄和報告。 然而，聯邦政府

美聯儲沒有加入擬議的規則制定。2020年5月，OCC發佈了最終的CRA規則，該規則後來於2021年12月被廢除 ，取而代之的是一項基於1995年聯邦銀行機構聯合通過的規則的規則，該規則經過修訂。 就在OCC宣佈計劃廢除CRA最終規則的同一天，OCC、FDIC和美聯儲宣佈 他們正在共同努力“加強和更新實施CRA的規則”。2022年5月5日，OCC、FDIC和美聯儲發佈了關於CRA擬議規則制定的通知，並邀請公眾對擬議規則發表意見。評論期 截止於2022年8月5日。除其他外，擬議的規則尋求(1)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會，(2)適應銀行業的變化，包括互聯網和手機銀行，(3)提供更大的清晰度、一致性和透明度，(4)根據銀行規模和類型定製CRA評估和數據收集，以及 (V)保持銀行監管機構之間的統一方法。CRA規則的任何潛在變化對銀行的影響將 取決於任何聯邦規則制定的最終形式，目前無法預測。管理層將繼續評估CRA法規的任何變化及其對銀行的影響。

公平貸款要求。我們 遵守某些公平貸款要求和涉及貸款業務的報告義務。許多法律和條例 規定了這些公平貸款要求和報告義務，包括在聯邦一級的《平等信貸機會法》(“ECOA”)、經《多德-弗蘭克法案》修正的《條例B》以及《公平住房法》(“FHA”)和實施《公平住房法》的條例。ECoA和法規B禁止基於一些被禁止的因素在信貸交易的任何方面進行歧視，這些因素包括： 種族或膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、申請人從公共援助計劃獲得的收入，以及申請人善意行使《消費者信用保護法》規定的任何權利。ECoA和條例 B包括明確禁止、允許或要求的貸款行為和做法，這些法律和法規禁止 數據收集要求、法律訴訟訴訟時效，以及披露消費者獲得與某些住房抵押貸款相關的任何評估和估值的能力。FHA禁止基於禁止因素的住宅房地產相關交易的所有方面的歧視，包括種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況和殘疾。

除了禁止基於禁止因素的信貸交易中的歧視外，這些法律和法規還可能導致貸款人對導致 受保護類別的人受到不同待遇或產生不同影響的政策負責。如果監管機構指控貸款歧視的模式或做法 ，則該機構可將此事提交美國司法部進行調查。2012年12月，美國司法部和CFPB 簽署了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，兩個機構同意共享信息、協調調查，並總體上承諾加強協調努力。

除了違反某些公平貸款法律可能需要的實質性處罰和糾正措施外，聯邦銀行機構在監管和監督銀行的其他活動時，包括在根據擴張性建議採取行動時，可能會考慮遵守公平貸款要求。

《消費者保護條例》。 銀行的活動受旨在保護消費者的各種法規和法規的約束。這包括《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的第十章，該法案禁止從事任何不公平、欺騙性或辱罵的行為或做法(UDAAP)。UDAAP索賠 涉及檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場的風險。本行收取或簽約收取的利息及其他費用，須受州高利貸法及有關利率的聯邦法律管轄。本銀行的貸款業務也受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

銀行的存款業務也受聯邦法律的約束，例如：

CFPB是一個獨立的監管機構，隸屬於美聯儲。CFPB擁有廣泛的權力來監管消費者金融產品和服務的提供和提供 。CFPB有權監督和檢查資產超過100億美元的存款機構是否遵守聯邦消費者法律。監督和審查資產不超過100億美元的存款機構(如我們)是否遵守聯邦消費者法律的權力主要由這些機構的主要監管機構負責。但是，CFPB可能會以“抽樣方式”參與對這些較小機構的審查，並可能將針對此類機構的潛在執法行動 提交給其主要監管機構。因此，CFPB可以參加世行的審查。此外，州被允許通過比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規， 州總檢察長被允許對某些機構執行CFPB通過的消費者保護規則。

CFPB發佈了許多重要規則 ，這些規則幾乎影響到消費金融產品和服務生命週期的方方面面，包括有關住宅抵押貸款的規則 。這些規則實施了對ECOA、TILA和RESPA的多德-弗蘭克法案修正案。除其他事項外，CFPB通過的規則要求銀行：(I)制定和實施程序，以確保遵守“合理的償還能力”測試；(Ii)實施新的或修訂的披露、政策和發放和償還抵押貸款的程序，包括但不限於貸款前諮詢、對拖欠借款人的早期幹預，以及以借款人的主要住所為抵押的貸款的具體減少損失程序，以及抵押貸款披露，這些程序整合了TILA和RESPA的現有要求；(Iii)遵守有關按揭貸款發起人聘用及補償的額外 限制；及(Iv)遵守有關評估及某些金融產品的新披露要求及標準 。。2022年3月，CFPB宣佈對其監管業務進行改革，以審查CFPB UDAAP權力下的歧視行為，審查金融機構在廣告、定價、 和其他領域的決策，以確保公司正在測試並消除非法歧視。在這份監管通知中，CFPB 擴大了其UDAAP的權力，實質上是在ECOA之外創建了一個適用於非貸款產品的公平貸款風格歧視測試。 在2022年10月，CFPB發佈了公告2022-06，解釋向消費者收取退還的存款項目費用或所有退還交易的一攬子政策，而不考慮賬户的情況或行為模式

根據《2010 CFPA消費者金融保護法》，這是不公平的。CFPB還發布了一項諮詢意見，禁止收取按付款方式收費(如便利費)，這是《公平收債行為法》禁止的。

外國資產管制辦公室。外國資產控制辦公室(“OFAC”)是美國財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與國會各種行政命令和法案所界定的美國“敵人”進行交易。OFAC已經並將向我們的銀行監管機構發送涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織的名單。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名，它必須凍結這些賬户，提交可疑活動報告，並通知聯邦調查局。銀行已任命一名OFAC合規官員 監督其賬户檢查和任何通知的提交。世行積極檢查高風險的OFAC領域，如新賬户、電匯和客户檔案。銀行使用軟件執行這些檢查，每次修改OFAC和其他特別指定國民和被封鎖人員機構提供的名單時，該軟件都會更新。

反洗錢和《美國愛國者法案》。金融機構必須保持反洗錢計劃，其中包括既定的內部政策、程序、 和控制；指定的合規官；持續的員工培訓計劃；以及通過獨立審計職能對計劃進行測試。該計劃必須符合《銀行保密法》(BSA)的反洗錢規定。公司和銀行也被禁止進行特定的金融交易和賬户關係，在與外國金融機構、外國客户和其他高風險客户進行交易時，必須滿足加強的盡職調查和“瞭解您的客户”的標準 。金融機構必須採取合理步驟加強對賬户關係的審查，以防止洗錢並報告任何可疑交易，而且某些法律允許執法機構更多地 獲取銀行維護的金融信息。金融機構必須遵守關於進行持續客户盡職調查的基於風險的程序的要求 ，這要求機構採取適當步驟瞭解客户關係的性質和目的 ，並確定和核實法人客户受益所有人的身份。

由於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(我們稱之為《美國愛國者法案》)，反洗錢義務大大加強了 。銀行監管機構定期檢查機構遵守這些義務的情況，並被要求在監管審查申請的同時考慮遵守情況。監管當局 一直積極對不遵守這些要求的機構實施停止令和罰款制裁。

《美國愛國者法案》修訂了《銀行保密法》，部分規定促進政府實體和金融機構之間的信息共享，目的是通過加強反洗錢和金融透明度法律，以及加強美國政府的信息收集工具和執法機制，以打擊恐怖主義和洗錢，包括：(I)要求開户時核實客户身份的標準；(Ii)促進金融機構、監管機構和執法實體在識別可能參與恐怖主義或洗錢的當事人方面進行合作的規則；(Iii)非金融交易和企業向美國財政部金融犯罪執法網絡提交的交易超過10,000美元的報告；(Iv)如果銀行認為客户可能違反美國法律和法規，則提交可疑活動報告；以及(V)要求對管理、維護或管理非美國人的私人銀行賬户或代理賬户的金融機構加強盡職調查要求。 銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求在監管審查申請時考慮遵守情況。

根據《美國愛國者法案》，監管機構可以提供涉嫌參與恐怖活動的人員名單。可以要求銀行在其記錄中搜索與這些名單上的人員的任何 關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易，它必須提交可疑的 活動報告，並聯系適用的政府當局。

2021年1月1日，國會推翻了前總裁的否決，從而制定了2021年財政年度國防授權法案。《反洗錢法》是自《美國愛國者法案》以來對《反洗錢法》和相關反洗錢法進行的最重大的改革之一。值得注意的是，更改 包括：

在俄羅斯入侵烏克蘭後，OFAC根據2022年2月開始的14024號行政命令，採取了與俄羅斯金融服務部門有關的幾項制裁行動，其中包括：(I)財政部長關於俄羅斯聯邦金融服務部門的決定，授權對被確定在該部門經營或已在該部門經營的人實施制裁；(Ii)對某些俄羅斯金融機構實施相應或通過賬户和支付處理禁令；(Iii)封鎖某些俄羅斯金融機構；(4)擴大主權債務禁令，使之適用於二級市場上的新發行債券；(5)禁止與某些俄羅斯實體的新債務和新股權有關的禁令；以及(6)禁止涉及包括俄羅斯聯邦中央銀行在內的某些俄羅斯政府實體的交易。2022年3月，FinCEN發佈警報，建議對俄羅斯潛在的逃避制裁企圖提高警惕。金融行動特別工作組(“FATF”)繼續修訂高風險司法管轄區名單。 2022年10月，FATF將尼加拉瓜和巴基斯坦從其加強監測的司法管轄區名單中刪除，並增加了剛果民主共和國、莫桑比克和坦桑尼亞。FATF還將緬甸添加到呼籲採取行動的高風險司法管轄區名單中。

根據美國愛國者法案，FinCEN可以向我們的銀行監管機構發送涉嫌參與恐怖活動的人員名單。可以要求銀行， 搜索其記錄，以查找與這些名單上的人員的任何關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易， 必須提交可疑活動報告並聯系FinCEN。

隱私、數據安全和信用報告。 根據1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)和相關法規的隱私保護條款，我們向非關聯第三方披露有關消費者的非公開信息的能力受到限制。金融機構被要求 披露其收集和保護機密信息的政策。客户一般可以阻止金融機構 與非關聯第三方共享非公開的個人財務信息，除非在特殊情況下，例如處理消費者請求的交易，或者如果銀行與非關聯第三方共同贊助產品或服務 。此外，金融機構一般不得向任何非關聯第三方披露消費者賬號，用於電話營銷、直郵營銷或其他面向消費者的營銷。銀行的政策是，除非法律要求，否則不會披露任何個人信息。

根據適用的州法律，如果發生數據泄露事件，必須通知消費者。多個州和國會正在考慮可能會建立新的個人隱私權並對處理個人數據的公司施加更多義務的法律或法規。例如，2021年11月18日，聯邦金融監管機構發佈了一項最終規則，將對銀行組織及其服務提供商實施重大網絡安全事件的新通知要求 。具體地説，最終規則要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構 ，並且不遲於發現“計算機安全事件”後不遲於36小時，該事件上升到最終規則賦予這些術語的含義內的“通知事件”的級別 。根據最終規則，銀行的服務提供商 必須在確定任何受影響的銀行經歷了長達四個小時的重大中斷或降級或合理地很可能嚴重中斷或降級向該銀行提供的承保服務的事件後，儘快通知服務提供商向其或其代表提供服務的受影響銀行。最終規則於2022年4月1日生效，銀行及其服務提供商必須在2022年5月1日之前遵守該規則的要求。自2022年12月9日起，聯邦貿易委員會對GLBA保障規則的修正案生效，要求金融機構：(I)任命一名合格的個人來監督和實施其信息安全計劃；(Ii)實施信息安全風險評估的附加標準；(Iii)實施評估確定的保障措施，包括訪問控制、數據庫存、 數據處置、變更管理和監控, 除其他事項外；(4)以“持續監測”或“定期滲透測試”的形式實施信息系統監測；(5)實施其他控制措施，包括安全培訓

人員、對服務提供商的定期評估、書面事件響應計劃以及合格個人向董事會提交的定期報告。

此外，根據2003年《公平和準確信貸交易法》(“FACT法案”)以及聯邦銀行機構和聯邦貿易委員會的實施條例，本行必須制定“身份盜竊危險信號”計劃，以發現、預防和減輕身份盜竊。銀行實施了身份盜竊危險信號計劃，旨在滿足FACT法案和 聯合最終規則的要求。此外，《事實法案》修訂了《公平信用報告法》，一般禁止任何人使用從附屬公司收到的信息 向消費者進行推銷，除非給予消費者通知和合理的 機會以及選擇不進行此類招攬的合理和簡單的方法。

聯邦住房貸款銀行系統。銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的成員，亞特蘭大聯邦住房貸款銀行是為存款機構管理住房融資 信貸的12家地區性住房貸款銀行之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自出售FHLB系統的合併債務所得收益。它根據聯邦住房融資委員會制定的政策和程序向成員提供貸款或墊款，這些政策和程序受聯邦住房融資委員會的監督。來自聯邦住房金融局的所有預付款，受聯邦住房金融委員會的監督。FHLB的所有墊款 都必須由FHLB確定的足夠抵押品完全擔保。

政府貨幣政策的效果。 我們的收益受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。 美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營業績產生重要影響，因為它有權執行國家貨幣政策，以遏制通脹或抗擊經濟衰退。美聯儲的貨幣政策通過其對美國政府證券的公開市場操作，以及對成員銀行借款貼現率和對成員銀行存款的準備金要求的監管，對銀行貸款、投資和存款水平產生了重大影響。無法預測未來貨幣政策和財政政策變化的性質或影響。為了應對新冠肺炎疫情，2020年，聯邦公開市場委員會將聯邦基金目標利率區間下調至0.0%至0.25%；然而，部分由於通脹上升，2022年全年聯邦基金目標利率上調至4.25%至4.50%。

激勵性薪酬。除了巴塞爾III規則對可自由支配獎金薪酬的潛在限制外，聯邦銀行監管機構 還發布了關於激勵性薪酬政策的指導意見(“激勵性薪酬指導意見”)，旨在確保金融機構的激勵性 薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而破壞此類機構的安全和穩健。激勵性薪酬指導涵蓋了所有有能力對機構的風險狀況產生重大影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，它基於的關鍵原則是，金融機構的激勵性薪酬安排應遵守以下原則：(I)為員工提供適當平衡風險和回報的激勵；(Ii)與有效的控制和風險管理相兼容；以及(Iii)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會積極有效的監督。

聯邦銀行監管機構關於高管薪酬的政策的範圍和內容正在繼續發展，並可能在不久的將來繼續發展。在 2016年，聯邦機構提出的法規可能會顯著改變金融機構激勵性薪酬計劃的法規。該提案將根據資產規模創建四級機構。排名前兩位的機構將受到比目前有效的更詳細和更具禁止性的規則的約束。如果監管機構積極解讀，擬議的規則可能會被用來作為實際問題，防止較大的機構從事某些業務領域，在這些行業中，可觀的佣金和獎金池安排是常態。在2016年的提案中，排名前兩位的機構資產超過500億美元，目前不適用於我們。我們無法預測可能採用的最終規則，也無法預測這些規則將如何實施 ，因此，目前無法確定遵守這些政策是否會對我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

公司治理。多德-弗蘭克法案 涉及影響大多數美國上市公司的許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題。多德-弗蘭克法案(I)給予美國上市公司的股東關於高管薪酬和所謂“金降落傘”薪酬的諮詢投票，(Ii)加強對薪酬委員會成員的獨立性要求，(Iii)要求美國證券交易委員會通過規則，指示全國證券交易所建立上市標準，要求所有上市公司對高管採取基於激勵的薪酬追回政策，以及(Iv)授權美國證券交易委員會採用代理訪問規則，允許上市公司的股東提名候選人蔘加董事的選舉，並將這些被提名人 包括在公司的代理材料中。美國證券交易委員會已經完成了大部分工作(儘管還不是全部)

實施這些規定所需的規則制定情況。然而，2021年10月14日，美國證券交易委員會重新開啟了對最初於2015年發佈的一項關於收回激勵性高管薪酬的擬議規則的評論期，表明人們對這一規則制定倡議重新產生了興趣。2022年10月26日， 美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回(追回)條款的最終規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管收到的錯誤獎勵薪酬，並履行相關的 披露義務。我們目前正在等待納斯達克股票市場的最終規則，預計最早要到2023年年中才會生效 。

商業地產的集中度。 當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業地產就是監管關注的一個例子。商業房地產貸款跨部門集中、穩健風險管理實踐指南(“CRE指導意見”)提供了監管標準，包括以下數字指標，以協助銀行審查員識別可能存在重大商業房地產貸款集中的銀行，這些銀行可能需要進行更嚴格的監管 ：(I)商業房地產貸款超過資本的300%，且在之前三年增加50%或更多，或(Ii)建築 和土地開發貸款超過資本的100%。CRE指導意見不限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明 ，以加強與商業房地產貸款相關的審慎風險管理實踐，此前他們觀察到許多商業房地產資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，商業房地產在銀行的集中度上升，以及商業房地產承銷標準 放鬆。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行審慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理商業房地產貸款產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其商業房地產集中風險的水平和性質相適應的資本。

根據該行截至2022年12月31日的貸款組合，沒有超過商業房地產貸款或建築和土地開發貸款的300%和100%的指導方針 。世行將繼續監控其投資組合，以管理這一增加的風險。

第1A項。風險因素。

應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的以下風險因素和其他信息 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。

與經濟狀況有關的風險

我們的業務可能會受到金融市場狀況和總體經濟狀況的不利影響。

我們的財務業績，尤其是借款人支付未償還貸款利息和償還本金的能力，以及擔保這些貸款的抵押品價值，以及對我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及我們依賴這些產品和服務的成功來推動我們的增長，高度依賴於我們運營的一級市場和整個美國的商業環境。與地域更加多元化的大型銀行不同，我們是一家地區性銀行，主要為南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞、查爾斯頓和薩默維爾，北卡羅來納州羅利、格林斯伯勒和夏洛特以及佐治亞州亞特蘭大的客户提供銀行和金融服務。這些地方市場的經濟狀況可能與美國的整體經濟狀況不同，在某些情況下甚至更糟。

影響我們財務業績的一些商業環境因素包括短期和長期利率、當前的收益率曲線、通貨膨脹和價格水平、貨幣和貿易政策、失業、國內經濟和我們所在市場的本地經濟實力。 不利的市場狀況可能會導致借款人的信用質量惡化以及對我們產品和服務的需求，貸款拖欠、違約、註銷、止贖的數量增加，信貸損失準備金增加， 擔保我們貸款的抵押品的不良資產價值，以及對我們貸款組合質量的全面實質性不利影響。 經濟增長、商業活動或投資者或商業信心的下降可能會導致不利或不確定的經濟和市場狀況， ;對可獲得性的限制或信貸成本的增加

資本;增加通脹 或利率;高失業率;自然災害;流行病和流行病(如新冠肺炎)；或這些或其他因素的組合。

隨着與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況的改善，美聯儲已將重點轉向限制與疫情相關的廣泛政府刺激措施的通脹和其他潛在不利影響，這表明即使疫情已經消退，經濟仍有可能持續一段時間的不確定。此外，美國政府債務水平和可能採取的解決債務的財政行動、與中國的經濟和政治緊張局勢可能再度抬頭以及俄羅斯入侵烏克蘭等問題仍令人擔憂，所有這些都可能對金融市場和經濟活動產生不穩定的影響。消費者面臨的經濟壓力和整體經濟不確定性可能會導致消費者和企業支出、借貸和儲蓄習慣的變化。這些 經濟狀況和/或國內或國際信貸市場或經濟體的其他負面發展可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的價值以及我們正在進行的業務、成本和盈利能力產生重大影響。 房地產價值和銷售額的下降以及高失業率或未充分就業也可能導致貸款違約率高於預期 我們的不良資產和分類資產水平上升，以及對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會導致我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。

截至2022年12月31日，我們約85%的貸款將房地產作為抵押品的主要或次要組成部分。在每一種情況下，房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了一個替代的還款來源，並可能在信貸延期期間價值惡化。我們主要市場地區房地產市場的疲軟 可能導致拖欠貸款的借款人數量增加 ，並導致擔保貸款的抵押品價值下降，這反過來可能對我們的盈利能力和資產質量產生不利影響。房地產市場的惡化可能會導致我們調整對貸款組合中信用質量水平的看法。如果我們被要求在房地產價值下降期間清算獲得貸款以償還債務的抵押品， 我們的收益和資本可能會受到不利影響。自然行為，包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水，可能會對擔保這些貸款的房地產造成未投保的損害和其他價值損失，也可能對我們的財務狀況產生負面影響。

與借貸活動相關的風險

我們的貸款組合包含一些餘額較大的房地產貸款。

由於我們的貸款組合包含多筆餘額較大的房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款大幅增加 ，這可能導致收益淨損失、信用損失撥備增加和貸款沖銷增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

商業房地產貸款增加了我們的信用風險敞口。

截至2022年12月31日，我們的貸款組合中有48.4%是由商業房地產擔保的。商業房地產擔保的貸款通常被認為比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款具有更大的違約風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功運營、借款人的收入來源、對物業竣工價值估計的準確性、 以及估計的建築成本。這類貸款通常比以住宅房地產或消費者貸款擔保的貸款風險更高，因為這些貸款通常不以房地產抵押品擔保。一種貸款關係的不利發展 可能使我們面臨比單户住宅抵押貸款更大的損失風險，因為我們通常與此類借款人有 多筆貸款。此外，與單一家庭住房抵押貸款相比，這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致相關資產質量的顯著下降。再次陷入衰退可能導致已沖銷的貸款大幅增加，並可能要求我們大幅增加信貸損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性不利的 影響。

銀行監管機構對商業和多户房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。

2006年，聯邦存款保險公司、美聯儲和OCC發佈了題為“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”的聯合指導意見(CRE指導意見)。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非所有者佔用的商業房地產貸款總額，包括公寓樓、投資者商業房地產以及建築和土地貸款，佔機構貸款的300%或更多，則銀行的商業房地產貸款敞口可以受到更嚴格的監管審查。

基於風險的資本總額，商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月增加了50%或更多。截至2022年12月31日，我們的商業房地產和多户貸款水平佔銀行基於風險的資本總額的261.7。

2015年12月，監管機構發佈了《關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明》(《2015聲明》)。在2015年的聲明中，監管機構除其他事項外，表示有意繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC出於上述或其他原因對我們投資組合中可以持有的商業房地產貸款金額施加限制，我們的收益將受到不利的 影響。

我們商業貸款的償還通常取決於借款人的現金流，這可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動 。

截至2022年12月31日，商業商業貸款佔我們總貸款組合的14.3%。我們的商業貸款主要基於借款人已確認的現金流和一般流動資金，其次是借款人提供的基礎抵押品和/或任何擔保人的償還能力 。借款人的現金流可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品價值可能會波動。儘管商業商業貸款通常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押，但在發生違約時清算抵押品往往不足以償還債務，因為應收賬款可能無法收回，而庫存可能過時或用途有限。此外，企業資產可能會隨着時間的推移而折舊，可能很難評估，並且 可能會根據企業的成功而波動價值。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流和信用，其次取決於借款人提供的基礎抵押品價值和擔保人的流動性。如果這些借款人在到期時沒有足夠的現金流或資源來支付這些貸款，或者基礎抵押品的價值不足以完全擔保這些貸款，我們可能會在這些貸款上蒙受超過我們的信用損失額度 的損失。

我們的信用損失可能比我們 在信用損失準備金中所允許的更高。

我們的實際貸款損失可能超過我們的信用損失撥備 ，因此我們的信用損失歷史撥備可能不夠充分。截至2022年12月31日，我們的貸款組合中有48.4%是由商業房地產擔保的。這類貸款的償還通常被認為比住宅抵押貸款更容易受到市場風險的影響。行業經驗表明，部分貸款將成為拖欠貸款，部分貸款將需要部分或全部註銷。無論採用何種承保標準，都可能由於我們 無法控制的各種因素而遭受損失，其中包括影響貸款抵押品價值的市場條件變化、借款人的現金流 以及影響借款人信用的問題。如果我們遭受的信貸損失超過了我們的信貸損失準備金，我們的財務狀況、流動性或經營業績可能會受到實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎財政刺激和紓困計劃似乎推遲了對世行的任何實質性不利財務影響，但一旦這些刺激計劃完全用完，我們 相信我們的信用指標可能會惡化，信用損失最終可能成為現實。任何潛在的信貸損失將取決於許多我們無法控制的因素 ，例如迴歸大流行前常規的速度較慢，這將受到許多因素的影響，包括新冠肺炎新病例增加、住院和死亡導致政府實施額外的限制措施；拒絕接種疫苗以及對新病毒株的擔憂；供應鏈問題懸而未決的時間比預期長 ；失業率上升，消費者信心和支出下降；以及地緣政治緊張局勢加劇。

我們關於信用損失和信用風險撥備的決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

提供貸款和其他信貸擴展是我們業務的基本要素。雖然我們尋求通過遵守特定的承保做法來降低貸款固有的風險，但我們的貸款和其他信貸延期可能無法償還。不付款的風險受多種因素的影響，包括：

我們試圖為信貸損失保持適當的撥備 ，以應對我們貸款組合中可能出現的損失。我們根據幾個因素的考慮來定期確定津貼金額，包括但不限於：

確定信貸損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及我們 控制之外的其他因素，可能需要增加信貸損失撥備。此外，監管機構會定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷，增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過信貸損失撥備，我們將需要額外撥備來增加信貸損失撥備。信貸損失準備的任何增加都將導致淨收益減少，可能還會導致資本減少，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們的投資組合中有一定比例的貸款 目前包括我們貸款政策和監管準則的例外情況。

我們發放的所有貸款都受我們董事會通過的書面貸款政策和我們監管機構實施的監管準則的約束。我們的貸款政策旨在通過要求我們的信貸員在結清貸款之前根據貸款的類型和金額採取不同的步驟來降低與我們發放的貸款相關的風險。這些步驟包括，確保適當的留置權被記錄在案並完善以獲得貸款，並要求證明獲得貸款的財產有足夠的保險覆蓋範圍。不完全符合我們貸款政策的貸款稱為“例外”。我們將例外分為政策例外、財務 報表例外和單據例外。由於這些例外情況，此類貸款可能比我們投資組合中完全符合我們貸款政策的其他貸款具有更高的貸款損失風險。此外，如果聯邦或州銀行當局認為我們的貸款組合中的例外情況代表着不安全的銀行做法，我們可能會受到他們的監管行動。

與資本和流動性相關的風險

流動資金需求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

本銀行的股息是本公司的主要資金來源。銀行的主要資金來源是客户存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一種相對穩定的資金來源，但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響，包括經濟狀況的變化、影響商業行業團體的不利趨勢或事件、房地產價值或市場縮水、企業關閉或裁員、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。

此外，存款水平可能受到許多因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報 以及總體經濟狀況。因此，我們可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足取款需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括FHLB預付款、銷售投資證券和貸款的收益、代理銀行的聯邦基金信用額度，以及市場外定期存款。 雖然我們認為這些來源目前是足夠的，但不能保證它們足以滿足未來的流動性 需求，特別是如果我們繼續增長並經歷不斷增長的貸款需求。我們可能會被要求減緩或停止貸款增長， 資本支出或其他投資，或者在這些來源不充足的情況下清算資產。

本公司是一個獨立的實體，有自己的流動資金需求來償還債務或其他債務。除來自本行的股息外，本公司沒有額外的途徑 在不獲得額外債務或股權融資的情況下產生流動資金。如果我們無法從銀行獲得股息或獲得額外資金，我們可能無法償還債務或其他義務。

法律、會計、監管和合規風險

我們受到廣泛的監管， 限制了我們的業務開展，並可能施加財務要求，每一項都可能對我們的運營產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營， 受到各種監管機構的審查、監督和全面監管。我們受制於美聯儲的監管。銀行受到我們的主要聯邦監管機構FDIC(為客户存款提供保險的監管機構)和我們的主要州監管機構S.C.董事會的廣泛監管、監督和審查。此外，作為聯邦住房貸款銀行的成員，

銀行必須遵守聯邦住房金融委員會和聯邦住房貸款銀行的適用法規。 這些機構的法規主要是為了保護我們的儲户和存款保險基金，而不是為了我們股東的利益。銀行的活動也受適用於我們的貸款、存款和其他活動的消費者保護法的監管。根據這些法律向我們提出足夠的索賠可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守法律、法規或政策 還可能導致更嚴格的監管審查和監管機構的制裁(如諒解備忘錄、書面監管協議或停止和停止令)、民事罰款和/或聲譽損害。這些後果中的任何一種都可能限制我們擴大業務的能力，或者可能需要我們籌集額外資本或以對我們或我們的股東不利的條款出售資產，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 雖然我們有旨在防止任何此類違規行為的政策和程序，但即使我們盡了最大努力，此類違規行為仍可能發生。

我們受到聯邦和州公平貸款法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到實質性處罰。

聯邦和州公平貸款法律和法規，如《平等信貸機會法》和《公平住房法》，對金融機構施加非歧視性貸款要求。 司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。這些監管機構發現 不遵守這些法律可能會導致各種制裁，包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟和對擴張活動施加限制。私人當事人還可以 在私人集體訴訟中根據公平貸款法質疑機構的表現，如果成功，可能會 對我們在CRA下的評級產生不利影響。

截至我們最新的審查報告，該行 獲得了“需要改進”的CRA評級，這導致對某些擴張性活動的限制，包括某些 合併和收購以及銀行分行的設立和搬遷。這一評級還將導致無法加快處理進行某些活動的申請 ，並要求銀行對某些活動事先獲得監管部門的批准，包括髮行或預付某些次級債務債券，以及開設或搬遷銀行分行。需要改進的評級 可能會在適用的範圍內影響我們與某些州、縣、市政府或其他公共機構的關係 法律、法規或政策限制，限制或影響這些實體是否可以與評級低於“令人滿意”的公司開展業務，並且通常會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些限制，以及其他限制，至少在FDIC公開發布該銀行的下一個CRA評級之前將一直有效。FDIC可能會採取額外的執法行動，包括可能的非正式或正式執法行動和/或民事罰款。由於這些限制和條件，我們可能無法或無法繼續、評估或完成可能具有戰略意義或具有競爭力的交易。

我們面臨着與採用 未來立法相關的風險，以及聯邦監管機構領導層、政策和優先事項的潛在變化。

隨着新一屆國會於2023年上臺，共和黨人獲得了對美國眾議院的控制權，而民主黨人保持了對美國參議院的控制權。然而，無論多數票多麼微弱，最終的結果是國會分裂，這在過去導致了不那麼徹底的政策變化。然而，對銀行業擁有管轄權的國會委員會 已在多個領域推行監督和立法舉措，包括應對與氣候有關的風險、促進銀行業內部的多樣性和平等以及解決其他環境、社會和治理問題 、改善銀行業競爭和加強對銀行併購的監督、建立數字資產和市場的監管框架、以及監督新冠肺炎大流行應對和經濟復甦。目前，主要銀行改革立法的頒佈前景仍不明朗。

此外，總統政府的更替 導致聯邦銀行機構--商品期貨交易委員會、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和財政部的領導層和高級職員發生了某些變動，一些重要的領導職位尚未填補，包括貨幣監理署。這些變化已經 影響了各機構的規則制定、監督、審查和執行的優先事項和政策，並可能在未來幾年繼續這樣做。目前無法預測機構人員、政策和優先事項的任何變化對包括公司和銀行在內的金融服務部門的潛在影響。法規和法律可能隨時修改，新的 立法可能會影響我們。未來聯邦和州法律法規的任何變化，以及此類法律法規的解釋和實施，都可能對我們產生重大且不可預測的影響，包括上述變化或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的方面。

我們面臨着不遵守和強制執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

聯邦《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並視情況提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡由美國財政部為管理《銀行保密法》而設立，有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。此外，還加強了對OFAC執行規則的遵守情況的審查。聯邦和州銀行監管機構還關注遵守《銀行保密法》和反洗錢法規。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管 行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些 方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響。未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。

聯邦、州和地方消費者貸款 法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能 增加我們的業務成本。

聯邦、州和地方法律已經通過，旨在消除某些被視為“掠奪性”的放貸行為。這些法律禁止以下做法：引導借款人遠離更實惠的產品，向借款人出售不必要的保險，反覆為貸款進行再融資，並在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款，而不考慮標的財產的價值。 符合某些條款和條件的貸款，否則符合“合格抵押貸款”的定義，可保護 因未能做出必要決定而對借款人承擔責任。在任何一種情況下，我們都可能會發現有必要收緊我們的 抵押貸款承銷標準，以響應CFPB規則，這可能會限制我們發放符合我們 業務戰略的貸款的能力。我們的政策是不發放掠奪性貸款並確定借款人的償還能力，但法律和相關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們做生意的成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的 點數和費用。

美聯儲可能要求我們承諾 資本資源來支持世行。

美聯儲要求銀行控股公司 充當附屬銀行的財務和管理力量來源，並投入資源支持該附屬銀行。 根據“力量來源”原則，美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控該銀行控股公司因未能向此類附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗蘭克法案》指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司 作為該機構的力量源泉。根據這些要求， 未來，如果世行遭遇財務困境，我們可能被要求向世行提供財務援助。

當我們沒有資源提供注資時，可能需要注資，因此可能需要借入資金。在銀行控股公司 破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何這種承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款將變得更加困難和昂貴 ，並將對控股公司的現金流、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

CECL會計準則導致我們確認信貸損失的方式發生了重大變化，並可能繼續對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，“金融工具--信貸損失(專題 326)，金融工具信貸損失計量”，用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的“預期損失”模型取代了目前用於確認信貸損失的“已發生損失”模型。雖然新的CECL標準於2023年1月1日生效，並在該年的過渡期內生效，但我們從2022年1月1日起提前採用了CECL。

在CECL模式下，我們被要求以攤銷成本列示某些金融資產，例如為投資而持有的貸款和持有至到期的債務證券，其淨額預計將收回。測量的方法

預期信貸損失基於有關過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這一計量將在金融資產首次計入資產負債表時進行，並在此後定期進行。 這與當前公認會計原則 (“公認會計原則”)所要求的“已發生損失”模型有很大不同，後者將延遲確認，直到很可能已發生損失。因此，CECL模型的採用對我們確定信貸損失撥備的方式產生了重大影響，並要求我們增加撥備。此外，CECL模型 可能會在我們的信貸損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平 ，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

與其他金融機構的競爭 可能會對我們保留和發展客户基礎的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況 或運營結果產生負面影響。

銀行和金融服務業競爭非常激烈，包括其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、抵押貸款公司、其他貸款機構和提供無保險投資選擇的機構提供的服務。法律和法規的發展使新的競爭對手和 有時不受監管的競爭對手更容易與我們競爭。金融服務業已經並正在經歷一種持續的整合趨勢，即更少的大型國家和地區銀行和其他金融機構正在取代許多規模較小、更具地方性的銀行 。這些較大的銀行和其他金融機構擁有大量積累的資產，擁有明顯更多的資源 以及更廣泛的地理存在或更容易獲得的機會。在某些情況下，這些較大的實體在沒有限制地理存在的傳統實體和迫擊炮設施的情況下運營。一些競爭對手擁有更積極的營銷活動和更好的品牌認知度， 能夠提供比銀行更多的服務、更優惠的價格或更大的客户便利。此外，針對我們現有或潛在客户的新銀行和其他金融服務提供商的競爭也在 加劇。隨着大型銀行之間的整合繼續 ，我們預計其他較小的機構將試圖在我們服務的市場上展開競爭。這種競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模以及我們對這些貸款收取的利率，從而減少我們的淨收入。此外，這些競爭對手可能會提供更高的利率, 這可能會減少我們吸引的存款，或要求我們提高利率以保留 現有存款或吸引新存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響，這可能會增加我們的資金成本。

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能會變得更加具有競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以合併為金融控股公司的一部分，該公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行業務、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行業務。技術發展使包括一些非存款機構在內的競爭對手能夠更有效地在當地市場競爭，並擴大了我們的目標客户可獲得的金融產品、服務和資本的範圍。如果我們無法有效地實施、維護和使用這些技術， 我們可能無法提供在行業中競爭所需的產品或實現必要的成本效益。此外，其中一些競爭對手 的監管限制較少，成本結構較低。

我們面臨可能導致損失的環境風險。

在業務過程中，銀行可以通過止贖或代替止贖的契約獲得其發起或購買的違約貸款擔保財產。特別是在商業房地產貸款中，這些房產上存在危險物質被發現的風險。在這種情況下，銀行可能被要求從受影響的物業中移除這些物質，費用由我們承擔。這項拆除的成本可能會大大超過受影響物業的價值。我們可能沒有針對前業主或其他負責任的 方的足夠補救措施，可能會發現很難或不可能出售受影響的物業。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還面臨着越來越大的氣候變化風險。與氣候變化相關的風險包括更頻繁的惡劣天氣事件。惡劣天氣事件，如颶風、熱帶風暴、龍捲風、冬季風暴、冰凍、洪水和我們市場中的其他大規模天氣災難，使我們面臨重大風險，而更頻繁的惡劣天氣事件放大了這些風險。大規模天氣災難或其他重大氣候變化影響損害或摧毀作為抵押貸款或房地產抵押品的住宅或多户房地產， 或對房地產抵押品的價值或借款人繼續償還貸款的能力產生負面影響，可能會降低我們房地產抵押品的價值，或增加受影響地區的違約率，從而降低我們的貸款組合的價值 。此類事件還可能導致經濟和市場狀況普遍下滑，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。與氣候變化相關風險相關的潛在損失和成本難以預測， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供我們業務的關鍵組件 數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接 和網絡訪問。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們不控制他們的行為。 這些第三方造成的任何問題，包括服務性能不佳、數據泄露、無法提供服務、通信中斷 供應商提供的服務以及無法處理當前或更大數量的服務，都可能對我們向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。 第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的運營，如果這些困難幹擾供應商為我們提供服務的能力。更換 這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給我們的業務運營帶來不可避免的固有風險。

我們可能會受到其他金融機構穩健的不利影響 。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口， 我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當本行持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付本行的全部信貸或衍生工具風險時，本行的信用風險可能會加劇。任何此類虧損 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

我們會因員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為而蒙受損失。

我們面臨許多類型的操作風險，包括員工和第三方的欺詐風險、文書記錄錯誤和交易錯誤。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商來處理大量日益複雜的交易。如果員工、客户、交易對手或其他第三方因人為錯誤、欺詐性操縱或故意損壞我們的任何運營或系統而導致運營故障或故障，我們可能會受到實質性和不利的影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能會依賴客户和交易對手或其代表向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和交易對手關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告 。例如，在決定是否向客户發放信貸時，我們可以假設客户經審計的財務報表 符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流 。如果我們依賴不符合GAAP或具有重大誤導性的財務報表，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響 我們的員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為可能會導致這些財務報表。

此外，越來越多的詐騙犯罪分子正在使用更復雜的技術，在某些情況下，他們是更大犯罪團夥的一部分，這使他們能夠更有效。這種 類型的欺詐活動有多種形式，包括支票欺詐、ATM機上的機械設備、社會工程 和網絡釣魚攻擊，以獲取我們客户的個人信息或通過使用偽造或竊取的憑據冒充客户。 此外，個人或企業實體可能會正確識別自己的身份，尤其是在網上銀行時，但仍試圖建立 用於實施欺詐的業務關係。此外，除了針對我們的欺詐之外，我們還可能因針對第三方的欺詐活動而蒙受損失 。越來越多的技術部署，如芯片卡技術， 支付和減少了欺詐方面的費用；然而，犯罪分子正在轉向其他來源來竊取個人身份信息，如獨立的醫療保健提供者和政府實體，以便冒充消費者進行欺詐。媒體廣泛報道了許多此類數據泄露事件。

由於欺詐活動日益複雜，我們增加了在檢測和防止欺詐的系統和控制方面的支出。這將導致未來持續進行 投資。然而，這些投資可能被證明是不充分的，欺詐活動可能會導致我們或我們客户的損失；業務和/或客户的損失；我們聲譽的損害；額外費用的產生(包括通知消費者、信用監控和取證的成本，以及信用卡網絡徵收的費用和罰款)；我們的業務中斷；我們無法發展我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或處罰；或者我們面臨民事訴訟 和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的運營或安全系統可能會 遭遇安全中斷或破壞，包括網絡攻擊。

我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何安全故障、中斷或破壞，包括由於網絡攻擊造成的， 都可能導致我們的客户關係管理、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，還可能導致泄露 或濫用機密或專有信息。雖然我們有旨在防止或限制信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的系統、政策和程序，但不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，或者即使它們確實發生了，也不能保證它們會得到充分解決。如果我們的信息系統發生任何故障、中斷或安全漏洞，可能會損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到額外的監管審查，或者使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，金融機構的信息安全風險近年來普遍增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。我們的技術、系統、網絡和我們客户的設備可能 成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能還需要 花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施或調查和補救任何信息 安全漏洞。

雖然到目前為止，我們尚未經歷與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的任何重大損失，但我們未來可能遭受此類損失，任何信息安全漏洞都可能導致我們的鉅額成本，其中可能包括罰款和罰款、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任、法律、法醫和諮詢費和費用、成本和管理轉移 調查和補救行動所需的注意力，以及對我們的聲譽的負面影響和對我們的 客户和其他人的信心喪失，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。

我們的控制和程序可能失敗或被 規避。

我們定期審查和更新我們的內部控制、 披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論設計得多麼好，運行得多麼好，在一定程度上都是基於某些假設，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證實現系統的目標。任何未能或規避我們的控制和程序或未能遵守與控制和程序相關的法規 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

跟不上技術變化的步伐 可能會對我們的業務產生不利影響。

金融服務業持續 經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。有效使用技術可提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户需求，並在我們的運營中創造額外的效率。我們的許多競爭對手都有更多的資源 投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的客户營銷這些產品和服務。如果不能成功跟上影響金融服務業的技術變革的步伐，可能會對我們的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果 。

我們的盈利能力取決於我們的銀行業務 。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的盈利能力 直接歸功於銀行的成功。我們的銀行活動在產品、服務、便利性和價格等方面與其他銀行機構競爭。部分由於監管變化和消費者需求，銀行經歷了來自提供類似產品和服務的其他實體的日益激烈的競爭。我們依賴銀行的盈利能力和從銀行收到的股息來支付我們的運營費用和履行我們的義務。與其他處境類似的金融機構一樣，我們的盈利能力將受到資金成本和可獲得性的波動、最優惠貸款利率和其他利率的變化、總體經濟狀況的變化以及其他因素的影響。

與我們的行業相關的風險

我們受到利率風險的影響，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們的銀行資產有很大一部分會受到利率變化的影響。截至2022年12月31日，我們的貸款組合中約87%是固定利率貸款，而只有13%是浮動利率貸款。與大多數金融機構一樣，我們的收入在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們收益的主要組成部分，即我們從貸款和投資證券等生息資產中賺取的利息與我們為存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。我們預計， 我們的資產和負債的利率敏感度將定期出現“缺口”，這意味着我們的計息負債對市場利率變化的敏感度將高於我們的生息資產，或者反之亦然。無論是哪種情況，如果市場利率的變動與我們的立場背道而馳，這一“差距”將對我們的 收益產生負面影響。許多我們無法控制的因素會影響利率，包括經濟狀況、政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應，以及國內外金融市場的混亂和不穩定。各政府機構貨幣政策的變化 不僅可能影響我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和借款利息，而且這些變化還可能影響我們發起貸款和獲得存款的能力、我們金融資產和負債的公允價值以及我們資產和負債的平均期限。

在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率為其貸款進行再融資，貸款的提前還款額可能會增加。在利率上升的環境中， 利率上升往往會導致我們的浮動利率借款人的還款要求更高，這增加了違約的可能性 。同時，獲得貸款的物業的適銷性可能會因利率上升而導致的需求減少而受到不利影響。利率的提高(或降低)也要求我們提高(或降低)我們為存款支付的利率。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。如果利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能會導致不良資產增加、沖銷和拖欠、信貸損失撥備進一步增加以及確認的收入減少等，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會沖銷任何應計但未付的應收利息，這會減少利息收入。同時，我們仍然有為貸款提供資金的成本，反映為利息支出，沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。 因此，不良資產數量的增加可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。

2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，美聯儲將聯邦基金目標利率下調至零至0.25%；然而，部分由於通脹上升，2022年全年聯邦基金目標利率上調至4.25%至4.50%。利率的快速變化使我們很難平衡貸款和存款組合，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，例如，降低資產收益率或利差， 造成運營和系統問題，或對我們的業務產生其他不利影響。當短期利率在較長時間內處於低水平並假設長期利率進一步下降時，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降，這將對我們的淨利息收入產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 當生息資產到期或重新定價更快，或達到比計息負債更大的程度時，利率下降 可能會減少淨利息收入。當計息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過生息資產的程度時，利率上升可能會減少淨利息收入。

此外，我們的抵押貸款業務提供了我們非利息收入的一部分。我們的抵押貸款收入主要來自根據房利美、金利美或房地美目前提供的計劃銷售住房抵押貸款的收益。在這種利率上升或更高的環境中，我們的抵押貸款發放量 減少了，導致可出售給投資者的貸款減少，這減少了抵押貸款收入 的非利息收入。此外，我們的經營結果還受到與抵押貸款活動相關的非利息支出金額的影響，如工資和員工福利、其他貸款費用和其他成本。在貸款需求減少期間，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於我們無法減少與貸款發放量下降相稱的費用。

通脹壓力和物價上漲 可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

通貨膨脹率在2022年繼續上升，達到40多年來未曾見過的水平。目前預計通脹壓力在2023年全年仍將居高不下。通脹可能導致我們客户的成本增加，使他們更難償還貸款或其他債務，從而增加我們的信用風險。 美聯儲可能需要維持更高的利率來馴服持續的通脹價格壓力，這可能會壓低資產價格並削弱經濟活動。美國和我們市場的經濟狀況惡化可能會導致經濟增長

在貸款拖欠和不良資產方面，貸款抵押品價值下降以及對我們產品和服務的需求下降，所有這些反過來都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的淨利息收入產生負面影響，並需要大量的運營工作。

英國金融市場行為監管局(FCA)監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率以前用於我們的許多交易，包括我們的借貸和證券買賣，以及我們用來管理與此類交易相關的風險的衍生品。FCA在2017年7月宣佈無法保證LIBOR的可持續性。因此，儘管FCA確認將隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月的LIBOR延長至2023年6月30日，以便 為金融機構提供更多時間來管理從LIBOR的過渡，但FCA不再説服或強制 銀行提交LIBOR。聯邦銀行機構此前決定，銀行應在2021年12月31日之前停止簽訂任何以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。

LIBOR的終止、LIBOR的變化或市場對LIBOR作為基準的接受程度的變化可能會導致我們的風險敞口發生變化(例如，如果預期的LIBOR終止對浮動利率融資的可用性或成本產生不利影響，因此我們的風險敞口 )，或者以其他方式導致產品虧損或不得不為我們擁有或發行的證券支付更多或更少的費用。此外，這種不確定性可能會導致定價波動和資本要求增加，在某些產品中失去市場份額，不利的税收或會計影響，以及合規、法律和運營成本以及與客户披露、酌情采取的行動或備用條款談判、系統中斷、業務連續性和模型中斷相關的風險。 我們對基於LIBOR的產品(包括貸款、證券、衍生品和對衝)以及信託優先證券的敞口不大。此外，如果當前指數不可用，我們所有基於LIBOR的貸款文件都允許使用替代指數。 我們繼續準備在2023年6月30日最終LIBOR終止日期之前轉換我們現有的LIBOR敞口。我們 繼續關注市場發展和監管更新，包括洲際交易所基準管理人最近的聲明，因為 並與監管機構和行業團體就現有風險敞口的過渡進行合作。此外，實施LIBOR改革建議可能會導致合規成本和運營成本增加，包括與繼續參與LIBOR和過渡到一個或多個替代參考利率相關的成本。我們無法合理估計預期成本。

一般情況下，圍繞公司和金融機構行業的負面輿論可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益造成不利影響。

聲譽風險，或對我們業務的風險、收益和來自圍繞公司和金融機構行業的負面輿論的資本，是我們業務的固有風險。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或涉嫌行為，包括貸款實踐、公司治理和收購，以及政府監管機構和社區組織對這些活動所採取的行動 。負面輿論可能會對我們留住和吸引客户和員工的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟和監管行動。儘管我們在與客户和社區打交道時會採取措施將聲譽風險降至最低，但鑑於我們的業務性質，這種風險將一直存在。

消費者可能會決定不使用銀行來完成他們的金融交易。

技術和其他變化正在允許當事人 通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以在經紀賬户、共同基金或普通用途可重新加載的預付卡中保留傳統上作為銀行存款持有的資金。消費者還可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單和/或轉賬等交易。 取消銀行作為中介的過程，稱為“脱媒”，可能會導致手續費收入的損失 以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及作為資金來源的存款成本較低，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對經紀存款的依賴可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

在其他資金來源中，2022年，我們依靠中介存款提供資金，用於發放貸款和提供所需的其他流動性。截至2022年12月31日，經紀存款為2.362億美元，佔我們總存款的7.5%。一般來説，這些存款可能不像其他類型的存款那樣穩定。 將來，這些儲户可能不會在到期時將其存款替換為我們的存款，或者我們可能需要支付更高的利率 來保留這些存款或將其替換為其他存款或資金來源。無法在這些存款到期時對其進行維護或更換 可能會影響我們的流動性。支付更高的存款利率來維持或替換這些類型的存款可能會對我們的淨利差和經營業績產生不利影響 。

與我們的戰略計劃相關的風險

我們依賴關鍵人員，失去一個或多個關鍵人員可能會阻礙我們的發展，並對我們的前景產生不利影響。

我們的首席執行官小R.Arthur Seaver 和我們的總裁Calvin C.Hurst在我們的主要市場領域都有廣泛和長期的聯繫，並在我們的運營方面 擁有豐富的經驗，每個人都對我們的增長做出了重大貢獻。如果我們失去了這些人中的任何一個人的服務，他們將很難被取代，我們的業務和發展可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法成功留住關鍵人員 ，我們的一名或多名關鍵人員意外失去服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及很難迅速找到合格的繼任者 。特別是，我們的首席財務官兼首席運營官Michael D.Dowling已於2023年2月15日辭職。領導層換屆本身可能很難管理，如果過渡到永久繼任者的時間不足，可能會導致我們的業務中斷，原因包括轉移管理層的注意力或導致士氣下降。

我們的成功在一定程度上還取決於我們持續 吸引和留住經驗豐富的貸款發起人以及包括其他執行副總裁在內的其他管理人員的能力。 人才競爭激烈，尋找具備執行我們業務戰略所需技能和屬性的關鍵人員的過程可能會很漫長。2021年，我們整個行業和其他行業的員工離職人數急劇增加，這被稱為“大辭職”，培養、留住和替換人才的市場競爭變得更加激烈。

如果我們的任何其他關鍵人員因任何原因而無法提供服務，我們可能無法按公司可接受的條款物色和聘用合格的人員， 或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。 我們任何其他人員的離職也可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。

我們增長戰略的成功取決於我們識別和留住在我們打算擴張的市場中擁有經驗和關係的人員的能力。

為了成功擴大我們的特許經營權，我們必須確定並留住在這些市場具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員。我們預計，在我們可能擴張的市場中，對合格管理層的競爭將會非常激烈，在這些市場上，具有社區銀行業知識和經驗的合格人員將是有限的 。即使我們確定了我們認為可以幫助我們在新市場建立業務的個人，我們也可能無法從更成熟的金融機構 招募這些個人。此外，識別和招聘具備多種技能和素質的人員的過程需要 來執行我們的戰略，這需要管理和財政資源，而且往往很漫長。我們無法發現、招聘和留住有效管理新辦公室的人才，這將限制我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將面臨未來擴張的風險 。

我們定期評估擴展到新市場的機會，例如2007年在南卡羅來納州哥倫比亞、2012年在南卡羅來納州查爾斯頓、2017年在北卡羅來納州羅利、2017年在亞特蘭大、2018年在北卡羅來納州薩默維爾和格林斯伯勒以及2021年在北卡羅來納州夏洛特。我們還可以 擴展我們的業務線或提供新的產品或服務，並尋求收購其他金融機構或這些機構的一部分。任何合併和收購活動都可能是實質性的，可能需要我們使用大量普通股、現金、其他流動資產和/或產生債務。此外，這些類型的擴張涉及各種風險，包括：

不能保證現有分行或未來分行(如果有)將維持或達到存款水平、貸款餘額或避免虧損或 產生利潤所需的其他經營業績。如果我們增加新的分支機構和員工，我們的增長可能會帶來管理費用的增加。開設分支機構涉及相當大的成本，新分支機構通常在運營至少一年或更長時間後才能產生足夠的收入來抵消成本。因此，可以預期，任何新設立的分支機構都將在一段時間內對收益產生負面影響，直至達到一定的規模效益。我們的歷史結果可能不代表未來的結果或可能取得的結果，特別是如果我們繼續擴張的話。

如果不能成功解決這些和其他與任何擴張相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括 短期和長期流動資金，並可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。

新的業務線或新產品和服務可能會使我們承擔額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線中提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。 法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線和/或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新的 產品或服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。未能成功管理 開發和實施新業務線和/或新產品或服務中的這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

與我們普通股相關的風險

我們支付現金股息的能力是有限的， 即使我們希望這樣做，也可能無法支付未來的股息。

美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況 一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策 還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務實力來源，在財務壓力或逆境期間隨時準備使用可用的 資源為這些銀行提供充足的資本金，並保持財務 靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，在必要時幫助其附屬銀行。此外，根據《即時糾正措施條例》，如果子公司資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力 。

法律和法規限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行，銀行對其獲準支付的股息金額 有限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示，否則南卡羅來納州的銀行法規通常允許銀行在任何日曆年支付最高達淨收益100%的現金股息，而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准 。根據聯邦法律，FDIC還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法，包括在某些情況下支付股息。如果銀行 不被允許向本公司支付現金股息，我們就不太可能能夠對我們的普通股支付現金股息。 此外，我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。

我們的股價可能會波動，這可能會給我們的投資者造成損失，並對我們提起訴訟。

我們的股價過去一直不穩定， 有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於：收益的實際或預期變化，分析師建議或預測的變化，我們宣佈的與我們業務相關的發展，其他被視為同行的公司的運營和股票表現， 傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務，趨勢的新聞報道，投資者的非理性繁榮，新的聯邦銀行法規，以及與金融服務業相關的其他問題。我們的股價未來可能會大幅波動， 這些波動可能與我們的業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動，特別是在金融機構領域，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。股價波動可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股。此外，在過去，在證券市場價格波動期間 之後，曾對一些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟 可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的正常業務上轉移開。

我們的股東未來出售我們的股票 或認為可能發生這些出售可能會導致我們的股價下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易，但我們普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間市場上是否有願意購買我們普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於我們普通股的交易量相對較低，我們的普通股在公開市場上的重大銷售，或認為可能發生的銷售，可能會導致我們的普通股的交易價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的交易價格。

經濟和其他情況可能需要我們在對我們不利的時間或金額上籌集資金。如果我們必須發行普通股，它們將稀釋現有股東的 百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並對我們獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們未來可能需要產生額外的債務或股權融資，以進行戰略性收購或投資，或加強我們的資本狀況。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況以及我們的財務表現，而資本市場狀況不在我們的控制範圍之內。我們不能保證此類融資將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供， 或者如果我們確實籌集了額外資本，也不能保證它不會稀釋現有股東的權益。

如果我們出於任何原因確定需要 籌集資本，則在符合適用的納斯達克規則的情況下，我們的董事會通常有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，為任何公司目的發行全部或部分任何授權但未發行的股票，包括根據我們的股權薪酬計劃或在我們的股權薪酬計劃之外發行基於股權的激勵 。此外，我們不受發行額外普通股或優先股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為我們在市場上大量出售普通股、優先股或類似證券，或者由於認為可能發生此類出售而下降。如果我們發行的優先股在支付股息方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋普通股的投票權， 普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。任何額外發行 股票將稀釋我們股東的百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。我們發行的與任何此類發行相關的股票將增加股票總數，並可能稀釋我們現有股東的經濟和有表決權的所有權利益。

我們的公司章程和章程、南卡羅來納州法律以及州和聯邦銀行法規的規定可能會推遲或阻止第三方的收購。

我們的公司章程和章程可能會推遲、推遲或阻止第三方收購，儘管可能會給股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響 。我們的管理文件：

此外，南卡羅來納州企業合併法規規定，居民國內公司10%或更大的股東在10%的股東成為該公司的股東之日起兩年內不得與該公司進行“業務合併” ， 除非該企業合併或股份收購在10%的股東的股份收購日期之前得到該公司 董事會無利害關係的成員的多數批准。該法規進一步規定，在任何時候(即使在該股份收購日期後的兩年期間之後)，10%的股東不得與相關的 公司進行業務合併，除非獲得董事會或無利害關係的股東的某些批准，或者合併中給出的對價 符合法規規定的某些最低標準。該法律的範圍非常廣泛，旨在阻止不友好的收購，但它不適用於公司章程中包含選擇不受法律保護的條款的公司。我們的公司章程沒有這樣的規定。然而，對我們的公司章程進行這樣的修改將允許與感興趣的股東進行業務合併，即使該地位是在修改之前 獲得的。

最後，《銀行控制法》和《銀行控制法》的變更通常要求在進行某些交易之前進行備案和審批，這些交易會導致一方獲得對公司或銀行的控制權。

我們的普通股不是保險存款 ，也不受FDIC的擔保。

我們普通股的股票不是銀行存款 ，因此，價值損失不由FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體承保。 出於本文所述的原因，投資我們普通股的股票本身就存在風險，如果我們普通股的價值或市場價格受到不利影響，我們的股東將承擔損失風險。

一般風險因素

我們可能會受到索賠和訴訟的影響 主張貸方責任。

客户和其他人不時會就我們履行受託責任提出索賠並採取法律行動。這些索賠通常被稱為“貸方責任”索賠，有時是為了在清算談判或追回債務程序中產生或增加對我們不利的籌碼。貸方責任索賠通常主張以下一項或多項指控：違反受託責任、欺詐、經濟脅迫、違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約，以及類似的索賠。無論與我們履行責任有關的客户索賠和法律訴訟是有根據的還是沒有根據的，如果此類索賠和法律訴訟沒有以有利的方式得到解決，它們可能會導致重大的財務責任和/或對我們的市場聲譽、產品和服務產生不利影響，並可能影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們經常或可能會參與政府和自律機構的訴訟、法律程序、信息收集、調查和訴訟 可能會導致不良後果。

銀行業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。我們不時成為或可能成為信息收集請求、審查、調查和訴訟以及其他形式監管調查的對象，包括銀行監管機構、自律機構、美國證券交易委員會和執法部門。此類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括 罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、限制我們開展業務的方式或聲譽損害 。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室和銀行的總部位於南卡羅來納州格林維爾Verdae Boulevard 6號，郵編：29607。此外，我們目前在南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞、薩默維爾和查爾斯頓設有另外七個辦事處，一個在北卡羅來納州羅利，一個在格林斯伯勒，一個在北卡羅來納州，一個在北卡羅來納州夏洛特，一個在佐治亞州亞特蘭大。我們租用了七個辦公室，並擁有剩餘的五個地點。在2020年第四季度，我們將南卡羅來納州哥倫比亞市的三個辦事處合併為一個，隨後出售了剩餘的兩個辦事處。管理層認為，各項租約的條款符合市場標準 ，是通過公平談判達成的。

項目3.法律訴訟

在正常運作過程中，我們可能會不時地成為各種法律程序的當事人。我們不認為有任何針對我們的未決或威脅訴訟， 如果做出不利決定，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.普通股市場、相關的股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息和記錄持有者

我們的普通股目前在納斯達克 全球市場交易，代碼為“SFST”。截至2023年1月17日，我們大約有3,200名登記在冊的股東。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利。在可預見的未來，我們不打算宣佈現金股息。我們打算保留收益 以發展我們的業務並加強我們的資本基礎。我們支付現金股息的能力主要取決於我們的子公司--銀行向我們支付股息的能力。作為一家南卡羅來納州特許銀行，銀行對其獲準支付的股息金額 有限制。除非南卡羅來納州銀行董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行法規，銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收入100%的現金股息，而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。 聯邦法律還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法，包括在某些情況下支付股息。

股權薪酬計劃信息

下表列出了證券持有人在2022年12月31日批准的 股權補償計劃的相關信息。在2022年12月31日，我們沒有未經證券持有人批准的股權補償計劃。針對2006年、2011年、2012年和2013年的10%股票分紅，調整了股票數量和期權的行權價格。

股票表現圖表

下面的業績圖表將公司最近五年的累計總回報與SNL東南銀行指數和羅素2000指數進行了比較。SNL東南銀行指數是美國東南部的銀行業業績指數，羅素2000指數是公司於2016年6月加入的小型股票市場指數。回報是在總回報的基礎上顯示的，假設股息的再投資和期初股票指數價值為每股100美元。以下績效圖表不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非我們通過引用明確將績效圖表納入其中。

出售未登記的股權證券

無

股票回購

2022年6月21日，公司宣佈了一項股份回購計劃，允許我們回購最多399,026股普通股(“回購計劃”)。截至2022年12月31日，我們尚未回購根據回購計劃授權回購的任何股份。根據回購計劃，本公司沒有義務 購買任何此類股票，回購計劃可以隨時停止、暫停或重新啟動； 然而，2022年12月31日之後根據回購計劃進行的回購將需要我們的董事會和 美聯儲的額外批准。

下表反映了2022年第四季度的股票回購活動 ：

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析確定了在隨附的財務報表中包含的期間內影響我們財務狀況和經營業績的重要因素 。我們鼓勵您閲讀本討論和分析，同時閲讀財務報表和相關説明以及本年度報告Form 10-K中包含的其他統計信息。

概述

我們的業務模式繼續 以客户為中心，利用關係團隊為我們的客户提供特定的銀行家聯繫人和支持團隊，負責 他們的所有銀行需求。這種結構的目的是提供一致和卓越的專業服務，我們相信它為我們提供了明顯的競爭優勢。我們認為卓越的客户服務是我們文化的重要組成部分， 我們稱之為“客户至上”。

截至2022年12月31日，我們的總資產為36.9億美元，比2021年12月31日的29.3億美元增長了26.2%。我們總資產的最大組成部分是貸款 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為32.7億美元和24.9億美元。截至2022年12月31日，我們的負債和股東權益總額分別為34億美元和2.945億美元，而截至2021年12月31日，我們的負債為26.5億美元，股東權益為2.779億美元。我們負債的主要組成部分是存款，截至2022年12月31日和2021年12月31日，存款分別為31.3億美元和25.6億美元。

像大多數社區銀行一樣，我們的大部分收入來自貸款和投資的利息。我們進行這些貸款和投資的主要資金來源是我們的存款，我們為存款支付利息。因此，衡量我們成功與否的關鍵指標之一是我們的淨利息收入，即我們的利息資產(如貸款和投資)的收入與我們的有息負債(如存款和借款)的支出之間的差額。另一個關鍵指標是我們從這些有利息的資產中賺取的收益率與我們為有息負債支付的利率之間的差額，這被稱為我們的淨息差。除了從貸款和投資中賺取利息，我們還通過向客户收取手續費和其他費用來賺取收入。

截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司可供普通股股東使用的淨收入 分別為2,910萬美元和4,670萬美元，或截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的稀釋後每股收益(“EPS”)分別為3.61美元和5.85美元。淨收益的減少主要是由於信貸損失準備金的增加、非利息收入的減少和非利息支出的增加，但淨利息收入的增加部分抵消了 的影響。此外，我們可供股東使用的淨收入為1,830萬美元，截至2020年12月31日的年度每股收益為2.34美元。

選定的財務數據

下表列出了我們選定的各時期和截至指定日期的歷史綜合財務信息。我們從經審計的合併財務報表中獲取截至2022年、2021年和2020年12月31日的資產負債表和損益表數據 。您應將此信息 與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些信息包括在本年度報告10-K表的其他部分。

關鍵會計估計

在編制財務報表時，我們採用了各種會計政策， 這些政策管理着美國公認的會計原則的應用，並遵循銀行業的一般慣例。我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的綜合財務報表的附註1中進行了説明。

某些會計政策本質上涉及更多地依賴估計、假設和判斷的使用，因此，產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大，這可能對我們資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。我們認為這些會計政策和估計是關鍵的會計政策。我們已確定信貸損失撥備的釐定、金融工具的公平估值及所得税為會計範疇，需要作出最主觀或複雜的判斷，因此，最有可能隨着新資料或額外資料的出現或情況變化而作出修訂 ，包括經濟氣候及/或市場利率的整體變化。因此， 管理層審查並批准了這些關鍵會計政策和估算，並與公司的審計委員會 討論了這些政策。

信貸損失準備

信貸損失準備(“ACL”)是管理層目前對因借款人無力支付所需貸款而導致的預期信貸損失的估計，在我們的資產負債表上特別適用於貸款和無資金支持的貸款承諾。估計ACL的金額需要做出重大判斷，並使用與歷史經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及抵押品依賴型貸款的抵押品價值相關的估計。信貸損失從津貼中扣除，而以前沖銷的金額的收回則計入津貼。信貸損失準備金根據管理層對上述因素以及其他相關因素的定期評估計入業務部門 。

影響ACL的因素很多，有些是定量的，有些則需要定性判斷。儘管管理層認為其確定免税額的過程充分考慮了可能導致信用損失的所有潛在因素，但該過程包含主觀的 因素，容易發生重大變化。如果實際結果比管理層估計的更差，可能需要為信貸損失額外撥備 ，這可能會對我們未來的收益或財務狀況產生不利影響。

有關我們與ACL相關的評估流程和方法的進一步詳細説明，請參閲注1-重要會計政策和活動摘要 。另請參閲本MD&A中的附註4-貸款和信貸損失準備以及“信貸損失準備”。

金融工具的公允估值

若干資產及負債按公允價值按經常性基礎計量，包括證券及衍生工具。按公允價值列賬的資產和負債本身具有主觀性，可能需要使用重大假設、調整和判斷，其中包括貼現率、資產回報率、現金流、違約率、損失率、終端價值和清算價值等。假設發生重大變化 可能導致公允價值發生重大變化，進而可能導致財務報表波動性增加，並可能對我們的運營業績、財務狀況或公允價值信息披露產生重大影響。

公允價值體系 要求首先使用可觀察到的輸入，當可觀察到的輸入不可用時，使用隨後的不可觀察到的輸入。我們的公允價值計量涉及各種估值技術和模型，其中包括可觀察到的投入(公允價值 層次結構中的級別1或級別2)。確定公允價值所需的判斷水平取決於流程中使用的方法或技術。按活躍市場報價按公允價值計量的資產和負債(第1級)不需要重大判斷，而在沒有報價市場價格(第2級和第3級)時對資產和負債的估值可能需要大量判斷。

評估這些資產和負債的可觀察或不可觀察的投入是否提供公允價值的合理確定的判斷。見綜合財務報表附註14，以瞭解有關在公允價值層級的每個層次計量的公允價值的額外資料、有關公允價值計量的額外討論，以及對有不可觀察到的投入的類別如何釐定公允價值的簡要説明。

所得税

財務報表按應計制編制。當收入和支出在不同的期間確認，用於財務報告目的，而不是用於計算當前應付所得税的目的，遞延税項計入此類暫時性差額。遞延税項資產和負債 確認為已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。

行動的結果

淨利息收入和毛利

我們的淨利息收入水平由盈利資產水平和我們淨息差的管理決定。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨利息收入分別為9760萬美元、8770萬美元和7980萬美元。與2021年相比，2022年淨利息收入增加了990萬美元，增幅為11.3%，這是由平均收益資產增加5.25億美元推動的，但我們的平均計息負債增加了4.01億美元，部分抵消了這一增長。平均收益資產的增加主要是由於平均貸款的增加，而平均計息負債的增加主要是由於計息存款的增加。 2021年期間，我們的淨利息收入比2020年增加了790萬美元，或9.9%，而平均生息資產增加了2.491億美元，平均有息負債增加了6970萬美元。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息收入分別為1.177億美元、9320萬美元和9480萬美元。我們利息收入的很大一部分與我們的戰略有關，與收益率較低的投資和出售的聯邦基金相比，我們將很大一部分資產保持在較高收益的貸款中。因此，2022年我們利息收入的97.1%與貸款利息有關，而2021年和2020年分別為98.3%和98.2%。此外，貸款利息收入包括與截至2022年12月31日的年度的貸款費用和資本化貸款發放成本的淨攤銷有關的170萬美元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的140萬美元。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為2000萬美元、540萬美元、 和1500萬美元。2022年存款利息支出佔總利息支出的90.3%，2021年為71.9%，2020年為87.0%；借款利息支出佔2022年總利息支出的9.7%，2021年為28.1%，2020年為13.0%。2022年存款利息支出增加的原因是存款餘額利率上升，這與美聯儲將聯邦基金利率上調425個基點有關。

我們包括了許多表格，以幫助 我們對財務業績的各種衡量標準進行描述。例如，“平均餘額、收入和支出、收益率 和利率”表顯示了我們每一類資產和負債的平均餘額，以及我們在2022年、2021年和2022年期間相對於每一類別賺取的收益率或支付的 利率。同樣，“利率/成交量分析”表顯示了在所顯示的期間內，利率變化和資產和負債量變化對我們財務狀況的影響。 我們還跟蹤了我們各類資產和負債對利率變化的敏感度，我們還包括了表 來説明我們對利息收入和計息賬户的利率敏感度。

下表列出了與我們在2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債成本相關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的平均餘額得出這些收益率或成本。我們從所示期間的每日餘額中得出平均 餘額。在同一時期，我們沒有通過轉售協議 購買任何證券。所有投資的原始到期日均超過一年。非權責發生制貸款包括在 下表的收益資產中。貸款收益率已經降低，以反映非應計狀態貸款對我們收益的負面影響。資本化貸款成本和費用的淨額 攤銷為貸款利息收入。

平均餘額、收入和支出、收益率和 税率

本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的淨息差(按税項等值基準計算)分別為3.19%、3.45%及3.48%。與2021年相比，我們的淨息差(TE)在2022年下降了26個基點，原因是我們計息負債的成本上升，但我們的生息資產收益率的增加部分抵消了這一下降。2021年，與2020年相比，我們的淨息差下降了3個基點，這是因為平均可賺取利息的資產在降低收益率的情況下的增長大於同樣在降低利率的計息負債的增長 。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均生息資產比2021年增加了5.25億美元，而我們生息資產的相關收益率增加了 17個基點。平均生息資產的增長是由平均貸款餘額增加5.565億美元推動的，但部分被出售的聯邦基金和銀行計息存款減少3530萬美元所抵消。此外，由於2022年美聯儲將聯邦基金利率提高了425個基點，我們出售的聯邦基金和其他有息存款的收益率上升了144個基點，這推動了我們的生息資產收益率的增加。

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，我們的平均生息資產增加了2.491億美元，而我們生息資產的收益率下降了47個基點。平均生息資產的增長主要是由於平均貸款餘額增加了2.077億美元 ，加上出售的聯邦基金和銀行的計息存款增加了1800萬美元。此外，我們利息資產收益率的下降是由貸款收益率下降46個基點推動的，因為我們的貸款組合受到美聯儲從2019年7月至2020年3月總共下調225個基點利率的影響。

2022年，我們的平均有息負債增加了4.01億美元，而有息負債的成本增加了64個基點。平均計息負債增加的主要原因是平均計息存款增加3.819億美元，平均利率為0.89%。2021年期間，與2020年相比，我們的平均有息負債增加了6970萬美元，而有息負債的成本下降了60個基點。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨息差為2.88%，而2021年同期為3.35%，2020年為3.22%。淨息差 是我們從有息資產獲得的收益與我們為有息負債支付的利率之間的差額。我們的計息成本增加了64個基點

負債部分被我們 生息資產收益率上升17個基點所抵消，導致我們在2022年期間的淨息差下降了47個基點。我們預計未來我們的淨息差和淨息差將繼續面臨壓力，因為與我們的貸款組合相比，隨着聯邦基金利率的上升，我們的存款繼續立即重新定價 ，而我們的貸款組合隨着貸款的發放或續簽而重新定價。

速率/體積分析

淨利息收入可以根據利率變化和交易量變化的影響進行分析。下表列出了不同的計息資產和計息負債水平以及適用的利率對本報告所述期間的淨利息收入變化的影響。