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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
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附表13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
__________________________
PagSeguro Digital Ltd.
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
G68707 101
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
__________________________
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任所約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲《附註》)。
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CUSIP編號:G68707 101
附表13G/A
第2頁,共8頁
1
報告人姓名
税務局身分證號碼以上人士(僅限實體)
University Online S.A.(“UOL”)
2
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
3僅限美國證券交易委員會使用
4
公民身份或組織地點
巴西
每名申報人實益擁有的股份數目5
唯一投票權
121,259,312(1)(2)
6
共享投票權
0
7
唯一處分權
121,259,312(1)(2)
8
共享處置權
0
9
每名申報人實益擁有的總款額
121,259,312 (1)(2)
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
(請參閲説明)☐
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
報告人類型(見説明書)
HC
(1)由799,804股A類普通股和120,459,508股B類普通股組成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
(3)根據(A)第9行所述由UOL實益擁有的A類和B類普通股總數除以(B)發行人向UOL報告的截至2022年12月31日已發行的209,148,718股A類普通股(包括庫存股)和(Ii)UOL實益擁有的120,459,508股B類普通股的總和得出的商數。本附註“(B)”條款所載由UOL實益擁有的B類普通股總數,僅在計算UOL的持股百分比時視為轉換為A類普通股。
(4)每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有10票。據發行人向UOL報告,截至2022年12月31日,已發行的B類普通股有120,459,508股,全部由UOL實益擁有。報告的百分比沒有反映B類普通股的十比一投票權,因為就本報告而言,這些股票被視為轉換為A類普通股。


CUSIP編號:G68707 101
附表13G/A
第3頁,共8頁
1
報告人姓名
税務局身分證號碼以上人士(僅限實體)
OFL Participaçóes S.A.
2
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
3僅限美國證券交易委員會使用
4
公民身份或組織地點
巴西
每名申報人實益擁有的股份數目5
唯一投票權
121,259,312(1)(2)
6
共享投票權
0
7
唯一處分權
121,259,312(1)(2)
8
共享處置權
0
9
每名申報人實益擁有的總款額
121,259,312 (1)(2)
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
(請參閲説明)☐
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
報告人類型(見説明書)
HC
(1)由799,804股A類普通股和120,459,508股B類普通股組成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
(3)根據(A)第9行所述由UOL實益擁有的A類和B類普通股總數除以(B)發行人向UOL報告的截至2022年12月31日已發行的209,148,718股A類普通股(包括庫存股)和(Ii)UOL實益擁有的120,459,508股B類普通股的總和得出的商數。本附註“(B)”條款所載由UOL實益擁有的B類普通股總數,僅在計算UOL的持股百分比時視為轉換為A類普通股。
(4)每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有10票。據發行人向UOL報告,截至2022年12月31日,已發行的B類普通股有120,459,508股,全部由UOL實益擁有。報告的百分比沒有反映B類普通股的十比一投票權,因為就本報告而言,這些股票被視為轉換為A類普通股。


CUSIP編號:G68707 101
附表13G/A
第4頁,共8頁
1
報告人姓名
税務局身分證號碼以上人士(僅限實體)
路易斯·弗裏亞斯
2
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
3僅限美國證券交易委員會使用
4
公民身份或組織地點
巴西
每名申報人實益擁有的股份數目5
唯一投票權
121,259,312(1)(2)
6
共享投票權
0
7
唯一處分權
121,259,312(1)(2)
8
共享處置權
0
9
每名申報人實益擁有的總款額
121,259,312 (1)(2)
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
(請參閲説明)☐
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
36.79%(2)(3)(4)
12
報告人類型(見説明書)
在……裏面
(1)由799,804股A類普通股和120,459,508股B類普通股組成,UOL是由OFL Participaçáes S.A.控制的公司,UOL由Luis Frias控制。
(2)每一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
(3)根據(A)第9行所述由UOL實益擁有的A類和B類普通股總數除以(B)發行人向UOL報告的截至2022年12月31日已發行的209,148,718股A類普通股(包括庫存股)和(Ii)UOL實益擁有的120,459,508股B類普通股的總和得出的商數。本附註“(B)”條款所載由UOL實益擁有的B類普通股總數,僅在計算UOL的持股百分比時視為轉換為A類普通股。
(4)每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有10票。據發行人向UOL報告,截至2022年12月31日,已發行的B類普通股有120,459,508股,全部由UOL實益擁有。報告的百分比沒有反映B類普通股的十比一投票權,因為就本報告而言,這些股票被視為轉換為A類普通股。


CUSIP編號:G68707 101
附表13G/A
第5頁,共8頁
第1項(A)簽發人姓名或名稱
PagSeguro Digital Ltd.
(B)發行人主要執行辦公室的地址:
板球廣場,哈欽斯大道
P.O. Box 2681
大開曼羣島,KY1-1111,開曼羣島
第2(A)項。提交人姓名:
本附表13G由UNIGSO Online S.A.、OFL Participaçóes S.A.和Luis Frias(各自為“報告人”,合稱為“報告人”)提交。
關於報告人同意代表他們共同提交一份單一聲明,見附件A。
(B)主要業務辦事處地址:
環球在線有限公司主要業務辦公室的地址為:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,Jardim Paulistano,6樓1384號
巴西聖保羅,SP,01451-001
OFL Participaçóes S.A.主要業務辦事處的地址為:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,Jardim Paulistano,11樓1384號,F室
巴西聖保羅,SP,01451-001
Luis Frias主要業務辦公室的地址為:
Avenida Brigadeiro Faria Lima,1384,11樓,Jardim Paulistano
巴西聖保羅,SP,01451-001
(C)公民身份:
請參閲每個報告人每份封面上的第4項。
(D)證券類別名稱:
A類普通股
(E)CUSIP編號:
G68707 101
第三項。
不適用
項目4.所有權:
提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。
(A)實益擁有的金額:見所附相關封面上每個報告人對第9項的答覆。
(B)班級百分比:見所附相關封面上每個報告人對第11項的答覆。


CUSIP編號:G68707 101
附表13G/A
第6頁,共8頁
(C)該人擁有的股份數目:
(1)投票或指示投票的唯一權力:見所附相關封面上每個報告人對第5項的答覆。
(2)共同投票權或指導投票權:見所附相關封面上每個報告人對項目6的答覆。
(3)處置或指示處置的唯一權力:見所附相關封面上每名舉報人對第7項的答覆。
(4)共有處置或指示處置的權力:見所附相關封面上每個舉報人對第8項的答覆。
第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
不適用。
第六條代表他人擁有百分之五以上的所有權。
參見第4項。
項目7.母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。



簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期:2023年2月13日
大學在線S.A.
發信人:
/s/維多利亞·羅茲薩沃爾吉·博爾託林
姓名:
維多利亞·羅茲薩沃爾吉·博爾託林
標題:
軍官

發信人:
雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特
姓名:
雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特
標題:
軍官

OFL Participaçóes S.A.
發信人:
/s/路易斯·弗裏亞斯
姓名:
路易斯·弗裏亞斯
標題:
總裁

路易斯·弗裏亞斯
發信人:
/s/路易斯·弗裏亞斯




附件A
聯合立案協議
簽署人特此同意,根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條的規定,代表我們每個人提交日期為2023年2月13日的關於PagSeguro Digital Ltd.A類普通股的關於附表13G/A的聲明(以下簡稱“附表13G/A”),並同意將本聯合提交協議(“協議”)作為附表13G/A的附件包括在內。每個簽署人同意負責及時提交附表13G/A,以及其中包含的關於其自身的信息的完整性和準確性。本協議可以簽署任何數量的副本,所有副本加在一起將構成同一份文書。
本協議簽署人已於2023年2月13日簽署,特此為證。
大學在線S.A.
發信人:
/s/維多利亞·羅茲薩沃爾吉·博爾託林
姓名:
維多利亞·羅茲薩沃爾吉·博爾託林
標題:
軍官

發信人:
雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特
姓名:
雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特
標題:
軍官

OFL Participaçóes S.A.
發信人:
/s/路易斯·弗裏亞斯
姓名:
路易斯·弗裏亞斯
標題:
總裁

路易斯·弗裏亞斯
發信人:
/s/路易斯·弗裏亞斯