美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*



Innoviz 科技有限公司
(髮卡人姓名)
 
普通股 ,無面值
(證券類別名稱)
 
M5R635108
(CUSIP號碼)
 
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

☐ Rule 13d-1(b)
☑ Rule 13d-1(c)
☐ Rule 13d-1(d)

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交,或受該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
 

 

 
1
報告人姓名或名稱
 
 
FIFTHDELTA有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
英國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
9,337,413
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
9,337,413
 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 9,337,413
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
 6.88%*
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
科羅拉多州FI
 
 
 
 
 
*上文第11行所述實益擁有股份的百分比是根據發行人於2022年10月11日根據第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述,截至2022年9月9日發行人已發行及已發行的普通股總數為135,809,565股。


第1(A)項。 簽發人姓名或名稱:

Innoviz Technologies Ltd.(發行人)
 
第1(B)項。 發行人主要執行機構地址:

以色列羅什海恩Afek工業園Amal街2號

第2(A)項。 提交人姓名:

本附表13G由FIFTHDELTA Ltd(“經理人”)和FIFTHDELTA Master Fund Limited(“Master Fund”)共同提交。FIFTHDELTA Master Fund Limited是根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司,FIFTHDELTA Master Fund Limited(“Master Fund”)是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,對發行人的普通股(“股份”)的所有權由主基金承擔有限責任。

第2(B)項。 主要業務辦事處地址或住所(如無):

基金經理主要業務辦事處的地址為:

薩克維爾街15號,1樓
倫敦W1S 3DJ
英國

總基金主要業務辦事處的地址為:

華嘉實業有限公司
埃爾金大道190號
喬治城,大開曼羣島
KY1-9008
開曼羣島


第2(C)項。 公民身份:

經理是根據英國法律組織的。

總基金是根據開曼羣島的法律設立的。

第2(D)項。 證券類別名稱:

普通股,無面值
 
第2(E)項。 CUSIP編號:

M5R635108


第三項。 如果本聲明是依據第240.13d-1(B)條或
240.13d-2(B)或(C),檢查提交人是否為a(N):

不適用。

第四項。 所有權。

提供以下信息 ,説明項目1中確定的發行人的證券類別的總數和百分比。

A.FIFTHDELTA有限公司
 
 
  
 


(a) 實益擁有款額:9,337,413


(b) 班級百分比:6.88%*


(c) 該人擁有的股份數目:


(i) 唯一投票權或直接投票權:0


(Ii) 共同投票權或直接投票權:9,337,413

  (Iii) 處置或指示處置的唯一權力:0

  (Iv) 共有權力處置或指示處置:9,337,413
 

B.FIFTHDELTA Master Fund Limited
 
 
  
 


(a) 實益擁有款額:9,337,413


(b) 班級百分比:6.88%*


(c) 該人擁有的股份數目:


(i) 唯一投票權或直接投票權:0


(Ii) 共同投票權或直接投票權:9,337,413

  (Iii) 處置或指示處置的唯一權力:0

  (Iv) 共有權力處置或指示處置:9,337,413
 

*本文報告的實益所有權百分比是基於發行人截至2022年9月9日發行和發行的135,809,565股普通股,這是發行人根據規則424(B)(3)於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的。



第五項。 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

不適用

第六項。 代表另一個人擁有超過5%的所有權。

不適用
 
第7項。 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。

不適用

第八項。 小組成員的識別和分類。

參見表1

第九項。 集團解散通知書。

不適用
 
第10項。
證書。
 
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有的,也不是為了改變或影響證券發行者的控制權而收購或持有的,也不是與具有該目的或效果的任何交易相關或作為交易參與者持有的,但僅與根據 §240.14a-11進行的提名有關的活動除外。
 


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

規則13-d-1(K)(1)協議

以下籤署人同意並同意代表本附表13G就他們對發行人證券的實益所有權進行的聯合提交,並特此進一步同意以他們各自的名義提交上述關於附表13G的聲明。


 
  日期:2023年2月13日
   
 
FIFTHDELTA有限公司
 
 
發信人:
/s/娜塔莎·紐博爾德
   
姓名:娜塔莎·紐博爾德
   
職位:首席合規官;授權簽字人
 
 
 
FIFTHDELTA大師基金有限公司
 
 
發信人:
/s/林堡·馬丁
   
姓名:林堡·馬丁
   
標題:董事


附件A

1.附表13G第4(A)及(B)項

截至2022年12月31日,主基金是9,337,413股的合法所有者。以截至2022年9月9日的已發行股份135,809,565股計算,主基金持有的股份約佔已發行股份的6.88%。

基金經理擔任總基金的投資經理,並對總基金持有的股份擁有酌情決定權及投票權。因此,基金經理可被視為總基金持有的9,337,413股股份的實益擁有人。

基金經理放棄對總基金持有的發行人股份的實益所有權,但涉及任何金錢利益者除外,本報告不應被視為承認其為該等證券的實益擁有人。

2.附表13G第4(C)項

於2022年12月31日,基金經理及總基金各自可被視為有權投票或指示投票,以及處置或指示處置總基金持有的9,337,413股股份。

基金經理放棄對總基金持有的發行人股份的實益所有權,但涉及任何金錢利益者除外,本報告不應被視為承認其為該等證券的實益擁有人。




附件1
協議書

簽署人特此同意如下:

(I)他們每一人均個別有資格使用附連本附件的附表13G,而該附表13G是代他們每一人提交的;及

(2)他們中的每一個人都對及時提交該附表13G及其任何修正案以及其中所載關於該人的信息的完整性和準確性負責;但他們中的任何人都不對與提交該申請的其他人有關的信息的完整性或準確性負責,除非該人知道或有理由相信該等信息是不準確的。


 
  日期:2023年2月13日
   
 
FIFTHDELTA有限公司
 
 
發信人:
/s/娜塔莎·紐博爾德
   
姓名:娜塔莎·紐博爾德
   
職位:首席合規官;授權簽字人
 
 
 
FIFTHDELTA大師基金有限公司
 
 
發信人:
/s/林堡·馬丁
   
姓名:林堡·馬丁
   
標題:董事