依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257583

招股章程補編第5號

(至招股章程，日期為2022年4月14日)

57,071,540股普通股

認股權證行使時最多可發行12,832,500股普通股

多達332,500份認股權證

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年4月14日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是吾等採用經修訂的表格S-1(註冊號333-257583)的註冊聲明的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修訂和補充招股説明書中的信息，並使用我們於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(下稱“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(I)最多57,071,540股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)最多332,500股最初以私募方式發行的認股權證(“私募認股權證”)，與FinServ收購公司(“FinServ”)的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及吾等發行合共12,832,500股普通股，包括(I)332,500股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Ii)12,500,000股可於行使12,500,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證一併於FinServ首次公開發售時發行的“認股權證”)發行的普通股。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括對招股章程的任何修訂或補充。本招股説明書增刊參考招股章程而有所保留，但本招股説明書增刊所提供的資料取代招股章程所載資料的情況除外。本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

我們的普通股和我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KPLT”和“KPLTW”。2023年2月10日，我們普通股的收盤價為0.96美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.11美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及高度的風險。見招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分，並在招股説明書的任何修正案或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月13日

 

卡塔普控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

001-39116

81-4424170

(國家或其他司法管轄區 成立為法團)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

第8.01項其他活動。

205呈請書--聆訊通知書及尋求濟助

正如Katapult Holdings，Inc.(“公司”)先前在其日期為2023年2月10日的8-K表格中所宣佈的，公司於2023年2月10日根據DGCL第205條(定義如下)向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份請願書(“請願書”)，要求：(I)確認批准憲章修正案建議(定義如下)的股東投票；以及(Ii)確認和宣佈(A)新憲章(定義如下)的有效性(包括其提交和有效性，(B)根據憲章修正案建議的批准和/或新憲章的有效性而發行或將發行的證券，截至其各自的發行日期。

提交給大法官法院的請願書副本作為附件99.1附上，也可在ir.katapultholdings.com上查閲。在提交請願書的同時，該公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證。

2023年2月10日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年2月27日下午1：30舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。

本表格8-K構成聆訊通知書。如果公司的任何股東希望對請願書表達立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見，登記在特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，500North King Street，Wilmington，19801，涉及案件説明，見Re Katapult Holdings，Inc.，C.A.No.2023-0161-LWW(Del.)，任何此類書面意見書應通過電子郵件發送至公司律師Kevin Coen，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，電子郵件kcoen@morrisNichols.com。

僅可通過本報告中引用的網站獲得的信息不包含在此作為參考。

背景

2021年6月7日，當時以FinServ收購公司(“FinServ”)名義運營的Katapult Holdings，Inc.(“公司”)召開了一次虛擬特別會議(“特別會議”)，批准與其與特拉華州公司Katapult Holdings，Inc.(前身為Cognical Holdings，Inc.)擬議的業務合併交易(“業務合併”)有關的某些事項。其中一項事項是關於修改和重述FinServ的公司註冊證書的建議(“憲章修正案建議”)。

在特別會議上，FinServ的股東批准了與業務合併有關的所有提案，包括憲章修正案提案，該提案獲得了A類普通股和B類普通股的多數流通股的批准，作為一個類別進行了投票。2021年6月9日，雙方結束了業務合併，公司為實施憲章修正案建議而修訂的公司註冊證書(“新憲章”)生效。

部分由於特拉華州衡平法院最近的一項裁決，不確定特拉華州公司法第242(B)(2)條是否會要求憲章修正案建議獲得A類普通股和B類普通股的不同投票權。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：

本報告的8-K表格包括下列證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：

2023年2月13日

/s/奧蘭多·扎亞斯

姓名：

奧蘭多·扎亞斯

標題：

首席執行官

在特拉華州大法官法庭上

已核實8小時以下的救濟請願書。C.第205條

請願人Katapult Holdings，Inc.(“Katapult”或“公司”)根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第205條提出請求救濟的請願書：

訴訟的性質

1.本公司尋求確認其於2021年6月9日在特拉華州提交的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“憲章”)，並確認公司依據《憲章》發行的股票(以及其他可轉換為股票或可行使的證券)。前男友。一個。

2.本公司最初是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。它通過了與業務合併有關的憲章，使本公司成為Katapult業務的控股公司，通過與電子商務平臺的整合向美國非優質消費者提供銷售點租賃購買選擇(“業務合併”)。《憲章》修訂了

前身公司註冊證書(“舊憲章”)，包括增加授權發行的A類普通股的股份總數。前男友。B.將其A類普通股和B類普通股視為同一類別股票的兩個系列，公司(當時由SPAC管理層控制)認為通過憲章不需要任何類別投票。因此，該公司只尋求A類普通股和當時已發行的B類普通股的多數投票權的合併贊成票的批准，作為一個單一類別一起投票。

3.本公司認為不需要對A類普通股和B類普通股進行單獨表決的看法受到了加菲爾訴BOXED案中的意見的質疑，包括1將BOXED適用於舊憲章，有可能在公司尋求和獲得與通過憲章有關的投票之外，必須以A類普通股和B類普通股各自的單獨類別投票批准憲章。因此，公司需要消除對《憲章》有效性的任何疑慮。此外，鑑於DGCL第161條計算可供發行的股份數量的方式(這要求有足夠的股份可用於支付已發行股份和為發行而保留的股份，以滿足股票期權、認股權證或其他可轉換證券(視情況而定)的行使或轉換

1 2022 WL 17959766 (Del. Ch. Dec. 27, 2022).

儘管公司目前的普通股流通股數量少於原始章程中的法定股票數量，但一些A類普通股和其他可轉換為A類普通股的證券可能會被置於不確定的陰雲之下。本公司也希望澄清這些證券的有效性。

4.本公司謹此提出，根據第205條規定的救濟是必要的。約章是一年半前通過的。當時不相關的實體(擁有公司收購的Katapult業務)的股東在決定批准業務合併時依賴於憲章的規定。他們知道該公司需要額外的A類普通股來為其作為一家初創、成長型公司的運營提供資金。根據DGCL第204條規定的追索權並不可行，因為未能足夠快地完成追索權，以防止對本公司及其股東造成潛在的不可彌補的損害。除其他事項外，公司計劃於2023年3月9日公佈收益，公司在接近公司預定收益日期2023年3月9日提交公司年度報告10-K表格(“10-K表格”)符合公司及其股東的最佳利益。此外，如果公司無法發佈其財務報表，由於關於授權的數量的不確定雲

如果本公司根據《憲章》規定持有股份，並於2023年3月31日或之前或在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例規定的寬限期內提交10-K表格，則本公司將無法滿足經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(A)節適用的報告要求，這將損害某些股東買賣本公司的證券，並將允許美國證券交易委員會暫停本公司股票的交易和/或撤銷本公司在1934年法令下的註冊。此外，此類違約可能構成本公司信貸安排下的違約事件，並允許貸款人立即宣佈所有到期和應付的金額，以及其他補救措施，這將對本公司的生存構成威脅。因此，根據第205條規定的救濟是對公司及其投資者最及時、最有效、也可能是唯一可用的追索權。

5.本公司還懇請立即對本請願書進行最終聽證。關於《憲章》的這些問題來得特別不是時候。本公司計劃於2023年3月9日公佈其收益，本公司在接近本公司預定的收益日期2023年3月9日提交10-K表格符合本公司及其股東的最佳利益；然而，如果不及時就這份請願書進行最終聽證，本公司仍將受到其章程和

很可能無法發佈財務報表並及時提交10-K表格。

背景

6.空間構造層。本公司於2019年8月9日註冊成立為SPAC。本公司於2019.2年10月31日在特拉華州提交的文件中修訂和重述其最初的章程2019年10月31日修訂和重述的章程是在本請願書中本公司尋求股東批准當前章程時有效的“舊憲章”。請參見Ex。胡麻B.

7.企業合併。該公司與擁有Katapult業務的第三方實體(“私人Katapult”)簽訂了業務合併協議。這種交易結構對於所謂的“去空間”來説是很常見的。該公司的全資子公司與私人Katapult合併並併入私人Katapult，私人Katapult作為公司的全資子公司倖存下來。

8.憲章修正案。在要求批准企業合併的同一次公司股東特別會議上，公司股東被要求批准六項修改舊憲章的提案(統稱為《憲章提案》)：

2修正案對這份請願書並不重要。

A.增加公司被授權發行的股票數量的修正案(“授權股份方案”)，這將(一)將A類普通股的授權股份增加到2.5億股(從1.1億股)；(Ii)將B類普通股的授權股份增加到2500萬股(從100萬股)；

B.取消B類普通股分類並規定單一類別普通股的修正案；以及

C.一項修正案，規定任何一類或多類股票的法定股份數量可由有權在董事選舉中投票的股票的多數投票權的持有人以贊成票增加或減少，作為一個類別一起投票(“類別投票選擇退出提案”)；3

D.一項修正案，規定對SPAC放棄公司機會的修正案將僅是預期的；

E.一項修正案，要求在董事選舉中有權投票的股票的投票權為66.7%，作為一個類別一起投票，以修改憲章中關於董事的權力、數目、選舉、任期、空缺和罷免的規定、關於股東會議的規定以及擬議的憲章的修訂規定；以及

F.一項修正案，規定衡平法院將是任何根據《大法官條例》提出的“內部事務申索”的訴訟的唯一和獨家法院。

9.向股東披露投票標準。發送給公司股東以徵求他們對企業合併的批准的代理材料和憲章建議指出，憲章建議

3根據第242(B)(2)條，這是公司可以通過選擇退出而取消的唯一類別投票。選擇退出必須在“公司註冊證書原件、設立該類別股票的任何修正案或在發行該等股票類別的任何股份之前通過的任何修正案中，或在該類別或該類別股票的大多數持有人以贊成票通過的決議所授權的任何修正案中提供。”C.第242(B)(2)條。

需要得到“大多數普通股流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及B類普通股的多數股東的贊成票，然後作為一個類別單獨投票。”4.

10.股東通過及所得票數。公司股東在2021年6月7日舉行的特別會議上就這些事項進行了投票。按照委託書中所述的投票標準，章程提案獲得了B類普通股的多數股份以及作為單一類別投票的A類普通股和B類普通股的多數股份的批准。增加A類普通股授權股份的提議得到了大多數A類已發行普通股持有者的批准，但代理材料並沒有以獲得批准作為A類普通股的單獨類別投票的條件來批准該提議。不披露信息造成了潛在的不確定性

11.本公司對盒裝裁決作出迴應。公司的常規外部律師審查了盒裝裁決，公司隨後聘請特拉華州律師根據盒裝裁決審查公司章程。

4 Ex. C at ix.

5另一項提議(包括在《憲章》中執行一項論壇選擇規定)沒有得到A類普通股的多數批准。

裁決，並就可能採取的補救行動提供建議。舊憲章在方框中類似於爭論中的憲章，至少在有關舊憲章是否為DGCL.4第242(B)(2)節的目的確立了兩類股票的規定方面是如此。

12.按照框式決定，舊《憲章》可以理解為將A類普通股和B類普通股指定為兩個單獨的類別。如果是這種情況，那麼與授權股份提案和類別投票選擇退出提案相關的條款需要A類普通股的持有者批准，作為一個單獨的類別投票。此外，如果《憲章》的其他四項建議可能被認為對A類普通股的權利、權力或優先權產生了不利影響，則需要對A類普通股進行單獨的分類表決才能採納這些建議

6《舊憲章》第4.1節規定，“所有類別股本的股份總數。。。本公司獲授權發行的股份為111,000,000股，包括(A)110,000,000股普通股。。..，包括(I)1億股A類普通股。。。(2)1000萬股B類普通股。。。，及(B)1,000,000股優先股…“法院在方框中將類似的判決理解為創建兩類普通股，因為它們分別被指定為“A類”和“B類”，並被特別分配了面值。與BOXED類似，舊章程第4.1節與第4.2節形成鮮明對比，第4.2節明確允許公司指定“一個或多個系列”的優先股。

因此，本公司正尋求確認章程，以補救因未能披露A類普通股需要進行單獨的類別投票而可能導致的任何缺陷，如果該投票是根據DGCL第242(B)(2)條的要求的話。

13.計算明確有效的股份數量。如果憲章沒有有效地增加授權發行的A類普通股的數量，則(未經本法院確認)公司僅限於有效發行1億股A類普通股(舊憲章規定的最高數量)。然而，自業務合併以來，本公司的公開文件一直披露，本公司有淨空空間發行憲章授權的額外A類普通股。

根據第205條須予寬免的考慮

14.公司可獲得的追索權。本公司已考慮其解決因《憲章》而產生的不確定性的選擇。至

7 A類普通股權利、權力和優先權(由DGCL第151條授權)不會因《憲章》的通過而改變。新規定明確了在某些交易中如何將A類普通股和B類普通股放在一起處理。在作出上述決定後，本公司相信，只有增持股份建議所產生的變動，才需要A類普通股持有人的單獨批准。然而，鑑於就《香港政府合同法》第242(B)(2)條而言，解釋什麼構成不利影響的案例數量有限，而且由於每個憲章建議似乎都是以其他憲章建議的批准為交叉條件的，公司正在尋求整個憲章的有效性。

若本公司根據公司章程第204條批准章程，則本公司須取得目前已發行普通股持有人的批准。然而，本公司謹此提出，在本公司目前所面對的情況下，根據第204條提供的豁免並不切實可行。

15.為了根據第204條獲得股東投票權，本公司將需要發佈一份委託書，徵求支持第204條批准的委託書，這可能需要數月時間。8在此期間，本公司將繼續受到其章程的影響，很可能無法及時發佈其財務報表和提交10-K表格。如果公司未能在2023年3月31日或之前或在美國證券交易委員會規則規定的寬限期內發佈財務報表和提交10-K表格，公司將無法滿足1934年法案第13(A)節適用於公司的報告要求，這將損害某些股東交易公司證券的權利，並將允許美國證券交易委員會暫停公司股票交易和/或撤銷公司在1934年法案下的註冊

8即使股東投票批准了第204條，也必須在特拉華州提交驗證證書。確認證書(如果被特拉華州國務祕書辦公室接受)自提交之日起生效。然而，不能保證國務卿將在何時簽發認證副本(以確認已接受備案)，根據最近的備案做法，獲得認證副本可能需要幾個月的時間。在簽發驗證證書的核證副本之前，第三方不得將第204條批准視為最終批准(並且可能不願意依賴第204條批准)。而且，在提供經核證的副本之前，不能向國務卿提交其他憲章和相關文件，國務卿也不會簽發良好的長期證書。

行動起來。此外，此類違約可能構成本公司信貸安排下的違約事件，並允許貸款人立即宣佈所有到期和應付的金額，以及其他補救措施，這將對本公司的生存構成威脅。

16.本公司和第三方已將《憲章》視為有效。私人Katapult股東之所以依賴《憲章》的有效性，是因為《憲章》規定了他們因企業合併而獲得的證券的條款。這些條款包括批准最多2.5億股普通股的淨空。自業務合併以來，公司增發了普通股和其他可轉換或可行使普通股的證券：

本公司和這些證券持有人依賴《憲章》，該憲章授權發行足夠數量的普通股，使本公司能夠進行這些交易。

17.未經確認而造成的傷害。如果《憲章》得不到確認，幾個當事方將受到損害。

A.獲得普通股的私人Katapult的股東將不會收到具有他們在企業合併中討價還價的屬性的股票(包括髮行最多2.5億股額外普通股的能力)。

B.如下所述，公司必須確保其章程的有效性，以確保其10-K表格及時提交。否則，公司和投資者可能遭受下文第19段所述的損害。

18.因驗證而產生的危害。本公司不知道《憲章》生效會造成任何損害。章程的生效非但不會對任何人造成損害，反而會使本公司及其證券持有人處於他們一直認為的相對於章程和本公司資本表的地位。事實上，與其他SPAC不同的是，該公司從未收到過一封請求信，抱怨在企業合併結束前批准任何組成部分所需的適當股東投票。

9除其他事項外，對委託書的披露提出了質疑，目前仍在法院待決。

19.有需要即時紓困。該公司還提出，需要立即提供救濟。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該公司必須在2023年3月31日之前提交經審計的財務報表，作為Form 10-K的一部分。在發行10-K表格之前，該公司需要解決有關資本化的任何不確定性。如果公司未能在2023年3月31日或之前或在美國證券交易委員會規則規定的寬限期內發佈財務報表和提交10-K表格，公司將無法滿足1934年法案第13(A)節適用於其的報告要求，這將損害某些股東交易公司證券的權利，並將允許美國證券交易委員會暫停公司股票交易和/或撤銷公司根據1934年法案的註冊。此外，如果公司推遲提交其10-K表格，可能會構成公司信貸安排下的違約事件，並允許貸款人宣佈所有到期和立即支付的金額，以及其他補救措施。此類事件將對公司的業務構成生死存亡的威脅。此外，公司打算按照過去的慣例在2023年3月9日發佈收益，向投資者報告其財務業績，並計劃在同一天或大約同一天提交10-K表格，因為公司在接近公司預定的收益日期提交公司10-K表格符合公司及其股東的最佳利益。因此，本公司敬請

請求法院立即給予救濟，以避免給股東以及公司證券市場帶來不確定性。

20.出於所有這些原因，本公司敬請依照第205條在此尋求救濟。

數一

(根據第8版對修正案的有效性C.第205條)

21.本公司重複並重申上述指控，就好像在此全面闡述一樣。

22.由於上文所述的潛在缺陷，《憲章》的效力以及根據《憲章》可轉換為股本或可為股本行使的股本和證券的份額存在不確定性，其中每一項都是可能存在缺陷的公司行為。

23.根據第205(A)(4)條，本法院有權裁定任何公司行為的有效性，包括《憲章》的提交和效力。

24.本公司真誠地相信《憲章》得到了本公司股東的有效批准，從而使其生效。

25.本公司視《憲章》為有效，並以此為依據發行證券。

26.關於信息和信念，在公開披露為批准事務而召開的特別會議的投票結果後

在《憲章》的合併和提交過程中，市場參與者和其他第三方，包括普通股和其他證券持有人的購買者，一直依賴《憲章》的有效性，任何人都不會因其有效性而受到損害。

27.如果沒有本法院的救濟，公司及其股東將受到不可挽回的損害。

28.本公司在法律上沒有足夠的補救辦法。

數二

(8 Del以下證券發行的有效性)C.第205條)

29.本公司重複並重申上述指控，就好像在此全面闡述一樣。

30.由於上文所述的潛在缺陷，《憲章》的效力以及根據《憲章》可轉換為股本或可為股本行使的股本和證券的份額存在不確定性，其中每一項都是可能存在缺陷的公司行為。

31.根據第205(A)(4)條，本法院有權裁定任何“取得股票的股票、權利或期權”的有效性。

32.如上所述，本公司視《憲章》為有效，並以此為依據發行證券。

33.關於信息和信念，證券的購買者和接受者依賴這種證券的有效性，任何人都不會因其發行的有效性而受到損害。

34.如果沒有本法院的救濟，公司及其股東將受到不可挽回的損害。

35.該公司在法律上沒有足夠的補救辦法。

祈求解脱

因此，本公司謹此請求本法院輸入一項擬議的最終命令，授予第8 Del項下的救濟。C.第205節，以本合同所附形式：

1.自2021年6月9日向特拉華州國務祕書辦公室提交《憲章》提案之日起，生效並宣佈《憲章》生效，並宣佈《憲章》生效，以及由此作出的所有修正；

2.確認和宣佈本章程所述的證券(和證券的發行)以及依靠《憲章》的有效性發行的任何其他證券生效；

3.給予本法院認為適當的其他及進一步的濟助。

2023年2月10日