美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
應包括在根據第 240.13d-1(B)、(C)和(D)款提交的聲明以及根據第240.13d-2條提交的修正案中的信息
根據1934年的《證券交易法》
寶尊 公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
06684L 103 **
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 ：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及包含可能改變前一封面提供的披露信息的任何後續修訂 。
**此CUSIP號適用於發行人的美國存托股份或美國存託憑證，每股相當於發行人的三股A類普通股，每股面值0.0001美元。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| 1 |
報案人姓名/税務局身分編號以上人員中的 (僅限實體)
吳俊華 | ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
人民Republic of China | ||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5 |
唯一投票權
6,260,078 (1) 普通股。參見第4項。 | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一處分權
6,260,078 (1) 普通股。參見第4項。 | ||
| 8 |
共享處置權
0 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,260,078 (1)普通股 | ||
| 10 |
檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
| ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
3.7%的A類普通股(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔總普通股的3.5%) | ||
| 12 |
報告人類型
在……裏面 | ||
| (1) | 代表(I)Casvenino Holdings Limited於2022年12月31日持有的3,890,369股B類普通股；(Ii)吳俊華先生於2022年12月31日行使其實益擁有的購股權時有權收購的1,732,674股A類普通股；及(Ii)吳俊華先生於2022年12月31日實益擁有的限售股份單位歸屬後可於2022年12月31日起60天內發行的636,630股A類普通股；及(Iii)吳俊華先生於2022年12月31日實益擁有的405股A類普通股。 |
| (2) | 以163,100,873股A類普通股計算(不包括向發行人託管銀行發行的1,404,574股A類普通股，用於在行使或歸屬根據發行人股份激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證，以及發行人根據發行人股份回購計劃從公開市場回購的美國存託憑證所代表的36,760,722股A類普通股)。已兑換百分比亦以截至2022年12月31日已發行及已發行的13,300,738股B類普通股為基準，並假設該報告人持有的所有B類普通股均已轉換為相同數目的A類普通股，而吳俊華先生於2022年12月31日起60天內實益擁有及可行使的所有購股權將予行使，而所有可於2022年12月31日起60天內發行的A類普通股均已發行。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權每股有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 1 |
報案人姓名/税務局身分編號以上人員中的 (僅限實體)
卡文迪諾控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5 |
唯一投票權
6,213,326 (1) 普通股。參見第4項。 | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一處分權
6,213,326 (1) 普通股。參見第4項。 | ||
| 8 |
共享處置權
0 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,213,326 (1)普通股。 | ||
| 10 |
檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
| ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
3.7%的A類普通股(2) (假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔總普通股的3.5%) | ||
| 12 |
報告人類型
公司 | ||
| (1) | 代表(I)Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股及(Ii)Casvenino Holdings Limited於2022年12月31日起計60天內實益擁有的認股權獲行使後可購買的1,732,674股A類普通股及於2022年12月31日實益擁有的限制性股份單位歸屬後可於2022年12月31日起計60天內發行的590,283股A類普通股。 |
| (2) | 以163,100,873股A類普通股計算(不包括向發行人託管銀行發行的1,404,574股A類普通股，用於在行使或歸屬根據發行人股份激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證，以及發行人根據發行人股份回購計劃從公開市場回購的美國存託憑證所代表的36,760,722股A類普通股)。截至轉換百分比亦基於截至2022年12月31日已發行及已發行的13,300,738股B類普通股，並假設該報告人持有的所有B類普通股均已轉換為相同數目的A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權每股有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
| 第1(A)項 | 簽發人姓名或名稱： |
寶尊電商(《發行者》)
| 第1(B)項 |
發行人主要執行辦公室地址： 江場西路510弄1-9號,
中華人民共和國上海200436-中國 |
| 第2(A)項 | 提交人姓名： |
本附表13G由吳俊華先生及Casvenino Holdings Limited(統稱為“報告人”)共同提交。 報告人已訂立聯合提交協議，該協議副本於本附表13G存檔，作為附件99.1。根據《聯合申報協議》，報告人同意根據該法規則13d-1(K)(1)的規定，共同提交本附表13G。
| 第2(B)項 | 主要營業所地址或住所(如無) |
吳軍華先生主營業務辦公室的地址是上海江場西路510弄1-9號，郵編200436，人民Republic of China。
Casvenino Holdings Limited的註冊地址為ICS企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈。
| 第2(C)項 | 公民身份： |
吳軍華：中華人民共和國中國
卡文迪諾控股有限公司：英屬維爾京羣島
| 第2(D)項 | 證券類別名稱： |
發行人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
| 第2(E)項 | CUSIP編號： |
06684L 103
| 第三項。 | 不適用。 |
| 第四項。 | 所有權 |
以下是截至2022年12月31日提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據163,100,873股A類普通股(不包括向發行人託管銀行發行的1,404,574股A類普通股以供批量發行根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證，以及發行人根據發行人股份回購計劃從公開市場回購的36,760,722股A類普通股)和截至2022年12月31日已發行和發行的13,300,738股B類普通股編制的。
| 報告人：吳俊華 | A類 普通 股票 |
B類普通 股票 |
總計 普通 折算後的股份 基礎 |
百分比 的總投票率 電源(1) |
||||||||||||
| (A)實益擁有的款額： | 6,260,078 | (2) | 3,890,369 | (3) | 6,260,078 | (2) | - | |||||||||
| (B)班級百分比： | 3.7 | %(4) | 29.2 | % | 3.5 | %(5) | 13.8 | %(1) | ||||||||
| (C)該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一權力： | 6,260,078 | 3,890,369 | 6,260,078 | - | ||||||||||||
| (Ii)共有投票權或直接投票權： | - | - | - | - | ||||||||||||
| (Iii)處置或指示處置下列物品的唯一權力： | 6,260,078 | 3,890,369 | 6,260,078 | - | ||||||||||||
| (Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力： | - | - | - | - | ||||||||||||
備註：
| (1) | 總投票權百分比是指報告人持有的所有普通股相對於發行人按折算後的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。 |
| (2) | 代表(I)Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股；(Ii)吳俊華先生於2022年12月31日起計60天內實益擁有的認股權後可購買的1,732,674股A類普通股；及(Ii)吳俊華先生於2022年12月31日實益擁有的可於2022年12月31日起60天內發行的636,630股A類普通股；及(Iii)吳俊華先生於2022年12月31日實益擁有的405股A類普通股。每一股B類普通股可在任何時間由持有人選擇轉換為一股A類普通股。根據規則第13D-3(D)(1)條，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該等人士持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股應被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括本文所述的B類普通股金額和百分比。 |
| (3) | 相當於由Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股。 |
| (4) | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,260,078，(Ii)分母是(X)163,100,873，是發行人在2022年12月31日發行的A類普通股的數量，(Y)3,890,369，是報告人在轉換相同數量的B類普通股時有權獲得的A類普通股的數量，以及(Z)2,369,304的總和，(A)1,732,674，報告人在12月31日起60天內實益擁有的期權行使後可以購買的A類普通股的數量，2022年及(B)636,630股A類普通股，可於2022年12月31日歸屬報告人實益擁有的限制性股份單位後60天內發行。 |
| (5) | 為了得出這一百分比，(I)分子是6,260,078，(Ii)分母是(X)163,100,873，即發行人在2022年12月31日已發行的A類普通股的數量，(Y)13,300,738，即發行人在2022年12月31日已發行的可轉換為相同數量的A類普通股的總B類普通股的數量，以及(Z)2,369,304，總和(A)1,732,674，報告人在12月31日起60天內實益擁有的期權行使後可購買的A類普通股的數量2022年及(B)636,630股A類普通股，可於2022年12月31日歸屬報告人實益擁有的限制性股份單位後60天內發行。 |
| 報告人： Casvenino Holdings Limited | A類 普通 股票 | B類普通 股票 | 總計 普通 折算後的股份 基礎 | 百分比 的 彙總投票 電源(1) | ||||||||||||
| (A)實益擁有的款額： | 6,213,326 | (2) | 3,890,369 | 6,213,326 | (2) | - | ||||||||||
| (B)班級百分比： | 3.7 | %(3) | 29.2 | % | 3.5 | %(4) | 13.8 | %(1) | ||||||||
| (C)該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||
| (I)投票或指示投票的唯一權力： | 6,213,326 | 3,890,369 | 6,213,326 | - | ||||||||||||
| (Ii)共有投票權或直接投票權： | - | - | - | - | ||||||||||||
| (Iii)處置或指示處置下列物品的唯一權力： | 6,213,326 | 3,890,369 | 6,213,326 | - | ||||||||||||
| (Iv)共同處置或指示處置下列物品的權力： | - | - | - | - | ||||||||||||
備註：
| (1) | 總投票權百分比是指報告人持有的所有普通股相對於發行人按折算後的所有A類和B類普通股的所有流通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。 |
| (2) | 代表(I)Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B類普通股及(Ii)Casvenino Holdings Limited於2022年12月31日起計60天內實益擁有的認股權獲行使後可購買的1,732,674股A類普通股及於2022年12月31日實益擁有的限制性股份單位歸屬後可於2022年12月31日起計60天內發行的590,283股A類普通股。每一股B類普通股可在任何時間由持有人選擇轉換為一股A類普通股。根據規則第13D-3(D)(1)條，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股股份總額及(Ii)計算該等人士持有的A類普通股的百分比而言，報告人持有的所有B類普通股應被視為已轉換。因此，所有A類普通股金額和百分比均包括本文所述的B類普通股金額和百分比。 |
| (3) | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,213,326，並且(Ii)分母是(X)163,100,873，是發行人在2022年12月31日已發行的A類普通股的數量，和(Y)3,890,369，是報告人在轉換相同數量的B類普通股時有權獲得的A類普通股的數量，以及(Z)2,322,957的總和，(A)1,732,674，報告人在12月31日的60天內行使其實益擁有的期權時可以購買的A類普通股的數量，2022年及(B)590,283股A類普通股，可於2022年12月31日歸屬報告人實益擁有的限制性股份單位後60天內發行。 |
| (4) | 為了得出這個百分比，(I)分子是6,213,326，並且(Ii)分母是(X)163,100,873，是發行人在2022年12月31日已發行的A類普通股的數量，(Y)13,300,738，是發行人在2022年12月31日已發行的B類普通股總數，可轉換成相同數量的A類普通股，和(Z)2,322,957，總和(A)1,732,674，報告人在12月31日60天內實益擁有的期權行使後可以購買的A類普通股的數量2022年及(B)590,283股A類普通股，可於2022年12月31日歸屬報告人實益擁有的限制性股份單位後60天內發行。 |
吳俊華先生於2022年12月31日起計60日內行使其實益擁有的購股權後，可購買1,732,674股A類普通股 ，並可於2022年12月31日起計60日內購入可發行的636,630股A類普通股。截至2022年12月31日，吳軍華先生還實益持有405股A類普通股。卡旺迪諾控股有限公司是發行人3,890,369股B類普通股的創紀錄擁有人。其可於2022年12月31日起計60天內行使其實益擁有的1,732,674股A類普通股，並可於2022年12月31日起計60日內購入590,283股可於2022年12月31日起計60日內發行的A類普通股。吳俊華先生為Casvenino 控股有限公司的唯一股東，因此可被視為實益擁有Casvenino Holdings Limited持有的全部股份。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用。
| 第十條。 | 證書 |
不適用。
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月13日
| /s/吳俊華 | ||
| 吳俊華 | ||
| 卡文迪諾控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/吳俊華 | |
| 姓名： | 吳俊華 | |
| 標題： | 董事 | |
展品清單
| 展品 | ||
| 不是的。 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |