DEF 14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A 信息

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Metacine公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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LOGO

股東特別大會的通知

和委託書

尊敬的股東：

特此通知，股東特別會議(股東特別會議)特別會議？)，特拉華州的一家公司(The Metacine，Inc.)公司將於2023年3月23日太平洋時間上午8：00通過網絡直播舉行，目的如下：

根據《解散計劃》批准公司的清算和解散 解散計劃？)，如果獲得批准，將授權公司按照解散計劃清算和解散公司；以及

在必要時不時批准特別會議的休會，以便在沒有足夠票數批准解散計劃的情況下徵集更多代表。

如上所述，特別會議將完全虛擬，並且將僅通過網絡直播進行遠程通信。將不會有實際會議地點，股東將不能親自出席特別會議。這意味着您可以投票，提交個問題以供考慮，並在線參加特別會議。要獲準參加網絡直播，您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/mtcr，如您的代理卡中所述。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡上顯示的控制號。在您完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。您將無法親自出席特別會議。

上述業務事項在隨附的委託書中作了更全面的描述，委託書是本通知的一部分，並通過引用併入本文。我們的董事會已將2023年2月3日的收市日期定為確定有權在特別會議或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

你們的投票很重要。無論您是否希望參加我們的虛擬特別會議，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。有關具體投票指示，請參閲隨附的委託書中提供的信息。

誠摯邀請所有股東虛擬出席特別會議。我們謹代表Metacine，Inc.的董事會和全體員工感謝您的持續支持。

根據董事會的命令，

理查德·海曼博士

理查德·海曼博士。

主席

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年2月13日

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	頁面
股東特別大會通知及委託書
關於特別會議和表決的一般情況		1
關於前瞻性陳述的注意事項		8
風險因素		10
建議1：解散建議		16
提案2：休會提案		31
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		32
在那裏您可以找到更多信息		35
附件A		A-1

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METACRINE公司

行政廣場4225號，套房600

聖迭戈，加利福尼亞州92037

委託書

對於股東特別會議

將於2023年3月23日舉行

董事會(有時稱為董事會衝浪板？)，Inc.(有時稱為我們, 我們, 我們的, the 公司 or 中樞神經？)正在徵集隨附的委託書，以供股東特別會議使用 (包括其任何延期、延期或延期、特別會議Yo)2023年3月23日太平洋時間上午8點。特別會議將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。

關於特別會議和表決的一般情況

關於特別會議的問答

我如何參加特別會議？

特別會議將通過互聯網通過網絡直播收聽。我們為我們的特別會議採用了虛擬格式，通過允許我們的股東從任何地方通過互聯網連接遠程加入來增強股東的訪問、參與和溝通，並避免組織物理會議的時間、精力和高昂的費用，這些會議過去只有幾個股東參加。

目錄表

如果您是我們記錄日期2023年2月3日業務結束時的股東，或持有有效的會議委託書，則您有權參加特別會議。如欲獲接納參加特別會議的網上直播，你必須預先於Www.proxydocs.com/mtcr，如您的代理卡中所述。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡上顯示的控制號。完成您的註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。

您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxydocs.com/mtcr使用代理卡上顯示的控制號碼登錄後。如果你想提出問題，請在特別會議當天上午8時開始。太平洋時間2023年3月23日，您可以在完成註冊後使用通過電子郵件提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺Www.proxydocs.com/mtcr，並按照那裏的説明操作。我們的虛擬特別會議將受我們的行為和程序規則管轄，這些規則將在特別會議當天的特別會議網絡直播中提供，並將討論股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許話題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年2月3日，也就是特別會議的記錄日期收盤時登記的股東(記錄日期(？)有權在特別會議上投票。

在記錄日期收盤時，我們的普通股流通股為43,832,832股。普通股是唯一有權在特別會議上投票的股票類別。我們登記在冊的股東名單將在特別會議期間在線查閲，網址為www.proxydocs.com/mtcr，如有要求，可在特別會議前十天內在線查閲。如果您想查看列表，請致電(858)369-7800或寫信到上面的地址，聯繫我們的祕書安排預約。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在登記日期，您的股票直接以您的名義登記在我們普通股的轉讓代理機構美國證券轉讓信託公司，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，如果您在線出席或委託代表投票，您可以在特別會議上投票。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們鼓勵您按照下面的指示通過互聯網、電話或郵件進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀商或銀行名義登記的股票

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是街道名稱所持股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為記錄的持有者，以便在特別會議上投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。如上所述，如果您是街頭名人股東，只要您在以下地址註冊參加特別會議，您就會被邀請參加在線特別會議並投票Www.proxydocs.com/mtcr預先。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不得在特別會議上在線投票，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人申請並獲得有效的委託書。

目錄表

我要投票表決什麼？

有兩項提案計劃進行投票：

建議1：根據《解散計劃》批准公司的清算和解散 解散計劃？)，如獲批准，將授權本公司清算和解散本公司(本公司溶解？)根據《解散計劃》(《解散提案).

提案2：如有必要，批准特別會議不時休會，在沒有足夠票數批准解散計劃的情況下徵集額外的委託書休會提案).

我有多少票？

截至2023年2月3日，也就是記錄日期，您持有的每一股Metacine普通股都有權在特別會議上投一票。

我該怎麼投票？

關於每個解散提案 (建議1)和休會建議(建議2)，您可以投票贊成、反對或棄權。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是一個有記錄的股東，有幾種方法可以讓你投票表決你的股票。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您在特別會議之前通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。

通過互聯網：互聯網投票可在Www.proxypush.com/mtcr，一天24小時，一週七天，到早上7：59。太平洋時間2023年3月23日，按照您的代理卡中提供的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制編號。

電話：要通過電話投票，請撥打免費電話(866)858-8958，並按照錄音説明進行投票。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制編號。電話投票是一天24小時，一週7天，直到上午7點59分。太平洋時間2023年3月23日。

郵寄：如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您可以使用您的代理卡投票，方法是在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。如果您正確填寫您的委託書並在特別會議之前將其發送給我們，您的委託書(在您的委託書上指定的個人之一)將按照您的指示投票您的股票。

在虛擬特別會議上：您可以在虛擬特別會議期間通過進行投票Www.proxydocs.com/mtcr。如欲獲接納參加特別會議並投票，你必須於以下地址預先登記出席特別會議Www.proxydocs.com/mtcr並提供代理卡上顯示的控制號。完成您的註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。

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受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到來自該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀人或其他代理人，並按照他們提供的投票指示投票您的股票。通常，您有三種選擇來返回您的代理。

按投票指導卡上列出的方法：請參考您的投票指導卡或您的銀行、經紀人或其他代理商提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子互聯網投票，並遵循投票指令卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代理商提供的其他信息。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀人或其他代理不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明投票您的股票。

郵寄：您可以在您的經紀人、銀行或其他代理人提供的預先寫好地址的信封中籤署、註明日期並退回您的投票指導卡進行投票。

在虛擬特別會議上：要在虛擬特別會議期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理那裏獲得有效的代理。請遵照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取授權您投票股票的委託書。您還必須註冊才能參加特別會議，地址為Www.proxydocs.com/mtcr並提供代理卡上顯示的控制號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送更多説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給我們你的委託書，你可以在它被行使之前的任何時間撤銷它。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的委託書：

您可以在以後的日期發送另一份簽署的委託書；

您可以稍後在互聯網上再次授權代理(只計算在特別會議之前提交的最新互聯網代理)；

您可以在特別會議之前以書面形式通知我們的祕書，地址為加州92037聖地亞哥行政廣場4225號，您已撤銷您的委託書，之後您有權在虛擬特別會議期間提交新的委託書或投票；或

在特別會議期間提交電子投票。

什麼構成法定人數？

代表截至2023年2月3日我們已發行普通股的大部分或約21,916,416股的持有人以虛擬或委託方式出席特別會議構成了會議的法定人數，使我們能夠開展我們的業務。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1(解散建議)：解散計劃的批准需要我們普通股截至記錄日期的所有已發行股票的多數贊成票。棄權和經紀人否決權(換句話説，如果經紀公司沒有收到受益所有者的投票指示，並且經紀公司沒有就特定事項投票的自由裁量權)，將與投票反對解散提案具有相同的效果。由正確簽署、及時收到且未被撤銷的委託書所代表的普通股股份將按照委託書上的指示進行投票。

建議2(休會建議)：批准休會建議需要在特別會議上投下我們普通股的大多數股份的贊成票(無論是否有法定人數)。未能在特別會議上親自或委託代表投票、棄權和代理不投票(如果有)將不會影響休會提案的結果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的我們普通股的股份將根據委託書上的指示進行投票。

投票結果將由為特別會議任命的選舉檢查員製作表格並進行認證。

目錄表

如果我不具體説明我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您是記錄在案的股東，並且您在互聯網或電話投票時表示您希望按照董事會的建議投票，則您的股份將根據董事會關於提交特別會議表決的所有事項的建議在特別會議上表決。同樣，如果您簽署並交回委託書，但沒有表明您希望如何投票您的股份對特定提案或任何提案的投票，則對於您沒有表明支持的任何提案，您的股份將根據董事會的建議進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以在例行事項上酌情投票您的股票，但不得根據紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)的規則在非例行事項上行使其自由裁量權投票您的股票紐交所？)。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票的該事項進行投票。這通常被稱為經紀人無投票權。根據紐約證券交易所的規則和解釋，非常規事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬進行投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。我們認為，解散提案是一項非常規事項，因此，如果沒有以街道名義持有股份的實益所有人的指示，持有股份的組織將無法對提案1進行投票。

棄權和中間人不投票的效果是什麼？

為確定是否有法定人數，出席虛擬特別會議但未參加投票的人員持有的普通股股份，以及由代表代表的代表對特定提案投棄權票的股份，將算作出席。棄權不是對提案投贊成票或反對票，因此棄權不算投票，對核準休會提案沒有任何效力。解散提議的批准是由截至記錄日期的我們普通股所有流通股的多數贊成票決定的，因此棄權將與投票反對解散提議具有相同的效果。

反映經紀人無投票權的委託書所代表的股票將被視為存在，以確定是否存在法定人數。如上所述，當為實益所有人持有股份的組織沒有收到實益所有人的指示，並且沒有為某些非常規事項投票的自由裁量權時，就會發生經紀人不投票的情況。休會提案被認為是經紀人或其他被提名人擁有自由裁量權投票的例行事項。如果有經紀人的非投票，他們將具有與反對解散提案的選票相同的效果。

董事會如何建議我投票？

委員會建議您投票：

提案1(解散提案)：根據《解散計劃》核準解散。

提案2(休會提案)：如有必要，在沒有足夠票數批准解散計劃的情況下，可不時批准特別會議的休會，以徵集更多代表。

如果您通過互聯網、電話或通過郵寄簽署並返回代理卡進行投票，但沒有做出具體選擇，您的股票將按照我們董事會的推薦進行投票。如果在特別會議上提出任何其他事項，您的代表將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書日期，除本委託書所討論的事項外，吾等並無知悉任何事項須於特別會議上處理。

目錄表

誰在支付招攬這些代理的費用？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事、管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集委託書。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。我們轉發代理材料的成本不會很高。

2023年股東年會的股東提案和董事提名將於何時到期？

如果解散提案在特別會議上未獲批准，而我們在2023年召開股東年會，而您希望在2023年股東年會上提交不包括在今年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的書面請求必須在2023年1月18日至2023年2月17日之間收到，條件是，如果我們的2023年股東年會早於2023年4月18日或晚於2023年6月17日，您的書面請求必須在不早於年會前120天的營業時間結束，不遲於年會前第90天的晚些時候的營業結束，或不遲於首次公佈會議日期的次日的第10天。如果解散提議未在特別會議上獲得批准，則必須在2022年12月9日之前以書面形式提交給位於行政廣場4225號的我司祕書，以便考慮納入2023年股東年會的代理材料。加利福尼亞州聖地亞哥，600號套房，郵編：92037。還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們修訂和重述的章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除我們董事會的被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知，其中列出了根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則14a-19所要求的信息交易所法案)，不遲於2023年3月19日。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。我們將在提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的8-K表格中公佈最終投票結果美國證券交易委員會？)在特別會議後的四個工作日內。如果我們未能在特別會議後四個工作日內及時提交最終投票結果，我們將提交一份8-K表格以公佈初步投票結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交另一份8-K表格以公佈最終結果。

關於解散計劃的問答

如果解散計劃獲得批准，會發生什麼？

如果解散計劃獲得授權，我們將向特拉華州國務卿( )提交解散證書特拉華州國務卿)，完成我們剩餘資產的清算，履行我們剩餘的債務，並向股東分配可用清算收益(如果有的話)。我們希望在提交給特拉華州國務卿的解散證書生效的當天或前後，關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄轉讓和發行股票證書。生效日期 ？)。生效日期將於該時間過後在合理的切實可行範圍內儘快公佈。

目錄表

股東在清算中將獲得什麼？

根據解散計劃，我們打算清算我們所有剩餘的非現金資產，並在按照適用法律的要求滿足或為償還債權、義務和債務作出合理撥備後，將任何剩餘現金分配給我們的股東。我們只能估計可用於分配給股東的現金數量。我們估計，向股東分配的現金總額將在每股普通股0.00美元至0.65美元之間，然而，前提是，我們可能沒有任何可用於分發的現金。

影響作為清算分配分配給股東的現金數額的許多因素目前不能確定地量化，可能會發生變化。因此，當您對解散提案進行投票時，您將不知道因解散而可能獲得的任何清算分配的確切金額。您可能不會在 All收到任何分發。

股東什麼時候會收到任何可用清算收益的付款？

儘管我們無法在可用現金的範圍內準確預測分發的性質、金額或時間(如果有的話)，但我們預計將在生效日期後在合理可行的情況下儘快進行初步分發。我們無法確切地預測任何分配的確切性質、金額或時間，主要是因為我們無法預測我們在清算過程中將花費的金額和我們剩餘非現金資產的淨值(如果有)。根據本公司業務清盤過程中固有的或有事項，董事會還打算在合理可行的情況下儘快授權任何分派，以符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。董事會將酌情決定所有分派的性質、金額和時間。在本公司的任何清算中，本公司有擔保和無擔保債權人的債權優先於股東。

Metacine解散後，我的股票會發生什麼情況？

根據解散計劃向我們的股東進行的清算分配將完全贖回和註銷我們普通股的所有流通股。此後，每名普通股持有人將不再擁有與股份有關的任何權利，但根據解散計劃獲得分派(如果有)的權利除外。

我還能賣出我的股票嗎？

是的，在有限的時間內。但是，董事會可以指示關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄普通股的轉讓從下列最早的日期起：

本公司董事會為任何清算分銷的第一期或其後任何分期付款確定的記錄日期的交易結束；

在我們的剩餘資產轉移到清算信託之日的營業結束；或

我們向特拉華州國務卿提交解散證書的日期或在合理可行的情況下儘快提交的日期。

此外，我們預計董事會將在生效日期(實際時間)或前後關閉我們的股票轉讓賬簿最終記錄日期？)。在最終記錄日期後，代表我們普通股的股票將不能在我們的賬面上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施，我們將不會發行任何新的股票。

我有評估權嗎？

不是的。根據《特拉華州公司法通則》(DGCL)，股東無權主張與解散計劃有關的評估權利。

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書(包括本文附件A)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於當前的預期和信念，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為不能保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：預期、相信、繼續、估計、預期、意圖、可能、機會、計劃、潛在、預測、目標、將或其否定或其他類似術語。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

根據解散計劃提出的解散；

與解散有關的向股東分配的金額和時間(如有)；

未來運營的管理計劃和目標；

我們解散計劃的時機、實施或成功；

未來的經濟狀況或表現；以及

以上任何一項的假設。

本委託書中的前瞻性陳述僅為預測。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中的預期在提交時是合理的，但不能保證這些預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的。這些前瞻性陳述，包括與根據解散計劃解散的時間和成功有關的陳述，受固有風險和不確定性的影響，除其他外包括：

清算分配的可獲得性、時間和數額，包括在提交解散證書之前；

需要我們撥備的金額；

這些儲備是否足以履行我們的義務；

我們有能力有利地解決某些潛在的税務索賠、訴訟事項和其他未解決的或有債務；

出售或以其他方式處置我們的資產可能實現的收益金額；

適用的税收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用和任何變化；

我們承擔的與解散有關的費用；以及

董事會有能力放棄、修改或推遲解散計劃的實施，即使在股東批准之後也是如此。

有關可能導致實際結果與實際結果不同的風險、不確定性和其他因素的進一步信息這些前瞻性結果將在下文題為風險因素的章節中討論，原因與本委託書中其他地方描述的原因相同。其他可能導致實際結果與前瞻性表述中表述的結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和文件中進行了討論。請參閲標題為您可以在此委託書中找到更多信息的部分。不能保證解散將根據解散計劃完成，或者如果解散完成，也不能保證解散將在預期的時間段內結束，或者解散的預期好處將實現。

目錄表

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，我們在解散完成後的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書中包含的所有前瞻性陳述和結果可能不同的原因均自本委託書發佈之日起作出。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。我們不承擔任何義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被閲讀以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

目錄表

風險因素

除了本委託書中包含和以引用方式併入的其他信息，包括關於前瞻性陳述的警示聲明中涉及的事項，您在決定是否投票批准解散提案和休會提案之前，應仔細考慮以下風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告中所描述的風險，並通過引用將其併入本委託書。您還應閲讀並考慮本委託書中的其他信息以及通過引用併入本委託書中的其他文件。請參閲此代理聲明第35頁開始的標題為？您可以找到更多信息的部分。上述任何風險，以及其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。股東應記住，以下風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。其他對我們目前未知或重大的風險也可能損害我們的業務。

與解散相關的風險

我們不能向您保證將向我們的股東分發的金額(如果有的話)。

如果我們的股東批准解散，我們估計我們將有大約21.3到2850萬美元的現金可以分配給我們的股東與解散有關，這意味着基於截至2023年2月3日的43,855,295股完全稀釋的流通股，每股分配在0.00美元到0.65美元之間。這筆款項可以在一次或多次分配中支付。我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們在出售所有或幾乎所有資產時可能獲得的價值、完成此類出售後任何剩餘資產的淨值、我們負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、義務和撥備預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間存在不確定性。這些因素和其他因素使得無法確定地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間。此外，如下文標題下所述，與解散有關的風險可供分配給股東的現金數量取決於我們處置某些非現金資產的能力，有許多因素影響我們成功出售或處置某些非現金資產的能力。由於這些和其他風險和不確定性，我們已經提供了廣泛的現金，我們估計這些現金可能可以在與解散有關的情況下分配給我們的股東。

在不限制其靈活性的情況下，我們的董事會可以選擇依賴《破產管理法》第280條和第281(A)條項下的安全港程序，除其他事項外，從特拉華州衡平法院獲得一項命令，為在提交解散證書的五年內(或特拉華州法院可能確定的不超過十年的較長時間)內可能產生或知道的有爭議的已知、或然和潛在的未來索賠確定擔保的金額和形式。法院命令？)，並根據法院命令和DGCL的要求，為我們無爭議的已知索賠和費用支付或撥備合理的準備金，併為其他索賠建立準備金。如果我們獲得法院命令，我們預計將分配我們所有剩餘資產，超出我們將用於支付索賠和為法院命令所需準備金提供資金的金額，並通過完成解散和清盤過程向我們的股東支付我們的運營費用。如果我們選擇獲得法院命令，則該命令將反映特拉華州衡平法院自己對擔保金額和形式的裁決，該擔保金額和形式可能足以為針對我們的所有已知、或有和潛在的未來索賠提供賠償。不能保證特拉華州衡平法院不會要求我們扣留超過我們認為足以支付我們潛在索賠和債務的額外金額。因此，股東在相當長的一段時間內可能不會收到我們剩餘資產的任何分配。

目錄表

此外，有許多因素可能會影響將由任何此類法院命令確定的準備金金額，以及在解散生效時間後最初可供分配給我們股東的現金金額(如果有的話)，包括但不限於：

在提交解散證書之前是否解決了任何潛在的責任；

是否有任何索賠根據DGCL第280條得到解決或禁止；

與現有或未來的訴訟或其他對我們構成威脅的索賠的辯護、清償或和解有關的意外費用；

是否對我們提出了不可預見的索賠，在這種情況下，我們將不得不為此類索賠辯護或解決，和/或被要求建立額外的準備金來為此類索賠做準備；以及

在清盤過程中發生的任何費用，包括所需人員的費用和解散和清算公司所需的其他運營費用(包括法律、會計和其他專業費用)是否比我們的估計多或少。

此外，任何可分配收益的金額以及我們向股東進行分配的能力取決於我們是否有能力出售或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，以實現此類非現金資產的最高價值，併為我們的股東和債權人帶來最大價值，這受到重大風險和不確定性的影響。我們目前正在就出售某些非現金資產進行談判，包括與我們的HSD(定義如下)計劃和我們的FXR(定義如下)計劃相關的資產。我們目前預計將從這些銷售中獲得總計410萬美元的現金收益總額。不過，這兩筆交易都需要與第三方進行採購協議的談判，談判仍在進行中。我們不確定此類銷售是否會在提交解散證書之前開始，或永遠不會開始。如果這兩筆交易中的任何一筆都沒有完成，我們可能會嘗試尋找替代收購，但我們不知道這些資產可以獲得多少代價(如果有的話)。如果其中一個或兩個銷售沒有完成，這將減少可供分配給我們股東的現金數量。

此外，隨着我們的逐步結束，我們將繼續產生運營費用，如運營成本、工資、租金支付、董事和高級管理人員的保險、工資和地方税；以及其他法律、會計和財務諮詢費用，這將減少可分配給我們股東的任何金額。

由於這些和其他因素，我們不能向您保證，如果我們的董事會繼續解散，我們將向我們的股東分配任何金額。如果我們的股東不批准解散提議，將不會進行清算分配。請參閲本委託書第23頁開始的題為“估計的清算分配”一節，以説明我們對解散時向股東分配的現金總額的估計所依據的假設和敏感性。

由於公司某些潛在的税務索賠、訴訟事項和其他未解決的或有負債的解決存在不確定性，對股東的清算分配可能會大幅減少和/或推遲。

在不限制其靈活性的情況下，本公司董事會可根據《公司條例》第280條和第281(A)條規定的安全港程序作出選擇，除其他事項外，獲得法院命令，為本公司作為當事一方的未決索賠、持有人拒絕本公司提供擔保的或有或未到期的合同索賠、以及根據本公司已知的事實很可能在五年內(或較長時間內，不超過十年)提出解散證書的未知索賠，確定擔保金額和形式。特拉華州衡平法院可能裁定)，並根據法院命令和DGCL的要求，為我們無爭議的已知索賠和費用支付或撥備合理準備金，併為其他索賠建立準備金。

公司的任何剩餘資產或現金是否可用於向股東進行清算分配將取決於我們已為其預留準備金的索賠是否得到解決或滿足的金額低於此類準備金，以及是否需要建立額外的準備金。我們不能向股東保證，我們的債務可以低於我們預留的金額解決，或者不會出現尚未入賬的未知債務。因此，我們可能會繼續扣留資金，並推遲對股東的額外清算分配。對於我們來説，保留足夠的資金來支付實際欠債權人的費用和債務是很重要的，因為根據DGCL，如果我們不這樣做，每個股東可能被要求承擔償還債權人的責任，從我們或任何一個或多個清算信託基金之前分配給該股東的金額中，償還該股東按比例分攤的超出部分(不超過該股東在解散時實際收到的全部金額 )。

目錄表

我們無法預測分配給股東的時間。

在出售或以其他方式處置吾等剩餘的非現金資產後，或本公司董事會自行決定的較早時間，吾等將根據DGCL在實際可行的情況下儘快提交解散證書。我們目前的目標是，如果得到我們的股東的批准，在特別會議之後儘快提交解散證書。最終，是否繼續進行解散的決定將由我們的董事會自行決定。如果我們的股東批准瞭解散計劃，我們的董事會沒有設定最後期限來決定繼續進行解散的有效性。解散將不需要進一步的股東批准。然而，如果我們的董事會確定解散不符合公司和我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以全權酌情放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而不需要進一步的股東批准。在提交解散證書後，根據特拉華州的法律，撤銷解散需要得到股東的批准。

我們的董事會將在解散期間自行決定向我們的股東進行任何分配的時間。我們不能保證是否或何時會進行任何此類分配，我們也不能像那樣保證在任何此類分配中支付給股東的金額。董事會打算尋求在DGCL允許的情況下儘快將資金分配給我們的股東，並將採取一切合理行動優化向我們股東分配的價值。

根據DGCL，在解散的公司可以向其股東進行任何分配之前，它必須支付或撥備合理的準備金來支付其所有債權和義務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的合同債權。分配給我們股東的確切金額和時間將取決於許多因素，並可能因許多因素而延遲或減少，這些因素包括但不限於：

解決索賠的金額是否超過根據任何法院命令為該索賠設立的準備金金額；

我們是否無法與債權人或其他第三方解決索賠問題，或者此類解決方案的時間是否超過預期；

債權人或其他第三方是否尋求禁止向股東進行額外分配，理由是需要分配的金額是為了償還我們的債務或其他義務，而不是以前預留的程度；

是否由於新的事實和事態發展，如我們的委員會合理確定的那樣，新的索賠需要為其清償而預留額外的資金；以及

我們在清盤過程中產生的費用，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用(包括法律、會計和其他專業費用)是否超出預期。

由於這些和其他因素，解決這些問題可能需要大量時間，因此我們無法預測向我們的股東分配的時間(如果有的話)。

根據《解散計劃》進行的解散可能會受到自然災害、政治危機、公共衞生危機和其他我們無法控制的事件的影響而受到幹擾和不利影響。

自然災害，如惡劣天氣、火災、地震、電力短缺和停電、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)、犯罪活動、公共衞生危機(如疾病流行和流行病)以及其他我們無法控制的中斷或事件，都可能對我們的運營產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能導致我們向特拉華州國務卿提交解散證書的預定時間推遲。

目錄表

可分配給股東的現金數量取決於我們處置某些非現金資產的能力。

我們通過出售或其他處置剩餘非現金資產(包括HSD和FXR計劃資產)來提升股東價值的努力可能不會成功，這將顯著減少或消除可供分配給股東的其他非現金資產的現金或價值。我們不能向您保證，我們提升股東價值的努力一定會成功。任何潛在交易都將存在相關風險，包括對我們剩餘非現金資產的報價是否將以我們認為合理的估值。此外，我們無法預測完成出售或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產需要多長時間，延遲出售或以其他方式處置可能會影響解散的時間。我們打算在提交《解散證書》之前進行任何資產出售或其他處置。然而，出售或其他處置的時間和條款將取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制。任何此類交易的延遲或未能完成都可能對我們的股票價格和任何潛在分配給我們股東的金額產生影響。

此外，我們成功完成此類銷售或其他處置的能力可能會受到美國和世界其他地方不利的宏觀經濟和地緣政治事態發展的負面影響。我們正在探索和評估潛在的交易，這些交易的成功或時機可能會受到整體經濟放緩或衰退的影響。為了成功地將我們的資產貨幣化，我們必須確定並完成與第三方的一筆或多筆交易。即使我們能夠確定在進一步出售或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產方面的潛在交易，這些買家可能會受到運營限制，或無法以有吸引力的條款或根本找不到融資，由於潛在的全面經濟放緩或衰退的不確定性，這一風險可能會增加。此外，如果我們資產的潛在買家無法獲得融資，或者如果潛在買家由於市場不確定性或利率上升而不願進行各種交易，我們完成此類收購的能力將受到嚴重損害。

上述任何事件對此類第三方造成的任何負面影響都可能導致代價高昂的延遲，並對我們向股東返還價值的能力產生重大不利影響，包括作為我們貨幣化戰略的一部分，我們通過出售或以其他方式處置我們的某些非現金資產實現全部價值的能力。任何此類負面影響也可能減少我們能夠分配給股東的現金或其他財產的數量。

我們的董事會可能會決定不繼續進行解散。

即使解散建議獲得我們的股東批准，我們的董事會在履行其受託責任時也可以決定不繼續進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃的任何替代方案，我們的股東可能無法獲得任何本來可以分配給我們股東的資金。此外，如上文所述，在標題下 我們無法預測分配給股東的時間。至於是否繼續解散，將由本公司董事會自行決定，而本公司董事會並未設定最後期限，以在股東批准後作出繼續或放棄解散的決定。在解散證書提交後，根據特拉華州的法律，撤銷解散將需要股東的批准。

如果準備金不足，我們的股東可能會對我們的債權人承擔清算分配中從我們收到的部分或全部金額的責任。

如果解散生效，我們可以建立應急準備金，以滿足可能產生的任何額外索賠和義務。任何應急準備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL，如果吾等未能設立足夠的應急儲備金以支付吾等的開支、申索及債務，則在吾等向特拉華州州務卿提交解散證書後的三年期間內，每位股東有責任向債權人支付以下金額中較少的一項：(I)該股東按比例所欠債權人超過應急儲備金的數額及(Ii)該股東在解散吾等及任何一項或多項清盤信託基金時所收取的款項。因此，在這樣的

目錄表

如果發生這種情況，股東可能被要求退還之前根據解散向該股東作出的部分或全部分配，根據解散計劃，股東不能從我們獲得任何東西。此外，如果股東已經為以前收到的金額繳納了税款，則償還全部或部分收到的此類金額可能會導致這樣一種情況，即這種償還不會導致相應的已支付税款的退還。

公司解散後，我們的董事和高級管理人員將繼續從公司獲得利益。

於解散生效日期後，吾等將繼續向本公司的每名現任及前任董事及高級職員作出賠償，以保障本公司及本公司的公司註冊證書(經修訂及重述於提交解散證書時有效的公司章程及協議)所容許的範圍。此外，我們打算在整個清盤期間保持董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍。

我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

我們有義務繼續遵守《交易法》中適用的報告要求，即使遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。為了減少開支，在提交解散證書後，我們可以免除美國證券交易委員會根據交易所法案的報告要求。

但是，美國證券交易委員會可能不會給予任何此類減免，在這種情況下，我們將被要求繼續承擔作為公開報告公司的費用。

如果股東根據計劃投票反對解散，我們可以尋求其他選擇，但不能保證這些選擇中的任何一個都會帶來比建議的解散更大的股東價值，並且我們選擇的任何選擇都可能帶來額外的風險。

如果股東不批准解散建議，Metacine將繼續其公司存在，我們的董事會將繼續探索有什麼替代方案可用來以旨在實現價值最大化的方式向股東返還資本。不能保證這些備選方案中的任何一個都會產生比根據解散計劃提出的解散更大的股東價值。此外，我們選擇的任何替代方案都可能帶來額外的風險。除上述風險外，您還應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政季度報告 10-Q表以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。

在我們在最終記錄日期關閉我們的股票轉讓賬簿後，我們的股東將不能買賣我們普通股的股票。

如果董事會決定繼續解散，我們打算關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄解散證書中規定的解散生效時間我們普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們不會將普通股的任何進一步轉讓記錄在我們的賬簿上，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施。因此，在最終記錄日期之後，我們普通股的股票將不能自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，在最終記錄日期之後，清算信託(如果有)或我們的所有清算分配將按比例分配給與最終記錄日期的記錄股東相同的記錄股東。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税的損失。

根據解散計劃進行的分配旨在被視為由股東收到，以換取股東的普通股股份。因此，可分配給美國股東持有的普通股的任何此類分配的金額將減少股東在此類股票中的納税基礎，但不會低於零。任何可分配給該等人士的超額款額

目錄表

股票將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益通常將作為長期資本利得徵税。在本公司最終清算分配後，本公司普通股股份中任何剩餘的計税基準將被視為資本損失。資本損失的扣除是有限制的。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第28頁開始的某些美國聯邦所得税後果材料。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性。

實施解散計劃，包括根據解散計劃在解散生效時間後出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，將不需要進一步的股東批准。

股東投票通過解散建議後，我們的董事會和管理人員將獲得充分和完全的授權，無需採取進一步的股東行動，即可根據特拉華州法律的任何適用條款，根據解散計劃進行解散。在解散生效時間後，我們可以出售、分配或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，而無需進一步的股東批准。因此，在提交解散證書後，股東將不再有機會批准或拒絕出售我們的全部或基本上所有資產。此外，在生效時間過後，董事會可授權執行解散計劃的行動，包括股東可能不同意的出售和處置剩餘資產的具體條款和價格，以便為我們的股東和債權人帶來最大的價值。儘管我們目前的目標是，如果得到我們股東的批准，在上述標題下討論的特別會議之後，儘快提交解散證書我們無法預測分配給股東的時間。？最終，董事會將自行決定何時以及是否進行解散。

我們可以放棄或撤銷解散，這可能會導致在清算中進行的先前分配被視為股息。

通過批准解散提議，股東也將授權我們的董事會，儘管股東批准解散提議，但如果我們的董事會認為解散不符合我們和我們的股東的最佳利益，則在提交解散證書之前放棄解散，而不採取進一步的股東行動。

在提交解散證書後，如果有權就解散建議投票的普通股投票權多數的持有人批准本公司董事會通過的建議撤銷解散的決議，本公司董事會可撤銷解散。如果解散被放棄或撤銷，則在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，在清算中向股東進行的所有先前分配可被視為股息。見本委託書第28頁開始的某些重要的美國聯邦所得税後果。

目錄表

須經特別會議批准的事項

建議1：解散建議

一般信息

在特別會議上，我們的股東將被要求批准解散提案，該提案授權根據解散計劃進行解散。本公司董事會認為解散是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並於2023年1月24日批准解散，並於2023年1月24日通過解散計劃，但須經股東批准。

如果我們根據解散計劃完成解散，我們將停止經營業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式為我們的義務做準備，並按照DGCL的要求，在解散後至少三年的期間內分配我們剩餘的資產。解散的生效時間將是解散證書提交到特拉華州國務卿辦公室或解散證書中規定的較晚的日期和時間。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，從本委託書第19頁開始，在特拉華州法律下的解散標題下進一步詳細描述。如果我們的股東批准解散建議，我們目前計劃在特別會議之後根據實際情況儘快向特拉華州國務卿提交解散證書，然而，根據我們董事會的全權決定，此類提交可能會被推遲，如下所述。

在提交解散證書後，根據DGCL的適用條款，我們的董事會將着手結束公司的事務。本公司大部分已發行普通股的持有人授權解散，應構成在解散生效後授權出售、交換或以其他清算方式處置本公司的所有剩餘財產和資產，無論出售、交換或其他處置發生在一次交易還是一系列交易中，並應構成批准任何及所有以股東批准為條件的出售、交換或其他處置。在不限制其靈活性的情況下，我們的董事會可以選擇依靠《破產管理法》第280條和第281(A)條規定的安全港程序，除其他事項外，從特拉華州衡平法院獲得一項命令，為在提交解散證書的五年內(或特拉華州法院可能確定不超過十年的較長時間)內可能產生或知道的有爭議的已知、或有和潛在的未來索賠確立擔保金額和形式(德拉華州衡平法院可能確定不超過十年)。法院命令？)。我們將為我們無爭議的已知索賠和費用支付或撥備合理的準備金，並根據任何法院命令的要求為其他索賠建立準備金。公司的剩餘資產或現金將用於向我們的股東進行清算分配。

如果我們的股東在特別會議上不批准解散建議，我們將繼續我們的公司存在，我們的董事會將繼續探索以旨在最大化股東價值的方式向股東返還資本的替代方案。

我們的清算、清盤和分配程序將進一步受到解散計劃的指導，如本委託書第20頁開始的解散計劃的主要條款標題下進一步詳細描述的那樣。您應仔細考慮與解散相關的風險因素，並從本委託書第10頁開始，在與解散相關的風險標題下進行描述。

解散計劃的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以引用方式併入本文。《溶解計劃》的材料特性總結如下。我們敦促股東仔細閲讀整個解散計劃。

“公司”(The Company)

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，以前專注於為患有胃腸道疾病的患者開發差異化治療 (美國退伍軍人協會？)疾病。我們最先進的程序，MET642，針對的是法尼類X受體FXR？)，它是調節胃腸道和肝臟疾病的中心。在2022年2月之前，我們正在開發另一種FXR激動劑MET409，用於治療非酒精性脂肪性肝炎納什一種以肝臟脂肪過多、炎症和纖維化為特徵的肝病。雖然我們相信這兩種化合物在NASH的單一療法和聯合療法中都顯示出區別治療的潛力，但考慮到我們的方案相對於競爭方案最近的臨牀結果，投資者對NASH的情緒下降，以及在NASH中尋求進一步發展所需的大量資源，我們決定停止我們在NASH的FXR計劃的未來開發，同時優先考慮我們的資源和努力開發用於治療潰瘍性結腸炎的MET642加州大學？)，炎症性腸病的兩種主要類型之一(？IBD？)。我們還在開發用於治療NASH的HSD17？13的小分子抑制劑。HSD17？13是經基因驗證的晚期肝病靶點。2022年4月，我們完成了公司重組計劃(重組計劃這導致我們大約50%的勞動力(主要由我們的研究機構組成)減少，從而導致我們的羥基類固醇脱氫酶(？)的開發中斷HSD？)計劃。

目錄表

2022年9月，我們簽訂了一項許可協議(TheHSD許可證協議？)與Preresite Labs的一家投資組合公司(？)方沸石Y)，據此，我們授予被許可人在所有使用領域和全球範圍內研究、製造、開發和商業化含有我們專有HSD抑制劑的醫藥產品的獨家許可證。我們在2022年10月收到了與簽訂HSD許可協議相關的125萬美元的預付款。我們目前正在與Preresite談判資產購買協議，根據該協議，我們將出售HSD資產並終止HSD許可協議。我們預計此次收購的對價為125,000美元。我們預計在提交解散證書之前完成這筆交易，但這仍需就資產購買協議的條款達成令人滿意的協議。如果我們沒有在提交解散證書之前完成這筆交易，我們的管理層將繼續努力，在將任何資產分配給我們的股東之前完成交易。

在過去12個月中，我們嘗試與我們的FXR計劃相關的資產進行合作或許可。這包括積極接觸20多個潛在的許可證持有人和/或合作伙伴。2023年2月，我們簽訂了一份具有約束力的條款説明書，將與我們的FXR計劃相關的資產包括我們手頭的任何化合物出售給第三方。出售的對價預計將包括高達400萬美元的現金和某些債務的假設。我們預計在提交解散證書之前完成這筆交易，但這仍需就資產購買協議的條款達成令人滿意的協議。如果我們沒有在提交解散證書之前完成這筆交易，我們的管理層將繼續努力，在將任何資產分配給我們的股東之前完成交易。

我們的董事會已經確定，HSD和FXR資產不構成我們資產的重要部分，因此，我們不打算就這些預期的資產出售尋求股東批准。

截至2022年12月31日，我們擁有未經審計的現金、現金等價物和短期投資4860萬美元。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司、業務、規劃、籌集資金、研究、發現和開發我們在FXR和其他藥物靶標方面的流水線，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何產品銷售。我們已經為我們的行動提供了資金

目錄表

主要通過私募可轉換優先股、發行長期債務以及出售我們首次公開發行的普通股(我們的 )首次公開募股(IPO)？)和我們的在市場上股權發行計劃(？)自動櫃員機服務計劃？)。截至2022年12月31日，我們已通過發行可轉換優先股籌集了約1.248億美元的總收益，其中1500萬美元是根據我們於2019年8月與K2 HealthVentures Equity Trust LLC簽訂的貸款和擔保協議籌集的 (K2)，後來在2020年3月和2021年10月進行了修訂(到目前為止，修訂後的K2貸款協議以及我們的IPO和ATM機發售計劃中出售普通股的1.077億美元。2023年2月，我們全額預付了K2貸款協議項下的所有未償還借款、應計利息和相關費用。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為2470萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.076億美元。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，根據我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他開發活動上的支出，如果解散建議未獲批准且解散未完成。我們預計，隨着MET642或任何未來的候選產品通過臨牀試驗，以及隨着我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，如果我們獲得MET642或任何未來候選產品的營銷批准，我們的費用和運營虧損將增加，併產生與上市公司運營相關的額外成本，如果解散提議未獲批准，解散未完成，則會產生營銷、銷售、製造和分銷方面的重大商業化費用。

除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，如果解散提案未獲批准且解散未完成，則在多年後(如果有的話)都不會獲得批准。因此，在我們能夠從MET642或任何未來候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略交易、合作和其他類似安排為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的開發計劃或其他業務，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

擬議解散的背景和解散計劃

多年來，在日常工作中，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，作為我們為股東提升價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

作為對我們長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，我們的董事會經常與我們的管理層一起，根據我們業務的發展、競爭格局、整體經濟和金融市場來審查戰略和財務選擇，所有這些都是為了為我們的股東提高價值，並對患者的生活產生積極影響。作為這一過程的一部分，我們的管理層不時地與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和地區合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

如上所述，我們一直在開發用於治療NASH的FXR激動劑MET409，但鑑於2021年10月與我們的計劃相關的中期臨牀數據相對於競爭方案，投資者對NASH的情緒下降，以及在NASH中進一步開發所需的大量資源，我們決定於2021年11月停止我們在NASH的FXR計劃的未來開發，同時優先考慮我們的資源和努力開發用於治療UC的MET642，UC是IBD的兩種主要類型之一。然後，我們還開發了羥基類固醇脱氫酶小分子抑制劑17？13，或HSD17？13，這是一種經過基因驗證的晚期肝病靶點，用於治療NASH。

目錄表

2021年12月，在我們在納什的FXR計劃終止後，在我們的戰略財務顧問MTS Health Partners的幫助下，我們開始評估和探索各種專注於最大化股東價值的戰略和融資替代方案，包括但不限於合併、出售或其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或者我們計劃的許可、出售或剝離。

2022年9月6日，我們簽訂了合併協議和計劃，並於2022年10月26日進行了修訂(Equillium合併協議？)，與特拉華州的Equillium，Inc.合作(？)EquilliumY)，Equillium收購
採購子)，Triumph Acquisition Sub，Inc.，特拉華州一家公司，Acquisition Sub(？)的全資子公司收購 SubII和Triumph Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Acquisition Sub II的全資子公司合併子？)，據此，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議所述的若干完成條件的情況下，合併附屬公司將與Metacine合併並併入Metacine(？)Equillium合併)，Metacine將繼續作為倖存的公司和Equillium的間接全資子公司。

2022年12月23日，我們未能獲得Equillium合併所需的股東批准。於2022年12月23日，吾等與Equillium同意：(I)終止Equillium合併協議，自2022年12月23日起生效；(Ii)彼此免除與之相關的所有已知及未知索償；及(Iii)吾等或Equillium將不會就終止Equillium合併協議支付任何終止費用。

我們相信，批准解散計劃使我們的董事會和管理層在尋求最佳交易或交易以出售剩餘業務或其資產以及公司其他剩餘雜項資產方面擁有最大的靈活性。因此，我們的董事會於2023年1月24日通過決議，尋求安排特別會議並建議股東批准解散計劃。

根據特拉華州法律解散

DGCL規定，公司可根據董事會的建議解散，隨後經股東批准。在這種批准之後，通過向特拉華州州務卿提交解散證書來實施解散，公司在生效日期解散。

DGCL第278條規定，公司解散後，其繼續存在的時間為三年，或特拉華州衡平法院為起訴和抗辯訴訟而酌情指示的更長時間，並使公司能夠逐步出售其財產，結束其事務和履行其債務。清盤過程包括：

資產的收集和處置，用於清償或作出合理撥備以清償債務和債權，或以其他方式不會以實物形式分配給公司股東。

償付償付債務和索賠的合理準備金的清償或撥備

在受法定限制的情況下，將任何剩餘資產分配給公司股東。

採取所有其他必要行動以結束和清算公司的業務和事務。

為了確保其股東和董事在《公司條例》下獲得一定的保護，《公司條例》第280條允許解散的公司以郵寄和出版的方式向所有已知對公司有索賠要求的人發出解散通知，並要求這些人按照通知提交他們的索賠。通知將郵寄給所有已知的索賠人，包括在公司作為一方的未決訴訟中對公司提出索賠的人，並根據DGCL發佈。如果已知的索賠人收到了所需的通知，並且沒有在通知中提到的截止日期前向公司提出索賠，則針對解散公司的任何索賠將被禁止。

目錄表

為處置因未來事件發生或不發生或因其他條件或未到期而產生的任何合同債權，解散公司必須向或有索賠人發出通知，並按照《海商法公約》的規定予以公佈。在收到或有債權後，公司必須向索賠人提供擔保，按照公司的判斷，如果索賠到期，擔保足以滿足索賠要求。索賠人必須在收到要約後120天內通知公司，否則索賠人將被視為已接受公司提供的擔保，作為滿足索賠的唯一來源。

最後，解散的公司將被要求提供擔保，其數額合理地很可能足以補償在解散之日後五年內或特拉華州衡平法院可能確定的較長時間(不超過解散之日起十年)內可能產生或已知的任何未知索賠。

解散計劃的主要條款

委託書的這一部分描述了擬議解散計劃的重要方面。雖然我們認為本説明涵蓋了解散計劃的主要條款，但此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括作為本委託書附件A 所附的解散計劃，以便更全面地瞭解解散事宜。

批准高級管理人員和董事的解散計劃和權力

解散必須得到我們普通股所有流通股的多數贊成票的批准。通過必要的股東投票批准解散將構成通過解散計劃，並將授予我們的董事會充分和完全的授權，在不採取進一步的股東行動的情況下，進行和執行，或促使我們的高級職員進行和執行任何和所有行為，並根據董事會的絕對酌情決定權，訂立、籤立、交付或採用董事會認為必要、適當或適宜的任何和所有類型的協議、決議、轉易契、證書和其他文件，以實施解散計劃並根據DGCL的任何適用條款進行解散，包括：但不限於，任何州或聯邦法律或法規要求的所有文件或行為，以結束其事務。

在生效日期後，我們預計我們的董事會(或其某個子集)和我們的一些高級職員將繼續擔任他們的職位，以結束我們的業務和事務。本公司董事會可就清盤程序委任高級職員、聘用僱員及保留獨立承辦商及代理人，並獲授權向本公司董事、高級職員、僱員、獨立承辦商及代理人支付或以其他方式補償他們的正常薪酬，以確認他們可能須為成功實施解散計劃而作出的特別努力。根據解散計劃由我們的股東投票通過解散計劃將構成股東對任何此類現金或非現金補償的批准。

解散和清盤

如果解散計劃獲得我們股東的必要投票批准，我們的董事會將根據DGCL的酌情決定權，在董事會認為符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的必要、適當或可取的時間完成以下步驟：

在從特拉華州財政部獲得收入許可證書後，向特拉華州國務卿提交解散證書。

目錄表

根據《海商法》第280條的規定，對任何已知的、或有的或未知的索賠作出通知、處置和撥備。

停止我們的所有業務活動，但與清盤和清算我們的業務和事務有關的業務活動除外，包括但不限於起訴我們或針對我們的訴訟、收集我們的資產、將該等資產轉換為現金或現金等價物、清償或撥備我們的債務、退出我們有資格開展業務的所有司法管轄區，以及根據股東的利益在他們之間分配我們的剩餘財產。

在一次交易或多次交易中向一人或多人收取、出售、交換或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有非現金財產和資產。

支付或提供合理的撥備，以支付吾等所知的所有索賠和義務，並作出合理可能足以補償作為吾等所屬的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的的任何針對吾等的索賠的撥備，包括但不限於建立和撥備合理數額的現金和/或財產，以履行鍼對吾等的索賠和義務。

為支付吾等未知或未曾發生但基於吾等所知的事實而可能在生效日期後五年內(或特拉華州衡平法院裁定不超過生效日期後十年的較長期間)產生或知悉的索賠和義務作出合理撥備。

按比例分配給我們的股東，或在支付對我們的債權和義務的準備金後，為清算信託下我們的股東的利益，將我們的剩餘資產轉移給一個或多個清算受託人。

採取DGCL和任何其他適用法律法規允許或要求的任何和所有其他行動。

清算信託基金

如本公司董事會認為有需要、適當或適宜，以推動任何剩餘資產的清算，並根據解散計劃將任何剩餘資產分配給股東，吾等可將本公司的任何或全部資產轉讓予一名或多名清算受託人，以使本公司在清算信託項下的股東受益，包括在本公司解散時擬分配給債權人及股東的任何現金。本公司董事會獲授權委任一名或多名個人、公司、合夥企業或其他人士，或其任何組合，包括但不限於本公司任何一名或多名董事、高級職員、僱員、代理人或代表，作為首任受託人。如此委任的任何受託人將繼承本公司關於該等轉讓資產的任何種類和性質的權利、所有權和權益，並在如此轉讓的資產範圍內並僅以受託人身份承擔我們的所有債權和義務，包括任何未清償的債權和未知或或有負債。向受託人轉讓資產應視為我們向股東分配財產和資產，包括用於美國聯邦所得税的目的。股東對解散計劃的批准應構成任何如此指定的受託人的批准、任何清算信託協議以及我們向信託基金轉移資產的任何行為。

無論之前是否已建立信託，如果我們不可能在提交解散證書三週年之前將我們所有資產和財產的最終清算分配給股東，則在該日期或之前，我們將被要求建立信託並將任何剩餘資產和財產轉移給受託人。任何這種分配都只能以現金的形式進行。

目錄表

專業費用和開支

具體而言，我們將在實施解散計劃時向一家或多家律師事務所和會計師事務所尋求法律和會計方面的意見和指導，我們將支付我們與實施解散計劃有關或因實施解散計劃而合理產生的所有費用和開支，包括起訴、辯護、和解或以其他方式解決由我們提出或針對我們提出的任何索賠或訴訟，解除、備案和披露未決義務、債務和索賠，向地方、縣、州和聯邦税務機關提出和解決索賠，以及預支和根據我們在公司註冊證書和我們修訂和重述的章程、DGCL或其他方面提供的賠償而支付的任何費用和開支。此外，為落實及確保完成解散計劃，吾等可行使董事會的絕對酌情權，向向吾等提供服務的人士支付任何經紀、代理、專業、顧問、估值、估價及其他費用及開支，以收取、出售、交換或以其他方式處置吾等的財產及資產及實施解散計劃。

賠償

我們將繼續在適用法律、我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程以及任何合同安排允許的最大限度內，就與解散計劃和結束我們的業務和事務有關的行動，繼續賠償我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人。如果建立清算信託，我們將以類似的條款賠償任何受託人及其代理人。本公司董事會及任何因成立清盤信託而委任的受託人獲授權在法律許可的範圍內為該等董事、高級職員、僱員、顧問、代理人及受託人購買及維持保險，並在法律許可的範圍內及在必要或適當的情況下支付我們在解散計劃下的責任，包括尋求延長我們現行有效的保單的時間及承保範圍。

清算分配

我們將按照本公司董事會的決定：(I)支付或提供合理的撥備，以支付所有索賠和義務，包括我們已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠；(Ii)提供合理可能足夠的撥備，為針對我們的任何索賠提供付款，而我們是未決訴訟、訴訟或法律程序的標的；以及(Iii)提供合理可能足以支付的款項，以支付根據吾等或吾等的後繼實體所知的事實而可能在生效日期後五年內(或特拉華州衡平法院裁定不超過生效日期後十年的較長期間)內產生或將會出現的索賠。在支付本公司債權和義務的付款或準備金後，我們的任何剩餘資產將由我們按比例分配給我們的股東。該等分派可一次性或按一系列分派進行，並可以現金或資產形式，其金額及時間由本公司董事會或受託人(如有)絕對酌情決定。

如果不能對股東進行任何清算分配，無論是因為無法找到該股東，沒有交出根據解散計劃可能需要的證明我們普通股的證書，或任何其他原因，則在進行最終清算分配時，該股東有權獲得的分配將被轉讓給該州或適用法律授權或允許的其他司法管轄區的官員，以獲得該分配的收益。此後，此類分配的收益將僅為該股東作為其唯一衡平法所有人的利益和最終分配而持有，並將被視為被遺棄的財產，並根據適用法律被轉移到適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分發的收益都不會返還給我們或成為我們的財產。

如果在我們做出最終分配後，我們持有的資產的總價值被董事會認為不足以支付與補充分配相關的所有費用(但就本條款而言，該金額不得超過25,000美元)，我們可以放棄此類資產或將此類資產轉讓給非營利組織或根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第501(C)條豁免的組織。代碼？)，將由本公司董事會全權酌情決定。

目錄表

解散計劃的修訂、修改或撤銷

如董事會基於任何理由認為有關行動符合吾等的最佳利益及股東的最佳利益，董事會可行使其全權決定權，在不需要股東進一步批准的情況下，在DGCL許可的範圍內撤銷解散計劃及根據該計劃擬採取的所有行動。解散計劃將在任何此類撤銷生效之日起失效。在根據DGCL和聯邦證券法需要額外股東批准的情況下，董事會不得在不遵守此類要求的情況下單方面修訂或修改解散計劃。

根據《守則》第331及336條進行清盤

計劃解散計劃構成守則第331及336條所指的本公司全面清盤計劃。解散計劃將被視為授權採取本公司律師認為必要的行動，以符合守則第331及336節及根據守則頒佈的庫務規例的規定。

報税表、表格及其他報告及報表的提交

解散計劃授權我們的人員為税務目的作出被認為適當和符合我們最大利益的選擇。解散計劃指示我們向國税局(國税局)提交一份適當的公司解散聲明美國國税局？)，通知所有司法管轄區與經營資格有關的任何撤資，按要求提交最終納税申報單和報告，並提交與向股東報告清算分配有關的適當國税局表格。

估計的清算分發數量

影響作為清算分配分配給股東的現金數量的許多因素目前不能確定地量化，可能會發生變化。因此，當您對解散提案進行投票時，您將不會知道您因解散計劃而可能獲得的任何清算分配的確切金額。您可能根本不會收到任何分發。

截至2022年12月31日，我們擁有約5340萬美元的資產。除了結算資產負債表上反映的負債外，我們預計在清算過程結束時，將使用現金和轉換為現金的流動資產來結算一些項目，包括但不限於以下項目：

持續運營、管理費用和管理費用。

向被解僱的員工提供的遣散費和解僱福利。

購買生效日期後期間的保單和承保範圍。

與解散有關的費用。

專業、法律、税務、會計和諮詢費。

我們打算在生效日期後，儘快在合理可行的範圍內儘快清算我們的現金資產，並以最佳價格出售或處置我們剩餘的非現金資產。在確定可供分配給股東的數額之前，將扣除董事會設立的任何應急儲備金的數額。基於上述，我們估計向股東分配的現金總額將在每股普通股0.00美元至0.65美元的範圍內。

目錄表

然而，我們資產的確切淨值、我們負債的最終金額、清算和清盤過程中的運營成本金額以及完成此類交易的相關時間的不確定性使我們無法確定地預測最終可用於分配給我們的股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間。如果我們的股東不批准解散計劃，將不會根據解散計劃進行清算分配。

以下估計不是保證，不反映可能結果的總範圍，也未經我們的獨立註冊會計師事務所審計或審查。即使我們的股東批准瞭解散計劃，您也不會收到任何清算分配。

估計對股東的清算分配

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	低			高
繼續運營所需的工資和負債/費用：
期初餘額(2023年1月1日)	$	48,557		$	48,557
退還某些押金、定金和預付費用		1,299			1,597
工資總額/運營支出(至2023年3月)		(3,296	)		(2,982	)
出售資產和清算：
出售FXR計劃資產					4,000
出售房屋署計劃資產					125
銷售費					(100	)
預估銷售税
還債		(16,711	)		(16,711	)
索爾克研究所的里程碑式付款		(375	)		(455	)
擱淺負債員工
最終員工遣散費		(3,231	)		(3,231	)
擱淺負債--非僱員
最終D&O徑流政策(1)
應急準備金(2)		(3,500	)		(1,000	)
解散和清盤費用		(937	)		(847	)
Equillium合併費用		(461	)		(417	)

期末餘額	$	21,345		$	28,536

截至2023年2月3日的完全稀釋股份(包括已發行普通股和已發行股本獎勵)		43,855,295			43,855,295
每股	$	0.49		$	0.65

(1)	我們在2022年第四季度購買了D&O徑流保單。

(2)	應急準備金中剩餘的任何未使用的金額應分配給我們的股東。有關進一步討論，請參閲下面的應急準備金。

根據解散計劃，吾等擬清算吾等所有剩餘非現金資產，並於按法律規定支付或撥備合理撥備以支付本公司的債權及債務後，將任何剩餘的現金分配予股東。在解散計劃獲得批准後和生效日期後的三年內，我們可以為訴訟辯護並招致索賠、債務和費用(如工資和福利、董事和高級管理人員保險、工資和地方税、設施費用、法律、會計和諮詢費、租金和雜項辦公費用)。清償這些債權、債務和費用將減少可用於最終分配給股東的現金數量。雖然我們無法預測對我們的負債、其他債務、支出和索賠的實際金額，但我們相信，可用現金和出售剩餘非現金資產所收到的任何金額將足以償還我們的負債、其他債務、支出和索賠，我們將向股東進行一次或多次現金分配。

假設解散計劃獲得我們股東的必要投票批准，我們打算出售、清算或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，並支付或撥備合理的準備金，以支付對公司的索賠和義務。儘管我們不能

目錄表

在準確預測任何分派的性質、金額或時間後，我們目前期望在生效日期後在合理可行的情況下儘快向截至生效日期收盤時我們普通股的記錄持有人進行初步分派。大約每股0.00美元到0.65美元的範圍是我們目前對最終可用於分配給我們股東的現金總額的最佳估計。如果我們的負債金額或我們在清算期間花費的金額比我們預期的要大，我們的股東可能得不到分配。我們的董事會尚未就任何最終分配給我們的股東制定明確的時間表。根據本公司在結束業務時所固有的或有事項，本公司董事會擬在合理可行的情況下儘快授權任何分派，以符合本公司的最佳利益及本公司股東的最佳利益。我們的董事會將酌情決定所有分發的性質、金額和時間。

公司解散後的行為

如果解散獲得批准，我們將在收到財政部所需的收入結算證書後，儘快在合理可行的情況下向特拉華州國務卿提交解散證書。我們打算在預期生效日期之前發佈公告。在生效日期後，吾等的公司將繼續存在，但吾等不得繼續經營任何業務，但適用於清盤及清算吾等業務及事務的業務除外，包括但不限於收集及處置吾等的資產、清償或作出合理的撥備以清償吾等的負債，以及在符合法律要求的情況下，在股東之間分配吾等的剩餘財產。

出售剩餘資產

解散計劃授權董事會處置我們所有剩餘的財產和資產，而無需股東進一步批准。股東批准解散計劃將構成按本公司董事會認為符合本公司最佳利益及本公司股東最佳利益的條款及價格進行任何及所有未來資產處置的批准。我們可能會與一個或多個第三方簽訂合同，以協助我們按照董事會批准的條款出售任何剩餘的非現金資產，以維護我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。我們可以通過任何方式，包括競標或私下談判，在一段時間內的一次或多次交易中向一名或多名買家進行銷售。

應急儲備金

為了確保股東和董事在DGCL下得到一定的保護，我們可以通過郵寄和發佈的方式向所有已知對我們有索賠的人發出解散通知，並要求這些人按照通知提交他們的索賠。任何此類通知都將郵寄給所有已知的索賠人，包括在我們作為一方的未決訴訟中對我們提出索賠的人，並按照DGCL的規定發佈。如果已知的索賠人收到了所需的通知，並且在通知中提到的截止日期之前沒有向我們提出索賠，則針對我們的任何索賠都將被禁止。

為處置因未來事件發生或不發生或因其他條件或未到期而產生的任何合同索賠，我方可向或有索賠人發出通知，並根據《海商法公約》發佈通知。在收到任何或有索賠後，我們將向索賠人提供擔保，根據我們的判斷，如果索賠到期，擔保足以滿足索賠要求。索賠人必須在收到要約後120天內通知我方，否則索賠人將被視為已接受我方提供的擔保，作為索賠得到滿足的唯一來源。

最後，我們將被要求提供擔保，其金額合理地很可能足以為任何可能在解散之日後五年內或特拉華州衡平法院確定的較長時間內可能產生或已知的任何未知索賠提供賠償(不超過自解散之日起十年)。

根據DGCL的規定，我們在解散時，必須滿足或提供合理的準備金，以滿足所有索賠和債務。在生效日期後，我們將支付所有費用和其他已知債務，並建立一項應急準備金，包括現金或其他

目錄表

我們的董事會認為足以償付所有流動、或有條件的債權和負債的資產。我們還將尋求獲得保險範圍並採取董事會認為合理計算的其他步驟，以滿足該等負債的合理估計金額。目前，我們無法提供應急準備金金額的準確估計或保險費用或為償還債務和索賠而可能採取的其他步驟，但在確定可分配給我們股東的金額之前，將扣除任何此類金額。

應急準備金的實際金額可能會因時而異，並將基於董事會通過與管理層和外部專家的磋商得出的估計和意見(如果董事會認為保留這些專家是可取的)，以及對我們估計的或有負債和估計的持續費用的審查，包括但不限於：預期的工資、留任、補償和福利支付；估計的法律和會計費用；工資和其他税款；與編制財務報表有關的應計費用；以及與上市公司報告相關的成本事項。我們預計專業費用和其他清算費用可能會很大。我們已建立的應急儲備可能不足以支付我們的所有義務、費用和負債，在這種情況下，債權人可以向我們的股東提出索賠，要求我們根據解散計劃分配給該等股東的總金額。我們可不時按比例將董事會認為不再需要為未知申索預留的應急儲備金中的任何部分分配給股東。

股東的潛在責任

根據DGCL的規定，如果應急儲備金的金額和其他為清償債務和索賠而計算的措施的金額不足以滿足我們最終發現的就我們的債務和對我們提出的索賠而應支付的總金額，則每個股東可以對應支付給債權人的金額負責，最高金額為根據解散計劃分配給該股東的金額。

只要我們根據DGCL處置我們的索賠，在生效日期後的三年內，關於分銷的潛在股東責任將持續三年。根據DGCL，吾等的解散並不取消或損害本公司、其董事、高級職員或股東就解散前或解散後產生的任何權利或申索或任何責任而可獲得的任何補救，除非有關訴訟或其他法律程序未於生效日期後三年內(或其任何法院延期)展開。

如果我們被法院裁定沒有為費用和債務做足夠的撥備，或者如果最終需要為此類債務支付的金額超過了應急準備金的可用金額，債權人可以申請針對我們的禁令，以阻止我們根據解散計劃向股東進行分配。任何此類行動都可能推遲並大幅減少對股東的清算分配。

報告要求

無論解散計劃是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守交易法中適用的報告要求，即使遵守此類報告要求可能會帶來經濟負擔，對股東來説價值微乎其微。如果我們的股東批准解散計劃，為了削減開支，我們打算在生效日期或大約生效日期，尋求美國證券交易委員會的救濟，暫停我們在《交易法》下的報告義務，並最終終止我們普通股的登記。然而，如果我們將我們的資產轉移到清算信託，該信託(作為公司的繼承人)很可能會被要求在獲得美國證券交易委員會豁免的情況下提交10-K表格的年度報告(連同未經審計的財務報表)和當前的8-K表格報告以及美國證券交易委員會可能要求的任何其他報告。在任何一種情況下，美國證券交易委員會都可能不會給予我們所請求的救濟。如果我們無法暫停向美國證券交易委員會提交定期報告的義務，我們將有義務繼續遵守交易法中適用的報告要求，並將被要求繼續產生與這些報告要求相關的費用，包括法律和會計費用，這將減少可用於分配給股東的現金。

目錄表

轉讓賬簿的結賬

本公司董事會可指示關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止普通股轉讓的記錄，最早的日期為(br})：(I)董事會為任何清算分配的第一期或任何後續分派確定的記錄日期的營業結束；(Ii)我們剩餘資產轉移到清算信託的日期的營業結束；或(Iii)我們向特拉華州州務卿提交解散證書的日期或合理可行的較晚日期。我們預計我們的董事會將在生效日期或前後關閉我們的股票轉讓賬簿。生效日期將在我們收到特拉華州財政部的收入清算證書後，在合理可行的情況下儘快宣佈。此後，代表我們普通股的股票將不能在我們的賬面上轉讓或轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律的實施，我們也不會發行任何新的股票。見下文《停止普通股交易》。

根據解散計劃向我們的股東進行的清算分配將完全贖回和註銷我們普通股的所有流通股。作為收取清盤分派的一項條件，董事會或任何受託人(如就成立清盤信託而委任)可要求股東：(I)向本公司交出任何證明其普通股股份的證書；或(Ii)向本公司提交董事會或受託人信納該等證書遺失、被盜或銷燬的證據(如有)，連同本公司董事會或受託人可能要求並令其滿意的保證書或其他擔保或賠償(如有)。在收到清算分派後，每個股東將不再擁有關於其股份的任何權利，但根據解散計劃獲得分派的權利除外。

如果在解散後需要交出股票證書，我們將向您發送有關交還的書面指示。如有要求，本公司應支付給未交出股票的股東的任何分派，均可在交出股票之前以信託形式代該等股東持有，不收取利息(須遵守有關無人認領財產的法律規定的欺詐規定)。

停止普通股交易

我們預計，我們將通知FINRA我們即將解散，並要求我們的普通股在生效日期或在合理可行的情況下儘快停止交易。如上所述，我們目前還預計在生效日期或前後關閉我們的股票轉讓賬簿，並在那時停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們普通股的交易將在生效日期或之後不久停止。

評估權利

根據DGCL的規定，股東無權主張與解散有關的評估權。

監管審批

我們不知道完成解散可能需要任何美國聯邦或州監管要求或政府批准或行動，但遵守與本委託書相關的適用美國證券交易委員會法規以及遵守DGCL除外。此外，解散要求我們從特拉華州財政部獲得收入清算證明，證明我們已為公司的每一項許可費、增税或罰款支付或撥備。為了獲得收入許可證書，我們必須向特拉華州財政部提交申請。如果我們的股東批准解散計劃，我們打算在特別會議後在合理可行的情況下儘快提交申請。我們打算在收到收入清償證書後，儘快在合理可行的情況下向特拉華州國務卿提交解散證書。

目錄表

公司解散中的管理層利益

在生效日期後，我們預計我們的董事會(或其某個子集)和我們的一些高級職員將繼續擔任他們的職位，以結束我們的業務和事務。我們期望以較低的補償水平補償這些個人，補償他們在實施解散計劃期間每小時提供的服務，以及某些最低限度的季度最低補償。

於首次分派的同時，並於生效日期後在合理可行範圍內儘快向本公司普通股於生效日期收市時的記錄持有人作出本委託書第32頁上表所述的付款。

有關我們的董事和高管擁有的普通股股份數量的信息，請參閲某些受益所有者的擔保所有權和管理層。

會計處理

解散後，我們計劃將我們的會計基礎從考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債的持續經營基礎改為清算基礎。在清算會計基礎下，資產按賬面價值或其估計可變現淨值中較低者列報，負債按其估計結算金額列報。已記錄的負債將包括與執行解散計劃有關的估計費用。對於定期報告，清算中的淨資產報表將彙總每股普通股已發行股份的清算價值。聲明中提出的估值將代表管理層根據當時的事實和情況對與執行基於管理層假設的解散計劃相關的資產和成本的可變現淨值的估計。

資產和負債的估值將需要許多估計和假設，而且在執行解散計劃的規定方面將有很大的不確定性。預計我們資產的估計可變現淨值和估計的負債結算金額與中期財務報表中記錄的估計值不同。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了根據《解散計劃》解散對公司及其股東造成的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及與特定股東的特定情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的股東有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於金融機構、(實際或建設性地)擁有我們5%或更多有表決權股票的個人、合夥企業或其他傳遞實體、非美國個人和實體，或通過補償安排獲得我們股票份額的個人。此外，本討論不涉及根據《解散計劃》解散的任何美國聯邦財產和贈與或其他最低税收後果或任何州、地方或外國税收後果，並假定不會因解散而形成清算信託。

以下討論基於《守則》、適用的財政部條例及其行政和司法解釋，這些解釋均自本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。討論假設我們的股票按照守則第1221節的含義作為資本資產持有(一般而言，為投資而持有的財產)。

以下討論對國税局或法院沒有約束力。根據解散計劃進行的清算分配可以在不同的時間和一個以上的納税年度進行。我們不能保證本文所述的美國聯邦所得税待遇在清算分配時保持不變。沒有要求美國國税局就解散的任何税收後果做出任何裁決，我們也不會就任何此類税收後果尋求任何此類裁決或律師的意見。

目錄表

以下討論並不是對與解散計劃相關的潛在税務後果的完整分析，也不是税務建議。敦促股東就根據解散計劃解散對他們造成的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求以及聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響。

美國聯邦所得税對公司的重大影響

在批准解散後，在我們的清算完成之前，我們將繼續繳納美國聯邦所得税 (包括任何個人控股公司税)，用於我們的應税收入，如利息收入或出售任何剩餘非現金資產的收益。於出售吾等與本公司清算有關的任何資產時，吾等將按下列差額確認損益：(I)就出售的每項資產收取的現金及任何其他代價的公平市價；及(Ii)出售資產的經調整計税基準。我們不應確認在清算股東股票時向其股東分配現金的任何收益或損失。我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們對股東進行現金以外的財產清算分配，我們將確認此類財產分配的收益或損失，就像我們在分配之日以公平市場價值出售分配的財產一樣。我們目前預計，根據解散計劃，我們的解散不會為美國聯邦所得税產生重大的公司税負擔。

美國聯邦所得税對股東的重大影響

總體而言，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將股東根據解散計劃收到的金額視為全額支付，以換取他們的普通股。作為解散的結果，股東一般將確認等於以下差額的損益：(I)分配給他們的財產(如果有)的現金金額與公平市場價值(在分配時)之和；以及(Ii)其股票的納税基礎。一般來説，股東的收益或損失將以每股收益為基礎計算。如果我們進行了多個清算分配(這是意料之中的)，則每個清算分配將按比例分配給股東擁有的每一股普通股，並且每個清算分配的價值將適用於並減少股東在股票中的納税基礎。一般而言，如果股東就一股收到的分派和之前的清算分派的合計價值超過了股東對該股份的納税基礎，則該股東將確認作為清算分配的收益。一般情況下，只有當股東收到我們向股東作出的最終清算分配時，股東才會確認任何損失，而且只有在有關股份的所有清算分配的總價值小於股東對該股份的納税基礎的情況下。股東確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果持有股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

如果我們對股東進行現金以外的財產清算分配，則股東在分配後立即對此類財產的納税基礎通常是股東在分配時收到的財產的公平市場價值。股東未來出售該財產時實現的收益或損失一般將通過股東在出售中收到的收益與所出售財產的納税基礎之間的差額來衡量。

如果我們的負債不能完全由我們的應急準備金中的現金或其他資產支付，或通過保險或其他合理手段(見上文的應急準備金)來償還，股東為償還這些負債而支付的款項通常會在支付負債的當年為該股東帶來資本損失。任何這類資本損失的扣除額一般都會受到守則的限制。

目錄表

在緊接第一次清算分配之前擁有公司5%或以上(投票或價值)的股東，可能需要在其納税申報單上或與其納税申報單一起包括一份聲明，標題為：-根據1.331-1(D)節的聲明，由[插入股東的姓名和税務識別號(如果有)]，Metacine，Inc.股票的重要持有者，税號：47-2297384，必須包括股東轉讓給公司的普通股的公平市場價值和基礎，以及股東從公司獲得的財產描述。

清算分配報告和備份預扣

在每個納税年度結束後，我們將向股東和美國國税局提供一份1099-DIV表格、股息和分配表，列出與我們的清算相關的分配給股東的現金金額，以及我們對相關納税年度分配給股東的任何財產價值的最佳估計。在不太可能發生的情況下，我們將現金以外的財產清算分配給股東，不能保證美國國税局不會質疑我們對已分配財產的估值。某些股東可能需要遵守有關向其提供美國聯邦所得税申報單所需信息的特殊規定。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們造成的具體税務後果，包括納税申報要求。根據解散計劃向股東作出的清算分配可能需要備用扣繳(目前的比率為24%)。備用扣繳一般不適用於向免税收款人支付的款項，包括公司或金融機構，或提供正確的納税人識別碼或外國身份證明和其他所需信息的個人。備用預扣不是附加税。相反，通常扣留的金額可以用作抵扣股東的美國聯邦所得税義務，或者股東可以通過及時和適當地向美國國税局提出退款申請，要求退還任何扣繳的多餘金額。

所需票數

解散和解散計劃的批准需要獲得截至記錄日期的我們普通股所有流通股的多數贊成票。棄權票和中間人反對票將與投票反對解散提案具有相同的效果。

我們的董事會一致建議投票批准DISSOLUTON 提案。

目錄表

提案2：休會提案

這項建議將允許我們的董事會在必要時不時推遲特別會議，以便在沒有足夠票數批准解散建議的情況下徵集額外的代表。

根據本公司經修訂及重述的附例，如任何該等延會的時間及地點在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會作出通知。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在特別會議上投票的每一名記錄股東發出休會的通知。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

批准休會建議需要在特別會議上獲得我們普通股的大多數股份的贊成票(無論是否有法定人數)。對於休會提案，棄權和不投贊成票對提案結果沒有影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的我們普通股的股份將按照委託書上的指示進行投票。如果股東退回已簽署的委託書，但沒有説明該委託書上的投票偏好，則該委託書所代表的本公司普通股的股將被視為已出席，以確定特別會議是否有法定人數，所有該等股份將按本公司董事會的建議投票。

我們的董事會一致建議投票通過休會提案。

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股在2023年2月3日起60天內的所有權的某些信息：

我們的每一位被任命的執行官員；

我們每一位董事；

我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

我們所知的所有持有我們普通股5%以上的實益所有者。

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2023年2月3日的43,832,832股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。受目前可行使或將於2023年2月3日起計60天內可行使的普通股股份的約束，就計算該人的所有權百分比而言，普通股被視為已發行及由持有該等期權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該普通股不被視為已發行股份。除非另有説明，否則以下股東的地址是加州聖地亞哥92037號行政廣場4225號行政廣場4225號，郵編：600。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票有益的擁有(#)		百分比的股份有益的擁有(%)
董事及獲提名的行政人員
普雷斯頓·克拉森醫學博士(1)		2,097,830		4.6	%
邁克爾·約克(2)		299,436		*
帕特里夏·米利肯(3)		109,040		*
理查德·海曼博士(4)		318,718		*
羅納德·埃文斯，博士(5)		462,106		1.1	%
安德魯·古根海姆(6)		89,962		*
傑弗裏·容克(7)		38,500		*
John McHutchison，醫學博士(8)		78,852		*
阿米爾·納沙特(9)		2,910,758		6.6	%
朱莉婭·歐文斯，博士(10)		38,500		*
全體現任董事和執行幹事(9人)(11人)		6,334,662		13.8	%
5%或更大股東
BML Investment Partners，L.P.(12)		6,160,570		14.1	%
北極星夥伴的附屬實體第七章，L.P.(13)		2,894,258		6.6	%
附屬於ARCH Venture Fund VIII的實體，L.P.(14)		2,940,503		6.7	%
唐資本合夥公司，LP(15)		3,041,377		6.9	%

*	代表實益所有權低於1%。

目錄表

(1)	包括(I)541,095股普通股及(Ii)1,555,925股普通股，受可於2023年2月3日行使或將於該日期後60天內行使的購股權所規限。

(2)	包括(I)107,054股普通股及(Ii)192,382股普通股，但須受可於2023年2月3日行使或將於該日期後60天內行使的期權規限。

(3)	包括(I)米利肯女士以個人身份持有的41,792股普通股和(Ii)米利肯家族信託基金(日期為2016年3月10日)持有的67,248股普通股千禧信託？)。米利肯女士是米利肯信託的受託人，可能被視為實益擁有米利肯信託持有的股份。米利肯從2022年3月31日起辭去首席財務長一職。

(4)	包括(I)海曼博士以個人身份持有的51,177股普通股，(Ii)海曼家族2020 Irrev tr DTD 8/31/20 Paul L Vogel Ttee(海曼信託)持有的114,506股普通股，以及(Iii)153,035股普通股，受海曼博士以個人身份持有的可於2023年2月3日可行使或將在該日期後60天內行使的期權的限制。海曼博士是海曼信託的受託人，可能被視為實益擁有海曼信託持有的股份。

(5)	包括(I)424,693股由Evans博士以個人身份持有的普通股，(Ii)9,803股由Evans Potter Rev.Trust(Evans Potter Rev.Trust)持有的普通股埃文斯信託基金27,610股普通股，受埃文斯博士以個人身份持有的可於2023年2月3日或起可行使的期權的限制，這些普通股將在該日期後60天內行使。埃文斯博士是埃文斯信託的受託人，可能被視為實益擁有埃文斯信託持有的股份。

(6)	由89,962股普通股組成，受制於2023年2月3日可行使的期權或將在該日期後60天內可行使的期權。

(7)	由38,500股普通股組成，受制於2023年2月3日可行使的期權或將在該日期後60天內可行使的期權。

(8)	由78,852股普通股組成，受限於2023年2月3日可行使的期權或將在該日期後60天內可行使的期權。

(9)	由16,500股普通股組成，受制於2023年2月3日可行使的期權或將在該日期後60天內可行使的期權。亦包括下文附註(13)所述的股份。Nashat博士是北極星管理公司的管理成員，北極星管理公司是北極星基金的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有北極星管理公司持有的股份。納沙特博士否認對北極星基金擁有的所有股份擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(10)	由38,500股普通股組成，受制於2023年2月3日可行使的期權或將在該日期後60天內可行使的期權。

(11)	由上文附註(1)、(2)及(4)至(10)所述股份組成。

(12)

僅基於在2022年12月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D和2022年12月21日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告的信息，其中包括BML Investment Partners，L.P.(？)BML？)。BML是一家特拉華州有限合夥企業，其唯一普通合夥人是BML Capital Management， LLC。BML資本管理公司的管理成員是布拉登·M·倫納德。因此，布拉登·M·倫納德被視為BML直接持有的股份的間接所有人。儘管有這種共享的受益所有權，報告人否認他們是《交易法》規則13d-5(B)(1)所指的法定集團。印第安納州錫安斯維爾65 E Cedar Suite2的地址是印第安納州46077。

目錄表

(13)

僅基於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，包括(I) 北極星合作伙伴企業家基金VII，L.P.持有的178,942股普通股北極星企業家(2)北極星合夥公司所持有的2,715,316股普通股北極星並與北極星企業家一起，北極星基金？)。北極星企業家和北極星七號的唯一普通合夥人是北極星管理公司VII，L.L.C.北極星管理Amir Nashat、Brian Chee、Bryce Young gren和David Barrett為北極星管理公司的管理成員，或北極星管理成員，他們可被視為實益擁有北極星管理公司持有的股份。北極星管理公司和北極星管理成員均否認對北極星基金擁有的所有股份擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。北極星企業家和北極星七號的地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓，郵編：02210。

(14)

僅基於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，包括(I)2,781,769股由Arch Venture Fund VIII，L.P.登記在冊的普通股ARCH風險基金VIII(2)Arch Venture Fund所登記持有的158,734股普通股AVF VIII 超齡LP？)。Arch Venture Partners VIII，L.P.(AVP VIII LP作為Arch Venture Fund VIII的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有Arch Venture Fund VIII登記在冊的2,781,769股普通股。Arch Venture Partners VIII，LLCAVP VIII LLCO)作為AVP VIII LP和AVF VIII Overage LP的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP登記持有的股份。作為AVP VIII LLC的董事總經理，Keith Crandell、Robert Nelsen和Clinton Bybee可能被認為對錶中列出的股票擁有共同投票權和處置權。Crandell先生、Bybee先生和Nelsen先生不對該等股份擁有實益所有權，但涉及任何金錢利益者除外。Arch Venture Fund VIII和AVF VIII Overage LP的地址是希金斯西路8755號，1025室，芝加哥，伊利諾伊州60631。

(15)	僅基於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，包括由唐資本合夥公司登記持有的3,041,377股普通股唐資本合夥公司？)。唐資本管理有限責任公司，唐資本合夥公司的普通合夥人唐資本管理)，而唐資本管理公司經理Kevin Tang可能被視為實益擁有唐資本合夥公司持有的股份。唐資本合夥公司的地址是加州聖地亞哥行政大道4747號Suite210，郵編：92121。

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製其中的任何信息，地址為華盛頓特區20549，西北地區F街100號，1580室。請撥打美國證券交易委員會電話： 1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的Metacine。

此外，美國證券交易委員會允許我們通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息，我們將這些文件稱為合併文件。除下文另有規定外，合併文件中包含的信息被視為本委託書的一部分。

本委託書亦以引用方式併入吾等先前已向美國證券交易委員會提交的下列併入文件；但在每種情況下，吾等並不以引用方式併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件、文件部分或資料。它們包含有關Metacine、我們的財務狀況或其他事項的重要信息。

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告已於2022年3月30日提交。

關於附表14A的委託書於2022年4月7日提交，並於2022年4月7日修訂。

分別於2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月14日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。

於2020年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，在本委託書日期之後及特別會議日期之前，吾等以引用方式將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入，除非吾等不會併入根據當前8-K表格第2.02項或第7.01項已經或將會提供的任何資料或第9.01項相關證物，除非此等資料明確地以參考8-K表格當前報告或其他已提供文件的方式納入。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

您可以從美國證券交易委員會獲取這些文檔中的任何一份，也可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)獲取這些文檔的任何副本，或者，如果您提出書面或口頭請求，Metacine將免費向您提供這些文檔的副本：

Metacine公司

行政廣場4225號，套房600

加州聖地亞哥，92037

關注：投資者關係

如果您希望索取文件，請在2023年3月16日之前索取，以便在特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何文件，我們將承諾在收到您的請求後的一個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

本委託書或任何特定公司文件中的信息不一定完整，其全部內容應與所有其他公司文件中的信息和財務報表一致，應與之一併閲讀。

任何特定合併文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本委託書或該特定合併文件之後提交的任何合併文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

目錄表

根據董事會的命令，

理查德·海曼博士

理查德·海曼博士。

主席

2023年2月13日

目錄表

附件A

Metacine公司

解散計劃

這份解散計劃(《憲法》)平面圖？)旨在完成特拉華州一家公司Metacine，Inc.的解散和清算公司？)，根據特拉華州《公司法通則》第275條和其他適用條款(《公司法》)DGCL？)和經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)的適用條款代碼).

方案的批准和採納。本計劃在完成下列所有步驟後生效：

公司董事會決議：公司董事會( )衝浪板？)應就下列事項通過一項或多項決議：

董事會應認為公司完全解散和清算是可取的；

二、

董事會應批准本計劃，作為對公司進行徹底解散和清算的適當手段。

三、

董事會可決定，作為本計劃的一部分(但不是根據DGCL第271條產生的單獨事項)，將本公司剩餘的任何資產(統稱為本公司)轉讓被認為是合宜的，並符合本公司的最佳利益。剩餘資產？)在清償了公司解散之日公司的所有債務和義務後(統稱為剩餘負債？)向公司的債權人或股東(視情況而定)。

本計劃由本公司股東採納：本計劃，包括解散本公司及授權董事會着手將剩餘資產轉讓予本公司股東及債權人(視何者適用而定)的規定，須經本公司已發行股本的大多數投票權持有人批准。本公司已發行股本有權在董事會根據DGCL第275(C)條為此目的召開的本公司股東特別大會或股東周年大會上表決。批准的日期在本計劃中稱為批准日期.

解散和清算期。一旦計劃生效，應在董事會絕對酌情認為必要、適當或可取的時間完成下列步驟：

提交公司解散證書(《公司條例》解散證明書？) 根據DGCL第275條，規定解散證書的生效日期(不遲於提交後九十(90)天)。生效日期);

給金融業監管局的通知(？？)FINRA根據FINRA統一業務守則，生效日期至少在生效日期前10個歷日，包括要求從納斯達克股票市場有限責任公司撤回本公司的交易代碼(如果適用)；

A-1

目錄表

自生效日期起及之後，停止本公司的所有業務活動，並將本公司撤出其有資格開展業務的任何司法管轄區，但為出售其資產及根據DGCL第278條對本公司進行適當清盤所需者除外；

談判和完成公司所有剩餘資產的出售和轉換為現金和/或其他分配形式，包括在適當的情況下由一名或多名購買者承擔公司的任何或所有債務，或者如果任何剩餘資產被視為沒有重大商業價值，則採取根據適用法律可能需要採取的行動，以適當放棄該剩餘資產；

在根據前述(C)分段採取行動後，公司全資擁有的任何附屬實體的解散和清算，包括停止任何此類實體的所有業務活動，並將任何此類實體撤出其有資格開展業務的任何司法管轄區，以及適用法律要求的文件；

採取DGCL第281(B)條解散程序所要求或允許的所有行動；以及

(1)支付或提供合理的撥備，以支付公司的所有債權和債務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的債權；(2)撥備合理可能足以補償作為公司作為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟標的的針對公司的任何索賠；及(3)撥備合理地可能足以補償本公司尚未知悉或尚未出現但根據本公司所知的事實而可能於解散日期後十年內產生或知悉的索償。

此外，儘管有上述規定，本公司並不須遵守本公司條例第281(B)條所述的程序，而本公司股東如上文第1條所規定採納本計劃，將構成董事會及本公司高級人員完全及完全授權董事會及本公司高級人員根據本公司條例任何適用條文，包括但不限於第280及281(A)條，進行本公司的解散及清盤，而無須採取進一步的股東行動。

高級職員及董事的權力。

於生效日期後，董事會可委任額外或替換董事或高級職員、聘用僱員及保留與清盤程序有關的獨立承辦商及顧問，並獲授權向本公司高級職員、董事及僱員或彼等任何人支付高於其正常薪酬的金錢或其他財產補償或額外補償，以確認彼等或彼等任何人因成功實施本計劃而須作出或實際承擔的非常努力。本計劃如上文第1節所述由本公司股東採納，即構成本公司股東經董事會批准支付任何該等補償。

A-2

目錄表

公司股東按照上述第1節的規定採納本計劃，將構成董事會和公司高級管理人員的充分和完全授權，在不採取進一步股東行動的情況下，進行和執行任何和所有行為，並作出、籤立和交付董事會或該等高級管理人員認為必要、適當或可取的任何種類和性質的任何協議、轉讓書、轉讓、轉讓、證書和其他文件：(1)根據特拉華州法律解散公司，並使其退出其被授權開展業務的所有司法管轄區；(2)將剩餘資產轉讓給公司股東，或以其他方式出售、處置、轉讓、轉讓和交付公司的所有資產和財產，或放棄被視為不具有商業價值的剩餘資產；(3)按照《公司條例》第280條和第281條的規定履行或履行公司的義務；以及(4)董事會可根據本公司普通股持有人於生效日期所持有的該等普通股的股份數目，按比例將本公司的任何財產、資產及所有剩餘資金按比例分配給他們。最終記錄股東).

將資產轉換為現金和/或其他可分配形式。

經董事會批准後，公司的高級管理人員、僱員和代理人應在可行的情況下儘快着手(1)收取所有到期或欠公司的款項，(2)出售公司的所有剩餘資產和財產，並將其轉換為現金和/或其他可分配形式，以及(3)從公司的資產和財產中支付、清償和清償，或根據上述第2和3條為支付、清償和清償公司的所有債務和負債預留足夠的準備金。包括本計劃規定的出售資產、解散和清算的所有費用。

本公司股東如上文第1節所述採納本計劃，即構成對本計劃所擬出售、交換或以其他方式處置本公司財產及資產的全部及完全授權，不論該等出售、交換或其他處置是在一宗交易或一系列交易中進行，並應構成對所有該等出售、交換或其他處置合約的批准。在轉換為現金或其他可分配形式之前，公司可投資於董事會酌情決定的臨時資產。

專業費用和開支。

具體而言，董事會可授權向董事會選定的一家或多家律師事務所支付聘用費，以支付本公司的法律費用及開支，包括(其中包括)支付根據本公司根據其公司註冊證書及經修訂及/或重述的章程或DGCL或其他規定向本公司高級人員或董事會成員提供的彌償而應付的任何費用。

此外，就執行及確保完成本計劃而言，本公司可在董事會全權及絕對酌情決定權下，向本公司支付任何經紀、代理及提供服務人士(包括會計師、税務顧問及估值專家)的任何費用及開支，以收取、出售、交換或以其他方式處置本公司的財產及資產及實施本計劃。

賠償。本公司將繼續根據其公司註冊證書及章程(至今已予修訂)及任何合約安排，就與本計劃有關的行動及本公司事務的清盤，向其高級人員、董事、僱員及代理人作出賠償。董事會，其獨有的和絕對的

A-3

目錄表

酌情決定權被授權在必要、適當或適宜的情況下購買和維護保險，以涵蓋公司在本計劃項下的義務，包括但不限於董事和高級管理人員對與實施本計劃相關的行為和不作為承擔的責任。

清算分配。

如果獲得股東批准，應在提交上述第1節規定的解散證書並由股東通過本計劃後，根據股東當時記錄持有的該普通股的股份數量，按比例進行清算分配(如有)；惟董事會認為已就支付、清償及解除本公司所有已知、未確定或有債務、責任及負債(包括因出售及分派資產及本公司清盤而產生及預期產生的成本及開支)作出足夠撥備。清算分派應以現金或在必要的程度上以實物形式進行，包括以本公司附屬公司和本公司剩餘資產(如有)的股票或所有權權益進行。該等分派可按單一分派或一系列分派進行，金額及時間由董事會絕對酌情決定，並根據DGCL第281條作出；但本公司在任何情況下均須於批准日期(即批准日期)十週年當日或之前，按本條規定完成向股東分派其所有財產及資產最終分發日期).

如果董事會根據其絕對酌情決定權認為必要、適當或適宜，公司可設立並撥備約350萬美元的合理數額的現金和/或財產，以償還對公司的索賠和公司的其他債務(A)應急儲備金包括但不限於(1)税務責任，(2)出售本公司財產及資產的所有開支(如有)，(3)董事會成員、管理層及僱員的薪金、費用及開支， (4)本公司財產及資產的收取及辯護開支，及(5)與本公司解散及清盤及結束其事務有關的所有其他開支。應急準備金中剩餘的任何未用款項應不遲於最終分配日期分配給公司的股東。

如下文第12節所述，根據本計劃作出的分配應視為根據守則及根據本計劃頒佈的條例所指的本公司完全清盤。如股東批准，本公司股東如上文第1節所述採納本計劃，即構成董事會作出本條第7節所述所有分派的完全及完全授權。

清算信託基金。董事會可以但不需要設立清盤信託( )清算信託基金)，並將公司資產分配給清盤信託。清盤信託可以通過與董事會選定的一個或多個受託人達成協議而設立。如果清盤信託是通過與一個或多個受託人協議設立的，設立和管理清盤信託的信託協議的形式和實質應由董事會決定。受託人一般獲授權掌管本公司的財產，並將任何及所有公司非現金資產出售及轉換為現金，以及收取到期及屬於本公司的債項及財產，並有權以本公司的名義或以其他方式起訴及抗辯就上述目的而言屬必需或適當的所有訴訟，並在該等訴訟下委任代理人及作出本公司可能採取的所有其他必要、適當或適宜的行動，以最終了結本公司未完成的業務。

A-4

目錄表

未分配股東。為分配給公司股東而持有的任何現金或其他財產，在最終清算分配時尚未找到的，應移交給該州或適用法律授權的其他司法管轄區的官員，以收取分配收益。此後，該等現金或其他財產須由有關人士純粹為有權收取該等資產的一名或多名前股東的利益及最終分派(但不包括利息)而持有，而該等股東將構成該等資產的唯一衡平法擁有人，惟須受適用於無人認領的資金或財產的欺詐或其他法律規限，屆時本公司與該等資產有關的所有責任及負債均須清償及用盡。在任何情況下，該等資產中的任何均不得歸還或成為本公司的財產。

10.

圖則的修訂、修改或放棄。如董事會因任何原因確定該等行動符合本公司的最佳利益，則董事會可在股東批准本計劃的情況下，修訂、修訂或放棄該計劃及根據該計劃擬採取的所有行動，包括建議解散本公司，惟董事會不得在提交解散證書後在未經股東同意的情況下放棄該計劃。本計劃一經放棄，本計劃即告無效。

11.

股票和股票的註銷。

在本公司的已知負債已盡最大可能清償，且本公司的剩餘資產(如有)已分配給股東後，股東應交出代表本公司股票的任何及所有證書，並不再因每位股東作為本公司的股東或債權人的身份而對本公司擁有進一步的權利。

在提交公司解散證書後，公司的股份轉讓賬簿將被關閉，公司的股本和證明公司股本的股票將被視為不再流通股。

12.

根據守則第331和336條進行的清盤。根據守則第331及336節的規定，本計劃應為本公司的全面清盤計劃。本計劃應被視為授權採取本公司法律顧問認為必要的行動，以符合上述第331和336條的規定以及根據該兩條頒佈的規定。

13.

提交納税申報單。本公司的有關高級職員獲授權及指示，在本計劃生效日期後三十(Br)(30)天內，根據守則第6043節簽署及提交美國財政部表格966，以及與本計劃及執行本計劃有關的必要或適當的其他表格及報告。

A-5

目錄表


	你們的投票很重要！請按下列方式投票：
		互聯網
		訪問：www.proxypush.com/mtcr
		在網上投下您的一票
		* 已準備好您的代理卡
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903		* 按照簡單説明記錄您的投票
		電話呼叫1-866-858-8958
		* 使用任何按鍵電話
		* 已準備好您的代理卡
		* 遵循簡單的錄製説明
		郵費
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		- 摺疊並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中返回


Metacine公司
股東特別大會
截至2023年2月3日登記在冊的股東


時間：		太平洋時間2023年3月23日星期四上午8：00

地點：		特別會議將通過網絡直播舉行-請訪問

		有關詳細信息，請訪問www.proxydocs.com/mtcr。

本委託書是代表董事會徵集的

以下籤署的股東特此委任Richard Heyman，Ph.D.和Michael York(指定的代理人)，以及他們中的每一人或其中一人為下文者的真正和合法代理人，擁有全面的替代和撤銷權力，並授權他們以及他們中的每一人或其中一人在簽署人有權在2023年3月23日太平洋時間上午8：00舉行的股東特別會議上投票表決Metacine，Inc.的所有股本股份，該特別股東會議將通過網絡直播在www.proxydocs.com/mtcr上虛擬舉行。以及其任何延會、繼續或延期(特別會議)、就指定的事項及可能提交特別會議或其任何續會適當提交的其他事項，授權有關真實及合法的受權人酌情就可能適當提交特別大會的其他事項投票，並撤銷迄今給予的任何委託書。

此代表所代表的股份將按指示投票，如果未給出指示，則股份將投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定代表有權就特別會議或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過勾選相應的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(背面)並退還此卡。

請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明

目錄表

Metacine公司

股東特別大會


請這樣做記號：

董事會建議投票表決：

對提案1和2的支持


建議書	您的一票			董事會成員董事推薦

	為	反對	棄權
1. 根據解散計劃(解散計劃)批准公司的清算和解散，如果獲得批准，將授權公司按照解散計劃清算和解散公司；以及	☐	☐	☐	為

2.如有必要，可不時批准特別會議的休會，以便在沒有足夠票數批准解散計劃的情況下徵集更多代表。	☐	☐	☐	為

您必須在線註冊並/或通過www.proxydocs.com/mtcr參加特別會議。

授權簽名-必須完成才能執行您的指令。

請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、管理員等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。




Signature (and Title if applicable) Date				Signature (if held jointly) Date