目錄表
根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 6770 | 86-3720717 |
(述明或其他司法管轄權公司或組織) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
百老匯42號,12號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
310-740-0710
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
斯蒂芬·克里斯托弗森
百老匯42號,12號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
310-740-0710
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
J.P.GALDA |
| 蘭道夫·W·卡茨 |
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊説明書生效及企業合併協議下完成建議合併的所有條件滿足或豁免後,在切實可行範圍內儘快完成建議的合併。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框:☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) | ☐ |
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
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初步委託書/招股説明書
完成日期為2023年2月13日
的特別會議的委託書
西部收購風險投資公司。
和
普通股招股説明書
西部收購風險投資公司。
西部收購風險投資公司。
百老匯大街42號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10004
致西方收購風險投資公司的股東:
正如我們之前宣佈的那樣,西方收購風險投資公司(Western Acquisition Ventures Corp.)(“西式),西部收購合併公司,特拉華州的一家公司,西部(合併子“)和特拉華州的Cycurion,Inc.(天鵝座)簽訂了該特定協議和合並計劃,日期為2022年11月21日(如可能不時進一步修訂和/或重述,企業合併協議),據此,合併子公司將與Cycurion合併,並與Cycurion合併,使Cycurion在合併後仍作為西部的全資子公司(業務合併協議、業務合併“)。此外,為了完成業務合併,WESTERN將更名為“Cycurion,Inc.”(“新天鵝座”).
企業合併協議規定,西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權,每股面值0.0001美元。合併對價股份“)。正如本委託書/招股説明書中進一步討論的那樣,雙方同意Cycurion的預付估值為9500萬美元。
根據《企業合併協議》的條款及條件,於合併生效時(“有效時間“),在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Cycurion股本將予註銷,並轉換為有權收取每股合併代價(即(I)一股Cycurion的普通股或(Ii)一股Cycurion的A系列可轉換優先股(視情況而定)的合併代價股份,在任何情況下均相等於(X)合併代價股份除以(Y)全面攤薄的公司股份所得的商數。如本文所使用的,“完全稀釋的公司股票“指的是求和在不重複的情況下,(A)在生效時間之前發行和發行的所有Cycurion普通股;加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有Cycurion A系列可轉換優先股(按好像轉換為Cycurion普通股的基礎);加(C)Cycurion“展期認股權證股份”的總數;加(D)Cycurion“展期RSU股票”的總數。
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此外,根據業務合併,在生效時間之前,每個截至生效時間的Cycurion RSU獎應由WESTERN承擔,並應轉換為等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的完整母公司RSU獎的數量(定義如下):(I)該持有者在緊接生效時間之前持有的Cycurion RSU獎的數量;乘以(Ii)普通股交換比率(a“家長RSU獎“;以及,統稱為”家長RSU獎“)。此外,每一份Cycurion認股權證應轉換為認股權證,在與該Cycurion認股權證適用的條款和條件基本相同的情況下,購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數,即在緊接生效時間之前受該Cycurion認股權證約束的Cycurion普通股的股數乘以普通股交換比率,每股母普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數)等於(X)該Cycurion認股權證的每股Cycurion普通股的行使價除以(Y)普通股交換比率(a“a”)。轉換的認股權證“;以及,統稱為”轉換認股權證”)).
關於簽署業務合併協議,保薦人和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議,除非根據保薦人支持協議準許。此外,WESTERN、保薦人和內部人士同意,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2月[●]2023年,贊助商、AGP和內部人士擁有[●]西部公司普通股已發行和流通股的百分比。
此外,在執行業務合併協議時,Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“),據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。Cycurion主要股東亦與Western及PIPE交易(定義見下文)的投資者訂立禁售協議,據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售股份(定義見禁售協議)在截止日期後十二(12)個月內不得轉讓,但若干例外情況除外。
預計業務合併完成後,西部公司的公眾股東將保留約7.5%的所有權權益,贊助商和內部人士將保留約33.9%的所有權權益,Cycurion股權持有人將擁有約58.3%的所有權,獲得股票作為部分補償的服務提供商將擁有業務後合併後公司約0.3%的所有權。業務合併後新Cycurion的股權百分比並未計入(I)西部公司公眾股東進一步贖回任何股份、(Ii)擬於完成業務合併後採用的股權激勵計劃下於交易結束時發行任何股份、或(Iii)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證。在業務合併後,保薦人和AGP在新Cycurion的潛在所有權權益總額,假設他們擁有的所有證券的行使和轉換為3,877,000股新Cycurion普通股,或37.9%,假設最大贖回和在行使保薦人擁有的已發行認股權證時發行和發行的新Cycurion普通股總數為10,232,957股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),西部公司現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將有所不同。
西部公司的單位,每個包括一股普通股和一個可贖回的認股權證,西部公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及西部公司的認股權證,每股可行使一股普通股(“公共認股權證”),目前分別以“WAVSU”和“WAVSW”的代碼在納斯達克上市。根據目前的章程,西部公司為其公眾股東提供機會,在企業合併結束時,贖回他們當時持有的普通股,現金相當於他們在信託賬户(截止日期前兩個工作日)存款總額的按比例份額。信託帳户“)持有西部資本首次公開募股(The”)的收益(包括此前未向西部資本支付税款的利息)。西方首次公開募股”).
西部公司正在召開股東特別會議(“特別會議”),以獲得完成業務合併所需的股東批准。在將於9月1日舉行的西方習特會上[·],2023年,東部時間上午10:00,通過網絡直播,地址如下:[·],除非延期或延期至較後日期,否則西部將要求其股東採納業務合併協議,從而批准業務合併,並批准本委託書/招股説明書中所述的其他建議。
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西部公司向西部股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵求將在特別會議和特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。
無論您是否計劃參加特別會議,WESTERN敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素,“從第頁開始55.
經過仔細考慮,西部公司董事會的公正成員一致批准了業務合併協議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議,西部公司董事會認為完成業務合併是可取的。
我謹代表西部航空的董事會感謝你們的支持,並期待着業務合併的成功完成。
真誠地
斯蒂芬·克里斯托弗森
首席執行官
西方收購風險投資公司。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券,或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[·],2023年,大約在2023年左右第一次郵寄給西部銀行的股東[·], 2023.
目錄表
西方收購風險投資公司。
百老匯大街42號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10004
股東特別大會的通知
西方收購風險投資公司。
被扣留[·], 2023
致西方收購風險投資公司的股東:
特此通知,股東特別會議(“特別會議西方收購風險投資公司,特拉華州的一家公司(西式,” “我們,” “我們的” or “我們“),將在[·],2023年,東部時間上午10:00,通過網絡直播,地址如下:[●].
您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。誠邀閣下出席是次特別會議,目的如下:
i. | 建議1 — 企業合併建議書 —批准日期為11月的合併協議和計劃 21,2022(如可能不時進一步修訂和/或重述,“企業合併協議”)、由西方、西方收購合併而來 Inc.是特拉華州的一家公司,也是West(WEST.N:行情)的全資子公司“合併子”),和Cycurion, Inc.,特拉華州的一家公司(“天鵝座”);以及據此擬進行的交易,根據該等交易,附屬公司將與Cycurion合併及併入Cycurion,而Cycurion在合併後仍作為西部的全資附屬公司繼續存在(業務合併協議、“業務合併”而這樣的提議,“業務合併建議書”)。此外,隨着業務合併的完善,西部將更名“天鵝座, Inc.” (“新天鵝座”)。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件 A; |
二、 | 建議2 — “納斯達克”倡議 —為遵守適用的上市規則而批准 在納斯達克股票市場有限責任公司中,發行總計9500,000股與業務合併相關的普通股(“納斯達克倡議”); |
三、 | 建議3 — 《憲章修正案》建議 —批准擬議的第三次修訂和重述的西部公司註冊證書(“擬議的約章”),這將取代西部’年1月,經修訂和重述的公司註冊證書 2022年11月11日,經1月1日修訂 11, 2023 (the “現行憲章”),並將於完成業務合併(“憲章修正案建議”)。本委託書/招股説明書附上一份建議約章的副本,作為附件 B; |
四、 | 建議4 — 《諮詢約章》的建議 —在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章與現行憲章之間的下列重大差異,這些差異是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求提出的“美國證券交易委員會”)作為單獨的分提案(我們統稱為“諮詢約章建議”): |
a. | 改變後商業模式 聯合公司’的公司名稱出自“西方收購風險投資公司。”至“天鵝座, Inc.”(我們將這樣的建議稱為“諮詢約章建議A”); |
b. | 將普通股法定股數從5000萬股增加到1億股,優先股法定股數從100萬股增加到500萬股(我們將這樣的提議稱為“諮詢約章建議B”); |
c. | 禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行 (我們將這樣的建議稱為“諮詢約章建議C”);及 |
d. | 刪除與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為這些條款都是充分滿足業務後需求所必需的 合併公司(我們將這樣的建議稱為“諮詢約章建議D”); |
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v. | 建議5 — 董事建議書 —審議並表決一項提案,以選舉Emmit Mc Henry、Alvin McCoy,III、Kurt Mc Henry、Gerald R.察爾內基、Leela J.Gray、J.Derek Penn、Henry V.Stoever、IV(Cycurion董事會現任成員)和Stephen Christoffersen(西部’S董事長兼首席執行官)將在業務後任職 聯合公司’董事會,直到他們各自的繼任者被正式選舉出來並有資格為止(我們將這項提議稱為“董事建議書”); |
六、 | 建議6 — 股權激勵計劃方案 —批准2023年股權激勵計劃(The“股權激勵計劃”),其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件 C,與業務合併有關,包括批准股權激勵計劃下的初始股份儲備 (“股權激勵計劃提案”);及 |
七. | 建議7 — 休會提案 —在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議,以允許進一步徵集和表決代表,如果根據特別會議當時的投票結果,沒有足夠的票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議(“休會提案”)。我們將這項建議稱為“休會提案”並與企業合併提案、納斯達克提案、章程修正案提案、諮詢憲章提案、董事提案、股權激勵計劃提案一起,作為“建議書.” |
只有在收盤時持有西方普通股記錄的人[●], 2023 (the “記錄日期“)有權獲得特別會議的通知,並有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的西方股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在西部公司的主要執行辦公室提供,供股東在正常營業時間內出於與特別會議相關的任何目的進行查閲。
根據目前的憲章,西部銀行將向其公眾股東(“公眾股東)有機會在企業合併結束時贖回西方普通股(公開發行股票“),然後由他們持有現金,按比例相當於他們在信託賬户中的存款總額(截至企業合併結束前兩個工作日)的比例份額(”信託帳户“)持有西部資本首次公開募股(The”)的收益(包括此前未向西部資本支付税款的利息)。西方首次公開募股“)。為了便於説明,根據2023年2月4日信託賬户中約790萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.25美元。
公眾股東可以選擇贖回他們的股票,無論他們投票支持企業合併提案,反對企業合併提案,如果他們放棄投票,或者如果他們沒有投票他們的股票。公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,將被限制就其在西部IPO中出售的普通股股份的15%或以上贖回他或她的股份,或如果是該集團的一部分,則贖回該集團的股份。西方收購風險投資公司是特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商“),及其高級職員、董事和AGP已同意放棄他們就完成企業合併而可能持有的任何西方普通股股份的贖回權利,該等股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至2023年2月4日,保薦人、AGP和西部公司的高級管理人員和董事擁有西部公司普通股已發行和流通股的80.8%。發起人、AGP和西部公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的任何西部公司普通股,支持企業合併提議。
憲章修正案的批准需要在特別會議的記錄日期獲得65%的已發行和已發行的西方普通股的贊成票。企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及續會建議均須獲得出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股過半數股份持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。要批准董事的提議,必須有出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的西方普通股的多數股份投票。如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議和股權激勵計劃建議的批准是完善的前提條件
目錄表
企業合併的。西部航空的董事會已經一致批准了這項業務合併。作為這些協議的結果,可以肯定的是,無論公眾股東的投票如何,每一項提議都將獲得批准。
截至2023年2月4日,信託賬户中約有790萬美元。公眾股東每次贖回西方普通股股票將減少信託賬户中的金額。在完成業務合併後,有形淨資產必須保持在至少5,000,001美元。
閣下請參閲本通告所附的委託書/招股説明書(包括其附件),以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。無論閣下是否計劃出席股東特別大會,本行懇請閣下仔細閲讀委託書/招股説明書。請特別注意其中題為“風險因素。”
如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票,請致電[·]或者Morrow Sodali LLC,。公司的委託書徵集代理電話:免費電話:(800)662-5200,或收費電話:(203)658-9400。謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
[●], 2023
根據董事會的命令
斯蒂芬·克里斯托弗森
首席執行官
目錄表
目錄表
頁面 | |
關於本委託書/招股説明書 | 1 |
市場和行業數據 | 1 |
商標 | 1 |
常用術語 | 3 |
關於提案的問答 | 5 |
委託書/招股説明書摘要 | 15 |
中青網歷史財務信息精選 | 38 |
風險因素 | 55 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 67 |
西方股東特別會議 | 70 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 43 |
建議1-業務合併建議 | 76 |
提案2--納斯達克倡議 | 91 |
提案3--憲章修正案提案 | 92 |
提案4--諮詢章程提案 | 94 |
建議5--董事建議 | 96 |
建議6--股權激勵計劃建議 | 97 |
提案7--休會提案 | 105 |
有關西區的信息 | 106 |
西環的行政人員及董事 | 111 |
西部大開發財務狀況與經營成果的管理層討論與分析 | 119 |
關於Cycurion的信息 | 123 |
CyCURION的高級管理人員和董事 | 128 |
CyCURION高管與董事薪酬 | 133 |
企業合併後的新週期管理 | 135 |
賽維公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 136 |
西區證券簡介 | 149 |
業務合併後的新賽車證券描述 | 153 |
公司治理與股東權利的比較 | 159 |
股票代碼、市場價格和股利政策 | 166 |
證券的實益所有權 | 167 |
某些關係和關聯人交易 | 170 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 173 |
評價權 | 182 |
在那裏您可以找到更多信息 | 183 |
財務報表索引。 | F-1 |
附件A企業合併協議 | A-1 |
附件B第三次修訂和重新發布的公司註冊證書 | B-1 |
附件C擬納入修正案的股權激勵計劃 | C-1 |
附件D Valuescope,LLC的公正性意見 | D-1 |
i
目錄表
關於本委託書/招股説明書
本文件是WESTERN向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號333-[·]) (the “註冊聲明“),根據證券法第5節,構成西部公司的招股説明書,涉及在完成下述業務合併後將發行的西部公司普通股股份。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)條就西方股東特別會議發出的會議通知及委託書,屆時西方股東將被要求考慮及表決通過批准及採納企業合併協議而批准企業合併的建議。
根據交易法的要求,西部公司向美國證券交易委員會提交了報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀西部航空公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.
如果你想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果你對業務合併或將在特別會議上提交的建議有任何疑問,你應該通過以下方式聯繫我們的代表律師:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5號這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
Toll Free: (800) 662-5200
Collect: (203) 658-9400
電子郵件:WAVS.info@investor.morrowsodali.com
如果您是WESTERN的股東,並且想要索取文件,請通過[●],2023年,在西部股東特別會議之前接受它們。如果您向我們索要任何文件,我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的,而不是該等併入文件的日期。向西方股東郵寄本委託書/招股説明書,以及西部公司發行與業務合併有關的普通股,都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書中包含的有關WESTERN的信息由WESTERN提供,而本委託書/招股説明書中包含的有關Cycurion的信息已由Cycurion提供。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
市場和行業數據
我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。然而,本文中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據,以及WESTERN和Cycurion自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本委託書/招股説明書的日期是可靠的,但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後,雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的,但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及許多假設和限制,任何基於此類市場信息和其他因素的估計,包括標題為“風險因素”的章節中描述的估計,都可能導致實際結果與第三方估計和我們估計中表達的結果大不相同。
商標
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常用術語
除另有説明或文意另有所指外,我們,” “我們,” “我們的,” and “西式請參閲西方收購風險投資公司,以及條款新天鵝座,” and “企業合併後公司“指完成業務合併後的Cycurion,Inc.及其子公司。
在本文檔中:
AG.P./Alliance Global Partners,或“A.G.P.”指的是西部資本IPO的主承銷商,以及西部資本與IPO相關的財務顧問。
“BCMA指的是日期為2022年1月11日的某些業務合併營銷協議,由西方公司和AGP之間達成。
“衝浪板“指西部公司的董事會。
“業務合併“指根據《企業合併協議》進行的企業合併。
“企業合併協議“指西部公司、合併子公司和Cycurion之間於2022年11月21日簽署的合併協議和計劃。
“憲章” or “現行憲章”指WESTERN提交給特拉華州國務卿的日期為2022年1月11日、於2023年1月11日修訂的現行修訂和重述的公司註冊證書。
“結業“是指企業合併的結束。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“天鵝座指合併前的特拉華州公司Cycurion,Inc.。
“Cycurion股權持有人“指在緊接業務合併前持有Cycurion股權的持有人。
“DGCL“指特拉華州一般公司法。
“有效時間“指企業合併根據其條款生效的時間。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“方正股份指我們的保薦人和A.G,P以私募方式最初購買的西方普通股,所有這些股票在本文中都被稱為“方正股份”。
“公認會計原則“指公認的會計原則。
“《就業法案》“指經修訂的2012年《啟動我們的企業法案》。
“合併注意事項” and “合併對價股份“指作為企業合併對價的一部分而發行的普通股和優先股。
“合併子指WAV合併子公司,它是特拉華州的一家公司,也是WESTERN的全資子公司。
“納斯達克“指納斯達克股票市場,有限責任公司。
“納斯達克資本市場是指納斯達克股票市場,納斯達克資本市場的上市一級。
“新天鵝座“是指隨着企業合併的完善而走向西方。
3
目錄表
“私募“指與西方IPO同時進行的私募認股權證的保薦人(和/或其指定人)的私人配售。
“私人認股權證“指以私募方式出售的認股權證。
“公開發行股票指作為西部首次公開募股單位的一部分出售的西部普通股(無論是在發行時購買還是之後在公開市場購買)。
“公眾股東指的是我們公開發行股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊,只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公開發行的股票,前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公開發行股票”身份將僅與該等公開發行的股票相關。
“公開認股權證“指在西部IPO中出售的單位的認股權證。
“建議書“指企業合併建議、納斯達克建議、章程修正案建議、諮詢約章建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議。
“救贖“指公開股份持有人根據本委託書/招股説明書所載程序贖回其股份的權利。
“RSU“指限制性股票單位。
“特別會議“指將於2023年東部時間通過網絡直播舉行的西部股東特別會議。
“贊助商” or “我們的贊助商意味着西方收購風險投資公司贊助了特拉華州的一家有限責任公司。
“信託帳户“指持有西部首次公開募股的淨收益連同由此賺取的利息減去為繳納税款而釋放的金額的西部信託賬户。
“單位“指由一股普通股和一隻公共認股權證組成的西部單位。
“價值作用域指的是西部公司在業務合併估值方面的財務顧問ValueScope LLC。
“西式“指的是西方收購風險投資公司。
“西方普通股” or “普通股“是指西部公司的普通股,面值0.0001美元。
“西方首次公開募股指的是西部航空的首次公開募股,於2022年1月11日完成。
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關於提案的問答
以下問答簡要回答了關於將在西方股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對西部公司股東重要的所有信息。我們敦促西部公司的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括本文提到的附件和其他文件。
Q.為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
● | 西方股東正被要求考慮並投票通過企業合併協議的提案,以及其他提案。西部已簽訂業務合併協議,其條款載於本委託書/招股説明書。我們將這一合併稱為“業務合併.”本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件A. |
本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
以下是西方股東正在被要求投票的提案。
建議1 — 企業合併建議書-批准由West、Merge Sub及Cycurion之間訂立的業務合併協議,以及據此擬進行的交易,根據該等交易,Merge Sub將與Cycurion合併,並與Cycurion合併,而Cycurion在合併後仍屬西部的全資附屬公司(業務合併協議擬進行的交易)。此外,為了完成業務合併,WESTERN將更名為“Cycurion,Inc.”(“新天鵝座“)。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件A;
建議2 — “納斯達克”倡議-為遵守納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則,批准就業務合併發行總計最多9,500,000股普通股;
建議3 — 《憲章修正案》建議-批准擬議的憲章,它將取代西方公司目前的憲章,並將在業務合併完成後生效。本委託書/招股説明書附上一份建議約章的副本,作為附件B;
建議4 — 《諮詢約章》的建議-在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過擬議的憲章與現行憲章之間的以下實質性差異,這些差異將根據美國證券交易委員會的要求作為單獨的分建議提出:
八. | 改變企業合併後的公司’的公司名稱出自“西方收購風險投資公司。”至“天鵝座, Inc.”; |
IX. | 將普通股授權股份總數從5000萬股增加到1億股,優先股授權股數從100萬股增加到500萬股; |
x. | 禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行;以及 |
習。 | 取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司的需要所必需的; |
建議5 — 董事建議書-審議並表決一項提案,選舉埃米特·麥克亨利、阿爾文·麥考伊、三世、庫爾特·麥克亨利、傑拉爾德·R·查爾內基、莉拉·J·格雷、J·德里克·佩恩、亨利,自企業合併完成時起生效
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V.Stoever,IV(Cycurion董事會現任成員)和Stephen Christoffersen(West首席執行官)在業務後合併公司的董事會任職,直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止;
建議6 — 股權激勵計劃方案-批准2023年股權激勵計劃,該計劃的副本作為本委託書/招股説明書的附件附件C,與業務合併有關,包括批准股權激勵計劃下的初始股份儲備;以及
建議7 — 休會提案-如有必要,批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議,以便在根據特別會議時的投票情況,沒有足夠票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議的情況下,允許進一步徵集和投票委託書。董事建議,或股權激勵計劃建議。
由於贊助商、AG.P和創始股東的所有權,無論公眾股東的投票結果如何,每一項提案都將獲得批准。
Q:這些提議是以彼此為條件的嗎?
A:除非業務合併建議獲得批准,否則納斯達克建議、章程修正案建議、諮詢約章建議、董事建議和股權激勵計劃建議將不會在特別會議上提交給西部公司的股東。休會建議不需要企業合併建議的批准即可生效。請注意,如果業務合併提案未獲得必要的投票批准,我們將不會完成業務合併,這一點很重要。如果西部公司沒有完成業務合併,並且未能在7月前完成初步業務合併 2023年11月11日,西部將被要求解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
Q:企業合併將會發生什麼?
A:在交易結束時,Merge Sub將與Cycurion合併並併入Cycurion,Cycurion將作為倖存實體在合併後繼續存在。因此,Cycurion將成為Western的全資子公司。此外,隨着業務合併的完善,西部將更名“天鵝座, Inc.” (“新天鵝座”)。與企業合併有關,在西方銀行贖回股份後,在信託賬户中持有的現金’的公眾股東將用於支付與業務合併相關的某些費用和開支,以及用於營運資金和一般公司用途。在業務合併結束後,西部公司將更名為“天鵝座, Inc.”本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》,作為附件A.
Q:交易結束後,西部和Cycurion股權持有者的現有股東將持有新Cycurion的哪些股權?
A:預計在完成業務合併後,西部’公司的公眾股東將保留約7.5%的所有權權益,贊助商、AGP和內部人士將保留約33.9%的所有權權益,Cycurion股權持有人將擁有約58.3%的所有權,獲得股票作為部分補償的服務提供商將擁有企業合併後公司約0.3%的所有權。所有權 業務合併後的新天鵝座的百分比不包括在內(I) 任何進一步贖回任何股份的行為’S公眾股東,(Ii) 根據股權激勵計劃完成交易時發行的任何股票,擬在企業合併完成後採用;或(三) 公有權證和私募認股權證將在業務合併後立即繼續發行,並可在此後行使。保薦人和AG.P.的潛在所有權權益總額。 在企業合併後的新Cycurion,假設他們擁有的所有證券的行使和轉換為3,877,000 新Cycurion普通股,或37.9%,假設最大贖回和總計10,232,957股 在保薦人擁有的已發行認股權證行使後發行和發行的新Cycurion普通股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣), 西部銀行保留的所有權百分比’合併後公司的現有股東將有所不同。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣), 西部銀行保留的所有權百分比’合併後公司的現有股東將有所不同。
見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務資料“以獲取更多信息。
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Q:董事會在決定是否繼續批准企業合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見?
是。為了評估交易的公平性,董事會於2022年11月1日聘請Valuescope LLC提供公平意見。有關Valuescope向Western發出的意見的説明,請參閲“建議1:企業合併建議-財務顧問的意見。在選擇ValueScope時,董事會特別考慮了這樣一個事實,即ValueScope是一家聲譽良好的投資銀行公司,擁有為公司提供諮詢的豐富經驗。ValueScope作為其投資銀行業務的一部分,不斷從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值,以及用於公司和其他目的的估值。
Q:AGP在企業合併協議的條款談判中扮演了什麼角色?
A:AGP擔任西部公司在業務合併中的非獨家顧問,代表西部公司就業務合併條款的結構和談判提供協助。AGP。’美國在企業合併中的利益可能與西方的利益不同,也可能與西方的利益相沖突’的股東。獲取對AGP的描述。’美國在企業合併中的權益,請參閲“風險因素 —與西部和企業合併相關的風險 —西式’的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能與股東的利益不同,也可能與股東的利益衝突.”
如下文所述,“建議1-業務合併建議-業務合併的背景,” A.G.P. 在法律允許的範圍內,(Ii)協助公司安排與公司股東的會議,討論這一和其他潛在的業務合併;(Iii)向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的公司證券;以及(Iv)協助公司進行相關的財務分析、陳述、新聞稿和文件,儘管其利益可能不同於西方公司股東的利益或與其利益相沖突。例如,在AGP和Cycurion就Cycurion的估值進行談判的同時,AGP與Western就AGP.的遞延承銷費金額進行了談判,目的是確定將分配給業務合併中各方的股本金額。
Q:完成企業合併必須滿足哪些條件?
A:《企業合併協議》載有多項成交條件,包括西部股東批准企業合併建議、納斯達克建議、章程修訂建議、股權激勵計劃建議及董事建議(“條件先行建議”)。納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須以業務合併建議獲得批准為條件。業務合併建議須經納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議批准,並以此為條件。有關在關閉前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為“企業合併建議書 —《企業合併協議》.”
Q:西方為什麼要為股東提供對企業合併進行投票的機會?
A:根據目前的憲章,西部資本必須向其公開股票的所有持有者提供機會,在西部資本完成後贖回其公開股票’與收購要約或股東投票相結合的初始業務合併。儘管如此,憑藉他們對西方普通股的所有權,所有的提議都將獲得批准,無論公眾股東的投票結果如何。出於商業和其他原因,西部公司選擇向其股東提供機會,通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此,西部公司正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准,以使其公眾股東能夠在交易結束時贖回其公開發行的股票。
Q:我在特別會議上有多少票?
A:西方股東有權在特別會議上對每持有的每一股西方普通股投一票[·],2023年,特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期收盤時,共有4,021,221股西方普通股流通股。
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Q:需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案?
A:憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期已發行和已發行的西方普通股的65%的贊成票。因此,一個西方股東’5.如果你不在特別會議上委託代表投票或在網上投票,或棄權,效果與投票相同“反對”憲章修正案建議。
企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和休會建議均需要出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股多數股份的持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。如要批准董事建議,須由出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數普通股股份投票。西方股東未能委派代表或在特別大會上於網上投票,將不會計入有效確立法定人數所需的西方普通股股數,如另有確立有效法定人數,則不會影響納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議的表決結果。《諮詢憲章》提案的批准並不是完成業務合併的先決條件。
如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。《企業合併方案》、《納斯達克》方案、《憲章修正案》、《董事提案》、《股權激勵計劃方案》的通過是完成業務合併的前提條件。
Q:西部公司、發起人或西部公司的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份?
A:在股東投票批准擬議的企業合併時,保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股份的交易,否則股東將選擇根據委託書規則與委託書徵集一起贖回其股份 用於信託賬户的按股比例分配。不是西式的’的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司將在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M所規定的受限期間內進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認,儘管該股東仍然是西方股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權,並可能包括一項合同條款,指示該股東以購買者指示的方式投票表決這些股票。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票,則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。
Q:什麼構成特別會議的法定人數?
A:持有西部公司已發行及已發行及有權投票、親自出席或委派代表出席的大多數股本的股東,應構成特別會議的法定人數。如未達到法定人數,以虛擬出席或由受委代表出席的股東有權宣佈休會,直至出席或代表出席的股東人數達到法定人數為止,而無須另行通知。截至記錄日期,需要2,010,611股西方普通股才能達到法定人數。
Q:贊助商、董事和管理人員將如何投票?
A:贊助商,作為西部’的初始股東、AGP和某些個人,他們中的每個人都是West’的董事會和/或管理團隊(“內部人士”)已同意分別投票支持他或她或其創始人的股份以及發起人或每個該等內部人士擁有的所有西方普通股,贊成企業合併。因此,更有可能的是
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如果發起人和內部人士同意按照西方公司的多數票投票表決他們的創始人股票和其他西方普通股,那麼將獲得必要的股東批准’S的公眾股東。
Q:西部航空的現任高管和董事在這項業務合併中有哪些利益?
A:贊助商,西區會員’董事會及其執行人員和顧問在業務合併中的利益與您的利益不同,或與您的利益不同(或可能與您的利益衝突)。這些利益包括:
● | 保薦人為其創始人股票支付了總計25,000美元,而這些證券在企業合併時的價值將大幅上升; |
● | 如果企業合併沒有根據我們的章程獲得批准,我們的高級管理人員和董事擁有會員權益的保薦人持有的2,125,000股方正股票,以及AG.P持有的750,000股方正股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,760,000美元的總收購價收購的376,000個私募單位也將一文不值; |
● | 如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商同意(除某些例外情況外)它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.21美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢; |
● | 本公司規定的所有權利’關於高級管理人員和董事獲得公司和公司賠償的權利的憲章’的高級管理人員和董事將被免除與先前的行為或不作為有關的金錢責任,將在業務合併後繼續。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將不能履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務; |
● | 我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有權報銷他們因代表我們進行某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法償還這些費用。截至2月 4, 2023, 沒有自掏腰包的費用欠西部’的官員、董事和贊助商。 |
有鑑於此,保薦人、AG.P.和WESTERN的董事和高管將從完成業務合併中獲得實質性利益,並可能受到激勵,完成與Cycurion的業務合併,而不是清算,即使(I)Cycurion是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,我們的保薦人、AGP以及董事和高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同或可能衝突的利益。此外,保薦人和持有創始人股票或私募單位的西部公司的董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。
這些利益可能會影響西部航空的董事們提出他們的建議,即你投票支持批准業務合併。
Q:如果我在特別會議之前出售我的普通股,會發生什麼?
A:記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而,您將不能尋求贖回您的股票,因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股,您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。
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Q:如果我投票反對企業合併提案,會發生什麼?
A:無論公眾股東的投票結果如何,這些提議仍將憑藉發起人和AGP擁有的西方普通股的所有權而獲得批准。
Q:我有贖回權嗎?
A:根據現行憲章,公眾股持有人可選擇按適用的每股贖回價格按現行憲章計算的每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至2023年2月4日,根據信託賬户中約786.5萬美元的資金,這將相當於每股約10.25美元。如果持有者行使贖回權,那麼該持有者將用其持有的西方普通股換取現金。這樣的持有者只有在適當地要求贖回並將其股票(實物或電子)交付給Western時,才有權獲得其公開股票的現金’在特別會議之前的轉會代理。請參閲標題為“西方股東特別大會 —贖回權”如果您希望贖回您的股票以換取現金,應遵循的程序。
Q:我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力?
A:不是的。 你可以行使你的贖回權,無論你投票你的西方普通股“為”或“反對”企業合併建議或本委託書/招股説明書描述的任何其他建議,或如果您放棄投票或如果您沒有投票您的股票。因此,企業合併可以得到贖回股票的股東的批准,不再是股東,選擇不贖回股票的股東持有的公司的股票可能會導致交易市場流動性降低,股東人數減少,現金可能減少,並且可能無法達到納斯達克的上市標準。
Q:我如何行使我的贖回權?
A:為了行使您的贖回權,您必須在東部時間下午5:00之前,[●],2023年(特別會議前兩(2)個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回至我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司,地址如下:
美國股票轉讓信託公司6201 15這是大道
布魯克林,紐約11219
尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證,並分配足夠的時間進行交付。韋斯特的理解是,股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,WESTERN無法控制這一過程,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。
任何贖回要求一旦提出,均可隨時撤回,直至執行贖回請求的最後期限,之後,經WESTERN同意,直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Western的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權,您可以要求Western的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址與Western的轉會代理聯繫,提出這樣的請求。誰能幫我回答我的問題?“下面。
Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果?
A:行使贖回權的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。你可能會被視為出售你的公開股票以換取現金,結果是確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配,這取決於您擁有或被視為擁有的公開股票的數量(包括通過認股權證的所有權)。如果您是非美國持有者(定義如下),則此類分配給您的任何部分構成美國聯邦所得税的股息,通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税(除非您證明根據適用的所得税條約,您有資格享受降低的預扣税税率,或適用某些其他例外情況)。由於確定贖回是被視為出售還是分發取決於事實,扣繳義務人可以
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出於扣繳的目的,假設支付給非美國持有者的所有與贖回相關的金額被視為對該非美國持有者的分配’%s公開發行股票。因此,如果您是非美國持有者,您應該預計扣繳義務人可能會按照30%的税率對根據贖回支付給您的毛收入扣繳美國聯邦所得税,除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明您是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格上 W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS格式 W-8)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參見“美國聯邦所得税的重要考慮因素.”
税務問題很複雜,行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。您應該向您自己的税務顧問諮詢在您的特定情況下行使贖回權對您的具體税務後果.
Q:如果我反對擬議的企業合併,我是否有持不同意見者的權利?
A:不是的。 西方普通股持有者沒有與企業合併相關的持不同意見者權利。
Q:企業合併完成後,信託賬户中的資金會發生什麼情況?
A:如果企業合併完成,信託賬户中的資金將被釋放用於支付:
● | 適當行使贖回權的西方股東; |
● | WESTERN或Cycurion根據《企業合併協議》的條款與擬進行的交易相關的某些其他費用、成本和開支(包括監管費用、律師費、會計費、印刷費和其他專業費用); |
● | 西部未繳税款;以及 |
● | 用於一般企業用途,包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來潛在收購。 |
Q:如果企業合併沒有完成,會發生什麼?
A:在某些情況下,企業合併協議可以終止。請參閲標題為“企業合併建議書 —《企業合併協議》”有關各方的信息,請參閲’具體的終止權。
如果由於企業合併協議的終止或其他原因,Western無法在2023年7月11日之前完成企業合併或另一項初始企業合併交易,則本憲章規定,它將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票,但不超過十個工作日,條件是受合法可用資金的限制,贖回100%的公開股票的代價是每股價格,以現金支付,相當於通過以下方式獲得的商數:(A)當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息,以及(Iii)在贖回之後,在剩餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下,儘快在合理範圍內儘快進行贖回,以支付不超過100,000美元的應付税款,以支付與解散相關的各種費用,(B)當時已發行的公眾股票總數,贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守《海商法》規定的義務,即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。西部公司預計,其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額,將與他們在贖回與企業合併相關的股份時獲得的金額大致相同, 在每一種情況下,均須遵守西部公司根據DGCL規定的義務,以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。
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Q:業務合併預計何時完成?
A:預計閉幕時間為(A) 在滿足或免除下述條件後的第二個工作日“企業合併建議書 —合併的結構 —成交條件”; or (b) 企業合併協議各方以書面約定的其他日期,視成交條件的滿足或放棄而定。如果業務合併協議在7月前沒有完成,西方公司或Cycurion公司可能會終止 2023年11日,受某些例外情況的限制。
有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“企業合併建議書.”
Q:我現在需要做什麼?
A:我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後,你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票,或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份,則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
Q:我該怎麼投票?
A:如果你是西方普通股記錄的持有者[●]在記錄日期之前,您可以在特別會議上在線就適用的提案投票,或通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託書放在所提供的郵資已付信封中寄回來投票。如果您選擇參加特別會議,您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。
如果在記錄日期,您的股票不是以您的名義持有的,而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者,這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人,您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線參加特別會議。然而,由於您不是記錄在案的股東,您不得在特別會議上在線投票,除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表。然後,您必須將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)通過電子郵件發送給美國證券轉讓信託公司(“天冬氨酸“)發送至proxy@equIniti.com。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊參加並參與特別會議。有意在網上出席特別會議的實益擁有人,應不遲於[●],2023年,以獲得這一信息。
Q:如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況?
A:在特別會議上,WESTERN將計算一名正確簽署的委託書“棄權”關於為確定是否有法定人數而提出的特定提案。棄權將與投票產生相同的效果“反對”企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議、諮詢章程建議和股權激勵計劃建議。就確定法定人數而言,經紀人的非投票不會被算作出席,也不會對任何提案產生任何影響。
Q:如果我簽署並退還委託書,而沒有表明我希望如何投票,會發生什麼?
A:西部公司收到的簽名和註明日期的委託書將被投票表決,但沒有説明股東打算如何投票。“為”每一項提案都提交給了股東。委託書持有人可行使其酌情權,就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。
Q:我怎樣才能出席特別會議?
A:您可以通過網絡直播的方式參加特別會議,網址為[●]。作為註冊股東,您從AST收到了一張代理卡,其中包含如何在線參加特別會議的説明,包括URL地址,以及您的12位會議控制號。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼,請通過以下地址聯繫AST[●]或向AST發送電子郵件至Proxy@equIniti.com。
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請注意,您將不能親自出席特別會議,但可以按照上述説明在線出席特別會議。
您可以在線預先註冊參加特別會議,開始[●],2023年。在瀏覽器中輸入URL地址,然後輸入12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。在特別會議之前或開始時,您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的,您可以參加特別會議。您需要通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫AST,才能收到12位會議控制號碼並訪問特別會議,或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議之前留出最多72小時來處理您的12位會議控制號碼。
如果您沒有Internet功能,則只能通過撥號收聽特別會議[●],當系統提示時,輸入PIN號[●]。這是隻聽,在特別會議期間,您將不能投票或輸入問題。
Q:如果我不參加特別會議,我應該退還我的委託書嗎?
A:是。無論您是否計劃虛擬出席特別會議,請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,並在所提供的郵資已付信封內填寫、簽署、註明日期和寄回隨附的委託卡,以投票表決您的股份。
Q:如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?
A:不是的。 在規則下 在不同的國家和地區證券交易所中,您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。韋斯特認為,提交給股東的提議將被視為非酌情決定,因此,如果沒有你的指示,你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
Q:在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎?
A:是。您可以通過向Western發送一張日期較晚的簽名代理卡來更改您的投票’在下面列出的地址,這樣西方人就能收到它了’在特別會議之前,或在網上出席特別會議並投票。您也可以通過向Western發送撤銷通知來撤銷您的代理人’的祕書,必須由West’在特別會議之前,她的祕書。
西方收購風險投資公司。注意:祕書
百老匯大街42號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10004
Q:如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做?
A:你可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本 和多張代理卡或投票指令卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡,以便對您的所有股份進行投票。
Q:誰來徵集和支付徵集委託書的費用?
A:西部公司將支付特別會議的委託書徵集費用。西部已經與Morrow Sodali接洽,我們稱之為“代表律師,”協助徵集特別會議的委託書,並召開特別會議批准延長完成業務合併的時間。西部公司已同意向代理律師支付22,500美元的費用,外加
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支出。西部公司將向代理律師償還合理的自付費用,並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。西部公司還將償還代表西部公司普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向西部公司普通股的實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。西式’的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:誰能幫我回答我的問題?
A:如果您對建議書有任何疑問,或者需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片,您可以通過以下方式與我們的委託書律師聯繫:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5號這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
Toll Free: (800) 662-5200
Collect: (203) 658-9400
電子郵件:WAVS.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交付,西方股東必須在特別會議之前不遲於五(5)個工作日要求材料。
您還可以按照標題為“WESTERN”的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關WESTERN的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
如果你打算贖回你的公開股票,你需要發出一封信,要求贖回你的股票,並按照問題中詳細説明的程序,在特別會議之前將你的股票(以實物或電子方式)交付給西部的轉讓代理。我如何行使我的贖回權“上圖。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問,請聯繫:
美國股票轉讓信託公司6201 15這是大道
布魯克林,紐約11219
收信人:Felix.Orihuela
電子郵件:Felix.orihuela@equIniti.com
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委託書/招股説明書摘要
本摘要與“有關建議的問答”一節彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息,可能並不包含對您很重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議,您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
除另有説明或文意另有所指外,本委託書/招股説明書摘要中提及的“新Cycurion”指的是西部公司及其在實施業務合併後的合併附屬公司。“公司”或“西部”指的是西部收購風險投資公司。
除非另有説明,否則所有股份計算均假定公司公眾股東不會行使贖回權。
企業合併的各方
西方收購風險投資公司。
WESTERS是一家特拉華州的公司,成立於2021年4月28日。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
西部資本的單位、普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“WAVSU”、“WAVS”和“WAVSW”。
WESTERN的郵寄地址是百老匯42號,紐約12樓,NY 10004,電話號碼是(310)7400710。
合併子
合併子公司是一家特拉華州公司,是西部公司的全資子公司,成立的目的完全是為了實現業務合併。Merge Sub不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。
Merge Sub的郵寄地址是紐約百老匯42號,12樓,NY 10004,電話號碼是(310)7400710。
天鵝座
Cycurion是特拉華州的一家公司,成立於10月份 2017年,目的是收購和控股網絡安全行業的運營實體。在7月 2020年14日,我們將公司名稱從KAE Holdings改為, 網絡安全解決方案公司, Inc.,並於2月 24年,2021年,到天鵝座 Cycurion擁有三家全資子公司:(I) Axxum Technologies LLC(AXXUM:行情)“Axxum”),一家弗吉尼亞州的有限責任公司,成立於去年12月 2006, (ii) CloudBurst Security LLC(“暴雨”),一家弗吉尼亞州的有限責任公司,成立於1月 2007年;及(Iii) Cycurion創新, Inc.,一家特拉華州的公司,成立於9月 2021年,與我們從Sabres Security收購資產有關 LTD.(“佩劍”),一家總部位於以色列的領先網絡安全提供商。
Cycurion公司的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編:22102,老梅多路1749號,Suite500,電話號碼是(7038541652)。它的網站地址是www.cycurion.com。Axxum的網站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的網站地址是www.Cloudburstsecurity.com。本委託書/招股説明書不包含任何這些網站上的信息或通過這些網站獲取的信息,也不是本委託書/招股説明書的一部分。
這些建議
建議1-企業合併建議
將要求西方股東批准日期為2022年11月21日的合併協議和計劃(如可能不時進行進一步修訂和/或重述,企業合併協議“),在西部和西部之間,西部
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收購合併公司,是特拉華州的一家公司,也是西方(“合併子“)和特拉華州的Cycurion,Inc.(天鵝座);及據此擬進行的交易,根據該等交易,附屬公司將與Cycurion合併並併入Cycurion,而Cycurion在合併後仍作為西部的全資附屬公司繼續存在(業務合併協議所擬進行的交易,業務合併而這樣的提議,業務合併建議書“)。此外,為了完成業務合併,WESTERN將更名為“Cycurion,Inc.”(“新天鵝座“)。本招股説明書附上一份《企業合併協議》,內容如下附件A.
企業合併中對Cycurion股權持有者的思考
企業合併協議規定,西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權,每股面值0.0001美元。合併對價股份”).
根據《企業合併協議》的條款及條件,於合併生效時(“有效時間“),在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Cycurion股本將予註銷,並轉換為有權收取每股合併代價(即(I)一股Cycurion普通股或(Ii)一股Cycurion可轉換A系列優先股(視情況而定)的合併代價股份,在任何情況下均相等於(X)合併代價股份除以(Y)全面攤薄公司股份所得的商數。如本文所使用的,“完全稀釋的公司股票“指的是求和在不重複的情況下,(A)在生效時間之前發行和發行的所有Cycurion普通股;加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有Cycurion A系列可轉換優先股(按好像轉換為Cycurion普通股的基礎);加(C)Cycurion“展期認股權證股份”的總數;加(D)Cycurion“展期RSU股票”的總數。
此外,根據業務合併,於生效時間內,於緊接生效時間前仍未完成的每一項Cycurion RSU獎將由WESTERN接管,並須轉換為全母RSU獎的數目相等於(四捨五入至最接近的整數)乘積(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的Cycurion RSU獎數目;乘以(Ii)普通股交換比率。此外,每一份Cycurion認股權證應轉換為認股權證,以購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目(按緊接生效時間前受該Cycurion認股權證約束的Cycurion普通股股份數目乘以普通股交換比率),並以母公司普通股每股行使價(向上舍入至最接近的整數百分之)等於(X)該Cycurion認股權證每股Cycurion普通股的行使價除以(Y)普通股交換比率,以與該Cycurion認股權證適用的條款及條件大致相同。
企業合併後的董事會
我們的每一位董事任職至下一屆股東年會,或其繼任者經選舉產生並符合資格,或其去世、辭職或被免職。我們的執行官員由董事會任命,並按董事會的意願服務,任職至其去世、辭職或免職。高管的任命是根據他們的資歷,包括他們以前在其他公司的領導經歷、戰略眼光以及對我們的增長和盈利的潛在貢獻。
我們的董事和行政人員、他們的職位和任期如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
艾米特·麥克亨利 | 79 | 董事會主席 | |||
L.凱文·凱利 | 56 | 首席執行官 | |||
阿爾文·麥考伊,III | 54 | 首席財務官兼董事 | |||
庫爾特·麥克亨利 | 51 | 首席運營官總裁和董事 | |||
傑拉爾德·M·查內斯基 | 82 | 董事 | |||
莉拉·J·格雷 | 56 | 董事 | |||
J·德里克·潘 | 65 | 董事 | |||
亨利·V·斯托弗,IV | 57 | 董事 | |||
斯蒂芬·克里斯托弗森 | 38 | 董事 |
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業務體驗
以下是我們每一位董事和行政人員至少在過去五年內的教育和商業經驗概述,包括他們在此期間各自的主要職業或就業情況,他們分別受僱於哪個名稱和主要業務機構,以及他們各自擔任的某些董事職務:
艾米特·麥克亨利,董事會主席
艾米特·麥克亨利自2017年10月4日以來一直擔任我們的董事會主席,並擔任我們的首席執行官至2023年1月25日。在加入本公司之前,麥克亨利先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並擔任董事長兼首席執行官。在他職業生涯的早期,麥克亨利先生創立並發展了其他幾家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.和互聯網域名服務提供商Network Solutions,Inc.。此外,他還曾在國際商業機器公司、康涅狄格州通用人壽保險公司(現為信諾)、聯合互助公司和好事達保險公司擔任過多個管理職位,其中包括西北五個州(愛達荷州、俄勒岡州、華盛頓州、阿拉斯加州和夏威夷)的區域副總裁總裁。
麥克亨利先生曾在競爭力委員會執行委員會和詹姆斯·馬丁政府情報和全球技術公司董事會擔任過職務。McHenry先生在丹佛大學獲得通信文學學士學位,在西北大學獲得通信文學碩士學位。McHenry先生亦獲逸夫大學頒授榮譽哲學博士學位。麥克亨利是一名退伍軍人,曾在美國海軍陸戰隊服役。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他在公司領導力和廣泛的信息安全知識方面擁有豐富的經驗。
L.凱文·凱利,首席執行官
凱文·凱利自2023年1月25日以來一直擔任我們的首席執行官。從2015年3月開始,他擔任Halo Privacy的首席執行官,這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的網絡安全組織,專注於為知名個人和財富500強公司提供數字安全解決方案。2014年和2015年,他擔任亞洲紙漿造紙公司北美業務的首席執行官和首席執行官總裁,這是一家總部位於亞洲的紙漿和造紙企業,是世界上最大的實體之一。凱利先生的職業生涯還包括在Heidrick&Struggles國際公司工作了16年,這是一家全球領先的高管獵頭公司;在過去的一年裏[ ]他的任期於2013年結束,他擔任了該公司的首席執行官。在受僱於Halo Privacy之前的16個月裏,Kelly先生在大芝加哥地區擔任總部位於瑞典的全球專業服務公司BTS Group AB的執行顧問。凱利先生在喬治梅森大學獲得理學學士學位,在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位,目前是該學院的顧問委員會成員。
阿爾文·麥考伊,三世,董事首席財務官
阿爾文·麥考伊三世自2017年10月4日以來一直擔任我們的首席財務官和董事的工作人員。在加入本公司之前,McCoy先生曾擔任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合夥人,這是一家商業銀行公司,從2004年起專門從事企業財務諮詢、房地產諮詢和利基結構性融資交易。他專門為中端市場公司提供戰略財務管理和併購活動方面的諮詢。2004年至2010年,麥考伊先生擔任麥考伊集團董事長兼首席執行官總裁,為中端市場和初創企業提供臨時首席財務官服務、融資和戰略建議。在此之前,McCoy先生於1994至1999年間在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過多個管理職位。
麥考伊先生曾在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過幾個管理職位。麥考伊先生在巴克內爾大學獲得經濟學和歷史學學士學位,在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他是Lafayette Federal Credit Union的董事會主席,Lafayette Federal Credit Union是一家為華盛頓特區市場服務的5.6億美元金融機構,也是Potomac Business Services,LLC的董事會成員,Potomac Business Services,LLC是一家商業房地產承銷、貸款和服務組織,擁有超過50億美元的資產,代表金融機構。麥考伊先生曾在巴克內爾校友會的董事會任職,並一直積極參與青少年成就輔導計劃。我們相信,McCoy先生有資格在我們的董事會任職,因為他在不同行業的中端市場和大型組織中擁有豐富的投資銀行和金融經驗。
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庫爾特·麥克亨利、首席運營官總裁和董事
庫爾特·麥克亨利從2017年10月4日開始擔任我們的首席運營官總裁和董事的一員。在加入本公司之前,麥克亨利先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並曾擔任總裁和首席運營官。麥克亨利先生之前曾在網通解決方案國際公司擔任總裁和首席運營官。在此之前,他曾在AT&T全球信息系統公司和NCR公司擔任過各種銷售和營銷職位。
麥克亨利先生在喬治梅森大學獲得文學學士學位,並曾在弗吉尼亞大學達頓商學院和西北大學凱洛格商學院參加高管教育課程。他目前在大華盛頓摔跤商業網絡的董事會任職,並在天行者飛行學校董事會任職,該非營利性組織專注於通過體育為華盛頓特區大都市區的年輕人提供機會。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他的運營記錄以及在信息技術和電信行業的經驗。
傑拉爾德·M·查內斯基,董事
傑拉爾德·查內斯基自2020年10月5日以來一直擔任我們的獨立董事之一。查內基先生是私人擁有的諮詢和直接投資公司Deltennium Group,Inc.的創始人,自1995年成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。在成立Deltennium Group,Inc.之前,查內斯基先生是從事製造、售後服務和軍事外包服務的多元化航空航天公司UNC股份有限公司的總裁先生,IBM公司人力資源和行政部門的高級副總裁先生,並在零售銀行和消費金融服務行業擔任過多個高管職位。17年來,查爾內斯基先生一直是國家農場保險公司的董事會成員,並擔任國家農場銀行和國家農場火災與傷亡審計委員會主席和董事會成員。2019年12月,他被任命為DirectView,Inc.的首席執行官兼唯一董事,DirectView,Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的視頻和音頻硬件和軟件選項提供商,為大小企業以及住宅客户創建定製的安全和監控解決方案。2015年4月至2020年5月,查爾內基先生擔任董事公司董事;2015年6月至2020年5月,擔任生態建築產品公司董事會主席和各委員會成員。Eco Building Products,Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的環保木器塗料開發商,於2020年6月根據美國破產法申請保護。2007年1月,他創立並繼續擔任國家領導力研究所公司的董事會主席和首席執行官。, 一個非營利性組織,參與董事會提高自身業績的努力。查爾內基先生是全國公司董事協會佛羅裏達州分會的主席。他還在各種私人持股實體的董事會任職。
查爾內基先生在坦普爾大學獲得經濟學學士學位,在密歇根州立大學獲得經濟學碩士學位,在國立大學獲得人道主義文學博士學位,是註冊公共會計師。查爾內斯基還著有五本關於領導力和公司治理的書。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為一名管理變革推動者具有重要的經驗,他的公司領導力,信息技術行業的知識和經驗,以及幫助我們制定公司戰略的能力。
莉拉(李)J·格雷,董事準將(退役)
退役將軍Leela(Lee)J.Gray自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。她是美國陸軍的一名退役準將,職業生涯長達30年。在她的軍事生涯中,格雷將軍擔任了一名適應性較強的領導人,領導着規模和任務範圍不斷擴大的各種軍事組織,包括領導美國、歐洲和中東的網絡和信息戰、公共關係、營銷和融資,以及在伊拉克的作戰部署。此外,格雷將軍在2015年7月至2018年9月期間擔任美國陸軍中央司令部副司令,期間她幫助制定政策,為後勤和培訓提供建議,並制定新戰略,以轉變部署到中東的陸軍部隊的戰備狀態。在此之前,她曾擔任師指揮官,在那裏她指導了200多個後勤、工程、醫療和電信單位2萬多名人員的適應性、情景驅動的培訓。格雷上將於2018年9月從美國陸軍退役。她還曾擔任Yazan Inc.的董事會成員。Yazan Inc.是一家總部位於弗吉尼亞州的私人公司,該公司開發了一款名為“Empower Rideshare”的軟件應用程序,為可能成為優步或Lyft司機的個人提供有競爭力的服務。
除了輝煌的軍事生涯,退役將軍格雷還在2014至2015年間擔任國務院戰略參與中心的戰略顧問,在那裏她與中東、歐洲和東南亞的戰略合作伙伴共同創建了針對恐怖主義和暴力極端分子敍事的新的跨部門倡議。之後,她擔任戰略顧問。
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2018年12月至2019年8月,在國防部美國陸軍網絡司令部任職期間,她為國防網絡政策制定了創新戰略,開展了全方位的網絡空間作戰、電子戰和信息作戰,確保了友好部隊在網絡領域的行動自由。
退役將軍格雷擁有埃隆大學大眾傳播學學士學位、鮑爾州立大學新聞學碩士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究理學碩士學位。此外,她擁有絕密安全許可。她目前擔任Empower Rideshare和Monetary Capital Acquisition Corporation的董事會成員。我們相信,退役將軍Gray有資格在我們的董事會任職,因為她在網絡和信息系統及戰略方面擁有豐富的經驗。
J·德里克·潘,董事
J.Derek Penn自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。在加入公司之前,他在華爾街工作了近40年,成就斐然。潘先生在1984年至1992年期間擔任摩根士丹利公司的高級股票大宗交易員和高級納斯達克交易員。1992年至1994年,他擔任美林皮爾斯·芬納和史密斯公司英國和歐洲股票交易主管;1994年至1998年,擔任雷曼兄弟控股公司國際股票交易主管;1998年至2005年,擔任富達投資公司股票交易主管。最近,他在2006年至2018年期間擔任紐約梅隆銀行公司(紐約梅隆銀行/潘興資本市場)董事董事總經理兼股票銷售和交易主管。在紐約梅隆銀行/潘興資本市場任職期間,潘在2008年金融和信貸危機期間領導了該集團,並管理着一個部門,擁有100多名交易員,收入超過1億美元。此外,他還領導了公司營銷、製作和交易操作的各種要素的自動化,使該部門的生產水平翻了一番。
潘先生擁有杜克大學化學和英語雙學位的文學士學位,以及杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。他目前在嘉信理財的董事會任職,是該公司審計、合規和估值委員會的成員,也是福庫商學院董事會的榮譽董事。我們相信,潘先生有資格在我們的董事會任職,因為他在上市公司和金融行業擁有豐富的經驗。
亨利·V·斯托弗,四歲,董事
亨利·V·斯托弗四世自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他還擔任大學和學院董事會協會(AGB)的總裁和首席執行官,該協會是致力於發展和加強高等教育董事會的最大組織。斯托弗自2019年7月以來一直擔任這一職務。在此之前,他於2010年1月至2019年6月擔任全國公司董事協會首席營銷官,2006年至2010年在Braos高等教育服務公司擔任高級副總裁,2005年至2006年在CoStar房地產信息公司(Costar Group)擔任市場副經理總裁,2003年至2005年在斯普林特公司擔任行業營銷高級董事,2000年至2002年在LexisNexis擔任董事市場部經理,並於1993年至2000年擔任卡夫食品公司高級品牌經理。除了他豐富的企業經驗外,斯托弗先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉,在那裏他領導洪都拉斯和巴拿馬的作戰部隊,支持運營正當性,和科威特期間沙漠風暴行動,為此他獲得了海軍表彰獎章。
斯托弗先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。自2022年4月以來,他一直擔任普渡大學克拉奇科技外交研究所的顧問委員會成員,自2021年1月以來擔任阿聯酋大學董事會成員,自2015年以來擔任美國海軍學院校友會和基金會學術和獎學金項目委員會成員。我們相信,Stoever先生有資格在我們的董事會任職,因為他在各種商業企業中擁有豐富的經驗。
斯蒂芬·克里斯托弗森
斯蒂芬·克里斯托弗森是金融市場和高增長行業的運營商和投資者。他目前擔任西部公司的首席執行官。他是Range Ventures LLC的管理成員,這是一家專注於上市和私人公司的機會主義投資公司。
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從2018年到2021年,Christoffersen先生在KushCo Holdings Inc.(場外交易市場代碼:KSHB)工作,在擔任首席財務官期間,他帶領公司實現了業務扭虧為盈,三年來首次實現了盈利,並促成了與綠巷控股(納斯達克:GNLN)的合併,並於2021年3月宣佈合併。此外,Christoffersen先生還領導了KushCo的戰略投資,包括對XS Financial,Inc.(CSE:XSF)的投資,Christoffersen先生目前在XS Financial,Inc.擔任首席財務官,並作為投資和薪酬委員會的成員進入董事會。
在加入KushCo之前,Christoffersen先生在Comerica Asset Management Inc.(紐約證券交易所代碼:CMA)擔任投資策略副總裁總裁,負責監管資產配置和投資。
克里斯托弗森先生於2015年獲得特許金融分析師稱號,並擁有內華達大學拉斯維加斯分校的金融學學士學位。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,雖然西部公司將為Cycurion在業務合併中的流通股權益發行股票,但在財務報告方面,西部公司將被視為“被收購”的公司。因此,這一業務合併將被視為等同於Cycurion為西部公司的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。西部資本的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。
評價權
根據特拉華州的法律,西部公司的股東或其單位或公共認股權證的持有人都沒有與企業合併相關的評估權。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交,或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件,以下描述以該等附件和證物的全文為限。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前,閲讀這些相關協議的全文。
贊助商支持協議
關於簽署企業合併協議,保薦人、AGP和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議,除非根據保薦人支持協議準許。此外,WESTERN、保薦人和內部人士同意,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2023年2月4日,保薦人和內部人士擁有西部公司普通股已發行和流通股的81%。
公司支持協議
此外,在執行業務合併協議時,Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“),據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
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禁售協議
就執行業務合併協議而言,Cycurion主要股東亦與Western訂立禁售期協議,據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售期股份(定義見禁售期協議)在截止日期後十二(12)個月內不得轉讓,惟若干例外情況除外。
請參閲標題為“”的部分《企業合併協議》瞭解更多信息。以下是要求西方股東在特別會議上投票表決的其他提案的簡要摘要。
企業合併結束的條件
完成企業合併的條件包括(I)任何命令或法律不得限制、禁止或對完成企業合併協議所擬進行的交易施加任何條件,(Ii)西部資本和Cycurion的必要股東批准企業合併協議及其擬進行的交易,(Iii)西部資本就企業合併向納斯達克提出的初步上市申請已獲有條件批准;及(Iv)於實施業務合併協議所擬進行的交易後,完成業務合併後,West West將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。
企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦部分受基本披露附表(“披露附表”)修訂,該等披露附表並非公開提交,並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限,並用於在各方之間分擔風險,而非將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外,業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的,也可能不是準確的,並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此,任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要,將其作為有關西部公司、Cycurion公司或任何其他事項的實際情況的表徵。
提案2--納斯達克倡議
作為業務合併的代價的一部分,西部資本有義務向Cycurion股權持有人發行9,500,000股普通股,為了遵守納斯達克的上市標準,西部股東將被要求批准就業務合併發行總計至多9,500,000股普通股。納斯達克倡議”);
提案3--《憲章》修正案提案
西方股東將被要求批准和採納企業合併提案、納斯達克提案、董事提案和股權激勵計劃提案以及企業合併、擬議的第三次修訂和重述的西部公司(以下簡稱“西部公司”)的註冊證書,並以此為條件(但立即生效)。擬議的約章“),它將取代西方公司於2022年1月11日修訂並重述的公司註冊證書,該證書於2023年1月11日修訂(”現行憲章),並將在完成業務合併時生效(憲章修正案建議“)。本委託書/招股説明書附上一份建議約章的副本,作為附件B;
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建議4--《諮詢約章》建議
將要求西方股東在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議的憲章與現行憲章之間的以下實質性差異,這些差異是根據美國證券交易委員會的要求作為單獨的分建議提出的(我們統稱為諮詢約章建議”):
● | 改變企業合併後的公司’的公司名稱出自“西方收購風險投資公司。”至“天鵝座, Inc.”(我們將這樣的建議稱為“諮詢約章建議A”); |
● | 將普通股法定股數從5000萬股增加到1億股,優先股法定股數從100萬股增加到500萬股(我們將這樣的提議稱為“諮詢約章建議B”); |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行(我們將此類提議稱為“諮詢約章建議C”);及 |
● | 刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款,這些條款將在業務合併完成後不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司的需求所必需的(我們將此類建議稱為“諮詢約章建議D”). |
建議5--董事建議
西部公司建議其股東投票選舉艾米特·麥克亨利、阿爾文·麥考伊、三世、庫爾特·麥克亨利、傑拉爾德·R·查內基、萊拉·J·格雷、J·德里克·潘、亨利·V·斯托弗、四世(Cycurion董事會現任成員)和斯蒂芬·克里斯托弗森(西部公司首席執行官)擔任業務合併後公司的董事會成員,直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。
建議6--股權激勵計劃建議
西部公司建議其股東批准和通過Cycurion,Inc.2023年股權激勵計劃,該計劃將在交易結束後生效。股權激勵計劃的摘要載於“股權激勵計劃方案本委託書/招股説明書的一節和股權激勵計劃的完整副本作為附件附於本文件附件C.
提案7--休會提案
西部資本建議其股東投票批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議,以便在必要時允許進一步徵集和投票委託書,如果根據特別會議時的列表投票,沒有足夠的票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議。
業務合併的原因
西方企業合併的原因
在評估業務合併時,西部公司董事會審查了大量材料,包括交易文件、西部公司管理層和顧問準備的某些盡職調查總結材料、投資者介紹以及各種行業和財務數據,並諮詢了西部公司的管理層、法律、財務和其他顧問。顧問們完全有權獲得提供給西部公司的所有材料,並就業務合併的機會和風險向董事會提供建議。此外,西部公司的董事會收到了ValueScope從財務角度對交易公平性的意見。
鑑於其評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,西部資本董事會認為對其在作出決定並支持其批准業務合併的決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。西部公司的董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息和提交給
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由它來考慮。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對西部公司董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此,應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明”
西部的高級管理人員和董事在評估公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
在評估業務合併時,西部公司董事會考慮了西部公司管理團隊在西部公司首次公開募股招股説明書中設定的評估潛在商機的標準和指導方針,並確定Cycurion符合其中許多標準。具體地説,西部的董事會指出,除其他事項外,
● | 已建立的業務。Cycurion是一家老牌企業,擁有成熟的產品、客户基礎和收入來源。 |
● | 具有增長潛力的業務。Cycurion擁有一系列新產品,具有巨大的增長潛力。 |
● | 建立了成熟的領導團隊。Cycurion擁有一支成熟的領導團隊,並渴望加入新的高級人才,以更好地執行增長計劃。自簽署業務合併協議以來,Cycurion已經任命了一位非常有實力的候選人擔任首席執行官一職。 |
● | 需要改進安全措施。網絡安全威脅正在增加,組織意識到需要改進安全措施並增加支出來應對此類威脅。 |
● | 技術領先。Cycurion在網絡安全領域擁有技術領先地位。作為盡職調查的一部分,網絡安全顧問諾思克利夫網絡安全研究有限公司為保羅·科爾尼博士的服務進行的面談進一步證實了該團隊的能力。 |
● | 忠誠的客户羣。Cycurion與忠誠的客户基礎保持着良好的關係。 |
● | 併購潛力很大。Cycurion具有很強的併購潛力,有望幫助推動新的網絡安全解決方案、客户獲取、營收增長和調整後的EBITDA。 |
● | 長期內在價值潛力。由於上述因素,除其他因素外,西部董事會認為,由於Cycurion的增長潛力、網絡網絡安全的重要性、傳統網絡安全解決方案的無效以及Cycurion的先進技術,Cycurion具有誘人的長期內在價值潛力。 |
● | 贖回權。如果企業合併結束,西方普通股的持有者可以將他們的全部或任何部分股票贖回為現金,無論他們投票支持還是反對企業合併提案。這一贖回選擇權將允許西方普通股的每個持有者選擇是否投資Cycurion。如果業務合併未能完成,在西方找到並在未來完成另一筆交易之前,這一贖回選項將不可用,這可能需要大量時間,而且可能永遠不會發生。鑑於目前的市場狀況,特殊目的收購公司(每家都是“SPAC”)可供收購的目標數量更加有限,而西方將更難確定和完成替代交易 |
● | 有吸引力的估值,可以為公眾投資者提供有吸引力的回報。董事會認為,與可比的上市公司相比,Cycurion的估值具有吸引力。 |
● | Cycurion將從我們團隊的專業知識中受益。在業務合併之後,韋斯特公司的團隊作為股東繼續參與Cycurion,以及Christoffersen先生作為董事會成員的參與,以及他們在運營管理方面的不同經驗,可以為加快Cycurion的研發和商業化努力增加實質性價值。 |
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西部公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
未來財務業績。由於我們控制或無法控制的因素,包括經濟週期或其他宏觀經濟因素,未來的財務表現可能無法達到西方的預期的風險。
未實現的潛在收益. 業務合併的潛在好處,包括Cycurion未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會,可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現。
競爭。Cycurion可能無法成功地與更大、更成熟的網絡安全公司競爭的風險。
宏觀經濟風險和不確定性。宏觀經濟和地緣政治風險可能會阻礙Cycurion實現擬議業務合併的全部好處。
上市公司經驗。Cycurion的大多數管理層在運營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會使Cycurion的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
費用和開支。與完成業務合併相關的法律、會計、諮詢和合規費用可能超出Cycurion的預期。
贖回風險。許多西部公司的股東可能會選擇在完成業務合併之前根據西部公司的現有章程贖回他們的股份,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成。
成交條件. 事實上,完成業務合併的條件是滿足某些不在西方控制範圍內的關閉條件。
訴訟. 訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
除了考慮上述因素外,西部公司董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
● | 某些人士的利益。西部的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有權益。見標題為“”的部分提案一 - 企業合併提案 - 企業合併中某些人的權益“由本委託書/招股章程頁開始;及 |
● | 其他風險。與Cycurion業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
西部公司董事會的結論是,它預計西部公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,西部公司董事會認為,該企業合併協議和其中設想的企業合併對西部公司及其股東是明智的、公平的,並符合他們的最佳利益。
西部公司董事和高管在企業合併中的利益
在考慮西部公司董事會投票贊成企業合併提案和憲章提案的建議時,股東應記住,發起人和西部公司的董事和高管在這些提案中擁有不同於西部公司股東的利益,或與西部公司股東的利益不同。尤其是:
如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2023年7月11日之前沒有完成,西部資本將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%的已發行公眾股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會的批准後,解散和清算。在這種情況下,2,875,000股方正
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保薦人和AG.P.在西部IPO之前以25,000美元的總購買價收購的股份將一文不值,因為持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。
保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西方從這些收購中獲得的幾乎所有收益都被用於確保業務合併或信託賬户的過程。
如果西部公司無法在《西部憲章》規定的規定時間內完成企業合併,則在本文所述的某些情況下,贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標公司的索賠或供應商或其他實體因西部公司提供或簽約向其提供的服務或銷售給西部公司的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果西部航空完成了一項業務合併,西部航空將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2023年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未發生任何未支付的可報銷費用。
發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於公眾股東的條款,而不是清算,
根據保薦人及AGP為2,875,000股方正股份支付的每股0.009美元的收購價與首次公開招股時出售的每股公共單位10.00美元的收購價相比,保薦人支付的總收購價25,000美元的差額,即使合併後公司的股價在收盤後跌至低於西方首次公開募股中為單位最初支付的價格,而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負,保薦人仍可能獲得正回報率。
如果企業合併沒有實現,贊助商將無權獲得任何投資於西部的資金的報銷。贊助商總共投資了378.5萬美元購買證券,如果沒有完成業務合併,這些證券就一文不值了。
業務合併協議規定繼續對西部公司現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為西部公司現任董事和高級管理人員提供責任保險。
業務合併結束後,西部公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森將成為Cycurion的董事會成員,因此,克里斯托弗森先生未來將獲得Cycurion董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
目前,西部公司的某些董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會,這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此,它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決,這些潛在的業務合併機會可能在向西部公司提交之前就已經提交給了其他實體。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,西部資本放棄在下列任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期,或放棄參與此等交易或事宜的機會:(1)可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會;(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務會違反其現有法律義務;並且西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而,西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
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西部董事會的建議
西部公司董事會認為,上述每一項建議都符合西部公司及其股東的最佳利益,並建議西部公司股東投票支持“企業合併建議”、“憲章”中的每一項建議和休會建議(如果提出)。
Cycurion關於企業合併的理由
在作出批准業務合併的決定的過程中,Cycurion董事會諮詢了其高級管理層、財務顧問和法律顧問,審查了大量信息,並考慮了一些因素,其中包括:
● | 其他替代方案: Cycurion認為,在不時評估其他戰略機會後,建議的業務合併代表了Cycurion為Cycurion創造更大價值的最佳潛在交易’的股權持有者,同時提供Cycurion’通過持有上市公司的股票,美國的持有者擁有更大的長期流動性。 |
● | 與傳統IPO相比的優勢: 在簽署企業合併協議之前,Cycurion董事會考慮了傳統公司承諾首次公開募股的替代方案。Cycurion董事會認為,與傳統的首次公開募股相比,業務合併提供了某些優勢。尤其是,Cycurion董事會認為,根據當時可獲得的信息,包括關於擁有Cycurion的公司的IPO市場狀況,’S特徵,和天鵝座’7月初,一位美國投資銀行家通知他們 將IPO的時間推遲到9月份 由於需要向更多的潛在機構投資者進行額外的營銷,以及夏季IPO市場的放緩,與西方的業務合併可能會提供一種更省時、更具成本效益的方式,以較少稀釋Cycurion的方式獲得額外資本’的現有持有者。 |
● | 獲得資本: Cycurion預計,與包括傳統IPO在內的其他考慮方案相比,業務合併將是一種更省時、更具成本效益的獲得資本的方式。 |
● | 企業合併後公司規模: Cycurion認為業務合併預計為Cycurion提供的企業價值約為1億美元’S的持有者有機會繼續擁有一傢俱有更大企業價值的上市公司。預計企業價值的計算方法是,在業務合併後,1030萬股已發行的預計股票乘以每股10美元的假定價格,減去910萬美元的預計淨現金,假設沒有來自西方信託的贖回。 |
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於[●],2023年,東部時間上午10點,通過網絡直播在以下地址進行[●]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。請注意,您將不能親自出席特別會議。
代理徵集
委託書可以通過郵寄的方式徵求。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人。如果股東授予委託書,如果股東在特別會議前撤銷委託書,仍可以在網上投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權,如標題為“西方股東特別會議--撤銷你的委託書.”
特別會議提案的法定人數和所需票數
要舉行有效的會議,西方股東的法定人數是必要的。出席股東特別大會的法定人數為:西部已發行及已發行及有權投票的已發行及已發行股本的大多數股份由親身代表、虛擬出席者或受委代表出席。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。
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憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期已發行和已發行的西方普通股的65%的贊成票。因此,任何西方股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票或投棄權票,將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。然而,由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案,而且發起人和AGP的投票權總和約為81%,因此憲章修正案肯定會獲得通過。
企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及續會建議均須獲得出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股過半數股份持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。西方股東未能委派代表或於特別大會上於網上投票,將不會計入有效確立法定人數所需的普通股股數,若另有確立有效法定人數,則不會影響對企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及延會建議的投票結果。批准董事的提議將需要出席會議或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份投票。然而,由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案,而且發起人和AGP的投票權總和約為81%,因此憲章修正案肯定會獲得通過。
納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須經業務合併建議批准及以此為條件,而業務合併建議則須經納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議批准並以此為條件。休會提案不受任何其他提案的制約,也不以任何其他提案為條件,也不需要任何其他提案的批准才能生效。請務必注意,如果企業合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事提案和股權激勵計劃提案沒有獲得必要的投票批准,則西部資本將不會完成業務合併。如果西部航空沒有完成業務合併,也未能在2023年7月11日之前完成初步業務合併,它將被要求解散和清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。然而,由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案,而且發起人和AGP的投票權總和約為81%,因此憲章修正案肯定會獲得通過。
向西方股東推薦
我們的董事會認為,將在特別會議上提出的建議符合西部公司及其股東的最佳利益,並一致建議西方股東投票支持這些建議。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經JOBS法案修改後,西部公司是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。西部公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對上市公司或私人公司有不同的應用日期,西部公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
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西部公司將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)在西部公司IPO結束五週年之後,(B)西部公司的年總收入至少為10.7億美元,或(C)西部公司被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(Ii)西部公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
較小的報告公司
此外,WESTERN是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。西部公司仍將是一家規模較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的西部公司普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在完成的會計年度內,西部公司的年收入超過1億美元,截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的西部公司普通股的市場價值超過7億美元。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮標題為“風險因素。”
與Cycurion相關的風險摘要
與我們的業務和網絡安全行業以及Cycurion的安全相關的幾個重大風險因素可能會對其業務產生不利影響。與Cycurion的業務運營及其行業相關的風險包括但不限於(I)我們有限的運營歷史影響我們贏得新業務的能力,(Ii)實現和保持盈利能力的重大挑戰,(Iii)巨大的債務負擔,(Iv)依賴人才和創新贏得新業務,(V)來自較大網絡安全公司的激烈競爭,(Vi)針對其客户和整個公司的持續網絡攻擊風險,(Vii)與未來收購相關的風險,包括實現協同效應、盈利能力和業務持續增長,以及(Viii)依賴政府合同來支持和加強我們的很大一部分業務。
此外,值得注意的是,與Cycurion擬議的收購SLG的潛在結束相關的直接風險包括但不限於:(I)與潛在收購相關的重大成本,(Ii)擬議的收購可能無法實現,(Iii)潛在收購對我們業務的潛在幹擾,以及(Iv)SLG在潛在收購完成後盈利的能力。
與Cycurion的業務和行業相關的風險
Cycurion的經營歷史有限,您可以根據它來評估我們未來的業務和前景。
Cycurion的運營歷史有限。它於2017年成立。自成立以來,Cycurion已經收購了兩家運營子公司:2017年的Axxum和2019年的CloudBurst。2021年9月,它還收購了Sabres的某些技術資產。因此,Cycurion及其子公司的運營歷史各不相同,作為一家合併公司,它們的運營歷史有限,這可能會使投資者難以評估Cycurion的運營和前景,並可能增加與投資相關的風險。不能保證Cycurion的商業計劃能夠以預期的方式實現,不能保證它永遠不會實現任何重大的運營收入,也不能保證它的運營永遠是盈利的,因此,它的股東可能會損失他們的全部或大部分投資。
Cycurion已發生淨虧損,不能向您保證它將實現或保持盈利運營。
截至2021年12月31日的財年,Cycurion的淨利潤為190,325美元,截至2020年12月31日的財年,其淨虧損為266,013美元。截至2022年9月30日,其股東權益為4,506,430美元。由於一些原因,Cycurion未來可能會繼續遭受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。
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Cycurion打算提高其品牌知名度,擴大客户基礎,並預計在可預見的未來繼續對其業務進行大量投資,因為管理層繼續試圖擴大和發展核心業務。此外,Cycurion的淨收入可能會受到各種因素的影響,包括競爭格局、客户偏好和我們提供的服務的成功。
因此,管理層無法向您保證Cycurion將實現可持續的運營利潤,因為它將繼續嘗試擴大其產品和專業服務,並以其他方式實施其增長計劃。任何未能實現並保持盈利的情況都將對Cycurion執行其業務計劃的能力、其結果和運營以及其財務狀況產生重大不利影響,並可能導致其普通股價值下降,導致您的投資遭受重大或完全損失。
Cycurion的債務水平和償債義務可能會對其財務狀況產生不利影響,並使管理層更難為其業務提供資金。
截至2022年9月30日,Cycurion的債務和其他未償債務約為1450萬美元。
·它將需要使用可用現金流的很大一部分來支付現有債務的利息和本金,這將減少可用於為其業務和其他業務活動提供資金的金額;
·它的債務水平增加了它在普遍經濟低迷和不利行業條件下的脆弱性;
·它的債務水平可能會限制它在計劃或應對其業務和整個行業的變化方面的靈活性;
·與負債較少的競爭對手相比,它的槓桿作用可能會使Cycurion處於競爭劣勢;
·它未能遵守我們債務工具中的財務和其他限制性公約,其中可能要求我們保持特定的財務比率,並將限制我們產生債務和出售資產的能力,可能會導致違約,如果不加以糾正或免除,可能會對其業務或前景產生重大不利影響。
儘管目前的負債水平,Cycurion及其子公司可能會產生額外的債務,這可能會進一步加劇上述風險。
如果沒有足夠的資本或不能以有利的條件獲得資金,Cycurion未來的增長和競爭能力將受到不利影響。
Cycurion的資本資源有限。到目前為止,它通過非關聯第三方的股權投資和銀行債務融資為其運營提供資金,除了此次發行外,它預計在可預見的未來將繼續這樣做。Cycurion能否繼續正常和有計劃的運營、發展業務以及在網絡安全行業中競爭,將取決於是否有足夠的資本可用。
管理層無法向您保證,Cycurion將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或根本不需要的情況下從這些或其他來源獲得額外的融資。如果它通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本,這將導致對當時的現有股東的稀釋,這可能會很大,這取決於它可能能夠出售證券的價格。如果Cycurion通過產生額外的債務來籌集額外的資本,它可能會受到更多限制其業務活動的契約的約束,債務工具的持有者將擁有比當時現有股東更高的權利和特權。此外,償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新項目開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果Cycurion無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金,它可能會被迫推遲、減少或取消某些產品或專業服務或未來的營銷努力,或者減少或停止運營。任何這些事件都可能嚴重損害Cycurion的業務、財務狀況和前景,並可能導致其普通股價值下降,導致您的投資遭受重大或完全損失。
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如果Cycurion不繼續創新並提供應對動態威脅格局的解決方案和專業服務,它可能無法保持競爭力,其收入和運營業績可能會受到影響。
Cycurion的成功在一定程度上將取決於其開發和實施創新的客户解決方案和專業服務的能力,這些解決方案和專業服務能夠預見並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續的變化,並繼續吸引頂尖人才和專業知識,以開發與動態行業格局保持同步所需的創新解決方案產品和專業服務。Cycurion可能不能及時預測或響應這些發展,我們的產品可能在市場上也不會成功。此外,我們的競爭對手開發的服務、解決方案和技術可能會使我們的服務或解決方案產品失去競爭力或過時。這些情況中的任何一種都可能對其獲得併成功完成重要客户業務的能力產生實質性的不利影響,而這反過來又會對收入和經營業績產生負面影響。
Cycurion依賴於擁有廣泛信息安全專業知識的人員,在競爭激烈的勞動力市場中,失去或無法吸引和留住合格的人員來獲取此類專業知識可能會損害我們的業務。
Cycurion未來的表現取決於其吸引和留住合格網絡安全人員的能力。信息技術諮詢和網絡安全行業的勞動力市場競爭激烈,這依賴於技術專長和經驗。未來,它可能無法繼續招聘和留住人才。如果它無法招聘和/或留住人才,它可能就無法擴張。最後,它的競爭對手可能會提供比它負擔得起的更具競爭力的薪酬方案。Cycurion定期嘗試將其員工和承包商的薪酬與我們行業內的薪酬進行基準比較,如果可能,每年對其支付的薪酬進行調整,以保持在市場上的競爭力。
為了吸引和留住Cycurion發展業務所需的員工數量,它可能需要在未來提高薪酬水平。這可能會對其營業利潤率產生不利影響,進而可能對其財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果Cycurion無法招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員,其業務可能會受到影響。
Cycurion未來的成功在很大程度上取決於其高級管理層和其他合格人員的持續貢獻、吸引和留住。如果Cycurion的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位,它可能無法隨時替換他們,如果真的有的話。此外,招聘和留住新的執行幹事可能會產生額外費用。如果它的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司,它可能會失去部分或全部客户。最後,它沒有為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素,失去這些關鍵人員中的任何一個人的服務都可能對Cycurion的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,從而影響對其普通股的投資。
Cycurion必須不斷加強其培訓、現有解決方案和技術工具,並開發或獲得新的解決方案和工具,否則它將失去客户,其競爭地位將受到影響。
隨着攻擊的規模、頻率和組織的增加,網絡安全格局不斷變化。因此,我們非常需要不斷改進和更新Cycurion現有的解決方案和技術。Cycurion面臨着其提供的服務缺乏足夠競爭力的風險,包括無法:(I)準確地定位其客户和潛在客户最需要的解決方案,(Ii)對其客户和潛在客户具有成本效益,以及(Iii)易於使用。
如果Cycurion不能滿足客户和潛在客户的期望,或不能充分緩解這些風險,它就有可能失去競爭地位和客户,這反過來又會減少其運營利潤、收入和淨收入。
我們在網絡安全行業面臨着激烈的競爭,特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭。
我們面臨着來自其他網絡安全公司的激烈競爭,特別是那些被認為是規模更大、更成熟的實體的公司。與我們相比,這些公司中的許多公司擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,更長的運營歷史,更成熟的品牌和商業用户認知度,更大的客户基礎,更大和更成熟的知識產權組合,以及更多樣化的戰略計劃和服務。來自這些傳統和新興網絡安全公司的激烈競爭導致許多網絡安全服務的價格和利潤率下降,我們預計隨着未來競爭的加劇,這一趨勢將繼續下去。我們定價或利潤率的任何下降都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果,導致您的投資遭受重大或完全損失。
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此外,由於參賽者數量較多,這類專業服務的價格下降在一定程度上削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。如果我們的競爭對手採用與我們類似的商業模式,那麼我們在市場上的競爭地位可能會被稀釋。如果發生這種情況,我們獲取和留住客户的能力將受到損害。我們的競爭對手還可能引入新的技術或服務,這可能會降低我們的產品和專業服務對我們的客户或潛在客户的吸引力。無法保持或提高我們在網絡安全行業中的競爭地位可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於所有這些原因,我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,或者我們可能需要花費大量資源才能保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發新產品和服務或吸引和留住客户方面比我們更成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的產品或專業服務未能檢測到漏洞或識別和響應網絡安全事件,或者如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品或專業服務未能檢測到客户網絡安全基礎設施中的漏洞,或者如果我們的產品或專業服務未能識別和應對日益複雜的新的網絡攻擊方法,我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的產品或專業服務將檢測到所有漏洞,特別是考慮到我們必須應對的快速變化的安全格局。此外,我們的產品可能會錯誤檢測到實際不存在的漏洞或威脅。
我們的產品還可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害客户的業務,並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品或專業服務因任何原因未能檢測到漏洞,我們可能會招致鉅額成本,我們關鍵人員的注意力可能會轉移,我們的客户可能會推遲或扣留對我們的付款,或者選擇不續訂,或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能面臨與產品中的錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度,可能會損害我們的業務和經營業績。
許多聯邦、州和外國政府都頒佈了法律,要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳,而我們與此類宣傳的任何關聯都可能導致我們的客户對我們安全解決方案的有效性失去信心。無論是由於我們的產品或專業服務故障,實際或被認為的安全漏洞或我們客户的敏感數據被盜,都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響,並使我們面臨法律索賠。
作為一家網絡安全提供商,我們是網絡攻擊和其他網絡風險的目標,這些風險可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。
作為一家網絡安全提供商,我們一直是,也可能是網絡攻擊的目標,這些攻擊旨在阻礙我們的產品性能,滲透我們或我們客户的網絡安全,盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。如果我們的系統因第三方行為、員工錯誤或不當行為而被攻破,攻擊者可能會了解到有關我們的產品如何運行的關鍵信息,以幫助保護我們客户的基礎設施免受網絡風險,從而使我們的客户更容易受到網絡攻擊。此外,如果我們的網絡安全發生實際或預期的破壞,可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能使我們面臨我們的專有信息或屬於客户的信息的丟失、調查或訴訟以及可能的責任,包括禁令救濟和金錢損害。這種安全漏洞還可能分散我們主要人員的努力。此外,此類安全漏洞可能會削弱我們運營業務以及向客户提供產品和服務的能力。如果發生這種情況,我們的聲譽可能會受到損害,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。
此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任,是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠,是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
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我們的任何大客户的損失或大幅減少的購買量都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
目前,我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户。如果我們未能及時為這些客户提供專業服務或未能滿足他們對業績的期望,包括未能增強、維護、升級或改進我們的產品和專業服務,我們可能會失去一些為我們帶來可觀收入的客户。如果發生這種情況,我們將需要收購幾個較小的客户或另一個大客户,以彌補收入的損失,至於哪些收購無法保證。
任何重要客户的流失都可能增加我們的每個客户的成本,降低我們的運營效率,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們可以輕鬆地減少任何較大客户的潛在損失,如果有的話。
如果國會未能及時批准我們支持的聯邦政府機構和部門的撥款法案,或者政府和國會未能就財政問題達成協議,可能會推遲和削減支出,導致我們損失收入和利潤,並影響我們的現金流。
每年,國會都需要批准撥款法案,這些法案管理着我們支持的每個聯邦政府機構和部門的支出。當國會或國會和政府無法就預算優先事項達成一致,從而無法及時通過年度撥款法案時,國會通常會制定一項持續的決議。持續的決議通常允許聯邦政府機構和部門在上一財年的支出水平上運作。當機構和部門在持續決議的基礎上運作時,我們預計從客户那裏獲得的資金可能會被推遲或取消,用於我們已經開展的工作和新的倡議。國會和政府不時未能就一項持續的決議達成一致,導致非必要的聯邦政府職能和我們在這些職能方面的工作暫時關閉。這種停工可能會導致延遲向我們付款和/或延遲我們參與的某些計劃和項目。因此,當聯邦政府機構和部門被要求取消或改變現有的或新的計劃時,如果國會和政府當局未能及時頒佈撥款法案,可能會導致收入和利潤的損失,或者由於現有或新的計劃的關閉或延遲而將收入和利潤推遲到較晚的時期。還有一種可能性是,國會在必要時不能提高美國債務上限。這也可能導致聯邦政府停擺。聯邦政府許多部門,包括我們支持的機構、部門、項目和項目的資金延遲或關閉,可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大負面影響。
我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府實體的合同。
2019年和2018年,我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府客户的合同。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長,而且往往需要大量的前期時間和費用,而我們不能保證我們會贏得銷售。我們的聯邦政府客户的進一步支出可能會受到行政或國會行動、管理和預算辦公室的行動、個別機構或部門的行動或其他行動的限制或減少。因此,我們預計,由於政府預算和支出優先順序的變化以及國會和政府之間的相關糾紛,我們的一些政府客户未來可能會推遲應向我們支付的款項,最終可能無法支付他們欠我們的款項,和/或可能會推遲某些計劃和項目。對於一些政府客户來説,我們可能面臨一個艱難的選擇:由於預算的不確定性而拒絕(或停止)工作,冒着損害有價值的客户關係的風險;或者冒着得不到及時付款的風險執行工作,甚至可能根本得不到報酬。國會選舉也可能影響各級政府的支出優先事項和預算。此外,各級政府的赤字和債務增加,可能會導致各機構和部門在我們支持的項目或計劃上的支出減少。
政府實體還對購買網絡安全解決方案提高了敏感性,因為它們的信息技術基礎設施至關重要,這些基礎設施所含信息的性質,以及它們是網絡攻擊的高度可見的目標。因此,增加我們的產品和專業服務對政府實體的銷售可能是具有挑戰性的。此外,在向政府實體提供我們的產品和專業服務的過程中,我們的員工和我們渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性,可能會使我們承擔責任和聲譽損害,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
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我們對美國總務管理局多次授標時間表(“GSA時間表”)合同和其他不確定交付/不確定數量(“IDIQ”)合同的依賴帶來了收入和利潤水平波動的風險。
我們認為,我們成功的要素之一是我們作為GSA時間表合同和其他IDIQ合同下的主承包商的地位,我們相信這一地位對於我們向聯邦政府客户銷售我們的服務的能力非常重要。然而,這些合同工具要求我們競爭每個交付訂單和任務訂單,而不是在多年合同期限內擁有更可預測的活動流。此外,我們可能會花費相當大的成本和管理時間和精力來準備可能無法中標的合同、交貨訂單或任務訂單的投標和提案。我們不能保證在目前的水平下,或在未來,我們將繼續從這類合同中獲得任何數額的收入。如果聯邦政府機構和部門選擇使用GSA時間表合同和其他IDIQ合同,包括我們無法競爭或提供服務的活動,我們可能會失去業務,這將對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
未來的收購可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
為了保持競爭力,我們過去一直在收購,未來也可能尋求收購更多的業務、產品或技術。我們行業的收購環境競爭非常激烈,候選收購方的收購價格可能會超過我們願意支付的價格。我們也可能找不到合適的收購候選者,我們完成的收購可能不會成功。
要實現未來收購的預期收益,部分取決於我們能否及時、經濟高效地整合收購的業務、產品和技術,併成功地將其作為新產品或新功能在我們現有的產品中進行營銷和銷售。收購和整合過程複雜、昂貴且耗時,可能會導致產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。如果我們不能有效地執行或整合收購,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查,或者可能會發現,根據最初或有限的盡職調查,收購的產品或技術並不像我們認為的那樣有能力。收購後,我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任,這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
我們的戰略合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們和我們的子公司已經並打算繼續與第三方建立戰略合作伙伴關係,以支持我們未來的增長計劃。我們不能保證我們能夠繼續建立更多的戰略夥伴關係。戰略合作伙伴關係需要各方之間的密切協調,特別是當合作夥伴要求我們將其產品與我們的產品集成時。此外,我們已經並將繼續投入大量的時間、金錢和資源來與我們的戰略合作伙伴建立和維護關係,但我們不能保證任何特定的關係將持續任何特定的時間段、產生我們可以有效商業化的新產品或增強我們現有的產品。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現,他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於我們的高級管理層,特別是Emmit McHenry和其他關鍵員工的持續服務和貢獻,以執行我們的商業計劃,發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的離職或離職而發生變化。由於任何原因失去我們的高級管理層,特別是Emmit McHenry或其他關鍵員工的服務,可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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第三方對我們的侵犯或其他侵犯其知識產權的指控,無論這些斷言的準確性如何,都可能導致巨大的成本,並損害我們的業務和運營結果。
我們不能確保我們向客户提供的專業服務和解決方案或第三方解決方案不會侵犯第三方的知識產權,並且在未來,我們可能會對我們或我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能會損害我們的聲譽,要求我們承擔鉅額費用和金錢責任,並阻止我們提供一些目前的專業服務或解決方案。對我們知識產權的法律挑戰和第三方對知識產權侵權的索賠可能要求我們以不太有利的條款簽訂使用費或許可協議。即使我們認為任何此類挑戰或索賠都是沒有根據的,但它們可能會耗費時間和成本進行辯護,損害我們的聲譽,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果發生任何此類事件,我們可能需要改變我們的業務做法,這可能會限制我們有效競爭的能力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴獨立的第三方軟件來提供我們的解決方案和專業服務,並支持我們的運營。
我們的大部分服務和運營依賴於從第三方供應商那裏獲得許可的軟件。與這些許可協議相關的費用在未來可能會增加,從而導致運營費用增加。如果我們的許可協議的條款和條件發生重大變化,或者如果我們無法續訂這些許可協議,我們可能被要求對我們的供應商或信息技術系統進行更改。這些變化可能會影響我們為客户提供的解決方案和服務,或我們為支持我們的運營而實施的流程,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們內部控制的任何重大缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條,我們必須提交管理層關於財務報告的內部控制的報告。除其他事項外,這份報告必須包含對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估,包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。
到目前為止,我們還沒有發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。然而,如果我們在未來發現我們的內部控制存在任何重大缺陷,這可能會影響我們提供可靠財務報表的能力,我們的業務決策過程可能會受到不利影響,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們證券的市場價格可能會下降,我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響,特別是以有利的條款獲得額外融資。此外,如果不能對財務報告保持有效的內部控制,可能會導致監管當局的調查或制裁。
我們可能無法有效地管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統,這將損害我們的運營結果。
在短期內,我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的業務計劃,我們的業務將會增長,這可能會給我們的業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大的壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下幾點:
需要繼續發展我們的財務和信息管理系統;
需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議;以及
招聘和留住支持和管理我們業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員方面存在困難。
此外,我們的戰略設想了一段快速增長的時期,這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴大行政和運營資源的能力,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們會成功地招聘和留住新員工或留住現有員工。
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我們不能保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功地管理增長,可能導致我們的銷售額無法與資本投資相稱的增長(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能不斷增加新的客户產品、創新和提高效率,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
在創新領域,我們必須能夠增加新的解決方案和專業服務,並採取吸引我們的客户和潛在客户的銷售激勵措施和政策。這在一定程度上取決於我們員工的創造力和營銷技能,以及我們吸引客户和製造商的能力。我們可能無法成功地開發、推出、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新產品或銷售政策,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與SLG分配協議相關的風險
我們可能無法完成SLG轉讓協議中設想的部分或全部假設。
不能保證我們可能承擔的任何或所有將被轉讓的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,將得到交易對手的批准。可能阻礙其收購的緩解因素包括:
與我們對待分配的SLG協議的可能假設相關的法律或監管挑戰,這將導致我們成為該協議項下的主承包商;
在我們對待分配的SLG協議進行盡職調查時發現重大不兼容或挑戰,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商;
SLG對任何待轉讓的SLG協議的虛假陳述,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商;以及
一個或多個將被轉讓的SLG協議的交易對手,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商,不批准向我們進行相關轉讓。
盡職調查可能不會揭示與SLG有關的所有問題。
不能保證我們的盡職調查將披露與將要分配的SLG協議有關的所有相關信息,如果我們承擔這些信息,我們將成為該協議項下的主承包商。我們依賴我們與SLG的工作關係,以及SLG、其管理層、法律顧問和審計師向我們提供的信息。如果我們承擔這一點,我們將成為SLG協議項下的主承包商。我們不能保證我們將收到所有相關信息,或確定任何當前或歷史因素,否則可能會阻止我們完成待分配的SLG協議的任何或所有假設,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,或在此之後造成重大財務成本。
我們可能會產生與我們可能承擔的待轉讓SLG協議相關的重大不可預見的成本,如果由我們承擔,將導致我們成為SLG轉讓協議的主題項下的主承包商。
我們認識到,假設待轉讓的SLG協議可能會產生重大的額外成本,如果由吾等承擔,將導致吾等成為SLG轉讓協議項下的主承包商,包括與法律和盡職調查、整合和合並待轉讓的SLG協議本身相關的成本,如果由吾等承擔,將導致吾等成為本協議項下的主承包商,有別於我們作為該等協議的分包商運營,以及其他意外或不可預見的成本。此外,完成SLG轉讓協議所設想的交易可能會導致我們:
發行普通股,稀釋我們現有股東的所有權;
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目錄表
使用我們現金資源的很大一部分;
增加我們的利息支出、槓桿和償債要求,如果我們產生與我們將根據將被分配的SLG協議承擔的義務相關的額外債務,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商;
承擔SLG未同意充分賠償我們的意外責任或SLG沒有資源賠償我們的意外責任;以及
記錄需要進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產。
不能保證我們將能夠根據即將分配的SLG協議將成為主承包商整合到我們的業務模式中,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
我們無法整合即將分配的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為其中的主承包商,這可能會阻礙我們實現可能分配的所有好處。即將分配的SLG協議的整合過程,如果由我們承擔,將導致我們成為其中的主承包商,可能會擾亂我們目前作為許多項目的重要分包商的商業模式,而不是主承包商本身。主承包商的角色對未來合同的競標有一定的重大好處,但同時也帶來了重大的行政負擔,目前我們可能無法成功履行這一負擔。
不能保證將被轉讓的SLG協議的任何或所有交易對手,如果我們能夠承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商,將允許SLG進行此類轉讓和我們的假設。
我們沒有理由相信任何交易對手不會批准SLG協議的預期轉讓;然而,由於SLG同意轉讓給我們的每一份協議的條款都有一項條款,規定該協議的交易對手有權在轉讓生效前批准轉讓(即使我們被每個適用的交易對手稱為主分包商),我們不能保證任何或所有交易對手將批准擬議的轉讓。然而,如果沒有這些批准,我們將繼續作為每項協議下的主分包商,並根據SLG轉讓協議的規定,SLG,我們將減少否則我們將投標給SLG的對價。
不能保證將被分配的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為其中的主承包商,將按預期執行。
不能保證將被分配的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為其中的主承包商,將繼續在當前或歷史水平上運行。儘管我們沒有理由不這樣認為,但這與我們作為此類協議的主要分包商面臨的風險相同;然而,作為此類協議的主要承包商,我們的成本將高於目前的水平。
與西部和企業合併相關的風險概述
與西方和商業合併相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”一般指的是現在時態的西方公司或業務合併後的新天琴座。
● | 西式’的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能不同於股東的利益,也可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益衝突。 |
● | 業務合併受條件限制,包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。 |
● | West目前無法預測其在收盤時的週轉資金水平,因為預計的週轉資金水平只能作為多個組成部分的副產品來確定,每個組成部分都受到不確定性和變異性的影響,其中包括在應用所有贖回之後信託賬户中剩餘的現金數額。 |
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● | 與贖回公開發行股票相關的風險,其中包括: |
● | 如果西部公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的西部普通股股票,以換取信託賬户中按比例持有的資金。 |
● | 不能保證公共股東’決定是否按比例贖回他們的股票作為信託賬户的一部分,將使公共股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。 |
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中青網歷史財務信息精選
Cycurion截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的歷史運營報表數據來自Cycurion未經審計的中期財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的已審計財務報表。Cycurion管理層認為,未經審計的中期財務報表和經審計的財務報表包括公平陳述Cycurion截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的財務狀況所需的所有調整,以及截至2022年9月30日(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的運營結果。
Cycurion正在提供以下精選的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“賽百靈財務狀況及經營業績的管理層研討與分析和Cycurion的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的相關説明。
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CyCURION,Inc.及其子公司
合併資產負債表
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | 172,319 | $ | 208,051 | ||
受限現金 |
| — |
| 69,117 | ||
應收賬款、Net |
| 7,183,554 |
| 3,240,537 | ||
其他應收賬款 |
| 234,088 |
| 29,439 | ||
對供應商的預付款和預付款 |
| — |
| 16,321 | ||
預付費用和其他流動資產 |
| 25,579 |
| 38,048 | ||
流動資產總額 | $ | 7,615,540 | $ | 3,601,513 | ||
非流動資產 |
|
|
|
| ||
購買可退還的押金 |
| 2,000,000 |
| 1,401,923 | ||
固定資產、Net |
| 2,656,823 |
| 49,661 | ||
無形資產、Net |
| 4,147 |
| 41,376 | ||
使用權資產 |
| 143,897 |
| 338,824 | ||
證券保證金 |
| 10,351 |
| 10,351 | ||
商譽 |
| 6,592,304 |
| 6,592,304 | ||
非流動資產總額 |
| 11,407,522 |
| 8,434,439 | ||
總資產 | $ | 19,023,062 | $ | 12,035,952 | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
銀行貸款-循環信貸額度 |
| 2,977,071 |
| 1,908,570 | ||
銀行貸款--活期部分 |
| 743,421 |
| 743,421 | ||
應付貸款 |
| 2,390 |
| 719,176 | ||
附屬本票 |
| 1,837,089 |
| 1,700,000 | ||
應付帳款 |
| 1,522,999 |
| 946,892 | ||
經營租賃負債 |
| 130,398 |
| 108,904 | ||
應計負債 |
| 5,438,061 |
| 1,842,580 | ||
遞延收入 |
| — |
| 598,593 | ||
流動負債總額 |
| 12,681,429 |
| 8,568,136 | ||
銀行貸款--長期部分 |
| 370,753 |
| 1,668,293 | ||
長期應付貸款 |
| 147,610 |
| 351,024 | ||
非流動經營租賃負債 |
| 22,723 |
| 248,991 | ||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元,授權股票500,000股,已發行和已發行股票分別為345,528股),分別折價0美元和331,978美元 |
| 1,294,117 |
| 962,139 | ||
非流動負債總額 |
| 1,835,203 |
| 3,230,447 | ||
總負債 | $ | 14,516,632 | $ | 11,798,583 | ||
承付款和或有負債 |
| — |
| — | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股(面值0.0001美元,授權股份7000萬股,已發行和已發行股票分別為14,355,726股) |
| 14,356 |
| 10,853 | ||
額外實收資本 |
| 6,589,209 |
| 1,214,777 | ||
庫存股 |
| (186) |
|
| ||
累計赤字 |
| (2,096,949) |
| (988,261) | ||
股東權益總額 |
| 4,506,430 |
| 237,369 | ||
總負債和股東權益 | $ | 19,023,062 | $ | 12,035,952 |
見已審計綜合財務報表附註
39
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併業務報表
| 九個人的 |
| 這一年的 | |||
截至的月份 | 告一段落 | |||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
淨收入 | $ | 12,575,415 | $ | 16,879,311 | ||
收入成本 |
| 10,700,869 |
| 14,528,846 | ||
毛利 |
| 1,874,546 |
| 2,350,465 | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政費用 |
| 2,243,860 |
| 2,179,656 | ||
商譽減值 |
| — |
| — | ||
承付款和或有核銷 |
| — |
| — | ||
營業收入(虧損) |
| (369,314) |
| 170,809 | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (567,530) |
| (892,888) | ||
融資費用 |
| (1,062,692) |
| — | ||
其他收入 |
| 843,598 |
| — | ||
其他費用 |
| (142,870) |
| 924,724 | ||
其他收入(費用)合計 |
| (929,494) |
| 31,836 | ||
税前收益(虧損) |
| (1,298,808) |
| 202,645 | ||
所得税 |
| 205 |
| 12,320 | ||
淨收益(虧損) | $ | (1,299,013) | $ | 190,325 | ||
綜合收益(虧損) | $ | (1,299,013) | $ | 190,325 | ||
每股收益(虧損) |
|
|
|
| ||
每股基本收益(虧損) | $ | (0.09) | $ | 0.02 | ||
每股攤薄收益(虧損) | $ | (0.09) | $ | 0.04 | ||
基本加權平均流通股 |
| 14,281,718 |
| 11,370,798 | ||
稀釋加權平均流通股 |
| 18,954,076 |
| 13,983,842 |
見已審計綜合財務報表附註
40
目錄表
西部地區歷史金融信息精選
西部公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表數據以及西部公司截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經營報表數據來自西部公司未經審計的中期財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的已審計財務報表。西部公司管理層認為,未經審計的中期財務報表和經審計的財務報表包括公平陳述西部公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的財務狀況所需的所有調整,以及截至2022年9月30日(未經審計)的9個月和2021年4月28日至2021年12月31日期間的運營結果。
WESTERN將提供以下精選的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
西部收購風險投資公司。
簡明資產負債表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | 475,809 | $ | 3,913 | ||
預付費用和其他資產 |
| 283,083 |
| — | ||
流動資產總額 |
| 758,892 |
| 3,913 | ||
預付費用--非流動 |
| 85,471 |
| — | ||
遞延發售成本 |
| — |
| 323,116 | ||
信託賬户中的投資 |
| 116,765,936 |
| — | ||
總資產 | $ | 117,610,299 | $ | 327,029 | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | 702,878 | $ | 6,000 | ||
應計發售成本 |
| — |
| 225,000 | ||
應付票據-關聯方 |
| — |
| 80,000 | ||
應付所得税 |
| 88,568 |
| — | ||
應繳特許經營税 |
| 150,000 |
| 2,400 | ||
流動負債總額 |
| 941,446 |
| 313,400 | ||
總負債 |
| 941,446 |
| 313,400 | ||
|
|
|
| |||
可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
可能贖回的普通股,面值0.0001美元,每股贖回價值10.13美元的11,500,000股。 |
| 116,527,369 |
| — | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
| — |
| — | ||
普通股;面值0.0001美元;授權股份50,000,000股;已發行和已發行股票3,251,000股 |
| 323 |
| 287 | ||
額外實收資本 |
| 1,605,560 |
| 24,713 | ||
累計赤字 |
| (1,464,399) |
| (11,371) | ||
股東權益總額 |
| 141,484 |
| 13,629 | ||
總負債和股東權益 | $ | 117,610,299 | $ | 327,029 |
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對西部公司財務狀況及經營成果的探討與分析以及西部公司的財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方的相關説明。
41
目錄表
西部收購風險投資公司。
業務簡明報表
| 對於 |
| |||
九個月 | |||||
告一段落 | 4月28日期間, | ||||
9月30日, | 2021年至 | ||||
2022 | 2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | |||||
運營費用: |
|
|
|
| |
一般和行政 | $ | (1,691,594) |
| (11,371) | |
運營虧損 |
| (1,691,594) |
| (11,371) | |
其他收入(支出): |
|
|
|
| |
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
| 615,937 |
| — | |
淨虧損 |
| (1,075,657) |
| (11,371) | |
可贖回普通股的加權平均已發行普通股 |
| 10,910,256 |
| — | |
需要贖回的普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.08) |
| — | |
加權平均已發行普通股,不需贖回 |
| 3,231,718 |
| 2,500,000 | |
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | (0.08) |
| (0.00) |
42
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下精選的未經審核備考簡明綜合財務數據源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核備考簡明綜合資產負債表及未經審核備考簡明綜合經營報表,旨在協助閣下分析業務合併的財務方面及完成合並融資,統稱為“交易”。
未經審核的備考簡明合併財務報表根據西部收購風險投資公司(“WAV”)的歷史財務報表和Cycurion,Inc.(“Cycurion”)的歷史合併財務報表進行調整,以使交易生效。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使這些交易具有備考效力,就好像它們已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表使這些交易生效,猶如它們發生在2021年1月1日,即所列最早期間的開始。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效,猶如該等交易發生於2021年1月1日,即呈列的最早期間開始之日。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號發佈修訂,關於收購和處置企業財務披露的修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了以前的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整,將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予識別及呈列,以提供必要的相關資料,以瞭解反映交易的合併公司。
未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示於指定日期進行交易時的實際經營業績及財務狀況,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
WAV截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及
Cycurion截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關説明。
截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
WAV截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明經營報表,是根據本委託書/招股説明書中其他部分包含的WAV的歷史信息得出的;以及
Cycurion截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡要經營報表是根據本委託書/招股説明書中其他部分包括的Cycurion的歷史信息得出的。
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
WAV從2021年4月28日(成立之日)至2021年12月31日期間的經審計的經營報表,該報表是根據本委託書/招股説明書中其他地方包含的WAV的歷史信息得出的;以及
Cycurion截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Cycurion的歷史信息。
43
目錄表
業務合併説明
2022年11月21日,WAV、Merge Sub和Cycurion簽署了合併協議,根據協議,Merge Sub將與Cycurion合併並併入Cycurion,Cycurion作為WAV的全資子公司繼續存在。合併將在合併證書正式提交特拉華州州務卿之日起生效,或在合併證書中規定的其他時間生效。從結束時起,WAV將更名為“Cycurion,Inc.”。
企業合併的會計核算
根據美國公認會計原則(“GAAP”),這項業務合併將作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下,WAV將在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實:在業務合併之後,Cycurion的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權,Cycurion將包括合併後公司的所有正在進行的業務,Cycurion將包括合併後公司的管理機構的多數,而Cycurion的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Cycurion發行股票換取WAV的淨資產,並伴隨着資本重組。WAV的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。
形式演示的基礎
本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務資料乃根據以下有關WAV普通股可能贖回現金的假設編制。
假設沒有贖回(場景1):本報告假設沒有公共股東行使贖回其公開股票的權利,以換取他們在信託賬户中按比例持有的份額,因此,截至交易結束時,信託賬户中持有的全部金額可用於企業合併;
假設最大贖回(情景2):本報告假設贖回可贖回的最高可用公開股票(計入300,000股遠期購買協議後的470,221股)已贖回,並通過發行PIPE融資項下的優先股來滿足完成交易的最低現金要求。在贖回方面,根據截至2023年1月12日的按比例估計的每股10.21美元的信託餘額,信託基金將向贖回股東支付約480萬美元。最高贖回金額反映了在不違反合併協議的條件或WAV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求下,如果在向贖回股東支付款項後導致WAV的有形資產淨值最低低於5,000,001美元的情況下,WAV可以贖回的公開股票的最大數量。這一方案包括“無贖回”方案中包含的所有調整,並提出了額外的調整,以反映最大贖回的影響。
下表説明瞭在業務合併完成後,根據公眾股東的兩個贖回水平和以下假設,合併後公司的估計所有權水平:
| 形式組合 |
| 形式組合 |
| |||||
(假設沒有贖回) | (假設最大贖回) | ||||||||
所有權 | 所有權 | 所有權 | 所有權 | ||||||
| 以股份形式 |
| % |
| 以股份形式 |
| % | ||
公眾股東 | 770,221 | 8 | % | 300,000 | 3 | % | |||
併購融資 | — | — | — | — | |||||
Cycurion股東(“賣家”) | 6,024,782 | 58 | % | 6,024,782 | 61 | % | |||
WAV初始股東 | 3,532,175 | 34 | % | 3,532,175 | 36 | % | |||
總計 | 10,327,178 | 100 | % | 9,856,957 | 100 | % |
44
目錄表
下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度,下表假定WAV的所有公共認股權證和私人認股權證都可以每股普通股11.50美元的價格行使。下表説明瞭基於公眾股東的兩種贖回水平以及所有可能的稀釋來源和以下假設,合併後公司的估計所有權水平:
| 形式組合 |
| 形式組合 |
| |||||
(假設沒有贖回) | (假設最大贖回) | ||||||||
所有權 | 所有權 | 所有權 | 所有權 | ||||||
| 以股份形式 |
| % |
| 以股份形式 |
| % | ||
公眾股東(1) | 12,270,221 | 42 | % | 11,800,000 | (1) | 40 | % | ||
兼併融資與過橋融資(2) | 3,801,831 | 13 | % | 3,801,831 | (2) | 13 | % | ||
賣家們(3) | 9,500,000 | 32 | % | 9,500,000 | (3) | 33 | % | ||
WAV初始股東(4) | 3,908,175 | 13 | % | 3,908,175 | (4) | 14 | % | ||
總計 | 29,480,227 | 100 | % | 29,710,006 | 100 | % |
包括11,500,000份認股權證。
包括2,529,103股優先股和1,272,728股認股權證,用於管道和橋樑融資。
包括1,419,870份認股權證、679,026份股票期權和1,376,322股優先股。
包括最初作為私募單位一部分收購的376,000份私募認股權證。
45
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年9月30日
情景1假設 | 情景2假設 | ||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
其他內容 | |||||||||||||||||||||||
交易記錄 | 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||
西部收購 | 會計核算 | 形式上 | 會計核算 | 形式上 | |||||||||||||||||||
| Ventures Corp. |
| Cycurion公司 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | ||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||||||||
現金 | $ | 475,809 | $ | 172,319 | $ | 2,500,000 | A | $ | 9,133,005 | $ | (4,795,940) | G | $ | 4,337,065 |
| ||||||||
3,500,000 | C | ||||||||||||||||||||||
(1,600,000) | D | ||||||||||||||||||||||
(711,062) | F | ||||||||||||||||||||||
4,795,939 | G | ||||||||||||||||||||||
受限現金 | 3,059,800 | G | 3,059,800 | — | 3,059,800 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | — | 7,183,554 | — | 7,183,554 | — | 7,183,554 | |||||||||||||||||
其他應收賬款 | — | 234,088 | — | 234,088 | — | 234,088 | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 283,083 | 25,579 | 1,316,917 | D | 1,625,579 | — | 1,625,579 | ||||||||||||||||
流動資產總額 | 758,892 | 7,615,540 | 12,861,594 | 21,236,026 | (4,795,940) | 16,440,086 | |||||||||||||||||
預付費用--非流動 | 85,471 | — | (85,471) | D | — | — | — | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資 | 116,765,936 | — | (116,765,936) | G | — | — | — | ||||||||||||||||
購買可退還的押金 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||
固定資產,淨額 | — | 2,656,823 | — | 2,656,823 | — | 2,656,823 | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | 4,147 | — | 4,147 | — | 4,147 | |||||||||||||||||
使用權資產 | — | 143,897 | — | 143,897 | — | 143,897 | |||||||||||||||||
證券保證金 | — | 10,351 | — | 10,351 | — | 10,351 | |||||||||||||||||
商譽 | — | 6,592,304 | — | 6,592,304 | — | 6,592,304 | |||||||||||||||||
總資產 | $ | 117,610,299 | $ | 19,023,062 | $ | (103,989,813) | $ | 32,643,548 | $ | (4,795,940) | $ | 27,847,608 | |||||||||||
負債和股東虧損 | |||||||||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 702,878 | $ | 6,991,060 | $ | (547,003) | F | $ | 7,146,935 | $ | — | $ | 7,146,935 | ||||||||||
應繳特許經營税 | 150,000 | — | (150,000) | G | — | — | — | ||||||||||||||||
應付所得税 | 88,568 | — | (88,568) | G | — | — | — | ||||||||||||||||
銀行貸款-循環信貸額度 | — | 2,977,071 | — | 2,977,071 | — | 2,977,071 | |||||||||||||||||
銀行貸款--活期部分 | — | 743,421 | — | 743,421 | — | 743,421 | |||||||||||||||||
應付貸款 | — | 2,390 | — | 2,390 | — | 2,390 | |||||||||||||||||
附屬本票 | — | 1,837,089 | (457,089) | A | 1,380,000 | — | 1,380,000 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 | — | 130,398 | — | 130,398 | — | 130,398 | |||||||||||||||||
遞延收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
看跌期權負債 | — | — | 2,456,400 | G | 2,456,400 | — | 2,456,400 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 941,446 | 12,681,429 | 1,213,740 | 14,836,615 | — | 14,836,615 | |||||||||||||||||
銀行貸款--長期部分 | — | 370,753 | — | 370,753 | — | 370,753 | |||||||||||||||||
長期應付貸款 | — | 147,610 | — | 147,610 | — | 147,610 | |||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 | — | 22,723 | — | 22,723 | — | 22,723 | |||||||||||||||||
Cycurion-A系列可轉換優先股 | — | 1,294,117 | (1,294,117) | B | — | — | — | ||||||||||||||||
總負債 | 941,446 | 14,516,632 | (80,377) | 15,377,701 | — | 15,377,701 | |||||||||||||||||
承付款和或有事項 | — | — | — | — | — | — |
46
目錄表
情景1假設 | 情景2假設 | ||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
其他內容 | |||||||||||||||||||||||
交易記錄 | 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||
西部收購 | 會計核算 | 形式上 | 會計核算 | 形式上 | |||||||||||||||||||
| Ventures Corp. |
| Cycurion公司 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | ||||||||
可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | 116,527,369 | — | (116,527,369) | G | — | — | — | ||||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 | — | — | 164 | A | 253 | — | 253 | ||||||||||||||||
— | — | 89 | C | — | — | ||||||||||||||||||
優先股 | 137 | B | 137 | 137 | |||||||||||||||||||
WAV-普通股 | 323 | — | 602 | B | 1,030 | (47) | G | 983 | |||||||||||||||
28 | F | ||||||||||||||||||||||
77 | G | ||||||||||||||||||||||
Cycurion-普通股 | — | 14,356 | (14,356) | E | — | — | — | ||||||||||||||||
額外實收資本 | 1,605,560 | 6,589,209 | 3,445,169 | A | 25,650,382 | (4,795,893) | G | 20,854,489 | |||||||||||||||
5,799,622 | B | ||||||||||||||||||||||
3,499,911 | C | ||||||||||||||||||||||
(5,956,473) | E | ||||||||||||||||||||||
2,811,722 | F | ||||||||||||||||||||||
7,855,663 | G | ||||||||||||||||||||||
庫存股 | — | (186) | 186 | B | — | — | — | ||||||||||||||||
累計赤字 | (1,464,399) | (2,096,949) | (488,244) | A | (8,385,956) | — | (8,385,956) | ||||||||||||||||
(368,554) | D | ||||||||||||||||||||||
1,464,399 | E | ||||||||||||||||||||||
(2,975,809) | F | ||||||||||||||||||||||
(2,456,400) | G | ||||||||||||||||||||||
總股東權益 | 141,484 | 4,506,430 | 12,617,933 | 17,265,847 | (4,795,940) | 12,469,907 | |||||||||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 117,610,299 | $ | 19,023,062 | $ | (103,989,813) | $ | 32,643,548 | $ | (4,795,940) | $ | 27,847,608 |
來自於截至2022年9月30日的未經審計的西部收購風險投資公司(“WAV”)的簡明資產負債表。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。
源自Cycurion,Inc.(“Cycurion”)截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表。見Cycurion的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
47
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年9月30日的9個月
情景1假設沒有贖回 | 情景2假設最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
西部收購 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||
Ventures Corp. | Cycurion公司 | 交易記錄 | 會計核算 | ||||||||||||||||||||
九個月結束 | 九個月結束 | 會計核算 | 形式上 | 交易記錄 | 形式上 | ||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | ||||||||
淨收入 | $ | — | $ | 12,575,415 | $ | — | $ | 12,575,415 | $ | — | $ | 12,575,415 |
| ||||||||||
收入成本 | — | 10,700,869 | — | 10,700,869 | — | 10,700,869 | |||||||||||||||||
毛利 | — | 1,874,546 | — | 1,874,546 | — | 1,874,546 | |||||||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,452,930 | 2,243,860 | 2,975,809 | AA型 | 7,041,153 | — | 7,041,153 | ||||||||||||||||
368,554 | DD | ||||||||||||||||||||||
特許經營税 | 150,096 | — | — | 150,096 | — | 150,096 | |||||||||||||||||
所得税費用 | 88,568 | — | — | 88,568 | — | 88,568 | |||||||||||||||||
總運營費用 | 1,691,594 | 2,243,860 | 3,344,363 | 7,279,817 | — | 7,279,817 | |||||||||||||||||
營業虧損 | (1,691,594) | (369,314) | (3,344,363) | (5,405,271) | — | (5,405,271) | |||||||||||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | 615,937 | — | — | 615,937 | — | 615,937 | |||||||||||||||||
利息支出 | — | (567,530) | (488,244) | BB | (1,055,774) | — | (1,055,774) | ||||||||||||||||
融資費用 | — | (1,062,692) | (2,456,400) | 抄送 | (3,519,092) | — | (3,519,092) | ||||||||||||||||
其他收入 | — | 843,598 | — | 843,598 | — | 843,598 | |||||||||||||||||
其他費用 | — | (142,870) | — | (142,870) | — | (142,870) | |||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 615,937 | (929,494) | (2,944,644) | (3,258,201) | — | (3,258,201) | |||||||||||||||||
未計提所得税準備前淨虧損 | (1,075,657) | (1,298,808) | (6,289,007) | (8,663,472) | — | (8,663,472) | |||||||||||||||||
所得税 | — | (205) | — | (205) | — | (205) | |||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,075,657) | $ | (1,299,013) | $ | (6,289,007) | $ | (8,663,677) | $ | — | $ | (8,663,677) | |||||||||||
綜合損失 | $ | (1,075,657) | $ | (1,299,013) | $ | (6,289,007) | $ | (8,663,677) | $ | — | $ | (8,663,677) | |||||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.08) | $ | (0.84) | $ | (0.88) | |||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,普通股可能需要贖回 | $ | (0.08) | |||||||||||||||||||||
不可能贖回的已發行普通股的基本加權平均數 | 3,231,718 | 7,095,460 | EE | 10,327,178 | (470,221) | EE | 9,856,957 | ||||||||||||||||
可能贖回的普通股加權平均流通股 | 10,910,256 | (10,910,256) | EE | — | — | — | |||||||||||||||||
每股普通股基本虧損 | $ | (0.09) | |||||||||||||||||||||
稀釋後每股普通股虧損 | $ | (0.09) | |||||||||||||||||||||
已發行普通股基本加權平均數 | 14,281,718 | ||||||||||||||||||||||
已發行普通股的攤薄加權平均數 | 18,954,076 |
來自WAV截至2022年9月30日的九個月的未經審計簡明經營報表。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。
源自Cycurion截至2022年9月30日的九個月未經審計的簡明經營報表。見Cycurion的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
48
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
西式 | 情景1假設沒有贖回 | 情景2假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||
採辦 | |||||||||||||||||||||||
Ventures Corp. | |||||||||||||||||||||||
由2021年4月28日起生效 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||
(開始) | Cycurion公司 | 交易記錄 | 會計核算 | ||||||||||||||||||||
穿過 | 截至的年度 | 會計核算 | 形式上 | 交易記錄 | 形式上 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月31日(1) |
| 2021年12月31日(2) |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | ||||||||
淨收入 | $ | — | $ | 16,879,311 | $ | — | $ | 16,879,311 | $ | — | $ | 16,879,311 |
| ||||||||||
收入成本 | — | 14,528,846 | — | 14,528,846 | — | 14,528,846 | |||||||||||||||||
毛利 | — | 2,350,465 | — | 2,350,465 | — | 2,350,465 | |||||||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 8,971 | 2,179,656 | 2,975,809 | AA型 | 5,532,990 | — | 5,532,990 | ||||||||||||||||
368,554 | DD | 368,554 | — | 368,554 | |||||||||||||||||||
特許經營税 | 2,400 | — | — | 2,400 | — | 2,400 | |||||||||||||||||
總運營費用 | 11,371 | 2,179,656 | 3,344,363 | 5,903,944 | — | 5,903,944 | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (11,371) | 170,809 | (3,344,363) | (3,553,479) | — | (3,553,479) | |||||||||||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||
利息支出 | — | (892,888) | (488,244) | BB | (1,381,132) | — | (1,381,132) | ||||||||||||||||
融資費用 | — | — | (2,456,400) | 抄送 | (2,456,400) | — | (2,456,400) | ||||||||||||||||
其他收入 | — | 924,724 | — | 924,724 | — | 924,724 | |||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | — | 31,836 | (2,944,644) | (2,912,808) | — | (2,912,808) | |||||||||||||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | (11,371) | 202,645 | (6,289,007) | (6,466,287) | — | (6,466,287) | |||||||||||||||||
所得税 | — | (12,320) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (11,371) | $ | 190,325 | $ | (6,289,007) | $ | (6,466,287) | $ | — | $ | (6,466,287) | |||||||||||
全面收益(虧損)合計 | $ | (11,371) | $ | 190,325 | $ | (6,289,007) | $ | (6,466,287) | $ | — | $ | (6,466,287) | |||||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.00) | $ | (0.65) | $ | — | $ | (0.68) | |||||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | 2,500,000 | 7,451,178 | EE | 9,951,178 | (470,221) | EE | 9,480,957 | ||||||||||||||||
普通股基本收益 | $ | 0.02 | |||||||||||||||||||||
每股普通股攤薄收益 | $ | 0.04 | |||||||||||||||||||||
已發行普通股基本加權平均數 | 11,370,798 | ||||||||||||||||||||||
已發行普通股的攤薄加權平均數 | 13,983,842 |
源自WAV從2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的經審計經營報表。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。
摘自Cycurion截至2021年12月31日的經審計經營報表。見Cycurion的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。
49
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1—演示文稿基礎
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,WAV將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Cycurion發行股票換取WAV的淨資產,並伴隨着資本重組。WAV的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
截至2022年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果,就好像它已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2021年4月28日完成,即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2021年4月28日完成,即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
WAV截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及
Cycurion截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關説明。
截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
WAV截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明經營報表,該報表是根據WAV的歷史信息得出的;以及
Cycurion截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明。
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的經審計的WAV經營報表,該報表來源於WAV的歷史信息;以及
Cycurion截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成的備考調整是基於截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息,以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明,如果企業合併發生在所示日期,運營和財務狀況的實際結果將是什麼,也不是
50
目錄表
表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合WAV和Cycurion的歷史財務報表及其説明。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關WAV普通股可能贖回為現金的假設編制的:
假設沒有贖回(場景1):本報告反映了公眾股票的實際贖回情況,並假設其餘公眾股東將不會行使他們的權利贖回他們在信託賬户中按比例持有的公開股票,因此,截至交易結束時在信託賬户中持有的全部金額可用於企業合併;以及
假設最大贖回(情景2):本報告假設贖回可贖回的最高可用公開股票(計入300,000股遠期購買協議後的470,221股)已贖回,並通過發行PIPE融資項下的優先股來滿足完成交易的最低現金要求。在贖回方面,根據截至2023年1月12日的按比例估計的10.21美元的信託餘額,該信託基金將向贖回股東支付約480萬美元。最高贖回金額反映了在不違反合併協議的條件或WAV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求下,如果在向贖回股東支付款項後導致WAV的有形資產淨值最低低於5,000,001美元的情況下,WAV可以贖回的公開股票的最大數量。這一方案包括“無贖回”方案中包含的所有調整,並提出了額外的調整,以反映最大贖回的影響。
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。
反映業務合併完成的預計調整是基於某些目前可獲得的信息以及Cycurion認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層相信,他們的假設和方法提供了一個合理的基礎,以便根據管理層目前掌握的信息來展示業務合併的所有重大影響,備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
附註2--會計政策
在完成業務合併後,管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異,當這些差異被整合時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3-調整未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了以前的備考調整標準,以描述交易的會計(“交易會計調整“),並提出已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Cycurion已選擇不列報管理層的調整,而將只列報以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。
51
目錄表
形式簡明的合併財務信息不包括所得税調整。在業務合併結束後,由於納税資產的可回收性不確定,本公司很可能將從美國和國家遞延税項資產總額中計入估值扣除。預計合併所得税準備金不一定反映公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。
假設業務合併發生在2021年4月28日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是以公司已發行股票數量為基礎的。
在業務合併之前,WAV和Cycurion沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2022年9月30日,未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下:
反映了2022年9月30日之後在Cycurion的Bridge融資的收益。Cycurion向三名其他獨立投資者發行了2,777,778美元的本票、394,011股普通股和984,557股認股權證,總收益為2,500,000美元。進一步反映由於業務合併而轉換為1,636,533股優先股的過渡性融資債務;
反映因業務合併而產生的股份交換,據此,WAV發行了6,024,782股普通股、可交換為1,419,870股普通股的認股權證、可交換為679,026股普通股的股票獎勵和期權、以及可交換為相當於1,376,322股普通股的優先股,以換取Cycurion股東和員工持有的100%已發行和已發行普通股、認股權證、股票獎勵和期權以及優先股,以及取消庫存股;
反映合併融資(PIPE)的收益,包括892,570股WAV優先股和1,272,728股認股權證的股權融資,收益為3,500,000美元
反映D&O保險的估計成本1,600,000美元,作為與業務合併後的期間相關的預付費用。進一步反映了截至2022年9月30日全額攤銷剩餘的SPAC期間D&O保險,目前為368,554美元的預付費用。
反映了在業務合併完成後,會計被收購方WAV的歷史累計赤字消除為Cycurion的額外實收資本;
反映了通過發行281,175股普通股和與業務合併有關的現金支付711,062美元,結算了大約3,000,000美元的WAV(或Cycurion)交易成本;
在方案1中,反映了贖回10,729,779股WAV普通股(109,436,587美元),與將300,000股WAV普通股遠期購買協議有關的信託基金(3,059,800美元)重新分類為受限現金和相關看跌負債,以及將470,221股WAV普通股(4,795,939美元)重新分類為面值0.0001美元的永久股權,不進行贖回。方案2假設的事實與上文A至F項中描述的事實相同,但也反映了以下假設:最多70,221股WAV普通股被WAV股東贖回為現金,而受WAV普通股遠期購買協議約束的300,000股仍未發行。
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中的交易會計調整如下:
(Aa)反映在業務合併結束時通過發行281,175股普通股結算與業務合併有關的約3,000,000美元的交易成本;
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目錄表
(Bb)反映作為過渡性融資一部分發行的債務的折價攤銷。
(Cc)反映看跌期權的估值。
(DD)反映於2022年9月30日的預付SPAC期間未償還的WAV D&O保險的費用。
(Ee)在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設業務合併已於2021年4月28日完成。此外,由於業務合併被視為發生在這一日期,因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。在情景2中,這一計算被追溯調整,以消除WAV股東在整個期間贖回470,221股WAV普通股以換取現金的數量;
附註4-每股虧損
指按歷史加權平均已發行股份計算的每股虧損,以及與業務合併相關的股份數目變動,假設股份自未經審核的備考簡明綜合經營報表所載的最早期間開始已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。如果上述“假設最大贖回”方案所述的公開股份數目被贖回,則此計算將追溯調整,以在整個期間剔除該等股份。
每股基本及攤薄虧損的計算方法為:預計淨虧損除以期間內已發行的WAV普通股的加權平均數。
未經審計的備考濃縮每股虧損是在假設截至2022年9月30日的9個月沒有贖回和最大贖回的情況下編制的:
| 形式上 |
| 形式上 | |||
組合在一起 | 組合在一起 | |||||
(假設沒有 | (假設最大 | |||||
贖回) | 贖回) | |||||
股東應佔預計淨虧損 | $ | (8,663,677) | $ | (8,663,677) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 10,327,178 | 9,856,957 | ||||
預計每股虧損--基本和攤薄 | $ | (0.84) | $ | (0.88) | ||
加權平均股份計算,基本和稀釋 | ||||||
普通股 | ||||||
WAV公共股票 | 11,500,000 | 770,221 | ||||
WAV方正分享 | 2,875,000 | 2,875,000 | ||||
WAV私募股權 | 376,000 | 376,000 | ||||
WAV公開贖回股票 | (10,729,779) | (470,221) | ||||
以股結算的交易成本 | 281,175 | 281,175 | ||||
在企業合併中發行的WAV股 | 6,024,782 | 6,024,782 | ||||
已發行加權平均股份總數 | 10,327,178 | 9,856,957 |
53
目錄表
未經審計的備考濃縮每股虧損是在假設截至2021年12月31日的年度沒有贖回和假設最大贖回的情況下編制的:
| 形式上 |
| 形式上 |
| |||
組合在一起 | 組合在一起 | ||||||
(假設沒有 | (假設最大 | ||||||
贖回) | 贖回) | ||||||
股東應佔預計淨虧損 | $ | (6,466,287) | $ | (6,466,287) | |||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 9,951,178 | 9,480,957 | |||||
預計每股虧損--基本和攤薄 | $ | (0.65) | $ | (0.68) | |||
加權平均股份計算,基本和稀釋 | |||||||
普通股 | |||||||
WAV公共股票 | 11,500,000 | 770,221 | |||||
WAV方正分享 | 2,875,000 | 2,875,000 | |||||
WAV私募股權 | — | — | |||||
WAV公開贖回股票 | (10,729,779) | (470,221) | |||||
以股結算的交易成本 | 281,175 | 281,175 | |||||
在企業合併中發行的WAV股 | 6,024,782 | 6,024,782 | |||||
已發行加權平均股份總數 | 9,951,178 | 9,480,957 |
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目錄表
風險因素
業務合併完成後,以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象,我們鼓勵投資者自行調查Cycurion的業務、前景、財務狀況及經營業績,以及完成業務合併後我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。在決定如何投票您的普通股之前,除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中提到的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和Cycurion的財務報表以及本文所列財務報表的附註結合起來閲讀。
與天鵝座有關的風險
我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保;然而,我們可能沒有足夠的保險水平。我們目前維持一般責任、財產、工人補償、臨牀研究、產品責任和董事及高級職員保險,以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用,這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
New Cycurion目前沒有為其普通股支付股息的計劃。
New Cycurion預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果New Cycurion,未來產生債務為其未來的增長提供資金,其支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。
業務合併完成後,Cycurion的股權持有人將對New Cycurion產生重大影響。
業務合併完成後,假設本委託書/招股説明書中沒有描述贖回和其他假設,Cycurion股權持有人將共同實益擁有New Cycurion已發行和已發行股本的約58.3%。雖然Cycurion股權持有人之間沒有表決權信託協議,但只要Cycurion股權持有人擁有或控制相當大比例的現有投票權,他們就有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動,包括選舉和罷免董事、對新Cycurion公司註冊證書或章程的任何修訂,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售新Cycurion的幾乎所有資產。
如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法,並因此損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財年年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”,而不再是“新興成長型公司”或“較小申報公司”時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們仍然是一家新興成長型公司或較小的報告公司,我們就打算利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的豁免,使其不受這些審計師認證要求的影響。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求,我們需要升級我們的系統,包括信息技術;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。
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目錄表
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,除了任何必要的未經審計的中期財務報表外,僅兩年的已審計財務報表,以及相應減少的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少了本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及尋求股東批准任何先前未獲批准且不被要求採用某些會計準則的金降落傘付款,直到這些準則適用於私營公司。我們可以是一家新興成長型公司,直到此次發行五週年後的財年最後一天,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們成為大型加速申請者(在這種情況下,我們將從成為大型加速申請者之日起不再是新興公司,通常情況下,如果在一個財年結束時,除其他外,非附屬公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元),如果我們在任何財年的年總收入達到或超過10億美元(在這種情況下,自該財年3月31日起,我們將不再是一家新興成長型公司), 或者,如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下,我們將立即停止成為一家新興的成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們的普通股價格可能會波動,因此您可能會損失全部或部分投資。
除了與股權證券相關的總體波動性外,由於以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響,您的投資價值可能會下降:
我們的發展努力結果令人失望;
對我們普通股的需求下降;
證券分析師的下修’一般市況的估計或變動;
競爭對手或競爭對手產品的技術創新;
投資者對我們的行業或前景的看法;以及
總的經濟趨勢。
股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,證券的市場價格一直高度波動。這些波動通常與經營業績無關,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據本公司授予的註冊權和根據規則144進行的潛在未來出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
該公司已授予其股東關於其普通股股份的若干登記權。見標題為“註冊權”的部分。根據任何登記聲明的規定,我們的現有股東未來出售我們的普通股,可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低作用。此外,一般而言,根據《證券法》第144條,任何人只要滿足了第144條規定的六個月至一年的最低持有期和任何其他適用的要求,就可以在此後公開出售這些股票。我們目前發行和發行的相當數量的普通股-由現有股東持有,包括高級管理人員
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目錄表
董事和其他主要股東目前有資格根據規則第144條的規定轉售。根據規則144的規定,我們的現有股東未來可能出售我們的股票,可能會對我們的普通股在適用的交易市場上的價格產生壓低作用。
金融行業監管局(“FINRA”)已經採用了銷售慣例要求,這也可能限制股東買賣我們普通股的能力。
FINRA通過了一項規則,要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制您買賣我們的股票的能力,並對我們的普通股市場產生不利影響。
我們面臨着與遵守公司治理法和財務報告標準相關的風險。
薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關新規章制度,要求改變上市公司的公司治理做法和財務報告標準。這些法律、規則和法規,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條,即第404條,大大增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和負擔更重,
擬議的憲章和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購企圖。
擬議的章程將在完成業務合併後生效,其中將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括:
在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力;
具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力;
董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺,而在某些情況下,這會使股東無法填補董事會的空缺;以及
通過書面同意禁止股東採取行動,迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動。
擬議的憲章規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的擬議憲章規定,除有限的例外情況外,任何(I)根據特拉華州法律代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、New Cycurion股東高管或其他僱員的受信責任的訴訟,(Iii)任何根據DGCL、擬議憲章或New Cycurion章程的任何條款產生的針對New Cycurion或其任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟(在每個情況下,均可不時修訂),(Iv)對受特拉華州內務原則管轄的New Cycurion或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟,或(V)任何其他主張《DGCL》第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟,在所有案件中,受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制,應在法律允許的最大範圍內,僅向特拉華州衡平法院提起,或如果該法院對該法院沒有標的事項管轄權,則應由另一州或聯邦法院提起。
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目錄表
位於特拉華州境內。擬議的憲章還規定,除非代表New Cycurion行事的New Cycurion董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得New Cycurion股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述New Cycurion公司註冊證書的規定。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與New Cycurion或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,再加上選擇法院條款可能增加的訴訟成本,可能會阻礙針對New Cycurion及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現New Cycurion修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,或無法對其執行,則New Cycurion可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對New Cycurion的業務和財務狀況產生不利影響。
企業合併後與Cycurion新普通股所有權相關的風險
西部公司財務顧問Valuescope的觀點並未反映2022年9月30日至業務合併結束之間的情況變化。
西部公司的財務顧問Valuescope於2022年11月1日向西部公司董事會提交了一份日期為2022年11月1日的意見,認為截至2022年9月30日,在遵守並基於其認為的企業合併協議所界定的考慮因素的情況下,從財務角度來看,合併考慮對西部公司和西部公司的非關聯股東是公平的。該意見的依據是自提出意見之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。
Cycurion的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及Valuescope的意見所依據的其他因素的變化,可能會在業務合併完成時顯著改變Cycurion的價值。本意見書未説明業務合併將完成的時間或除該意見書的日期以外的任何日期。有關Valuescope向董事會發出的意見的説明,請參閲“建議1:企業合併建議--西方財務顧問的意見.”
如果新天獅不能遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
西部公司已申請於業務合併結束時,將西部公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“TBD”和“TBDW”。New Cycurion能否繼續獲得上市資格,可能取決於贖回的西部公募股票數量。如果在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準(如最低公開股東要求、最低股東權益、最低投標價格)或未能召開年度股東大會而使西部普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
我們證券的市場報價有限;
新天鵝座的流動性減少’S證券;
確定西方普通股是一種“細價股”這將要求交易西方普通股的經紀商遵守更嚴格的規則 並可能導致新天鵝座二級交易市場的交易活動減少’S證券;
有限的新聞和分析師報道;以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,或由於其他原因,西部公司的證券的市場價格可能會下降,或者在業務合併之後,New Cycurion的證券的市場價格可能下降。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期,西部證券在交易結束前的市場價格可能會下降。新Cycurion證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或西部公司股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。
此外,在業務合併後,新Cycurion證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Cycurion的證券還沒有公開市場。因此,歸於Cycurion的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的主流價格。在業務合併後,New Cycurion證券的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中許多因素不是New Cycurion所能控制的。
隨着業務合併的完成,作為一家上市公司,New Cycurion將產生顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
隨着業務合併的完成,新賽庫裏奧公司作為一家上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支,而賽庫裏奧公司作為一家非上市公司不會發生這種情況。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求新天鵝座進行以前沒有進行過的活動。例如,New Cycurion將創建新的董事會委員會,並採用新的內部控制和披露控制程序。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果管理層或審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),New Cycurion可能會產生糾正這些問題的額外費用, 而這些問題的存在可能會對New Cycurion的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與New Cycurion上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入New Cycurion董事會或擔任高管的工作變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Cycurion轉移一大筆資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
New Cycurion未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序,這些控制和程序將在業務合併完成後適用於新Cycurion,這可能會對其業務產生負面影響。
Cycurion目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而,隨着業務合併的完成,新Cycurion將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條,上市公司所需的標準比Cycurion作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果New Cycurion不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
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New Cycurion將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低New Cycurion的證券對投資者的吸引力,並可能使其更難將New Cycurion的表現與其他上市公司的表現進行比較。
新的Cycurion將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”的資格。因此,New Cycurion將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,只要它仍然是新興成長型公司,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,免除審計師對財務報告的內部控制要求,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。New Cycurion將繼續是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的西方普通股市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Iii)在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在西方首次公開募股中首次出售西方普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。此外, JOBS法案第107條還規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會,只要New Cycurion是新興成長型公司。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期,因此,新Cycurion可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。投資者可能會發現西方普通股不那麼有吸引力,因為New Cycurion將依賴這些豁免,這可能會導致西方普通股的交易市場不那麼活躍,其價格可能更加波動。
如果New Cycurion受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,其業務和運營可能會受到負面影響,這可能導致New Cycurion產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式,也可以在各種情況下出現,最近一直在增加。西方普通股股價的波動或其他原因,可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義,包括潛在的代理權競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從New Cycurion的業務中轉移出來。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會對合並後的實體的未來產生明顯的不確定性,對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,New Cycurion可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
與西部和企業合併相關的風險
除文意另有所指外,在“與西部及業務合併有關的風險”一節中,凡提及“我們”、“西部”及“本公司”時,一般指現時時態的西部或業務合併後的新西點。
在業務合併後,新Cycurion的可用營運資金將在西部公司的公眾股東行使與業務合併相關的贖回權時減少,也將減少到西部公司和Cycurion的交易費用,這些費用將由新Cycurion支付。這可能會對New Cycurion的業務和未來的運營產生不利影響。
由於業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他交易,可能為新Cycurion的運營提供資金的額外現金數額(如果有的話)存在重大不確定性。截至2023年2月4日,西部公司的信託賬户中約有790萬美元;然而,除了300,000股受遠期股份購買協議(FSPA)條款約束的股票外,西部公司現有的公共股東將有權選擇將其股票贖回為現金,作為對企業合併投票的一部分,與FSPA相關的現金將
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目錄表
被放入第三方託管帳户,限制公司的訪問,但只能根據FSPA中的條款進行釋放。目前還無法預測有多少現有的西方公共股東將行使這一贖回權,因此目前無法預測在交易結束後立即在信託賬户中持有多少現金,以及根據FSPA將釋放多少現金。
雙方估計,與交易有關的總費用(主要是法律、會計和財務諮詢費和費用)約為#美元。[ ]百萬美元。在業務合併生效後,新Cycurion打算立即使用信託賬户中剩餘的現金來支付交易費用,併為其近期營運資金需求提供資金。
不能保證股東決定是否按比例贖回他們的股票,以換取信託賬户的一定比例,從而使股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
西部公司不能保證在完成業務合併或任何替代業務合併後,股東未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併完成後發生的某些事件,包括此次業務合併,可能會導致西部公司股價上漲,並可能導致贖回股票的股東現在實現的價值低於西部公司股東未來可能意識到的價值。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
如果西部公司的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的西部公司普通股股份,以換取信託帳户中按比例持有的資金。
公眾股票的持有者必須投贊成票或反對票,才能行使他們的權利,在信託賬户中按比例贖回他們的股票。此外,為了行使贖回權,他們必須在特別會議前至少兩(2)個工作日提交書面請求,並將其股票(實物或電子形式)交付給Western的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及至多10萬美元用於支付解散費用的利息,這些利息是從預期的業務合併完成前兩(2)個工作日計算的。見標題為“”的部分西部股東特別會議--贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。
西部公司的公眾股東如果希望按比例贖回他們的股票,必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。
西部公司的公眾股東如果希望按比例贖回他們的股份作為信託賬户的一部分,除其他事項外,還必須西部股東特別會議-贖回權,“在特別會議召開前至少兩個工作日,向WESTERN的轉讓代理提交他們的證書,或通過DTC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和WESTERN的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。韋斯特的理解是,股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於西部公司對這一過程或經紀人沒有任何控制權,西部公司將其稱為“直接轉矩,“獲得實物股票可能需要比兩週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回他們的股票。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下,我們的普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回,西部公司的股東數量可能會大大減少。因此,合併後實體的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的實體擬申請在納斯達克上市,納斯達克普通股不得在新浪納斯達克上市
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目錄表
這可能會限制投資者交易合併後實體的證券的能力,並使合併後的實體受到額外的交易限制。
方正股份的持有者已經同意投票支持這樣的初始業務合併,無論西部的公眾股東如何投票。
與一些其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票表決其創始人股份,創始人股份的持有人已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併,包括業務合併,以及(Ii)放棄對該持有人擁有或將擁有的任何普通股的贖回權,並且該持有人不會尋求贖回或以其他方式出售與批准業務合併的投票相關的此類股份,修改憲章的規定,或者在業務合併之前西方提出的收購要約。因此,西部只需要[●],或大約[●]%,其中[●]為使此類交易獲得批准(假設出席會議的人數不超過法定人數),已發行的已發行股票將被投票支持企業合併。因此,如果贊助商同意根據西部公司公眾股東所投的多數票投票表決其創始人的股票,那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。
如果第三方對西方提出索賠,以信託形式持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能不到10.21美元。
西部資本將資金放在信託基金中,可能無法保護這些資金免受第三方對西部資本的索賠。儘管西部公司將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與其執行協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但此類當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,也不能阻止他們向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,以便在針對西部公司資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,西部資本的管理層將考慮是否有合理的競爭替代方案可供其使用,並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合西部資本的最佳利益的情況下,才會與該第三方簽訂協議。
西方可能會聘請拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與西方的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回公眾股份時,如Western未能在規定時間內完成其初始業務合併,或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時,Western將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向Western提出的債權作出支付準備。因此,由於這些債權人的債權,公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元
此外,如果西部公司被迫提出破產申請,或對西部公司提起的非自願破產案件沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在西部公司的破產財產中,受第三方的索賠優先於西部公司股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,西部資本可能無法向西部資本的公眾股東返還至少每股10.10美元。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,西部公司初始業務合併(包括業務合併)和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。
西部公司的股東可能要對第三方向西部公司提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
如果西部公司在2023年7月11日之前仍未完成業務合併,西部公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回100%已發行的公開股票,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除西部公司可能用於支付其應繳税款的利息,最高可達
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目錄表
支付解散費用的利息100,000美元除以當時已發行的公開股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),且(Iii)在有關贖回後,(Iii)在獲得Western的其餘股東和董事會批准的情況下,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守West根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
如果西部公司被迫提出破產申請,或針對西部公司提起的非自願破產案件沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回西部航空股東收到的所有金額。此外,由於西部公司打算在西部公司完成初始業務合併的時間到期後,立即將公開股票中持有的收益分配給西部公司的公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問西部公司資產或從其分配資產方面優先於任何潛在的債權人。此外,董事會可能被視為違反了他們對西部公司債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和西部公司面臨懲罰性損害賠償的索賠,在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。西方不能向你保證,不會因為這些原因而對它提出索賠。
如果Cycurion在商業合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的,西方及其股東都不會受到任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對整個合併對價進行調整的條款的保護。
Cycurion和Western在業務合併協議中相互作出的陳述和擔保將在業務合併完成後失效。因此,如果Cycurion在商業合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的,西部資本及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對總合並對價進行調整的條款的保護。因此,在此類陳述或保證不正確的情況下,West將不會對此提出賠償要求,其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
西部和/或Cycurion可能會放棄企業合併的一個或多個條件。
西部和/或Cycurion可能同意在其現有章程和適用法律允許的範圍內,全部或部分放棄完成企業合併的義務的一個或多個條件。例如,WESTERN和Cycurion各自關閉業務合併的義務的一個條件是,另一方在關閉時或之前履行的每一份契約都已在所有實質性方面得到履行。然而,如果西部公司或Cycurion的董事會認為任何此類違規行為都不是實質性的,那麼它可以選擇放棄這一條件,並關閉業務合併。在決定放棄業務合併的一個或多個條件時,西部公司和Cycurion的董事在業務合併中擁有不同於西部公司公眾股東利益的利益,或與之不同(或可能與之衝突)的利益。看見西部航空的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有利益,這些利益可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益相沖突。根據適用的法律和西部公司目前的章程,西部公司不能放棄股東批准企業合併的條件。
保薦人、AGP和西部公司的董事和高管通過他們在保薦人中的權益持有創始人股票和/或私募認股權證,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後其投資回報為負,方正股票和/或私募認股權證也可能獲得正回報。
如果西部公司能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人、AGP和西部公司的董事和高管通過他們在保薦人中的權益持有創始人股票和/或私募認股權證,他們在西部公司首次公開募股之前獲得的投資或與西部公司首次公開募股同時獲得的投資可能會獲得正回報,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後對西部公司普通股的投資出現負回報。
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目錄表
西部航空的發起人、董事、高級管理人員和顧問在業務合併中擁有利益,這可能不同於股東的利益,也可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益衝突。
西部公司的發起人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司和關聯公司在業務合併中擁有不同於西部公司公眾股東利益的利益,或與之不同(或可能與之衝突)的利益,這可能會導致利益衝突。這些利益包括:
這些利益包括:
保薦人和AGP為其創始人股票支付了總計25,000美元,而這些證券在業務合併時的價值將大幅上升;
如果企業合併沒有根據我們的章程獲得批准,我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事通過他們在保薦人中的權益持有的4,312,500股方正股票將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,760,000美元的總收購價收購的376,000個私募配售單位也將一文不值;
如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東,我們的贊助商同意(除某些例外情況外)它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢;
本公司規定的所有權利’關於高級管理人員和董事獲得公司和公司賠償的權利的憲章’的高級管理人員和董事將被免除與先前的行為或不作為有關的金錢責任,將在業務合併後繼續。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將不能履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務;
我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有權報銷他們因代表我們進行某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法償還這些費用。截至2023年2月3日,不欠西部銀行任何自付費用’的高級職員、董事和保薦人;
有鑑於此,贊助商和西部公司的董事和高管將從業務合併的完成中獲得實質性利益,並可能受到激勵,完成與Cycurion的業務合併,而不是清算,即使(I)Cycurion是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,我們的保薦人、董事和高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同或可能衝突的利益。此外,保薦人和持有創始人股票或私募認股權證的西部公司董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。
業務合併後,New Cycurion證券的股票市場價格可能受到與目前影響西部公司證券價格的因素不同的因素的影響。
在業務合併之前,西部公司的業務有限。業務合併完成後,新Cycurion的業務、前景、財務狀況或經營結果將在一定程度上取決於Cycurion業務的表現,這些業績受到與目前影響西部公司業務、前景、財務狀況或經營結果的因素不同的因素的影響。
西部公司的公眾股東將因發行西部公司普通股作為業務合併的對價而受到稀釋。
在業務合併中發行西部公司普通股將稀釋西部公司現有公眾股東的股權,並可能對西部公司普通股和/或西部認股權證的現行市場價格產生不利影響。預計在業務合併完成後,根據2023年2月4日信託賬户中790萬美元的資金,如果
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目錄表
西部公司的公眾股東沒有進一步的贖回,西部公司的公眾股東將擁有新Cycurion公司已發行股本的大約7.5%,如果西部公司的公眾股東贖回達到西部公司目前章程允許的最高水平,西部公司剩餘的公共股東將擁有新Cycurion公司約3.0%的已發行股本。關於業務合併後的新Cycurion的所有權百分比沒有考慮(1)西方認股權證購買緊隨業務合併後仍未發行的西方普通股,或(2)根據股權激勵計劃完成業務合併後發行的任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),西部公司現有的公眾股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將不同。
西部公司的公眾股東將因為發行額外的員工/董事/顧問期權或如果我們出售額外的普通股和/或認股權證來為我們的運營提供資金或在業務合併後與收購相關的股票發行而遭受稀釋。
為了進一步擴大New Cycurion的業務並實現我們的目標,任何額外的增長和/或擴大的開發活動很可能需要通過出售和發行額外的普通股來籌集資金。此外,為了為任何收購活動提供資金,如果該活動獲得適當批准,並根據我們開發計劃的結果,我們可能還需要發行額外的普通股,為未來的收購、增長和/或我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金。我們還期望在未來根據股權激勵計劃向我們的部分或所有董事、高級管理人員、主要員工和/或顧問授予購買普通股作為非現金激勵的選擇權。任何股本證券的發行,以及普通股的任何額外股份的發行,都可能導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。
如果我們增發普通股或決定與其他各方建立合資企業,以通過出售股權證券籌集資金,現有公眾股東在新Cycurion的權益將被稀釋,投資者可能會受到普通股每股賬面淨值的稀釋,具體取決於該等證券的出售價格。
即使我們完成了企業合併,公募認股權證也可能永遠不會在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中,因此,認股權證到期可能一文不值。我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的美國股票轉讓信託有限責任公司與美國認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。我們在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下,修訂認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可能會在對您不利的時候贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其允許受讓人持有的任何配售認股權證),條件是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易,則為普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、於吾等發出贖回通知日期前30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日,只要吾等發出贖回通知,以及在其後直至贖回認股權證的整個期間內,吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,並備有有關該等股份的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價;(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時,以當時的市價出售其認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
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目錄表
作為企業合併的結果,西部公司的股東將獲得普通股股份,這些股份將擁有與普通股不同的權利。
業務合併完成後,公眾股東將不再是West的股東,而是New Cycurion的股東。你目前作為西方股東的權利和你作為新的Cycurion股東的權利之間將會有重要的區別。請參閲“公司治理與股東權利的比較“討論與普通股股份相關的不同權利。
不能保證股東決定是否按比例贖回他們的股票,以換取信託賬户的一定比例,從而使股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
西部公司不能保證在完成業務合併或任何替代業務合併後,股東未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。在完成任何初始業務合併之後發生的某些事件,包括本次業務合併,可能會導致New Cycurion的股價上漲,並可能導致贖回其股票的股東現在實現的價值低於New Cycurion的股東未來可能實現的價值。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
如果西部公司的股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的西部公司普通股股票,以換取信託帳户中按比例持有的資金。
為了行使他們的贖回權,西部資本的公眾股東必須在特別會議前至少兩(2)個工作日提交書面請求,並將他們的股票(實物或電子形式)交付給西部資本的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及至多10萬美元用於支付解散費用的利息,這些利息是從預期的業務合併完成前兩(2)個工作日計算的。見標題為“”的部分西部股東特別會議--贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。
西部公司的公眾股東如果希望按比例贖回他們的股票,必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。
西部公司的公眾股東如果希望按比例贖回他們的股份作為信託賬户的一部分,除其他事項外,還必須西部股東特別會議-贖回權,“在特別會議召開前至少兩個工作日,向WESTERN的轉讓代理提交他們的證書,或通過DTC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和WESTERN的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。韋斯特的理解是,股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於WESTERN對這一過程或經紀商沒有任何控制權,獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回他們的股票。
如果相當多的股東選擇贖回與業務合併有關的股票,執行新Cycurion戰略計劃的能力可能會受到負面影響。
如果西部公司需要支付所有有效提交贖回的普通股股票的總現金對價,加上根據業務合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額,超過西部公司可用現金的總額,新Cycurion可能需要增加其業務必須支持的財務槓桿。這可能會對New Cycurion執行自己未來戰略計劃的能力產生負面影響。
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在大量公開發行的股票被贖回的情況下,我們的普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回,西部公司的股東數量可能會大大減少。因此,New Cycurion的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。New Cycurion打算申請在納斯達克上市,納斯達克可能不會在其交易所上市普通股,這可能會限制投資者對New Cycurion證券的交易能力,並使New Cycurion受到額外的交易限制。
通過合併而不是承銷上市給非關聯投資者帶來了風險。在業務合併完成後,New Cycurion可能被要求進行減記或註銷、重組其運營、或計入減值或其他費用,其中任何一項都可能對New Cycurion的財務狀況、運營結果和普通股價格產生重大負面影響,這可能導致您的部分或全部投資損失。
通過合併上市,而不是像Cycurion尋求通過業務合併實現的承銷發行,給非關聯投資者帶來了風險。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查,而承銷商將對登記説明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查,審查發售文件,以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於New Cycurion將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司,因此沒有獨立的第三方承銷商出售New Cycurion的普通股,因此New Cycurion的股東(包括西部公司的公眾股東)將無法享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的類型的獨立審查和盡職調查。
儘管WESTERN已經對Cycurion的業務進行了盡職調查,但WESTERN不能向您保證,這項盡職調查已經發現了Cycurion業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題,或者Cycurion業務之外和Western和Cycurion控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素,New Cycurion可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。此外,儘管西部資本對Cycurion進行了與業務合併相關的盡職調查審查和調查,但西部資本在業務合併中的動機和目標與承銷商在傳統首次公開募股中的動機和目標不同,因此西部資本的盡職調查審查和調查不應被視為等同於預期承銷商進行的審查和調查。即使西部公司的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與西部公司初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對New Cycurion的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對New Cycurion或其證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們此後獲得債務融資而受到約束。相應地,, 在企業合併後,任何選擇保留股東或權證持有人的西方股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對價值下降有補救措施。
此外,由於New Cycurion不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供New Cycurion的報道。與New Cycurion通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比,投資銀行可能也不太可能同意代表New Cycurion承銷證券發行,因為它們可能不太熟悉New Cycurion,因為分析師和媒體的報道更有限。如果新Cycurion的普通股不能在市場上獲得研究報道或支持,可能會對新Cycurion為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述,包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。我們的前瞻性
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目錄表
聲明包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明,包括與業務合併有關的聲明。本委託書/招股説明書中包含的有關Cycurion的信息是由Cycurion及其管理層提供的,前瞻性陳述包括與其及其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述,包括與業務合併有關的陳述。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
我們有能力完成與Cycurion的業務合併,或者,如果我們沒有完成此類業務合併,則完成任何其他初始業務合併;
滿足或放棄(如果適用)企業合併協議的條件;
發生其他可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情況;
預計的財務信息、預期增長率和新賽庫瑞安的市場機會;
獲得或維護新天鵝座上市的能力’合併後的中國證券公司在納斯達克上公開發行證券
新天鵝座’美國的公共證券’潛在的流動性和交易;
新天鵝座’未來融資的能力;
新天鵝座’在企業合併完成後,成功留住或招聘高級管理人員、主要員工或董事,或需要更換高級管理人員、主要員工或董事;
西方高管和董事將他們的時間分配到其他業務上,並可能與西方’的業務或批准企業合併;
信託賬户餘額利息收入中不存在信託賬户或西方銀行可獲得的收益的使用;
確認擬議業務合併的預期效益的能力;
與擬合併的企業有關的成本;
天鵝座’S和新天鵝座’以盈利的方式增長和管理增長的能力;·
Cycurion的實施、市場接受度和成功’S和新天鵝座’S的商業模式、發展和與天鵝座有關的預測’S和新天鵝座’美國的競爭對手和行業;
天鵝座’S和新天鵝座’獲得和維護知識產權保護,不侵犯他人權利的能力;
第十二條。 | 新冠肺炎疫情對上述情況的影響,包括由於最近新冠肺炎事件帶來的不確定性,我們完善業務合併的能力 大流行;以及 |
第十三條 | 其他因素,在題為“風險因素.” |
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
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就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外,即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外,WESTERN或Cycurion的聲明和類似的聲明反映了此類政黨對相關主題的信仰和意見。這些陳述是基於截至本委託書陳述/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息,雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,這些陳述不應被解讀為表明WESTERN或Cycurion已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。
在任何股東授予其委託書,指示其如何投票或就將提交特別會議的提案進行投票之前,該股東應意識到發生了下列事件:風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。
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西方股東特別會議
一般信息
西部公司向其股東提供本委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,以供在將於[●],以及在其任何延期或押後時。這份委託書/招股説明書為西部公司的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於[·],2023年,東部時間上午10:00,通過以下地址進行網絡直播:[●]
投票權;記錄日期
如果您在交易日收盤時持有西方普通股,您將有權在特別會議上投票或直接投票[●],這是記錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期,有[●]已發行普通股,其中[●]是公共共享和[●]是發起人和我們的董事持有的方正股份。
保薦人、董事和高級職員的投票
關於西部首次公開招股,西部資本與其各自的保薦人及AGP訂立協議,據此各自同意投票表決其所擁有的任何普通股股份,贊成企業合併建議及於特別會議上提出的所有其他建議。作為這些協定的結果,根據這些締約方的投票權,所有提案都將在特別會議上獲得批准。
西部公司的保薦人和A.G.P.已放棄任何贖回權利,包括在西部公司首次公開募股中發行或購買的與業務合併相關的普通股。發起人持有的方正股份和私人單位在西部資本清算時沒有贖回權,如果西部資本在2023年7月11日之前沒有完成任何業務合併,這些股票和私人單位將一文不值。
提案的法定人數和所需票數
要舉行有效的會議,西方股東的法定人數是必要的。如果有資格在特別會議上投票的已發行普通股的大多數由虛擬出席或委託代表出席特別會議,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。由於其持有西方公司的股份,僅其出席特別會議就構成法定人數。
憲章修正案建議的批准需要在特別會議的記錄日期獲得大多數已發行和已發行的西方普通股的贊成票。企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及續會建議均須獲得出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股過半數股份持有人投贊成票。如要批准董事建議,須由出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數普通股股份投票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。
如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。業務合併方案、納斯達克方案、董事方案、章程修正案方案和股權激勵計劃方案的批准是完成業務合併的前提條件。納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議、諮詢約章建議和股權激勵計劃建議須以企業合併建議的批准為條件(而企業合併建議以
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目錄表
納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議獲得批准並以此為條件。休會建議不受本委託書/招股説明書所載任何其他建議批准的制約,也不以此為條件。
重要的是,請注意,如果企業合併提案沒有獲得必要的投票批准,那麼西部資本將不會完善企業合併。如果西部公司沒有完成業務合併,也沒有在2023年7月11日之前完成初步業務合併,那麼西部公司將被要求解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
棄權和中間人無投票權
棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算,並將與“反對”提案的投票具有相同的效果。未能委派代表投票或於網上投票或棄權,將與投票“反對”章程修正案建議具有同等效力,若另有規定有效法定人數,則不會影響對企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、諮詢約章建議、股權激勵計劃建議及休會建議的投票結果。就確定法定人數而言,經紀人的非投票不會被算作出席,也不會對任何提案產生任何影響。
西部公司董事會推薦
董事會一致認為,每一項提議都對西方公司及其股東是公平和最符合他們的利益的,並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東:
投票“為”企業合併方案;
投票“為”(一)納斯達克倡議;
投票“為”憲章修正案建議;
投票“為”《諮詢憲章》建議;
投票“為”董事建議書;
投票“為”股權激勵計劃建議;以及
投票“為”休會提案,如果提交特別會議的話。
當您考慮董事會贊成批准該提議的建議時,您應該記住,發起人、西部公司董事會成員以及高級管理人員和顧問在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益或除此之外(或可能與您的股東利益衝突)的利益。
這些利益包括:
如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2023年7月11日之前沒有完成,西部資本將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%的已發行公眾股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會的批准後,解散和清算。在這種情況下,保薦人和AGP持有的2,875,000股方正股票將變得一文不值,因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分派。
保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西部公司從這些收購中獲得的幾乎所有收益都存入了信託賬户,除了保留下來的大約260萬美元,用於支付西部公司的運營和業務合併成本。
如果西部公司不能在《西部憲章》規定的規定時間內完成企業合併,保薦人在本文所述的某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不因索賠而減少
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目錄表
目標企業或供應商或其他實體的索賠,這些供應商或其他實體因提供或簽約向西方提供的服務或銷售給西方的產品而欠錢。另一方面,如果西部航空完成了一項業務合併,西部航空將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2023年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未發生任何費用。
發起人和AGP將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於公眾股東的條款完成收購,而不是清算。
根據保薦人就2,875,000股方正股份支付的總收購價25,000美元與首次公開招股中出售的每個公共單位10美元的收購價之間的差額,保薦人可能獲得正回報率,即使合併後公司的股價在收盤後跌破西方首次公開募股中為該單位最初支付的價格,而公眾股東在業務合併結束後出現負回報率。
如果企業合併沒有實現,贊助商將無權獲得任何投資於西部的資金的報銷。贊助商總共投資了378.5萬美元購買證券,如果沒有完成業務合併,這些證券就一文不值了。
業務合併協議規定繼續對西部公司現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為西部公司現任董事和高級管理人員提供責任保險。
業務合併結束後,西部公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森將成為Cycurion的董事會成員,因此,克里斯托弗森先生未來將獲得Cycurion董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
目前,西部資本的每位董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併的機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會,這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此,它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決,這些潛在的業務合併機會可能在向西部公司提交之前就已經提交給了其他實體。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,西部資本放棄在下列任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期,或放棄參與此等交易或事宜的機會:(1)可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會;(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務會違反其現有法律義務;並且西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而,西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
有鑑於此,贊助商和西部公司的董事和高管將從業務合併的完成中獲得實質性利益,並可能受到激勵,完成與Cycurion的業務合併,而不是清算,即使(I)Cycurion是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,我們的保薦人、董事和高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同或可能衝突的利益。此外,保薦人和持有創始人股票或私募認股權證的西部公司董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。
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目錄表
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股西方普通股都有權投一票。如果你是你股票的創紀錄所有者,有兩種方式可以在特別會議上投票表決你所持有的西方普通股:
您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票. 如果你用代理卡投票,你的“代理,”誰的名字列在代理卡上,將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將按照董事會的建議進行投票“為”企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議、諮詢章程建議、股權激勵計劃建議和休會建議(如有)。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。
你可以通過互聯網參加特別會議並投票. 您可以在線參加特別會議,並在會議期間通過訪問以下地址進行投票[●]並輸入代理卡或隨代理材料附帶的説明(視情況而定)上包含的控制號碼。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果您希望參加會議並在網上投票,並且您的股票是以“街道名稱”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法的代表。這是西方銀行唯一能確保經紀商、銀行或被提名者沒有投票表決你的股票的方法。
撤銷您的委託書
如果您是您的股票的記錄所有者,並且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理:
您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
你可以通知西區’在特別會議前以書面形式通知祕書你已撤銷你的委託書;或
如上所述,您可以出席特別會議、撤銷您的委託書以及通過互聯網投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東,並對如何投票或直接投票您的西部普通股有任何問題,您可以致電西部公司的代理律師莫羅·索達利,電話:800-662-5200,或發送電子郵件至WAVS.info@investor.morrowsodali.com。
不得在特別會議上提出其他事項
召開特別會議僅為審議批准業務合併建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議。根據西方經修訂及重述的附例,除與召開特別會議有關的程序事宜外,任何其他事項如未包括在作為特別會議通告的本委託書/招股章程內,則不得在特別會議上審議。
贖回權
根據現行憲章,任何公眾股份持有人可要求贖回這些股份,以換取存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括以前沒有釋放給西方公司以支付其税款的利息。如果適當地提出了要求並完成了企業合併,緊接企業合併之前的這些股份將停止發行,並將只代表按比例獲得持有西部IPO收益的信託賬户中按比例存放的總金額的份額(包括從信託中持有的資金賺取的利息
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目錄表
帳户,而不是之前被釋放給它來支付西部公司的税款)。為了便於説明,根據2023年2月4日信託賬户中約790萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.25美元。
為了行使您的贖回權,您必須:
東部時間下午5:00之前[●], 2023 (two (2) 業務 在特別會議前幾天),以實物或電子方式提交您的股票,並提交書面請求,要求我們贖回您的公開股票以換取現金到American Stock Transfer 信託公司,有限責任公司,西部’的轉接代理,地址如下:
美國股票轉讓信託公司
6201 15這是大道
布魯克林,紐約11219
收信人:費利克斯·奧裏韋拉
電子郵件:Felix.orihuela@equIniti.com
和
通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給Western’%s轉移劑至少兩(2) 業務 在特別會議召開前幾天。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證,並分配足夠的時間進行交付。這是西式的’It‘我們的理解是,股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,WESTERN無法控制這一過程,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一旦提出,在行使贖回請求(和向轉讓代理提交股票)的最後期限之前,可以隨時撤回,在此之後,經WESTERN同意,可以撤回,直到對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Western的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權,您可以要求Western的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫WESTERN的轉會代理提出這樣的要求。
在行使贖回權之前,股東應核實西方普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證,您將能夠在公開市場上出售您持有的西方普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,西方普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權,您持有的西方普通股將在緊接企業合併之前停止發行,只代表有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的一部分。您將不再擁有這些股份,也將無權參與或擁有合併後實體未來的增長(如果有的話)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時,您才有權獲得現金。
如果業務合併未獲批准,且西部公司沒有在2023年7月11日之前完成初始業務合併,西部公司將被要求解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
持不同意見者權利
西方股東對企業合併或其他提議沒有異議權利。
代理徵集
西部航空正在代表其董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話、傳真、互聯網或親自進行。西部航空及其董事、高管和員工也可以親自徵集代理人。西部資本將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為委託書徵集材料。西部公司將承擔徵集活動的費用。
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目錄表
西部已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集過程。西部公司將向該公司支付22,500美元的費用,外加支出。
Western將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。西部航空公司將補償他們合理的費用。
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目錄表
建議1-業務合併建議
一般信息
西方普通股的持有者被要求批准和採納《企業合併協議》及其預期的交易,包括《企業合併協議》。西方股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息,該協議附件為附件A致本委託書/招股説明書。請參閲標題為“-《企業合併協議》以下是商業合併協議的其他信息和某些條款的摘要。在對本提案進行表決之前,請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
由於西部公司正在對企業合併進行股東投票,西部公司只有在獲得在特別會議上投票的西部公司普通股的多數股東的贊成票的情況下,才能完成企業合併。憑藉他們對西方普通股的所有權,無論公眾股東的身份如何,這項提議都將獲得批准。
《企業合併協議》
本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款,但並不旨在描述企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準,其副本附如下附件A其以引用的方式併入本文。敦促西方股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適,還應聽取財務和法律顧問的建議),因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併注意事項
正如我們之前宣佈的,2022年11月21日,西部公司通過西部公司、合併子公司和Cycurion之間簽訂了業務合併協議,根據該協議,合併子公司將與Cycurion合併並併入Cycurion,Cycurion將作為西部公司的全資子公司在合併後繼續存在。
企業合併協議規定,西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權,每股面值0.0001美元。合併對價股份”).
根據《企業合併協議》的條款及條件,於合併生效時(“有效時間“),在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Cycurion股本將予註銷,並轉換為有權收取每股合併代價(即(I)一股Cycurion的普通股或(Ii)一股Cycurion的A系列可轉換優先股(視情況而定)的合併代價股份,在任何情況下均相等於(X)合併代價股份除以(Y)全面攤薄的公司股份所得的商數。如本文所使用的,“完全稀釋的公司股票“指的是求和在不重複的情況下,(A)在生效時間之前發行和發行的所有Cycurion普通股;加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有Cycurion A系列可轉換優先股(按好像轉換為Cycurion普通股的基礎);加(C)Cycurion“展期認股權證股份”的總數;加(D)Cycurion“展期RSU股票”的總數。Cycurion的A系列可轉換優先股的某些股票可以轉換為西部系列的股票[C]優先股是合併對價股份的一部分,按類似於轉換為西方普通股的基礎轉換的股份。
此外,根據業務合併,在生效時間,每個截至生效時間之前的Cycurion RSU獎應由WESTERN承擔,並應轉換為等於以下乘積(向下舍入到最接近的整數)的整個母公司RSU獎的數量:(I)該持有者在緊接生效時間之前持有的Cycurion RSU獎的數量;乘以(Ii)普通股交換比率(a“家長RSU獎總體而言,家長RSU獎“)。此外,每一份Cycurion認股權證應轉換為認股權證,在與該Cycurion認股權證適用的條款和條件大體相同的情況下,購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數量,即在緊接生效時間之前受該Cycurion認股權證約束的Cycurion普通股的股份數量乘以普通股交換比率,每股母普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數)等於(X)Cycurion普通股的每股行權價
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目錄表
此類Cycurion認股權證的股票除以(Y)普通股交換比率(a“轉換的認股權證總體而言,轉換認股權證”).
開支的支付
在交易結束日,New Cycurion將支付或安排支付西部公司和合並子公司的某些未償還費用,其中包括大約(I)250萬美元用於向西部公司提供與擬議中的合併交易有關的財務和業務合併諮詢服務(將以西部公司普通股支付);以及(Ii)大約31.2萬美元的遞延法律費用將以西部公司普通股支付。
申述及保證
業務合併協議包含西方公司、Cycurion公司和合並子公司各自的慣常陳述和擔保。許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。業務合併協議中所使用的“重大不利影響”是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或事件,而該事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況、違規或事件(I)已經或將合理地預期對Cycurion的狀況(財務或其他方面)、資產、負債、業務或運營結果產生重大不利影響,一方面對Cycurion的資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響,另一方面對西部和合並子公司整體產生重大不利影響,或(Ii)阻止或重大損害或可合理預期阻止或重大損害Cycurion權益持有人及Cycurion,或西方及合併子公司另一方面根據業務合併協議的條款及條件完成合並及其他交易的能力。雙方所作的陳述和保證在結案後無一倖免。
各方的契諾
企業合併協議包括雙方在企業合併協議簽署之日起至企業合併協議根據其條款終止或終止(以較早者為準)期間的習慣契諾,以及在企業合併協議終止後將繼續存在的某些習慣契約,例如保密和公示。
這項業務合併協議及其所考慮的交易的完成需要得到西方公司和Cycurion公司各自股東的批准。
西部公司和Cycurion還同意在自企業合併協議之日起至企業合併協議終止或結束之前的期間內,不招攬或達成任何替代的競爭性交易。
完善企業合併的條件
雙方完成企業合併的義務受各種條件的制約,包括各方的下列相互條件,除非放棄:(I)任何適用法律的規定,任何命令不得限制、禁止或對企業合併協議預期的交易的完成施加任何條件,(Ii)任何當局不得提起任何行動,以禁止或以其他方式限制完成交易,(Iii)在實施與本協議預期的交易相關的任何西方普通股贖回後,西部公司在完成企業合併時應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。(Iv)應已獲得Cycurion股東的批准,(V)已獲得West的股東的批准,以及(Vi)Western應已收到公平意見(該條件已得到滿足)。關於ValueScope向西方發佈的公平意見的描述,請參閲“-西方財務顧問的看法“下面。
此外,除非WESTERN放棄,否則WESTERN和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足以下結束條件,以及慣例證書和其他結束交付:
Cycurion應已在所有重要方面正式履行或遵守其在業務合併協議下要求Cycurion在截止日期或之前履行或遵守的所有義務(不影響其中包含的任何實質性或類似的限制條件)。
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目錄表
除公司基本陳述外,商業合併協議中包含的Cycurion的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)應在截止日期時在各方面真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期和截至該特定日期真實和正確),但在每一種情況下,任何該等陳述及保證(不論其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制及例外規定)均屬真實及正確,以致總體上不會對Cycurion造成或合理地預期會產生重大不利影響。
公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期和截止日期應在各方面真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期和截止該特定日期真實和正確),但極小的不準確。
對於Cycurion,不應發生任何單獨或與任何其他效果一起已經對Cycurion產生或將合理地預期對Cycurion產生重大不利影響的任何效果。
根據第節規定行使鑑定權的期限 DGCL的262份已失效,且不超過5份 Cycurion已發行和流通股的百分比(5%)’的普通股(包括Cycurion的股份’S在Cycurion轉換後可發行的普通股’S優先股)應構成異議股份。
除非被Cycurion放棄,否則Cycurion完成業務合併的義務必須滿足以下結束條件,以及慣例證書和其他結束交付:
西部及合併附屬公司均須在所有重大方面妥為履行或遵守業務合併協議下母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)於截止日期或之前須履行或遵守的所有其各自的責任(不影響其中所載的任何重大或類似的規限條款)。
業務合併協議中包含的西部和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制),除母公司基本陳述(如其中所定義的)外,應在截止日期時真實和正確,就像在該日期和在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確),除非該等陳述及保證未能履行,而該等陳述及保證合計合理地預期不會對母公司或合併附屬公司及其完成業務合併協議及附加協議所預期交易的能力產生重大不利影響。
父母的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期和截止日期時應在各方面真實和正確,如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期應真實和正確),但極小的不準確。
對於西部或合併子公司,不應發生任何單獨或與任何其他影響一起對西部或合併子公司產生或將合理預期產生重大不利影響的影響。
擬議的憲章應提交特拉華州國務祕書,並由特拉華州國務祕書宣佈生效。
終端
在西方公司和Cycurion公司相互書面同意的情況下,業務合併協議可以終止。此外,在交易結束前,在某些慣例和有限的情況下,西方公司或Cycurion公司可以終止業務合併協議,包括:
如成交日期為7月或之前 11, 2023 (the “外部截止日期”);或
如主管當局已發出命令,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力,則該命令為最終命令,不可上訴。
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目錄表
此外,如果(I)Cycurion在完成日期或之前違反了Cycurion將執行的業務合併協議中所包含的任何聲明、擔保、協議或契諾,並且已經或將合理地預期不可能滿足任何結束前條件;以及(Ii)此類違約無法在外部結束日期和Cycurion收到書面通知後三十(30)天內治癒,或無法在外部結束日期和Cycurion收到書面通知後三十(30)天內治癒,則Western可終止業務合併協議。在下列情況下,Cycurion可向West發出書面通知終止業務合併協議:(I)West違反將由West於成交日期或之前履行的業務合併協議中所載的任何陳述、擔保、協議或契諾,而該等陳述、擔保、協議或契諾已導致或可合理預期不可能滿足任何成交前條件;及(Ii)此類違約無法治癒或未能在外部成交日期和West收到來自Cycurion的書面通知後三十(30)天內治癒,該書面通知將合理詳細地描述該違約的性質。
如果企業合併協議終止,訂約方在企業合併協議下的所有其他義務將終止,並且將不再具有進一步的效力和效力(有關公開宣佈、保密、終止、放棄對信託賬户的索賠以及某些一般條款的某些義務將繼續有效),任何一方將不對任何其他當事人承擔任何進一步的責任,但一方故意違反其在企業合併協議下的契諾和協議或欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的責任除外。
以上部分描述了企業合併協議的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款。以上摘要以《企業合併協議》全文為準。《企業合併協議書》複印件附於附件A其以引用的方式併入本文。
西方財務顧問的看法
ValueScope,LLC(“價值作用域“)向Petra董事會提出意見,認為截至2022年11月1日,根據並受制於其中所載的因素及假設,從財務角度而言,應付予Cycurion股東的對價對西方及西方的非關聯股東是公平的。
ValueScope的書面意見全文載明就該意見所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及就該意見所進行的審核的資格和限制,現作為附件D附於本委託書/招股説明書後。閣下應閲讀本意見全文,以討論所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對ValueScope所進行的審核範圍的限制和限制。ValueScope的意見並不是關於西方普通股的任何持有者應該如何就企業合併或任何其他事項投票的建議。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交,或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件,以下描述以該等附件和證物的全文為限。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前,閲讀這些相關協議的全文。
贊助商支持協議
關於簽署業務合併協議,保薦人和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議,除非根據保薦人支持協議準許。此外,WESTERN、保薦人和內部人士同意,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2023年2月4日,保薦人和內部人士擁有西部公司普通股已發行和流通股的81%。
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目錄表
公司支持協議
此外,在執行業務合併協議時,Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“),據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
禁售協議
就執行業務合併協議而言,Cycurion主要股東亦與Western訂立禁售期協議,據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售期股份(定義見禁售期協議)在截止日期後十二(12)個月內不得轉讓,惟若干例外情況除外。
企業合併的背景
在1月11日西部IPO結束後迅速這是,2022年,西部的高級管理人員和董事開始了確定潛在業務合併目標的過程。此外,一些個人和實體就業務合併的機會與西部公司進行了接觸。
1月11日這是,2022年,我們與A.G.P.LLC簽署了一項財務諮詢協議(“AGP。“)擔任與西部企業合併有關的非獨家顧問,包括協助擬定和談判最終收購協議;在法律允許的範圍內,安排與公司股東的會議;向潛在投資者介紹;以及協助財務分析、演示、新聞稿和提交與企業合併有關的文件。西部企業審查了多個不同行業的30多個候選人,並與16個潛在的企業合併目標籤署了保密協議。西部公司向4個潛在目標提交了不具約束力的意向書,並正式尋求與其中2個目標合併,其中包括Cycurion。在西部航空首次公開募股之前,沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論。以下重點介紹了某些特定的目標探索和活動,但並不打算完整列出WESTERN最初評估或探索的所有機會或舉行的討論:
目標1: 在2月份 2022年,WESTERN由與我們的高管團隊有專業關係的個人介紹給Target 1,這是一家適合中小型企業的國際航空公司。在接下來的幾天裏,韋斯特和塔吉特1號進行了多次對話 一個月,在此期間,WESTERN和AGP審查了目標1’的業務運營、財務信息、業務戰略和公司財務計劃。WESTERS向Target 1提交了一份初步的不具約束力的意向書,但WEST和Target 1未能就意向書的條款達成協議(“意向書”)。分歧的關鍵問題包括估值、目標公司希望在合併完成後獲得現金支付,以及未來的運營重點。因此,雙方在3月份終止了討論。 2022.
目標2:在2月份 2022年,WESTERN被介紹給Target 2,這是一家領先的國家商業太陽能開發商,擁有超過300兆瓦的太陽能經驗,與當地社區和企業合作開發增值太陽能和太陽能加存儲解決方案。在接下來的幾天裏,韋斯特和塔吉特1號進行了多次對話 一個月,在此期間,WESTERN和AGP審查了Target 2’的業務運營、財務信息、業務戰略和公司財務計劃。WESTERS向Target 1提交了一份不具約束力的初步意向書,但WEST和Target 2未能就意向書條款達成協議(“意向書”)。分歧的關鍵問題包括估值、關閉後運營業務所需的現金,以及未來的運營重點。因此,雙方在3月份終止了討論。 2022.
目標3:在1月份 2022年,WESTERN被介紹給Target 3,這是一家領先的垂直整合資產管理公司,其主要目標是增加尋求投資中端市場資產的投資者的財富。在接下來的三年裏,韋斯特和塔吉特3之間進行了多次對話 在這幾個月裏,Western進行了多次現場訪問,並與主要董事會成員和經理舉行了面對面的會議,審查了Target 3’的業務運營、財務信息、業務戰略和公司財務計劃。西部公司和Target與Target 3簽署了初步的不具約束力的意向書,聘請了第三方顧問,並在雙方談判業務合併協議時舉行了每週一次的全體電話會議,但西部公司和Target 3未能就業務合併協議的條款達成協議(“BCA”)。利率上升是目標公司的一個關鍵因素’董事會決定不尋求讓該公司上市。分歧的其他關鍵點包括未來的運作重點和擬議的雙層投票結構。因此,雙方在5月終止了討論。 2022.
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目標4:在5月 2022年,WESTERN被引入Target 4,這是一家早期的全電動、輕型商用多功能車製造商。在接下來的幾天裏,韋斯特和塔吉特4之間進行了多次對話 一個月,在此期間,西方審查了目標4’的業務運營、財務信息、業務戰略和公司財務計劃。西式’公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森和董事會成員阿德·奧庫努比進行了實地考察,但最終未能就業務合併的條款達成協議。分歧的關鍵問題包括估值、關閉後運營業務所需的現金,以及未來的運營重點。因此,雙方在6月份終止了討論。 2022.
目標5:6月 2022年,WESTERN被引入Target 5,這是一款用於安全、交付和移動應用的機器人解決方案。在接下來的幾天裏,韋斯特和塔吉特5號進行了多次對話 一個月,在此期間,WESTERN和AGP審查了目標5’的業務運營、財務信息、業務戰略和公司財務計劃。西部航空和Target 5最終未能就業務合併的條款達成協議。分歧的關鍵問題包括估值、關閉後運營業務所需的現金,以及未來的運營重點。因此,雙方在7月份終止了討論。 2022.
2022年2月17日,西方收購的一名贊助商投資者通過電子郵件將斯蒂芬·克里斯托弗森介紹給了Cycurion的一名投資者。Cycurion的投資者通過電子郵件介紹了Cycurion的首席執行官Emmit McHenry,Cycurion的首席財務官Alvin McCoy,Gerry察爾內基董事會成員。
2022年2月24日,Cycurion和Western Acquisition的團隊與來自West、AGP的代表以及西部收購贊助商LLC的某些成員與Cycurion的負責人(包括Emmit McHenry和Alvin McCoy)舉行了介紹性電話會議,雙方在會上討論了SPAC與Western合併對Cycurion的潛在好處。在這次電話會議中,Cycurion的負責人告訴Western,他們正在尋求首次公開募股,並已經向美國證券交易委員會提交了S-1文件。West通知Cycurion團隊,它目前正在與其他目標進行談判,如果他們選擇前進,將更新Cycurion團隊的情況。西方團隊向Cycurion團隊發送了一份保密協議,並同意繼續談判。Cycurion團隊發送了一份投資者演示文稿和摘要級別的財務數據。Cycurion通知西方團隊,他們2021年審計的財務報告正在完成。
2022年3月5日,西部與Target 3簽署了意向書
3月7日這是,2022年西部收到來自Cycurion的簽署的保密協議
3月8日這是2022年,西部公司通知Cycurion團隊,他們打算為SPAC合併尋找另一個機會。Cycurion通知西方團隊,他們2021年審計的財務報告正在完成。雙方同意每隔幾周保持聯繫。
5月19日這是,2022西部和Target 3終止了與業務合併協議的談判。分歧的關鍵問題包括估值、關閉後運營業務所需的現金,以及未來的運營重點。
5月20日這是,2022,Stephen Christoffersen與Cycurion CFO接觸,繼續進行合併談判。兩人計劃在5月24日進行通話這是, 2022
5月24日至6月14日之間這是,2022年,西部與Cycurion交換了一些電子郵件和電話,雙方討論了各種話題,如西部空間委員會的結構,包括對未償還的公共和私人西部權證的條款和特徵的解釋,SPAC IPO投資者贖回權的性質,以及潛在業務合併的機制和時機。
6月29日這是、West和AGP團隊與Cycurion首席財務官和Cycurion的投資者舉行了電話會議,討論交易條款、結構、最低現金要求,以及與Cycurion董事會成員討論的時機。西部團隊向Cycurion團隊發送了一份關於歷史審計財務、預測損益表和資產負債表、併購戰略、研發戰略、知識產權細節、組織結構圖、產品流水線和當前資本表的初步盡職調查申請清單。我們的首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森要求將他們現有的S-1文件的副本上傳到數據室。
7月5日這是,Alvin通知Stephen,他們最初的盡職調查請求列表中的信息將在本週晚些時候上傳到數據室。
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7月7日這是,Cycurion允許包括Western董事會成員在內的西部團隊訪問Cycurion作為S-1文件的一部分維護的數據室。7月8日這是,Stephen讓Alvin知道他們的團隊正在制定一份條款説明書,並將在下週發送。
7月12日這是,AGP向Cycurion發送了一份初始條款説明書,要求對價10,000,000股西部收購風險投資公司股票、兩個董事會席位和5,175,000美元遞延承銷費。Cycurion團隊在接下來的幾周裏進行了內部討論,Western的首席執行官和Cycurion的首席財務官保持聯繫,雙方的內部討論仍在繼續。
7月27日這是Cycurion向Western發回了一份標明紅色的條款説明書,提議對價12,000,000股,董事會席位為零。
7月28日這是,西部團隊與A.G.P.、Numan Siddiqi和Asim一起在內部討論修訂後的LOIGrabowski-Shaikh,他們在Baker Hostetler的法律團隊。
7月29日這是,Western的首席執行官和Cycurion的首席財務官討論了紅線的關鍵點,並同意總對價應為11,000,000股,外加一個董事會席位。
7月30日這是,Western的首席執行官向Cycurion的首席財務官發回了紅線版的條款説明書,其中包括修訂後的11,000,000股和一個董事會席位的條款
8月1日ST,西方團隊召開了董事會會議,讓每個人都瞭解談判的最新情況。
8月2日發送,Cycurion的首席財務官打電話給Westns的首席執行官,讓他知道Cycurion的一個小型併購目標將作為交易的一部分合並,該目標沒有經過審計的財務報表,但已經審查了財務報表。該公司正在完成其審計工作。
8月15日這是 2022, after 在與AGP和顧問討論後,Cycurion認為,將對目標公司的收購推遲到SPAC與西部公司合併之後再進行是合理的。作為合併後公司合併的對價,Cycurion的對價降至9,500,000股。West的首席執行官讓Western Board加快了速度,並獲得了推進不具約束力的條款説明書的批准。
8月16日這是2022年,西方團隊向Cycurion發送了一份更強大的盡職調查請求清單,其中包括300多個項目,包括問題和文檔請求。Cycurion的首席財務官同意開始收集額外的數據並填充數據室。
8月17日之間這是和9月8日這是,Western與Cycurion交換了多封電子郵件和電話,雙方在電話中討論了上限表等各種話題,包括對Cycurion之前幾輪融資的條款和特點的解釋,以及潛在業務合併的機制和時機。
9月8日這是2022年,Cycurion的首席財務官向West的首席執行官發送了一份修訂後的條款説明書,其中包括9,500,000股對價和6,000,000股最低現金要求和1個董事會席位。西部公司的首席執行官與西部公司的首席財務官以及西部公司的外部法律顧問貝克·霍斯特勒進行了內部討論。
9月10日這是2022年,西部收購風險投資公司和Cycurion簽署了一份不具約束力的意向書(“LOI”)作為一項業務合併。
9月12日這是2022年,西部公司的首席執行官聯繫了美聯社,要求推薦一名網絡安全專家來幫助進行盡職調查。美國兒科學會將西部團隊介紹給保羅·科爾尼博士。保羅·科爾尼是諾斯克裏夫網絡安全研究有限公司的董事主管,也是英國伯明翰城市大學的網絡安全教授。他是一位經驗豐富的網絡安全專業人士,在該領域工作了20多年,是特許信息安全學會的正式成員。在分別從利物浦大學和達勒姆大學獲得理論物理學學士和博士學位後,他曾在英國航空航天公司(10年)、夏普公司(7年)和英國電信公司(20年)擔任過各種研發職務,並在那裏擔任首席安全研究員。2017年從英國電信退休後,Paul將BCU現有的兼職教授職位擴大到50%,留出時間探索其他互補的機會:他在管理雲和網絡安全服務提供商METCLOUD的顧問委員會中擁有一個職位,定期擔任Horizon Europe和Celtic-Next研究項目的專家審查員,疫情爆發前,他是阿布扎比哈利法大學EBTIC的訪問學者。他也是物聯網安全基金會工作組的積極貢獻者。
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9月12日這是,AGP為這筆交易整理了WESTERN和Cycurion的工作組名單。
9月22日發送,2022西部收購尋求摩根大通GALDA作為首席外部法律顧問的幫助,以協助起草業務合併協議和S-4。
9月23日研發Paul Kearney博士發送了一封聘書,內容涉及Northcliffe網絡安全研究有限公司(“服務提供商”)提供的與Cycurion盡職調查相關的以下服務範圍。北克利夫網絡安全研究公司承諾從技術角度為客户提供Cycurion的評估。這項工作包括:
使用開放源代碼的基於桌面的研究
Cycurion提供的機密文件研究
與Cycurion工作人員的問答
與客户的董事會進行討論
評估報告的編寫
該報告將總結網絡安全格局的相關方面(包括需求、技術和業務趨勢,以及現有和正在開發的解決方案),將Cycurion的技術和服務置於該格局中,評估其人才和解決方案套件在行業中有效競爭的可信度,並評估其研發/併購戰略。
9月23日研發,2022年,Cycurion和西部團隊有一個啟動電話,兩個團隊的董事會成員,審計師,法律顧問。討論的主題包括盡職調查的時間表、起草業務合併協議和提交S-4。
9月30日這是2022年,西部團隊聘請ValueScope對交易提供公平意見。ValueScope是一個由經驗豐富的估值專家組成的團隊,其團隊由擁有特許金融分析師和博士頭銜的成員組成。
10月5日這是,2022年,來自西部的董事會成員包括羅賓·史密斯、阿德·奧庫努比、比爾·利沙克、斯蒂芬·克里斯托弗森以及AGP的團隊與阿爾文·麥考伊和庫爾特·麥克亨利通了電話,討論業務概況、當前和預測的財務狀況。
10月19日這是2022年,西部團隊收到了ValueScope的公平意見稿,其中對Cycurion,Inc.的公平市場價值估計在9600萬美元至1.16億美元之間,表明從財務角度來看,Western為Cycurion支付的總對價對西部收購風險投資公司的股東是公平的。ValueScope依賴於以下信息,但不一定限於以下步驟:
審查Cycurion截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表
審查Cycurion截至2022年6月30日和2021年6月30日的已審核(未經審計)財務報表
審查Cycurion截至2021年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表
由管理層提供的2023年至2028年財務預測回顧
對非約束性保密條款説明書草案的審查,該説明書概述了西部公司和Cycurion之間擬議交易的主要條款和條件,由西部收購風險投資公司的Stephen Christoffersen簽署,截至2022年9月9日
對公司表格S-1(生效前修正案第5號)草案的審查
審查公司與加拿大公司HoneyTek Systems之間的條款説明書,自2022年6月15日起生效
對本公司與Sabres Security Ltd.之間的資產購買協議的審查,日期為2021年8月17日
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與Cycurion首席財務官進行了兩次採訪,包括關於公司歷史、業務部門和財務預測的詳細討論
關於Cycurion行業和類似公司的信息綜述
回顧可比準則公司的定價數據和截至估值日的行業交易
10月19日至11月2日之間發送,2022年,Western、Cycurion、J.P.GALDA&Co和Clark Hill的代表舉行了多次電話會議,審查和修改合併協議的某些法律和結構部分。在此期間,韋斯特公司和Cycurion公司的律師交換了合併協議草案和其他附屬文件。
11月1日ST,2022年,保羅·科爾尼博士向韋斯特發送了他的最終報告。該報告描述了Northcliffe網絡安全研究有限公司從技術角度對Cycurion,Inc.進行的評估結果,該評估旨在支持西方收購風險投資公司進行盡職調查。它側重於Cycurion業務的網絡安全方面,特別是新的Arx網絡安全平臺。這項評估基於使用開放來源的案頭研究、Cycurion提供的機密文件,以及與Cycurion高管的對話。報告得出結論,Cycurion似乎是一家穩健的公司,擁有堅實且不斷增長的基礎,為美國政府和國防部門提供網絡安全專業服務。該公司目前正在擴大其託管IT和網絡安全服務,並建立了一個創新部門,以開發和支持專有的網絡應用安全平臺。其結果應該是專業服務、託管服務和軟件之間的良好平衡,具有很強的協同潛力。在可預見的未來,網絡安全市場將繼續快速增長,需要持續創新,以跟上不斷髮展和升級的威脅、AI/ML等新技術以及新的部署模式和業務實踐。這創造了機會,敏捷的公司可以抓住和利用這些機會來實現快速增長。在這種背景下,Cycurion的收入增長預測是現實的願望。Cycurion Arx安全平臺針對的Web應用程序和API保護(WAAP)部門增長尤為強勁。然而,隨着大型老牌供應商不斷髮展陳舊的代碼庫,以及使用更現代技術和體系結構的新進入者的混合,它的競爭非常激烈。ARX屬於後一類, 但將需要持續的研發投資,以區別於同時代的公司,並建立和保持競爭優勢。
2022年11月2日,西部公司董事會召開董事會,審議與Cycurion交易的最終版本。在會議上,這筆交易得到了西部公司董事的一致批准,但仍需進行任何最終談判和修改,董事會決定向股東建議批准合併協議。
11月22日發送,2022年,西部和Cycurion合併協議的執行向公眾公佈,並於11月23日研發,2022年,Western提交了一份關於合併協議執行和相關事項的8-K表格的當前報告。
西部董事會批准企業合併的理由
正如其首次公開募股招股説明書中所述,西部公司的目標是通過以下方式為股東創造誘人的回報和提高價值:(1)完成我們最初的業務合併,以具有吸引力的估值和對我們股東有利的條款完成高質量的合併目標;(2)通過我們團隊的經驗和利用我們的專業知識和我們網絡的專業知識來提高運營業績。我們預計會青睞具有某些行業和業務特點的潛在目標公司。我們尋找的主要有利行業特徵包括但不限於令人信服的長期增長前景、強勁的長期順風以及高度分散的市場,這些市場的整合機會已經成熟。我們預計我們的目標將具備某些業務特徵,如領先的市場地位、具有多元化客户基礎的可觀經常性收入、運營改善的機會以及具有有吸引力的自由現金流特徵的健康利潤率。在我們考慮具體的重點部門時,我們將以三個關鍵因素為指導。首先,我們重要的行業和運營專業知識。第二,新冠肺炎疫情作為商業實踐和行業變革的加速器的長期影響。最後,在條件允許我們充分影響合併結果以為我們的股東和利益相關者產生有吸引力的經濟回報的情況下,瞄準合併候選者。我們的目標部門可能包括但不限於:基礎設施和環境服務;健康、健康和食品可持續性;金融技術和金融服務;企業軟件和SaaS;以及休閒和酒店業。我們的遴選過程將利用我們由不同行業、投資銀行家、私募股權和風險資本、信貸基金和貸款社區關係組成的網絡。, 以及我們與上市公司和私營公司的管理團隊、重組顧問、律師和會計師的關係,我們相信這應該會為我們提供許多高質量的初始業務合併機會。我們打算部署一種積極的、主題的採購策略,並將重點放在我們認為
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我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的結合可以成為改變目標公司的催化劑,並有助於加快目標公司的增長和業績。
在評估業務合併時,西部公司董事會審查了大量材料,包括交易文件、西部公司管理層和顧問準備的某些盡職調查總結材料、投資者介紹以及各種行業和財務數據,並諮詢了西部公司的管理層、法律、財務和其他顧問。顧問們完全有權獲得提供給西部公司的所有材料,並就業務合併的機會和風險向董事會提供建議。
鑑於其評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,西部資本董事會認為對其在作出決定並支持其批准業務合併的決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。西部公司的董事會認為,它的決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對西部公司董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此,應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明”
Western的管理人員和董事在評估網絡安全領域內公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外,西部公司董事會聘請Valuescope LLC提供估值和公平意見。
在評估業務合併時,西部公司董事會考慮了西部公司管理團隊在西部公司首次公開募股招股説明書中設定的評估潛在商機的標準和指導方針,並確定Cycurion公司實質上符合其中的許多標準。具體地説,西部的董事會指出,除其他事項外,
已建立的業務。Cycurion是一家老牌企業,擁有成熟的產品、客户基礎和收入來源。
具有增長潛力的業務。 Cycurion擁有一系列新產品,具有巨大的增長潛力。
建立了成熟的領導團隊。Cycurion擁有一支成熟的領導團隊,並渴望加入新的高級人才,以更好地執行增長計劃。自簽署業務合併協議以來,Cycurion已經任命了一位非常有實力的候選人擔任首席執行官一職。
技術領先。Cycurion在網絡安全領域擁有技術領先地位。網絡安全顧問進行的採訪進一步證實了該團隊的能力
忠誠的客户羣。Cycurion與忠誠的客户基礎保持着良好的關係。
併購潛力很大。Cycurion具有很強的併購潛力,有望幫助推動新的網絡安全解決方案、客户獲取、營收增長和調整後的EBITDA。
長期內在價值潛力. 由於上述因素,除其他因素外,西部董事會認為,由於Cycurion的增長潛力、網絡網絡安全的重要性、傳統網絡安全解決方案的無效以及Cycurion的先進技術,Cycurion具有誘人的長期內在價值潛力。
贖回權. 如果企業合併結束,西方普通股的持有者可以將他們的全部或任何部分股票贖回為現金,無論他們投票支持還是反對企業合併提案。這一贖回選擇權將允許西方普通股的每個持有者選擇是否投資Cycurion。如果業務合併未能完成,在西方找到並在未來完成另一筆交易之前,這一贖回選項將不可用,這可能需要大量時間,而且可能永遠不會發生。鑑於目前的市場狀況,特殊目的收購公司(每家都是“SPAC”)可供收購的目標數量更加有限,而西方將更難確定和完成替代交易
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有吸引力的估值,可以為公眾投資者提供有吸引力的回報. 董事會認為,與可比的上市公司相比,Cycurion的估值具有吸引力。此外,這一估值得到了認購該管道的投資者的支持。
Cycurion將從我們團隊的專業知識中受益. 在業務合併之後,韋斯特公司的團隊作為股東繼續參與Cycurion,以及Christoffersen先生作為董事會成員的參與,以及他們在運營管理方面的不同經驗,可以為加快Cycurion的研發和商業化努力增加實質性價值。
西部公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
未來財務業績. 由於我們控制或無法控制的因素,包括經濟週期或其他宏觀經濟因素,未來的財務表現可能無法達到西方的預期的風險。
未實現的潛在收益. 業務合併的潛在好處,包括Cycurion未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會,可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現。
宏觀經濟風險和不確定性. 宏觀經濟和地緣政治風險可能會阻礙Cycurion實現擬議業務合併的全部好處。
上市公司經驗。Cycurion的大多數管理層在運營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會使Cycurion的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
費用和開支。 與完成業務合併相關的法律、會計、諮詢和合規費用可能超出Cycurion的預期。
贖回風險. 許多西部公司的股東可能會選擇在完成業務合併之前根據西部公司的現有章程贖回他們的股份,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成。
成交條件. 事實上,完成業務合併的條件是滿足某些不在西方控制範圍內的關閉條件。
訴訟. 訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
除了考慮上述因素外,西部公司董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
某些人士的利益。西部和AGP的一些高管和董事可能在這項業務合併中擁有權益。見標題為“”的部分提案一 - 企業合併提案 - 企業合併中某些人的權益“由本委託書/招股章程第__頁開始;及
其他風險。與Cycurion業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
西部公司董事會的結論是,它預計西部公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,西部公司董事會認為,該企業合併協議和其中設想的企業合併對西部公司及其股東是明智的、公平的,並符合他們的最佳利益。
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西部公司董事和高管在企業合併中的利益
在考慮西部公司董事會投票贊成企業合併提案和憲章提案的建議時,股東應記住,發起人和西部公司的董事和高管在這些提案中擁有不同於西部公司股東的利益,或與西部公司股東的利益不同。尤其是:
如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2023年7月11日之前沒有完成,西部資本將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%的已發行公眾股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會的批准後,解散和清算。在這種情況下,保薦人和AGP持有的2,875,000股方正股票將一文不值,因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分派。
保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西部公司從這些收購中獲得的幾乎所有收益都用於確保業務合併或信託賬户的過程。私募單位每個由一股西部公司普通股和一份西部公司認股權證組成。如果西部資本不能在2023年7月11日之前完成業務合併,作為私募單位基礎的西部普通股和西部認股權證的股票將變得一文不值。
如果西部公司無法在《西部憲章》規定的規定時間內完成企業合併,則在本文所述的某些情況下,贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標公司的索賠或供應商或其他實體因西部公司提供或簽約向其提供的服務或銷售給西部公司的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果西部航空完成了一項業務合併,西部航空將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2023年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司沒有未支付的可償還費用。
發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於公眾股東的條款,而不是清算,
根據保薦人及AGP為2,875,000股方正股份支付的每股0.009美元的收購價與首次公開招股時出售的每股公共單位10.00美元的收購價相比,保薦人支付的總收購價25,000美元的差額,即使合併後公司的股價在收盤後跌至低於西方首次公開募股中為單位最初支付的價格,而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負,保薦人仍可能獲得正回報率。
如果企業合併沒有實現,贊助商和AGP將無權獲得任何投資於WESTERN的資金的補償。贊助商總共投資了378.5萬美元購買證券,如果沒有完成業務合併,這些證券就一文不值了。
業務合併協議規定繼續對西部公司現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為西部公司現任董事和高級管理人員提供責任保險。
業務合併結束後,西部公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森將成為Cycurion的董事會成員,因此,克里斯托弗森先生未來將獲得Cycurion董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
目前,西部公司的某些董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會,這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此,他們在確定
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特定的商業機會本應呈現給哪個實體。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決,這些潛在的業務合併機會可能在向西部公司提交之前就已經提交給了其他實體。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,西部資本放棄在下列任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期,或放棄參與此等交易或事宜的機會:(1)可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會;(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務會違反其現有法律義務;並且西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而,西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
西部董事會的建議
西部公司董事會認為,上述每一項建議都符合西部公司及其股東的最佳利益,並建議西部公司股東投票支持“企業合併建議”、“憲章”中的每一項建議和休會建議(如果提出)。
80%的測試滿意度
在審議了上文標題為“#”的章節中確定和討論的因素之後企業合併提案--西部董事會批准企業合併的理由西部公司董事會的結論是,業務合併實質上符合招股説明書中披露的關於西部公司初始業務合併的招股説明書中披露的要求,包括業務合併的公平市場價值至少為簽署業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,雖然西部公司將為Cycurion在業務合併中的流通股權益發行股票,但在財務報告方面,西部公司將被視為“被收購”的公司。因此,這一業務合併將被視為等同於Cycurion為西部公司的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。西部資本的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。
西部公司董事和高管在企業合併中的利益
在考慮西部公司董事會投票支持企業合併提案和《憲章》提案時,股東們應該記住,發起人、AGP和西部公司的董事和高管在這些提案中擁有不同於西部公司股東的利益,或者是除了這些股東之外的利益。尤其是:
如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2023年7月11日之前沒有完成,西部資本將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%的已發行公眾股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會的批准後,解散和清算。在這種情況下,保薦人和AGP持有的2,875,000股方正股票將變得一文不值,因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分派。
保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西方從這些收購中獲得的幾乎所有收益都被用於確保業務合併或信託賬户的過程。私募單位分別由一股西部普通股和一股西部認股權證組成。如果西部資本不能在2023年7月11日之前完成業務合併,作為私募單位基礎的西部普通股和西部認股權證的股票將變得一文不值。
如果西部公司不能在《西部憲章》規定的規定時間內完成企業合併,在本文所述的某些情況下,贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標公司的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,而供應商或其他實體因西部公司提供或簽訂的服務或合同而被拖欠款項。
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目錄表
產品銷往西方。另一方面,如果西部航空完成了一項業務合併,西部航空將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2023年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未發生任何未支付的可報銷費用。
發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於公眾股東的條款,而不是清算,
根據保薦人及AGP為2,875,000股方正股份支付的每股0.009美元的收購價與首次公開招股時出售的每股公共單位10.00美元的收購價相比,保薦人支付的總收購價25,000美元的差額,即使合併後公司的股價在收盤後跌至低於西方首次公開募股中為單位最初支付的價格,而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負,保薦人仍可能獲得正回報率。
如果企業合併沒有實現,贊助商將無權獲得任何投資於西部的資金的報銷。贊助商總共投資了378.5萬美元購買證券,如果沒有完成業務合併,這些證券就一文不值了。
業務合併協議規定繼續對西部公司現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為西部公司現任董事和高級管理人員提供責任保險。
業務合併結束後,西部公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森將成為Cycurion的董事會成員,因此,克里斯托弗森先生未來將獲得Cycurion董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
目前,西部公司的某些董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會,這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此,它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決,這些潛在的業務合併機會可能在向西部公司提交之前就已經提交給了其他實體。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,西部資本放棄在下列任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期,或放棄參與此等交易或事宜的機會:(1)可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會;(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務會違反其現有法律義務;並且西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而,西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
名稱;總部
業務後合併公司的名稱將是Cycurion, Inc.,總部將設在弗吉尼亞州麥克萊恩,老草地路1749號,Suite500,郵編:22102。
美國聯邦所得税對贖回的重要考慮
所有Cycurion普通股的持有者都被敦促就業務合併在他們特定情況下的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括納税申報要求、替代最低税的適用性和效果、除所得税以外的任何聯邦税法(包括遺產税和贈與法)以及任何州、地方、外國或其他税法。
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批准所需的投票
本業務合併建議(以及業務合併協議及擬進行的交易,包括業務合併)只有在持有至少過半數西方普通股已發行股份的持有人於特別會議上投票贊成“憲章修訂建議”及各項業務合併建議、納斯達克建議、董事建議及股權激勵計劃建議的情況下,方會獲批准及採納。沒有委託代表投票或在特別會議上在線投票或棄權將不會影響對企業合併提案的投票結果。
截至記錄日期,西部公司的贊助商和AGP已同意投票表決他們擁有的任何普通股股份,支持業務合併。由於他們擁有西方普通股,每一項提議都將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會成員一致建議我們的股東
投票支持企業合併提案。
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提案2--納斯達克倡議
概述
假設企業合併建議獲得批准,我們的股東也將被要求批准,為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則,發行總計9,500,000股與企業合併相關的普通股。
西部為什麼需要股東批准
根據納斯達克上市規則第5635(A)條,在下列情況下,收購另一家公司的證券須在發行前獲得股東批准:(I)有關證券並非以公開發售方式發行,且(I)具有或將於發行時擁有相等於或將於發行時具有相等於或超過普通股(或可轉換為有關證券或可就有關證券行使)發行前已發行投票權20%的投票權;或(Ii)將予發行的普通股股份數目相等於或將等於或超過於該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。合計而言,與企業合併協議相關而發行的合併代價股份將超過已發行西方普通股的20%或以上,以及投票權的20%或以上,在每種情況下,在與企業合併相關的該等股份發行之前均已發行。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時,須經股東批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條的規定就何謂“控制權變更”採納任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一被投資或關聯投資者團體收購或取得的權利,僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的20%或投票權,即可構成控制權變更。根據納斯達克第5635(B)條,發行合併對價股份將導致西部資本的“控制權變更”。
由於上述原因,根據納斯達克上市規則第5635條,西部資本須獲得股東批准。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納,與業務合併相關的普通股可能會發行至多9500,000股。
上述普通股的發行將對我們的股東造成重大稀釋,並導致我們的股東在西部公司的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
批准所需的投票
如果納斯達克的提議未獲批准,則不會發生業務合併。納斯達克建議的批准將需要有權在特別會議上投票的親自代表(包括出席虛擬會議)或委託代表投票的股東的多數贊成票。
截至創紀錄的日期,西部資本的贊助商和AGP已經同意對他們擁有的任何普通股進行投票,支持納斯達克的提議。由於他們擁有西方普通股,每一項提議都將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
董事會成員一致建議,讓我們的股東投票贊成納斯達克的提議。
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提案3--憲章修正案提案
關於企業合併,西部公司要求其股東批准通過擬議的憲章,其形式如下附件B。如果業務合併和憲章提案獲得批准,擬議的憲章將取代當前的憲章。
現行憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議的憲章相對於現行憲章所做的主要變化的摘要,以及西區董事會批准憲章修正案建議的理由。本摘要參考擬議的《憲章》全文加以限定,全文如下附件B.
改變業務後的組合 公司’的名字叫Cycurion, Inc. 目前,西區’的名字是西部收購風險投資公司如果憲章提案獲得批准,西部’的名字將改為Cycurion, 公司。我們的董事會認為後企業合併的名稱 公司應更緊密地與後業務的名稱保持一致 合併經營業務,因此提出了這個名稱的變更。
將普通股授權股份總數從5000萬股增加到1億股,將優先股授權股數從100萬股增加到500萬股。 我們目前的憲章授權發行5000萬美元 普通股和100萬股 優先股股份。擬議的憲章授權發行1億股西方普通股和500萬股優先股。建議的章程為未來發行普通股提供了足夠的授權資本和靈活性,如果新Cycurion董事會確定為符合業務後合併的最佳利益的話 不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的費用事件。
規定股東不得在書面同意下采取行動。 目前的《憲章》沒有説明股東是否可以通過書面同意採取行動,而不是在股東會議上採取行動。相反,擬議的憲章禁止股東採取書面同意的行動,規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,並且不得在未召開會議的情況下通過股東書面同意進行。我們的董事會認為,禁止股東在書面同意下采取行動是一項審慎的公司治理措施,以減少一羣股東在沒有股東大會利益的情況下采取公司行動的可能性,以考慮重要的公司問題。
取消空白支票的公司條款。 我們的董事會已經決定,取消我們目前憲章中專門針對我們作為空白支票公司的地位的條款,符合西部公司的最佳利益。刪除這些條款是可取的,因為這些條款在企業合併完成後將沒有任何作用,並且這些條款中的許多條款在完成Western’的初始業務合併。例如,這些擬議的修訂取消了禁止西方與另一家空白支票公司或類似的名義上經營的公司進行初始業務合併的規定。此外,我們現行憲章中的某些其他條款要求從西方’在企業合併或合併清算髮生之前,首次公開募股將保留在信託賬户中。
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批准所需的投票
只有在持有至少大多數西方普通股流通股的持有者投票支持《憲章修正案》提案的情況下,本憲章修正案提案才會全部獲得批准和通過。不在特別會議上委派代表投票或親自投票或棄權,將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。
截至創紀錄的日期,西部公司的贊助商和AGP已經同意投票表決他們擁有的任何普通股,支持憲章修正案的提議。由於他們擁有西方普通股,憲章修正案的提議將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持憲章修正案提案的批准。
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提案4--諮詢章程提案
關於業務合併,West要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中某些治理條款的建議進行投票。除了憲章修正案提案外,特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票,但根據美國證券交易委員會的指導,西部資本必須將這些條款分別提交給股東批准,使股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見。然而,股東對這些提案的投票是諮詢投票,對西方或董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具約束力。審計委員會認為,這些規定對於充分滿足合併後實體的需要是必要的。此外,業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》建議為條件(除批准《憲章修正案》建議外,單獨批准)。
諮詢約章建議
諮詢約章建議 |
| 現行憲章 |
| 擬議的約章 |
|
諮詢約章建議A-名字 | 西部收購公司。 | Cycurion公司 | |||
諮詢約章建議B-股本變動情況 | 目前的憲章授權5,000萬股普通股和1,000,000股優先股。 | 擬議的憲章授權1億股普通股和500萬股優先股。 | |||
諮詢約章建議C-不得以書面同意採取行動 | 目前的憲章對股東通過書面同意代替會議採取行動沒有任何規定。 | 擬議的憲章禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定,要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行。 | |||
諮詢約章建議D-取消空白支票公司/特殊目的收購公司條款 | 本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司經營的各種規定。 | 擬議的憲章不包括這些空白支票公司/特殊目的收購公司的規定。 |
《諮詢約章》建議的理由
審計委員會認為,憲章修正案的建議是可取的,原因如下:
新的公共實體的名稱是可取的,以反映與Cycurion的業務合併以及未來合併後的業務;
更多數量的股本授權股份對西部公司來説是可取的,以便有足夠的股份在業務合併中發行合併對價股份,並有足夠的額外授權股份為其業務提供資金,用於收購其他業務,用於建立戰略合作伙伴關係和聯盟,用於股票股息和股票拆分,並在行使認股權證和根據股權激勵計劃目前尚未發行或進行的股權授予時發行(假設在特別會議上獲得批准);
禁止股東在書面同意下采取行動是一項審慎的公司治理措施,以減少一大羣股東在沒有股東大會利益的情況下采取公司行動的可能性,以審議重要的公司問題;
刪除有關在初始業務合併完成之前將西部公司作為空白支票公司經營的規定是可取的,因為這些規定在業務合併之後將不適用(例如,如果業務合併未在某段時間內完成,則解散和清算的義務)。
儘管如上所述,擬議的憲章修正案中的某些條款可能會使獲得新Cycurion控制權的努力變得更加困難或受阻,從而保護或鞏固新Cycurion的管理層,這可能會對新Cycurion證券的市場價格產生不利影響。例如,如果董事會在適當行使其受託義務時確定一項收購提議不符合新Cycurion的最佳利益,則經核準但未發行的優先股可
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在一個或多個私人配售或其他交易中,董事會未經股東批准而發行,可能會通過稀釋擬議收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利,通過在機構或其他手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團,通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式阻止或增加完成任何收購交易的難度或成本。然而,增發股份的授權將使New Cycurion能夠靈活地批准未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。西部目前並無以書面或其他方式發行任何額外授權股份作此用途的計劃、建議或安排。
批准所需的投票
《諮詢憲章》的每一項提議都是不具約束力的表決,需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的西方股東投贊成票。棄權票和中間人反對票對《諮詢憲章》提案的結果沒有任何影響。
截至創紀錄的日期,西部公司的贊助商和AGP已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份,支持顧問憲章的提議。由於他們擁有西方普通股,每一項提議都將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持通過每一項諮詢章程提案。
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目錄表
建議5--董事建議
選舉董事
在特別會議上,建議在完成業務合併後選舉五名董事為新Cycurion的董事。建議新Cycurion的董事會由以下董事組成:Emmit McHenry,Alvin McCoy,III,Kurt McHenry,Gerald M.查爾內基,Leela J.Gray,J.Derek Penn,Henry V.Stoever,IV和Stephen Christoffersen,有關每一位被提名人的信息在標題為企業合併後的新Cycurion管理.”
有關每個被提名人的信息載於標題為“企業合併後的新Cycurion管理.”
根據特拉華州的法律,董事選舉需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表並有權在特別會議上投票的普通股的多數票。“複數意味着獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此,任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。
除非授權被扣留或股份須受經紀無投票權限制,否則董事會所徵集的委託書將“投票支持”該等被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉,這是意想不到的事件,被點名為代理人或其替代者的人將有完全的酌情權和權力,根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
如果企業合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在會議上提交。
在完成業務合併後,New Cycurion董事的選舉將受New Cycurion的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的管轄。
批准所需的投票
每個董事的選舉將需要出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多數股份投贊成票。
如果企業合併提案未獲批准,董事提案將不會在股東大會上提交。只有在完成業務合併後,董事的建議才會生效。
根據業務合併協議,選出每一位董事被提名人是完成交易的條件。截至創紀錄的日期,西部資本的贊助商和AGP已經同意將他們持有的任何普通股投票給每個董事的提名者。由於他們擁有西方普通股,董事的每一位被提名者都將在不考慮公眾股東投票的情況下獲得批准。
委員會就董事選舉提案提出的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持董事提案中的每一位被提名人。
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建議6--股權激勵計劃建議
概述
假設業務合併獲得批准,我們的股東也將被要求批准和採用Cycurion,Inc.2023年股權激勵計劃(The股權激勵計劃“)。股權激勵計劃的目的是通過使新Cycurion及其子公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務來促進新Cycurion及其股東的利益,以與新Cycurion的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致。
股權激勵計劃將允許New Cycurion董事會或其委員會或小組委員會向新Cycurion及其子公司的合格員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃批准發行的普通股的最高數量可調整為:(A)從上一個歷年的第一天到本歷年的第一天,已發行的普通股數量從上一個歷年的第一天到本歷年的第一天,在完全攤薄的基礎上,相當於新Cycurion的已發行普通股的10%。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天,每年增加的普通股數量相當於:由於股份數量是在完全稀釋的基礎上確定的;及(B)董事會可能釐定的較少數目的普通股。
如果股東在會議上批准,股權激勵計劃將於合併完成時生效。我們的董事會建議我們的股東批准股權激勵計劃的重要條款,如下所述。摘要的全文參照股權激勵計劃的具體語言進行限定,其副本如下附件C.
股權激勵計劃的穩健治理特徵綜述
董事會認為,股權激勵計劃包含幾個與保護我們的股東利益和健全的公司治理做法相一致的特徵,包括:
√ |
| 不會對股東造成過度稀釋 |
| √ |
| 未經股東批准不得對“水下”股票期權或SARS進行重新定價 |
√ | 沒有税收總額 | √ | 沒有重新加載選項或SARS | |||
√ | 追回款項條文 | √ | 沒有折扣期權或SARS | |||
√ | 董事賠償限額 |
股權激勵計劃概述
以下是股權激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文參考《股權激勵計劃》全文,載於附件C.
目的
股權激勵計劃的目的是通過使新Cycurion及其子公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務來促進新Cycurion及其股東的利益,以與新Cycurion的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致。
行政管理
新Cycurion的董事會將管理股權激勵計劃。根據股權激勵計劃,董事會有權將計劃管理委託給董事會的委員會或其下屬的小組委員會,該委員會由不少於
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目錄表
而不是兩個獨立的非僱員董事。新Cycurion的董事會或已被委託管理股權激勵計劃的董事會委員會稱為委員會。在受到某些限制的情況下,根據股權激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力,可以根據該計劃採取某些行動。
在適用法律允許的範圍內,委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或New Cycurion的一名或多名官員。委員會可授權New Cycurion的一名或多名董事或高級管理人員指定除高級管理人員、非僱員董事或新Cycurion的10%股東以外的員工接受股權激勵計劃下的獎勵,並決定任何此類獎勵的規模,但須受某些限制。
不能重新定價
未經新Cycurion股東事先批准,委員會不得對先前授出的任何“水下”期權或特別提款權進行任何重新定價:(I)修訂或修改期權或特別提款權的條款,以降低行權價或授出價;(Ii)取消潛在期權或特別提款權,以換取(A)現金;(B)具有較低行權價或授出價的替代期權或非典型肺炎;或(C)其他獎勵;或(Iii)回購潛在期權或特別提款權並根據股權激勵計劃授予新獎勵。在任何時候,當New Cycurion普通股的公平市場價值低於期權的行使價或特區的授予價格時,期權或特別行政區將被視為“低於”。
受股權激勵計劃約束的股票
受調整(如下所述)的影響,根據股權激勵計劃授權發行的新Cycurion普通股的最高股數為緊接合並完成後在完全稀釋基礎上的新Cycurion普通股流通股的10%。這一限制也是根據股權激勵計劃可以授予的激勵股票期權數量的限制。
根據股權激勵計劃發行的或有待獎勵的股份將僅在其使用的範圍內用於減少股權激勵計劃下剩餘可供發行的股份的最大數量;但前提是,受股票結算特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股份將計入根據股權激勵計劃授權發行的股份中,無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的股份數量是多少。任何為履行根據股權激勵計劃發出的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付根據股權激勵計劃授予的獎勵的行使價或授予價格而預扣的股份、任何因未行使尚未行使的認購權或股份特別行政區交收而未發行或交付的股份,將不計入根據股權激勵計劃授權發行的股份,並將再次可根據股權激勵計劃授予。根據股權激勵計劃授予的獎勵,以現金結算的股票將再次可供發行。任何與根據股權激勵計劃授出的獎勵有關的股份,如因到期、沒收、註銷或其他原因而終止,而不發行股份,則將可根據股權激勵計劃再次授予。New Cycurion在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的任何股票都不會增加未來授予獎勵的可用股票數量。在適用法律允許的範圍內,為承擔或取代而發行的股票, 由New Cycurion或附屬公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體的任何未償還獎勵,將不計入根據股權激勵計劃可供發行的股份。根據股權激勵計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫藏股。
調整
如果新Cycurion的公司結構或普通股發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股份合併、配股、剝離或特別股息(包括剝離)或其他類似變化,委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替代可能是對股權激勵計劃下可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為防止淡化或擴大參與者的權利,委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。
符合條件的參與者
獎項可授予New Cycurion或其任何子公司的員工、非僱員董事和顧問。股權激勵計劃所稱的“顧問”是指為新賽科里昂或其子公司提供服務的人,這些子公司不在
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目錄表
在融資交易中與其證券的發售和出售有關,並且不直接或間接促進或維持其證券的市場。
獎項的種類
股權激勵計劃將允許新天獅授予非法定和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。獎勵可以單獨授予,也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。
股票期權。股票期權使持有者有權在股票期權授予的條款和條件下,以特定的價格(稱為行使價)購買指定數量的新Cycurion公司的普通股。股權激勵計劃允許授予非法定和激勵性股票期權。激勵性股票期權可能只授予New Cycurion或其子公司的合格員工。根據股權激勵計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明,該協議規定了股票期權的行使價格、期限、股票數量、歸屬和任何其他條件。根據股權激勵計劃授予的每一項股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日新Cycurion普通股的公平市場價值的100%。根據該計劃,除非委員會另有決定,否則公允市場價值是指授予日納斯達克股票市場上報告的新Cycurion普通股的收盤價。委員會將確定每個股票期權的條款和條件,但要受到某些限制,例如最長十年的期限。
限制性股票獎勵和限制性股票單位。限制性股票獎勵和/或限制性股票單位,或RSU,可根據股權激勵計劃授予。限制性股票獎勵是對New Cycurion的普通股的獎勵,在某些情況下,通常包括服務終止,受到轉讓限制和沒收風險的限制。RSU類似於限制性股票獎勵,不同的是,在授予日,參與者實際上不會獲得任何股票。委員會將確定限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU數量以及其他此類條件或限制,並在授予協議中列出這些限制。
表演獎。根據股權激勵計劃,績效獎勵可以現金、新Cycurion的普通股股票、其他獎勵或兩者的組合的形式授予,金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金數額和/或股份或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限和其他條款和條件,並在授標協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金和/或股票或其他獎勵的數量。
非僱員董事獎。委員會可隨時和不時批准規定向非僱員董事自動授予非法定股票期權的決議。委員會亦可隨時及不時酌情向非僱員董事授予非法定股票期權。在任何一種情況下,任何此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予,並可根據委員會根據股權激勵計劃的規定全權酌情確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵代替現金獲得其年度聘用金、會議費或其他費用的全部或部分。根據股權激勵計劃,授予非員工董事的任何現金薪酬或其他薪酬與授予非員工董事的獎勵價值(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718條或任何後續主題確定)的總和,不得超過100萬美元。
其他基於股票的獎勵。根據計劃的規定,可按委員會決定的數額和條件向參加者授予其他股票獎勵。
股息等價物。除股票期權和非既得業績獎勵外,根據股權激勵計劃的獎勵可根據委員會的酌情決定權,獲得與此類獎勵所涵蓋的New Cycurion普通股的現金或股票股息或其他分配相關的股息等價物,如果此類股票在股息支付日發行和發行的話。但是,非既得獎勵不得支付股息或股息等價物。這種股息等價物將按照委員會確定的公式、時間和限制轉換為現金或新Cycurion普通股的額外股份。
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目錄表
終止僱用或其他服務
股權激勵計劃規定了在參與者終止僱用或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可以在New Cycurion和參與者之間的授標協議或單獨協議中進行修改。如果參與者的僱傭或其他服務因原因而被終止,則該參與者所持有的所有懸而未決的獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱於新Cycurion的工作或其他服務,則:
所有未償還股票期權(不包括非僱員 在可行使的範圍內,參與者持有的董事期權(退休情況下的期權)和SARS將在一年內繼續可行使 終止後一年,但不遲於股票期權或非典型肺炎終止之日;
所有不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及
所有未完成的未授權RSU、績效獎勵等以股票為基礎 參賽者所持有的獎項將被終止並被沒收。但是,對於根據績效目標的實現情況授予的任何獎勵,如果參與者’在該獎勵的履約期結束前,但在部分履約期結束後(但在任何情況下不得少於一次),終止與新Cycurion或任何子公司的僱傭關係或其他服務 年),委員會可全權酌情安排向該參與者交付股份或支付款項’的報酬,但僅限於在整個業績期間且僅針對在該活動日期完成的適用業績期間的部分,按比例計算 幾個月或 參與者在績效期間受僱或履行服務的年限。
如果參與者因除原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止在新Cycurion的僱傭或其他服務,則:
所有已發行股票期權(包括非員工 由參與者持有的可行使的董事期權)和SARS將保持三年可行使 終止日期後數月,但不得遲於股票期權或非典型肺炎屆滿之日行使;
所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及
所有未完成的未授權RSU、績效獎勵等以股票為基礎 獎勵將被終止並被沒收。但是,對於根據績效目標的實現情況授予的任何獎勵,如果參與者’在該獎勵的履約期結束前,但在部分履約期結束後(但在任何情況下不得少於一次),終止與新Cycurion或任何子公司的僱傭關係或其他服務 年),委員會可全權酌情安排向該參與者交付股份或支付款項’的報酬,但僅限於在整個業績期間且僅針對在該活動日期完成的適用業績期間的部分,按比例計算 幾個月或 參與者在績效期間受僱或履行服務的年限。
權利在終止時的修改
當參與者終止受僱於新賽寶龍或任何附屬公司或終止其他服務時,委員會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間,包括在終止之後行使),使參與者在終止僱傭或服務後所持有的股票期權或特別提款權(或其任何部分)終止、變得或繼續可行使或繼續可行使,以及終止參與者在終止僱傭或服務後所持有的限制性股票、RSU、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵,在上述僱用或服務終止後,以委員會決定的方式,在每種情況下授予或不受限制和條件付款;然而,只要任何股票期權或特別行政區在其到期日後仍可行使,委員會採取的任何對任何未償還獎勵產生不利影響的行動,在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效,除非股權激勵計劃授權委員會採取此類行動。
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目錄表
沒收和追回
如果委員會認定參與者在向New Cycurion提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,這將構成股權激勵計劃中定義的“原因”或“不利行動”,參與者在股權激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議將被終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款,並要求參與者在收到通知後10天內向New Cycurion支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。新Cycurion可在收到行使通知後,將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月,以便董事會確定是否存在“原因”或“不利行動”。New Cycurion有權扣留和扣除未來的工資或做出其他安排來收取任何到期的金額。
此外,如果由於行為不端、證券法規定的任何財務報告要求出現重大不合規,導致新Cycurion需要編制會計重述,則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的任何參與者將償還該個人在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交(視情況而定)體現該財務報告要求的財務文件後12個月內根據股權激勵計劃獲得的任何獎勵的金額。New Cycurion還可尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決,或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據New Cycurion普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求,或New Cycurion採取的任何政策。
控制權變更的影響
一般而言,控制權的改變將意味着:
任何個人、實體或實益擁有權的個人、實體或團體收購New Cycurion當時已發行普通股的50%或以上,但不是從New Cycurion收購;
完成對新Cycurion的重組、合併或合併,而在緊接交易之前是新Cycurion普通股實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易後並未實益擁有該公司因交易而產生的普通股和有投票權證券的流通股的50%以上;或
完全清算或解散New Cycurion,或出售或以其他方式處置New Cycurion的全部或基本上所有資產。
在適用獎勵協議或New Cycurion與參與者之間的個別協議條款的規限下,一旦控制權發生變更,委員會可酌情決定部分或全部未行使期權及特別行政區是否可全部或部分行使,適用於部分或全部未行使限制性股票獎勵及RSU的限制期及履約期是否全部或部分失效,以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已獲滿足。委員會還可要求因控制權變更而產生的公司或其母公司的股票取代部分或全部新Cycurion的普通股,但須支付未付獎勵,並要求持有人將任何未付獎勵全部或部分交回New Cycurion,由New Cycurion立即註銷,以換取現金支付、由New Cycurion產生或接替新Cycurion的公司股本股份或現金和該等股票的組合。
任期、終止及修訂
除非董事會提前終止,否則股權激勵計劃將於其生效日期十週年的前一天午夜終止。股權激勵計劃終止後將不會授予獎勵,但股權激勵計劃終止時未償還的獎勵將根據其適用的條款和條件以及股權激勵計劃的條款和條件保持未償還狀態。
除某些例外情況外,董事會有權暫停或終止股權激勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議,並有權修訂股權激勵計劃或修訂或修改任何
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目錄表
在任何時候和不時地頒發傑出的獎項。在下列情況下,對股權激勵計劃的任何修訂將不會生效:(A)根據《守則》第422條、交易新Cycurion普通股的一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據股權激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律,需要股東批准修訂;或(B)此類修訂將:(I)大幅增加參與者的應計利益;(Ii)修改股權激勵計劃的重新定價條款;(Iii)增加根據股權激勵計劃已發行或可發行的新Cycurion普通股的總股數;(Iv)增加股權激勵計劃對任何特定期間內任何類型獎勵參與者可發行的新Cycurion普通股數量或可授予的獎勵總價值的任何限制;(V)修改股權激勵計劃參與者的資格要求;或(Vi)降低股權激勵計劃中規定的最低行使價格或授予價格。未經持有者書面同意,股權激勵計劃或獎勵協議的終止、暫停或修訂不得對之前根據股權激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
聯邦所得税信息
以下是截至本招股説明書/委託書發表之日,聯邦所得税對參與者的影響以及股權激勵計劃下的新Cycurion交易的總體摘要。本摘要旨在供考慮如何在特別會議上投票的股東參考,而不是作為股權激勵計劃參與者的税務指導,因為不同的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方法可能會產生不同的後果。摘要不涉及其他聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。鼓勵參與者就參與股權激勵計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。
裁決的税收後果
激勵股票期權。關於激勵性股票期權,一般來説,只要繼續滿足守則第422節的要求,參與者就不會被徵税,New Cycurion也無權在授予或行使激勵性股票期權時獲得扣減。如果參與者符合受僱條件,並且在行使股票期權之日起至少一年和授予股票期權之日後至少兩年才出售因行使激勵性股票期權而獲得的新Cycurion普通股股票,則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。如果New Cycurion的普通股股票在這些期限到期之前被出售,這被稱為取消資格處置,參與者將被要求確認普通收入,其金額等於(I)行使日新Cycurion普通股的公平市場價值高於行使價的超額(如果有的話),或(Ii)如果處置是應税出售或交換,則為已實現的收益金額,以較小者為準。在被取消資格的處置後,新天琴座一般將有權在同一納税年度內獲得相當於參與者承認的普通收入的扣除額,假設根據守則第162(M)條允許扣除額。
非法定股票期權。對於參與者來説,授予不符合作為激勵性股票期權的資格的股票期權,通常被稱為非法定股票期權,通常不是應税事件。在行使股票期權時,參與者一般將被要求確認普通收入,數額等於行使股票期權時獲得的新Cycurion普通股的公平市場價值(截至行使日期確定)超過股票期權的行使價格,並且New Cycurion將有權在同一納税年度獲得同等數額的扣除,前提是根據守則第162(M)條允許扣除。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股份時,任何收益或虧損將是資本收益或虧損,這將是長期或短期資本收益或虧損,具體取決於持有股票的時間長短。
非典。授予特別行政區不會導致參與者承認普通收入,也不會使New Cycurion有權獲得聯邦所得税的扣減。在行使特別提款權時,參與者將確認支付給參與者的現金或股票價值的普通收入(扣除任何預扣税之前),而新Cycurion將獲得相當於參與者認可的普通收入的相應扣除,假設根據《守則》第162(M)條允許扣除。
限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。限制性股票、RSU、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵的聯邦所得税後果取決於每項獎勵的事實和情況,尤其包括對這些獎勵施加的任何限制的性質。一般而言,如果授予參與者的股票獎勵受到“相當大的沒收風險”的影響(例如,獎勵是以參與者未來提供的大量服務為條件的)並且是不可轉讓的,則當沒收風險發生時,就會發生應税事件
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目錄表
停止或成為可轉讓的獎勵,以最先發生者為準。在這個時候,參與者將確認股票在該日期的公平市場價值超過參與者的股票成本(如果有)的範圍內的普通收入,假設根據守則第162(M)條允許扣除,同樣的金額可由新Cycurion扣除。在某些情況下,參與者可以通過根據《守則》第83(B)條作出選擇,加快對受到重大沒收風險和轉讓限制的股票獎勵的聯邦所得税確認,在這種情況下,假設根據守則第162(M)條允許扣除,普通收入金額和New Cycurion的扣除額將從獎勵授予之日起計算和計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險,參與者將確認與獎勵有關的普通收入,範圍為授予時股票的公平市場價值超過參與者成本(如果有),並且假設根據守則第162(M)節允許扣除相同金額,我們可以扣除相同的金額。如果授予了股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵,但在授予獎勵時並沒有向參與者實際發行股票,參與者將在參與者收到股票時確認普通收入,而沒有任何重大的沒收風險(或獲得現金代替股票),這些收入的金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的成本(如果有),然後相同的金額可由New Cycurion扣除,假設根據守則第162(M)條允許扣除。
扣繳義務
New Cycurion有權扣留和扣除參與者未來的工資,為收取或要求參與者向New Cycurion支付必要的金額,以滿足參與者在股權激勵計劃下授予的獎勵的聯邦、州或地方預扣税義務。預扣税款可以根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對New Cycurion產生負面會計影響的其他税率來計算。委員會可允許參與者通過扣留作為裁決依據的新Cycurion普通股、投標先前收購的股份、交付經紀人行使通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務。
《規範》第409a節
如果根據守則第409A節的規定,贈款構成遞延補償,且未能滿足守則第409A節的要求,則參與者在獲得贈款時,除普通所得税外,還可能被徵收20%的懲罰性税,外加利息懲罰税。
《守則》第162(M)條
根據守則第162(M)條,支付給“受保障僱員”的個人的年度補償,在超過100萬美元的範圍內,不得由新天鵝座扣除。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》修訂了第162(M)條,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效,(I)擴大“受保僱員”的定義,包括在一年中的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人,以及在一年中的任何時候受僱的三名薪酬最高的官員(首席執行官或首席財務官除外),無論薪酬是否在New Cycurion年度會議的委託書中包含的摘要補償表中報告;(Ii)在2106年12月31日後開始的課税年度內的任何時間,將任何被視為受保障僱員的個人視為永久受保障僱員;及。(Iii)取消100萬元扣減限額以外的工作表現薪酬例外情況。
降落傘付款消費税
除非參賽者與New Cycurion之間另有協議另有規定,如果對參賽者而言,加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵,連同該參賽者有權從New Cycurion獲得的任何其他付款將構成“降落傘付款”,則支付給該參賽者的款項將減少到最大金額,從而不會導致此類付款的任何部分被繳納守則第499節所規定的消費税。然而,只有在扣減後的付款總額超過在沒有扣減的情況下的付款金額減去根據守則第499條徵收的可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額,才會進行此類扣減。如果該等規定適用,且根據守則第4999條,僱員須就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税,則根據守則第280G條,新天鵝將被拒絕就該等額外降落傘付款作出扣除。
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新計劃的好處
如果股權激勵計劃當時已經生效,目前無法確定股權激勵計劃下參與者將收到或分配給參與者的利益或金額,因為股權激勵計劃下的獎勵將由委員會酌情決定。
批准所需的投票
股權激勵計劃建議的批准需要親自或委託代表的股東所投的多數贊成票,並有權在特別會議上就此投票,假設出席者達到法定人數,作為一個類別一起投票。棄權將與投票“反對”股權激勵計劃提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本建議的批准產生任何影響。
憑藉西方普通股的所有權,股權計劃的提議將在不考慮公眾股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。
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提案7--休會提案
概述
休會建議如果獲得通過,將允許董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵求委託書。只有在根據特別會議時的投票結果,企業合併建議、納斯達克建議、章程修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議獲得批准或與之相關的票數不足的情況下,休會建議才會提交給西部公司的股東。在任何情況下,董事會在任何情況下都不會將特別會議延期或完成業務合併,超過其根據修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議沒有得到西部公司股東的批准,董事會可能無法在企業合併建議或任何其他建議獲得批准的票數不足或其他情況下將特別會議推遲到較晚的日期。如果我們沒有完成業務合併,也沒有在2023年7月11日之前完成初步業務合併,我們將被要求解散和清算我們的信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
批准所需的投票
休會建議的批准需要西方普通股多數股份的持有者投贊成票,由虛擬出席者或代表出席並有權在特別會議上投票的代表。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本建議的批准產生任何影響。
憑藉西方普通股的所有權,休會提議將在不考慮公眾股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。
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有關西區的信息
除文意另有所指外,本節中提及的“公司”、“西部”、“我們”、“我們”或“我們”均指在企業合併完成之前的西部收購風險投資公司及其子公司。
引言
我們是一家特拉華州的空白支票公司,成立於2021年4月28日,成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。
初始業務組合
根據納斯達克規則的要求,任何初始業務合併都將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克上市規則還要求,我們收購的一家或多家目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款),儘管我們可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。
如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻,我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。
我們的發起人、初始股東(包括AG.P.)、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的企業合併,(2)不會在股東投票批准擬議的初始企業合併時轉換任何普通股,以及(3)不會在與擬議的初始企業合併相關的任何投標中出售任何普通股。
我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司都沒有表示任何購買我們普通股的額外股份的意圖。然而,如果有相當多的股東投票或表示有意投票反對我們提議的企業合併,我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響投票。儘管如此,如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則,我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股,這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。
轉換權
在任何要求批准初始業務合併的會議上,公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,減去當時應繳但尚未支付的任何税款,無論他們對擬議的業務合併投贊成票或反對票或根本不投票。或者,我們也可以為我們的公眾股東提供機會,通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要),金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額,減去當時到期但尚未支付的任何税款。
我們的保薦人、初始股東和我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接在西方IPO中獲得的任何普通股股份擁有轉換權。此外,代表股的持有者將不擁有與代表股相關的轉換權。我們可能要求公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票,或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理,或(Ii)根據持有人的選擇,使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,在每種情況下,都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。
存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而,無論我們是否要求持有者行使轉換權,這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求,而無論何時必須完成這種交付。
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然而,倘若吾等要求股東於建議業務合併完成前尋求行使轉換權,而建議業務合併未完成,則可能導致股東的成本增加。
我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此,如果股東希望行使其換股權利,股東將擁有從股東收到我們的委託書之日起至就批准企業合併的建議投票為止的時間交付其股份。根據每筆交易的具體情況,這段時間會有所不同。然而,由於交割過程可以由股東完成,無論他是否是創紀錄的持有者,或者他的股票是以“街頭名義”持有的,只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人,並通過DWAC系統要求交付他的股票,我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而,我們不能向您保證這一事實。
上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上,為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權,公司會分發代理材料,供股東就初始業務合併進行投票,持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併,並在代理卡上勾選一個框,表明該持有人正在尋求行使其轉換權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東,安排其交付證書以核實所有權。因此,股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”,在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格,他可以在公開市場上出售他的股票,然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權將成為一項“持續”權利,在企業合併完成後繼續存在,直到持股人提交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准,持有人選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。
一旦提出任何轉換該等股份的請求,可隨時撤回,直至對擬議的企業合併進行投票或收購要約到期。此外,如果普通股普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書,隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例轉換其在信託賬户中的股份。在這種情況下,我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。
如果沒有企業合併則進行清算
如果我們在2023年7月11日之前仍未完成初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向我們發放的任何利息,但扣除應繳税款除以當時已發行公眾股票的數量,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),在符合適用法律的情況下,及(Iii)在贖回該等資產後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,儘快解散及清盤,並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。
我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意,他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂,這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股票給我們的能力,與本文所述的業務合併有關,或者影響我們義務的實質或時間,如果我們沒有在2023年7月11日之前完成業務合併,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股現金價格轉換他們的普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前沒有發放給我們的利息,但扣除應支付的特許經營權和所得税,除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下,無論是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。
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目錄表
根據特拉華州一般公司法,股東可能對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,當我們贖回100%已發行的公共股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分,根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序,以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定,包括60天的通知期,在此期間可以向公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外,如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下,當我們贖回100%的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被認為是非法的,那麼根據特拉華州公司法第174條,債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併,我們將(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括任何利息(但不包括應支付的特許經營税和所得税)除以當時已發行的公眾股票的數量,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),在符合適用法律及(Iii)贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准後,儘快解散及清盤,並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務。因此,我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股份。這是因此,我們不打算遵守這些程序。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條,因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。
我們被要求讓所有第三方(包括我們可能參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成協議,放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此,可以對我們提出的索賠將是有限的,從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此,我們認為,對債權人的任何必要撥備都將減少,不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而,我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。也不能保證,即使他們與我們簽署了這樣的協議,他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意,它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,因為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們出售的產品是我們欠下的錢,但我們不能向您保證,如果需要的話,它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為,如果我們的贊助商被要求這樣做,它不太可能能夠履行其賠償義務。此外,吾等保薦人訂立的協議特別就其給予的彌償作出兩項例外規定:(1)對於已與吾等簽訂協議並放棄其在信託賬户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索償的目標企業、供應商或其他實體的任何索償金額,吾等概不負責;或(2)對於西方IPO發行的承銷商就某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何彌償要求,吾等概不負責。因此,如果我們清算,由於債權人的債權或潛在債權,信託賬户的每股分配可能不到10.10美元。我們將按照他們各自的股權比例,向我們的所有公共股東分配一筆總額,相當於信託賬户中的金額,包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。
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我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產,並預計不超過10個工作日即可完成分配。創始人股份的持有者放棄了從信託賬户中參與與這些股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配,這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。
如果我們無法完成初始業務合併,並將西方IPO的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息,則初始每股贖回價格將為10.10美元。然而,存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。
我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金,前提是股東試圖讓我們在完成初始業務合併之前轉換或購買他們各自的股份,或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。
如果我們被迫提起破產訴訟,或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回,信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向您保證,我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元。
如果我們被迫提出破產申請,或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,由於我們打算將信託賬户中持有的收益分配給與我們最初的業務合併相關的公共股東,這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
現行憲章
我們目前的憲章包含一些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。未經持有本公司65%流通股的股東批准,不得修改這些條款。如果我們試圖修改我們當前章程中的任何條款,該條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其股份給我們與本文所述企業合併相關的能力,或者如果我們沒有在本憲章所述的時間段內完成企業合併,我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股票的機會,或影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時機。此轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄任何創始人股份的任何轉換權,以及他們可能持有的任何與修改我們現有章程的投票相關的任何公開股份。具體而言,我們現行的約章除其他事項外,規定:
我們將選擇(1) 在為此目的召開的股東可以尋求轉換其股份的會議上,尋求股東對我們最初的業務合併的批准,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併’不投票給他們按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應繳税金),或(2) 為我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要),金額等於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額(扣除應繳税款),在每種情況下都受本文所述的限制;
我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果我們尋求股東批准,投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併,我們才會完成初始業務合併;
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如果我們最初的業務合併不能在7月前完成 2023年11月11日,如果西方行使其進一步延長該日期的選擇權,我們將贖回所有已發行的公開發行股票,然後清算和解散我們的公司;
在初始業務合併之前,不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易;以及
在我們的初始業務合併之前,我們不能以任何方式發行參與信託賬户收益的額外股票,或者與西方IPO中出售的普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的股票。
西部公司的IPO招股説明書和原始章程規定,西部公司最初必須在2023年1月13日之前完成初步業務合併。在2023年1月6日舉行的西部公司股東特別會議上,西部公司的股東批准了一項提案,修改西部公司修訂和重述的公司註冊證書,將西部公司完成業務合併的日期從2023年1月13日延長至六(6)次,每次延長一(1)個月(每一次)延拓“),從2023年1月13日至2023年7月11日,每延期一個月向信託賬户支付10,000美元。截至2023年2月4日,Western已將期限延長一個月至2023年2月11日,並已向信託賬户支付了1萬美元,並打算每月這樣做,直至2023年7月11日或業務合併結束。
設施
目前,我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯42號12樓,郵編10004。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間,足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。目前,我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
法律訴訟
目前並無針對吾等或吾等管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決,吾等及吾等管理團隊成員在本委託書/招股説明書日期前12個月內並未受任何該等訴訟影響。
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目錄表
西環的行政人員及董事
除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語均指業務合併前的西方。
董事及行政人員
本公司現任董事及行政人員如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
斯蒂芬·克里斯托弗森 | 37 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
威廉·利沙克 | 65 | 首席財務官兼董事 | |||
德奧庫努比 | 39 | 董事 | |||
羅賓·L·史密斯 | 57 | 董事 | |||
亞當·K·斯特恩 | 58 | 董事 |
斯蒂芬·克里斯托弗森, CFA37歲的他是我們的首席執行官,也是董事的一員。除了擔任首席執行官外,他還是Range Ventures LLC的管理成員,這是一家專注於公開股票和私人信貸的機會主義投資公司。從2018年到2021年,Christoffersen先生在KushCo Holdings Inc(OTCQX:KSHB)工作,在擔任首席財務官期間,他領導了業務扭虧為盈,包括調整員工規模和運營足跡,同時將銷售重點放在領先的跨州運營商上。這導致公司三年來首次實現盈利,並導致與綠巷控股(納斯達克:GNLN)合併,並於2021年3月宣佈合併。此外,Christoffersen先生還領導了KushCo的戰略投資,包括對XS Financial,Inc.(CSE:XSF)的投資,Christoffersen先生自2019年5月以來一直擔任XS Financial,Inc.的投資和審計委員會成員。
在加入KushCo之前,Christoffersen先生在2017年1月至2018年11月期間擔任Comerica Asset Management Inc.(紐約證券交易所代碼:CMA)投資策略部副總裁總裁,負責管理5億美元並監督資產配置和投資。
克里斯托弗森先生還積極參與了幾項志願活動和慈善活動,包括在基督教青年會男孩和女孩俱樂部的拯救兒童基金會擔任數學和科學導師。他也是綠色使命項目的執行贊助商,這是韋爾登項目的一項倡議,代表因非暴力大麻罪行而被判入獄的目前或以前被監禁的大麻罪犯。
克里斯托弗森先生於2015年獲得特許金融分析師稱號,並擁有內華達大學拉斯維加斯分校的金融學學士學位。
威廉·利沙克,註冊會計師,MST現年65歲的他是我們的首席財務官,也是董事的一員。他是一名高級財務主管,在媒體行業有20多年的經驗。他的資歷包括註冊會計師和獲得税務碩士學位。李沙克先生擁有豐富的併購、公司財務、會計、税務和戰略規劃經驗。他與商業和投資銀行、律師事務所、會計師事務所和諮詢公司建立了強大的關係網絡,並被認為是一個充滿活力的團隊成員,堅定地致力於與同事合作,實現交易和運營目標。
利沙克先生自2020年6月以來一直擔任RightsTrade,LLC的首席執行官,並自2019年4月以來擔任該公司的顧問。與此同時,從2020年2月開始,李沙克一直擔任私人持股電視電影製作公司Johnson Management Group的臨時首席財務官。2017年2月至2018年10月,李沙克先生在跨國視覺特效公司Pixomondo Studios GmbH&Company KG擔任臨時首席財務官。李沙克與Houlihan Lokey,Inc.合作,在準備、尋求、確保並完成向私募股權出售多數股權的過程中管理公司,交易於2018年7月完成。從2016年至今,利沙克先生曾為其個人服務公司威廉·利沙克公司旗下的各種媒體和娛樂業務提供諮詢服務。從2017年至今,利沙克先生曾為其個人服務公司威廉·利沙克公司旗下的各種媒體和娛樂業務提供諮詢服務。
從2007年到2015年,李沙克先生在由Gigi Pritzker創立的影視製作公司OddLot Entertainment LLC工作,在那裏他通過為獲獎和商業成功的電影獲得、組織和管理公司合資企業和複雜的多方項目融資,確立了公司作為著名獨立製作公司的地位。地獄還是高處《水》(奧斯卡最佳影片提名),安德的遊戲(當時,最大的獨立電影
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有史以來,預算為1.15億美元),以及駕駛(該片在戛納電影節上獲得最佳董事獎)。此外,利沙克在公司與《國家地理》合作的電視製作領域的擴張中發揮了重要作用天才:愛因斯坦迷你劇(根據Walter·艾薩克森傳記改編),與羅恩·霍華德的Imagine Entertainment聯合制作。在公司方面,李沙克先生與獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼:LGF)建立了多部影片的製作和發行安排;與STX Finding LLC(紐約證券交易所代碼:ESGC)以及普利茲克女士的家族辦公室和北卡羅來納州摩根大通銀行的股權投資共同牽頭了多部影片的製作和發行安排;並創建了合資的國際銷售公司Sierra/Affity(被Entertainment One Ltd.和孩之寶公司收購)。
在加入Oddlot Entertainment LLC之前,李沙克先生在First Look Media工作,這是一家多方面的製作和分銷公司。1988年加入公司擔任首席財務官,李沙克先生後來擔任首席運營官和總裁,對公司的發展和壯大起到了重要作用,包括公司合併為SPAC。除SPAC交易外,李沙克先生還牽頭進行了多輪額外資本(上市前和上市後)、各種企業收購,並與摩根大通銀行(紐約證券交易所代碼:JPM)、Comerica公司(紐約證券交易所代碼:CMA)、美林財富管理公司和NatWest集團等金融機構建立了多種債務融資安排,包括信用額度和項目融資。在比爾的任期內,年收入從600萬美元增加到1.25億美元。
利沙克1979年畢業於紐約大學斯特恩商學院,還曾在紐約大學蒂施藝術學院學習電影。我們相信,利沙克先生的管理和業務經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。
羅賓·L·史密斯,醫學博士,MBA現年57歲的他是獨立的董事,是我們的審計委員會成員和我們的薪酬委員會主席。她是一位商業領袖、企業家、醫生和慈善家,在領導和協助上市公司和醫療保健系統在快速發展的醫療保健行業取得成功方面具有獨特的地位。她是再生醫學和預測分析領域的開拓者,自2015年以來一直專注於扭虧為盈、併購和顛覆性創新,推動興趣和增長,並擔任BRM Holdings的管理合夥人。
她在多家上市公司的董事會和董事會委員會任職經驗豐富,包括審計、提名和治理、薪酬和科學技術委員會。她目前擔任Celularity Inc.(納斯達克代碼:CELU)的董事會成員,這是一家從Celgene剝離出來的專注於癌症和再生醫學的公司,以及她於2017年與人共同創立的Spirtes Treeutics和自2020年4月以來的Vcinity Inc.等私人公司的董事會成員。史密斯博士還曾於2019年12月至2021年11月15日擔任索倫託治療公司(納斯達克股票代碼:SRNE)董事會成員,2020年2月至2020年5月擔任服務源國際公司(Sequoia Source International,Inc.)董事會成員,2019年2月至2020年5月擔任西洛斯治療公司董事會成員,2016年6月至2019年11月擔任羅克韋爾醫療公司(納斯達克股票代碼:RMTI)董事會成員。2015年8月至2019年7月,她擔任MyND Analytics,Inc.(納斯達克代碼:MyND,現為Emma和Telemynd)董事會主席。2017年2月至2018年7月,她還擔任ProLong Inc.的董事會成員,2015年8月至2017年6月擔任BioXcel公司的董事會成員,2014年7月至2016年2月擔任Signal Genetics(納斯達克代碼:SGNL)的董事會成員。
從2006年到2015年,史密斯博士擔任新莖公司(納斯達克:國家統計局)的董事長兼首席執行官,開創了公司的創新商業模式,將專有細胞療法的開發與成功的合同開發和製造組織相結合,並以8倍的價格將其出售給日立。在她任職的9年中,該公司贏得了一系列行業獎項,並獲得了商業認可,包括在三州地區(連續兩年)排名第一,在德勤科技500強排名全國第11位,以及Frost&Sullivan的北美細胞治療技術創新領袖獎。
史密斯博士與人合著了《細胞是新療法》(2017)和《修復細胞:醫學史上最偉大的革命如何改變你的生活》(2013)。2017年,她被任命為新澤西羅格斯醫學院醫學系臨牀副教授。她還因其在醫療保健領域的領導力和作為一名女性企業家而廣受認可。最近,史密斯博士獲得了2019年再生醫學基金會2019年國際外交幹細胞和再生醫學行動獎和2018年HEALinc未來健康人道主義獎,2018年商業智能集團年度女性獎和2018年金史蒂維®年度女性獎-政府或非營利組織。2016年4月,教皇方濟各授予史密斯博士聖母指揮官聖西爾維斯特教皇和烈士教皇馬術勛章勛章。2017年5月,她被國家天主教藝術和圖書館授予終身醫療保健和科學成就獎。
史密斯博士還活躍在許多非營利組織中。自2007年以來,她是庫拉基金會和生命莖基金會的創始人、總裁和董事會主席。她也是美國科學與信仰基金會的總裁和董事副研究員。
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梵蒂岡。史密斯博士是Sanford Health的董事會成員,紐約紐約大學朗格尼醫學中心的監督委員會成員,現在細胞治療聯盟和OPA Health的董事會成員,並積極參與NFL校友協會的再生醫學和細胞治療倡議。史密斯博士之前曾在桑福德健康公司的國際董事會任職,也就是紐約大學朗格尼醫學中心的董事會成員,曾擔任紐約大學關節疾病醫院董事會主席和再生醫學聯盟(ARM)基金會董事會成員。
她在耶魯大學獲得了學士學位,在耶魯醫學院獲得了醫學博士學位。史密斯博士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位,並完成了斯坦福大學董事計劃。2019年,史密斯博士獲得託馬斯·傑斐遜醫學院榮譽理學博士學位。
亞當·K·斯特恩現年58歲的他是獨立的董事公司,並擔任我們的審計委員會成員。他目前擔任SternAegis Ventures的首席執行官,自2012年以來一直擔任Aegis Capital Corp.的私募股權銀行業務主管。在加入SternAegis之前,1997年至2012年,他在Spencer TraskVentures,Inc.擔任董事高級董事總經理,在那裏他管理着主要專注於技術和生命科學公司的結構性金融部門。1989年至1997年,斯特恩在紐約證券交易所成員約瑟夫塔爾公司任職,在那裏他擔任私募股權投資和管理董事的負責人。他自1987年以來一直是FINRA持牌證券經紀,自1991年以來一直是註冊一般證券負責人。斯特恩先生是多傢俬人和上市公司的創始投資者,自2020年3月以來一直是董事公司(DarioHealth Corp.)(納斯達克代碼:DIO)的創始投資者,自2020年7月以來擔任Organovo Holdings Inc.(納斯達克代碼:ONVO)的創始人,並自2014年以來擔任私人持股的Aerami治療公司的董事。Adam曾於2012年至2020年擔任Matinas BioPharma Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:MTNB)董事會成員,並於2018年至2020年擔任AquFarm Holdings,Inc.(納斯達克股票代碼:HYFM)的董事會成員。
斯特恩於1987年畢業於南佛羅裏達大學。我們相信,斯特恩先生完全有資格擔任我們董事會的獨立成員,因為他曾在多家上市公司擔任董事會成員,並作為投資者擁有深厚的財務經驗。
從2007年到2015年,李沙克先生在由Gigi Pritzker創立的影視製作公司OddLot Entertainment LLC工作,在那裏他通過為獲獎和商業成功的電影獲得、組織和管理公司合資企業和複雜的多方項目融資,確立了公司作為著名獨立製作公司的地位。地獄還是高處《水》(奧斯卡最佳影片提名),安德的遊戲(當時,這是有史以來最大的獨立電影,預算為1.15億美元),以及駕駛(該片在戛納電影節上獲得最佳董事獎)。此外,利沙克在公司與《國家地理》合作的電視製作領域的擴張中發揮了重要作用天才:愛因斯坦迷你劇(根據Walter·艾薩克森傳記改編),與羅恩·霍華德的Imagine Entertainment聯合制作。在公司方面,李沙克先生與獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼:LGF)建立了多部影片的製作和發行安排;與STX Finding LLC(紐約證券交易所代碼:ESGC)以及普利茲克女士的家族辦公室和北卡羅來納州摩根大通銀行的股權投資共同牽頭了多部影片的製作和發行安排;並創建了合資的國際銷售公司Sierra/Affity(被Entertainment One Ltd.和孩之寶公司收購)。
在加入Oddlot Entertainment LLC之前,李沙克先生在First Look Media工作,這是一家多方面的製作和分銷公司。1988年加入公司擔任首席財務官,李沙克先生後來擔任首席運營官和總裁,對公司的發展和壯大起到了重要作用,包括公司合併為SPAC。除SPAC交易外,李沙克先生還牽頭進行了多輪額外資本(上市前和上市後)、各種企業收購,並與摩根大通銀行(紐約證券交易所代碼:JPM)、Comerica公司(紐約證券交易所代碼:CMA)、美林財富管理公司和NatWest集團等金融機構建立了多種債務融資安排,包括信用額度和項目融資。在比爾的任期內,年收入從600萬美元增加到1.25億美元。
利沙克1979年畢業於紐約大學斯特恩商學院,還曾在紐約大學蒂施藝術學院學習電影。我們相信,利沙克先生的管理和業務經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。
德奧庫努比,MBA,CFA現年39歲的他是獨立的董事,是我們提名委員會的成員和我們審計委員會的主席。自2021年11月以來,他一直擔任電動汽車/能源轉換服務公司工業電池公司的總裁。奧庫努比也是工業服務企業的私募股權投資者。在收購工業電池之前,Okunubi先生在2017年1月至2021年11月期間擔任航空航天和國防刀具分銷商Techni-Tool Inc.的首席運營官。2014年8月至2017年1月,他還擔任專注於休閒和酒店的私募股權基金Arcis Equity Partners的投資助理。
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在私募股權和運營職位之前,Okunubi先生曾在瑞士信貸集團(紐約證券交易所代碼:CS)的併購部門工作,併為電信、醫療保健、零售和可再生能源領域約25億美元的私募股權公司和企業提供諮詢服務。在加入瑞士信貸集團之前,Okunubi先生是位於紐約的事件驅動型對衝基金Taconic Capital Advisors LP的併購套利和高收益信貸交易員。
奧庫努比是紐約皇后區人,擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。奧庫努比先生也是CFA憲章持有者和達拉斯-福特CFA協會的成員。價值。我們相信奧庫努比先生完全有資格擔任我們董事會的獨立成員,因為他有管理經驗和作為投資者的廣泛財務經驗。
董事獨立自主
納斯達克規則要求,在納斯達克上市的公司的董事會必須有過半數成員,且必須由“獨立董事”組成。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他有關係的個人,而公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們已確定安東尼·海耶斯、羅伯特·尼科爾森、巴里·丹尼斯和威廉·卡森為納斯達克上市規則下的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
董事會各委員會
我們有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都由獨立董事組成。
審計委員會
自2022年1月11日起,我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。史密斯博士、奧庫納比先生和斯特恩先生均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。
審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定,艾德·奧庫努比和亞當·斯特恩各自都是美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”,並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
與管理層和獨立核數師審查和討論年度經審計財務報表,並向董事會建議經審計財務報表應否 包括在我們的表格中 10-K;
與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷;
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策;
監督獨立審計師的獨立性;
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核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換;
審核和批准所有關聯方交易;
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況;
預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括執行服務的費用和條款;
任命或更換獨立審計師;
為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧);
建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題;以及
批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。
在截至2022年12月31日的財政年度內,我們的審計委員會召開了兩次會議。每名審計委員會成員都出席了2022財年審計委員會的所有會議。
提名委員會
提名委員會由史密斯博士、奧庫納比先生和斯特恩先生擔任委員會成員,史密斯博士擔任主席。根據董事上市標準,每個成員都是獨立的納斯達克。薪酬委員會的職責在我們的提名委員會章程中有所規定,包括但不限於:
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
審查和批准我們所有其他高管的薪酬;
審查我們的高管薪酬政策和計劃;
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;
如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
儘管如此,如上所述,除了“利益衝突”中所述的支付給AGP的費用外,在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務,我們不會向我們的任何初始股東、我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此,在完成我們的初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
115
目錄表
薪酬委員會
薪酬委員會由史密斯博士擔任成員,斯特恩先生擔任主席。根據董事上市標準,每個成員都是獨立的納斯達克。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
審查和批准我們所有其他高管的薪酬;
審查我們的高管薪酬政策和計劃;
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;
如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
儘管如此,如上所述,除了“利益衝突”中所述的支付給AGP的費用外,在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務,我們不會向我們的任何初始股東、我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此,在完成我們的初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
道德守則
從2022年1月11日起,我們通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。我們將根據要求免費提供我們的道德準則的副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到紐約百老匯42號12樓,NY 10004。
利益衝突
投資者應注意以下潛在利益衝突:
我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。
在其他業務活動中,我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司打算進行的業務活動類似的實體,包括其他空白支票公司建立聯繫。
除非我們完成最初的業務合併,否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會獲得補償,因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益。
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目錄表
只有在我們最初的業務合併成功完成後,我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外,如果我們無法在要求的時間框架內完成初步業務合併,我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股票或私人認股權證相關的任何金額。
此外,西部收購風險投資贊助商有限責任公司已同意,在我們完成初步業務合併之前,該公司不會出售或轉讓創始人股份、私募單位、私募股份和/或私募認股權證。基於上述原因,本公司董事會在決定某項特定目標業務是否為與本公司進行初步業務合併的合適業務時,可能存在利益衝突。
一般而言,在下列情況下,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會:
該公司可以在財務上承擔這一機會;
機會就在公司內部’的業務範圍;以及
不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。
我們現行的約章規定:
我們放棄在向吾等或吾等的高級職員、董事或股東或其關聯公司(包括但不限於吾等的贊助商及其關聯公司)提供的任何商業機會中的任何權益或預期,或被提供參與該等商機的任何機會,除非與吾等達成的任何書面協議另有規定;及
在特拉華州法律允許的最大範圍內,我們的高級管理人員和董事不會因我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司的任何活動而違反任何受託責任,對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。
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目錄表
我們的高級管理人員和董事現在是,將來也可能成為其他公司的附屬公司。下表彙總了除我們的保薦人西部收購風險投資保薦人有限責任公司外,我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託或合同義務:
個人姓名 |
| 關聯公司名稱 |
| 關聯公司所屬行業 |
| 從屬關係 |
|
斯蒂芬·克里斯托弗森 | XS金融 | 金融 | 董事會成員 | ||||
Range Ventures LLC | 金融 | 創始人兼管理成員 | |||||
威廉·利沙克 | RightsTrade,LLC | 電影及電視版權授權 | 首席執行官 | ||||
德奧庫努比 | 工業電池OKA控股公司 | 工業電池分銷與維修投資基金 | 總裁執行合夥人 | ||||
羅賓·L·史密斯 | Caladrius生物科學公司 | 生物技術 | 執行主席 | ||||
Wellfleet Partners,Inc. | 金融 | 合作伙伴 | |||||
索倫託治療公司 | 生物技術 | 董事會成員 | |||||
ServiceSource國際公司 | 服務 | 董事會成員 | |||||
賽盧拉蒂治療公司 | 生物技術 | 董事會成員 | |||||
鄰近與靈性治療學 | 生命科學 | 董事會成員 | |||||
庫拉基金會 | 醫療 | 創始人總裁, | |||||
桑福德健康 | 醫療 | 董事會主席 | |||||
細胞治療聯盟 | 醫療 | 監事會 | |||||
董事會 | |||||||
董事會成員 | |||||||
亞當·K·斯特恩 | 斯特恩·宙斯盾風險投資公司 | 金融 | 首席執行官 | ||||
宙斯盾資本公司 | 金融 | 私募股權投資主管 | |||||
DarioHealth Corp. | 醫療 | 銀行業 | |||||
Organovo控股公司 | 醫療 | 董事 | |||||
Aerami治療公司 | 醫療 | 董事 | |||||
董事 |
此外,我們目前的章程規定,我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的,並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將合理地追求該機會。
為了進一步減少利益衝突,我們同意不會完成與任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併,除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見,從財務角度來看,該業務合併對我們和我們的非關聯股東是公平的,以及(2)獲得我們大多數公正的獨立董事(如果當時有)的批准。在任何情況下,我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。
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目錄表
西部大開發財務狀況與經營成果的管理層討論與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的經審計和未經審計的財務報表以及與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本委託書本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是西部收購風險投資公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時,指的是我們的高級管理人員和董事,而提及“保薦人”時,指的是西部收購風險投資保薦人有限責任公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除歷史事實陳述外,本委託書中包含的所有陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述時,即為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素,包括上文“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司,成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併,這些收益與我們的IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。
在追求我們的收購計劃時,我們已經並預計將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。在截至2022年9月30日的九個月內,我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動,如下所述,以及自IPO以來,尋找潛在的業務合併。我們預計最早在完成我們的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從放入信託賬户的IPO收益中產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日的9個月,我們淨虧損1,075,657美元。這包括1,691,594美元的專業費用、一般和行政費用、所得税支出和特許經營税,以及信託賬户中可交易證券的淨收益615,937美元。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們在信託賬户之外持有475,809美元的現金。截至2022年9月30日,我們的營運資本盈餘為56,014美元。公司的流動資金需求將通過從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或信託賬户以外的第三方獲得的貸款或額外投資收益來滿足。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月,用於經營活動的現金淨額為#美元 1 127 104美元,主要原因是淨虧損1 075 657美元、營運資金變動564 490美元和有價證券收益615 937美元。用於投資活動的現金淨額為116,150,000美元,這是由於首次公開募股的收益存入信託賬户。融資活動提供的現金淨額為117,749,000美元,主要是由於首次公開招股所得款項及私募所得款項所致。
為了實現我們的收購計劃,我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。在我們的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014 15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法完成業務合併,則附註1所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。本公司最初有12個月的時間在2023年1月13日之前完成業務合併,但由於在2023年1月6日舉行的特別股東大會上進行了投票,公司獲得了將每月完成業務合併的最後期限按月遞增延長至2023年7月11日的權利,方法是每次每月延期向信託賬户支付10,000美元。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年7月11日之前完成,將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而,註冊權協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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目錄表
承銷協議
本公司授予承銷商自有關首次公開招股的最終招股説明書起計45天的選擇權,以購買最多1,500,000個額外單位,以彌補按IPO價格減去承銷折扣及佣金後的超額配售(如有)。2022年1月14日,承銷商充分行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格購買了1500,000個單位。
在IPO結束時,承銷商獲得了50萬美元的承銷費。作為一項額外的承銷費,保薦人在2021年6月16日以7000美元的價格將1207500股方正股票轉讓給了AGP的一家附屬公司。2021年11月22日,該公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分,AGP以478美元的價格向發起人回售了5.5萬股方正股票,AGP擁有75萬股方正股票。
企業聯合營銷協議
公司已聘請A.G.P.擔任與企業合併相關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的企業合併和目標企業的屬性,向有興趣購買與企業合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對企業合併的批准,並協助公司發佈與企業合併相關的新聞稿和公開文件。本公司同意在完成業務合併時向AGP支付相當於IPO總收益4.5%的費用,或總計5,175,000美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。關於與Cycurion計劃的業務合併,AG.P.和公司修改了費用安排,根據該安排,AGP.將獲得250,000股普通股,而不是上述現金費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
每股普通股淨收益/虧損
每股淨虧損的計算方法是淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,但不包括保薦人沒收的普通股。用於購買公司股票的已發行公開認股權證和私募認股權證的11,876,000股潛在普通股被排除在截至2022年9月30日的稀釋後每股收益中,因為它們是或有可行使的,而或有尚未滿足。因此,截至2022年9月30日,公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股,然後在公司收益中分享。因此,稀釋收益或每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
認股權證的會計
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
可能贖回的普通股
根據ASC 480中的指導,公司對其普通股進行會計處理,但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。
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目錄表
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,在2022年1月14日,11500,000股可能被贖回的普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。
近期會計公告
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
後續事件
2023年1月6日,公司召開股東特別大會,表決了與延長企業合併完成時間至2023年7月11日有關的若干事項。在會議之前,受贖回權約束的西方普通股股東有機會根據我們的首次公開募股S-1文件和附表14A委託書中描述的程序,按比例出售他們的股份,以換取他們在信託賬户中的按比例份額。結果,10,729,779股被贖回,換取109,436,586美元。在贖回之前,公司從信託賬户中提取了525,000美元,以支付根據我們的S-1和信託協議條款規定的特拉華州特許經營税和聯邦所得税。股東投票足以批准延長西部公司與Cycurion達成業務合併的時間。
關於計劃中的與Cycurion的業務合併,本公司與保薦人之一訂立了遠期證券購買協議(“FSPA”),根據該協議,該成員購買了300,000股我們的普通股,該成員已根據FSPA的條款同意在完成延期或業務合併之前不贖回該等股份。
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目錄表
關於Cycurion的信息
本摘要包含有關我們、此產品的某些信息,以及本招股説明書中包含的精選信息。這份摘要並不完整,也沒有包含您在決定是否投資股票之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和此次發行,請閲讀和考慮我們提交給委員會的S-1表格和本招股説明書中更詳細的信息,包括“風險因素”和財務報表和相關説明。除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Cycurion,Inc.及其子公司。
公司概述
我們最初於2017年10月根據特拉華州法律註冊為KAE Holdings,Inc.,目的是收購和控股網絡安全行業的運營實體。2020年7月14日,我們的公司名稱從KAE Holdings,Inc.更名為Cyber Secure Solutions,Inc.,並於2021年2月24日更名為Cycurion,Inc.。
我們有三家全資子公司:(I)2006年12月成立的弗吉尼亞州有限責任公司Axxum Technologies LLC(“Axxum”);(Ii)2007年1月成立的弗吉尼亞州有限責任公司CloudBurst Security LLC(“CloudBurst”);以及(Iii)2021年9月成立的特拉華州Cycurion Innovation,Inc.,該公司與我們從以色列領先的網絡安全提供商Sabres Security Ltd.(“Sabres”)收購資產有關。
2021年12月,我們與SLG創新公司(“SLG”)簽訂了一項轉讓協議(“SLG轉讓協議”),SLG是一家成立於2010年1月的伊利諾伊州公司,根據該協議,SLG同意將我們作為其分包商的某些州和地方政府合同轉讓給我們。關於SLG轉讓協議擬進行的交易,我們目前打算成立一家新的全資子公司。SLG完全受SLG轉讓協議的條款和條款的約束,儘管我們被允許終止SLG轉讓協議並在承諾日期2022年3月31日之前的任何時間以任何理由或無理由放棄擬進行的交易,我們方面沒有進一步的義務。截至本招股説明書日期,雖然我們保留修改SLG轉讓協議的條款和條款的權利,但我們目前預計不會終止該協議,目前預計將在2022年第一個日曆季度完成其預期的交易。SLG同意轉讓給我們的每一份協議都有一項條款,規定此類協議的對手方有權在轉讓生效前批准轉讓。如果未獲得批准,則SLG轉讓協議的條款允許我們拒絕該特定協議的轉讓。一旦發生這種情況,SLG和我們將減少我們本來會投標給SLG的對價。
SLG轉讓協議取代了我們現已取消的2021年5月與SLG合併的協議和計劃(“已取消的SLG收購協議”),根據該協議,我們將收購SLG的資產及其某些負債。與SLG轉讓協議類似,我們的交易對手受已取消的SLG收購協議所預期的交易的約束,並明確允許吾等終止已取消的SLG收購協議並在承諾日期2021年12月31日之前以任何理由或無任何理由放棄由此擬進行的交易,吾等方面不再承擔任何義務。
我們的業務
Cycurion通過採用我們卓越的知識庫和政府級別的經驗來創建動態解決方案,以最好地服務於我們客户的信息技術和網絡安全需求,為您的組織提供精確的創新定製解決方案。我們通過利用我們經過政府驗證的尖端技術、定製工具和知識淵博的人員來徹底改變客户的網絡安全狀況,從而評估、保護您的組織併為其提供建議。
Cycurion致力於超越預期,為我們的客户和合作夥伴提供無與倫比的價值。我們通過提供網絡通信和信息技術安全服務和解決方案來實現這一目標,這些服務和解決方案是根據您的環境和需求水平量身定做的。Cycurion建立在網絡通信和信息技術專家的基礎上,他們擁有無與倫比的安全專業知識和經驗。我們致力於聘請知識最淵博的專業人士,以擴大和加強我們的專家團隊,利用世界級的人才來改善和擴大我們對這種環境已經非常廣泛的理解。我們感到自豪的是,我們有能力和資源成功實施管理戰略,為您提供所需的解決方案,使其保持在預算內並按計劃進行。
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目錄表
我們除了為各種行業的商業客户提供高質量的網絡安全解決方案外,還為聯邦政府的民事、國防和司法機構提供解決方案。通過我們的運營子公司和戰略合作伙伴關係,我們與關鍵的政府機構簽訂了大量的主合同和分包合同。我們的增長引擎是由有機業務解決方案和對網絡安全服務和技術提供商的戰略收購推動的。
我們的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum於2006年12月29日在弗吉尼亞州聯邦成立,是一家網絡安全提供商,在國土安全部(DHS)的多個分支機構中擁有成功的任務。我們於2017年11月收購了Axxum。收購後,我們延續了Axxum的核心業務,即為現有的聯邦政府客户羣提供承包商服務,同時利用我們現有的流程和工具擴大其商業足跡。
Axxum擁有專門的技能和經驗,可以提供戰略和戰術來幫助組織防禦網絡攻擊並實施安全的網絡基礎設施。我們的團隊在實施網絡安全解決方案方面擁有豐富的經驗,以應對客户網絡健康面臨的內部和外部威脅。Axxum的信息安全重點產生了幾個關鍵優勢:
關注敏捷客户:Axxum’的項目由項目經理直接監督,所有項目經理都有信息安全背景,並有充分授權在整個性能生命週期內迅速實施客户要求。
精簡併專注於流程:Axxum’的簡化基礎設施利用與新興和成熟技術相集成的ISO質量標準,使其能夠在不增加過多管理費用的情況下設計創新的解決方案。
優秀人才:Axxum在聘請網絡安全專家方面享有盛名。
CloudBurst Security LLC
CloudBurst於2007年1月12日在弗吉尼亞州聯邦舉辦,專門為政府和商業組織提供全方位的高質量、創新的網絡安全服務,如銀行和金融、教育和學校、能源、關鍵基礎設施和監督控制和數據獲取(“SCADA”)、醫療保健和製造業。CloudBurst的使命是幫助我們的各種規模和任務類型的客户保護其完整的數據和信息資產,以便他們能夠專注於自己的核心能力。
我們專注於提供量身定製的解決方案,利用行業最優秀的頭腦和技術來預測、保護、檢測、響應和支持我們的客户免受最新不斷髮展的網絡威脅。我們於2019年4月收購了CloudBurst。
Cycurion創新公司
我們的Cycurion Security Platform產品系列允許我們的客户通過其多維保護(MDP)SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺高效地捆綁並輕鬆實現了Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot緩解的內部保護。BOT緩解是指降低惡意BOT流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意BOT流量助長了常見的自動攻擊,如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險以及數據泄露造成的損害來衡量,數百萬企業每年都會經歷這種情況。通過WAF和機器人緩解的這種互動,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。這一過程是由我們的Cycurion安全平臺專有的、基於雲的人工智能(AI)算法指導的。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷演變,以應對新的威脅。通過眾包流程,基於雲的MDP可以從任何受保護應用程序面臨的每一種威脅中學習,並使用新獲得的知識更好地保護所有MDP客户端。
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目錄表
分包商-主承包商關係
SLG創新公司
我們目前是SLG持有的幾個Keystone合同的分包商。SLG團隊在信息系統的開發、規劃、實施和管理方面平均擁有超過25年的經驗。SLG的領導團隊多年來共同成功地滿足了全國各地政府、機構和醫療保健組織的需求。
SLG團隊在全國範圍內工作,曾為超過25個衞生與公眾服務部機構、所有50個州政府和超過250個地方政府提供服務。自SLG成立以來,它一直主要專注於中國中部的客户。該專業團隊已成功地為關鍵的健康和人類服務項目提供信息技術、項目管理和主題服務,包括但不限於伊利諾伊州、印第安納州、內布拉斯加州和田納西州的州醫療補助計劃、伊利諾伊州印第安納州老齡分部、伊利諾伊州早期幹預分部、伊利諾伊大學兒童專門護理分部、多發性骨髓瘤研究基金會等。
我們於2017年秋與SLG建立了分包商-主承包商關係,在那裏我們為幾個政府機構和商業客户提供服務,包括新墨西哥州、Cognizant、畢馬威和伊利諾伊大學,以支持SLG。
SLG分配協議
2021年12月,我們與SLG簽訂了SLG轉讓協議,根據該協議,SLG同意將我們一直擔任其分包商的某些州和地方政府合同轉讓給我們。關於將要分配的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,SLG在2021日曆年從這些協議中獲得的收入(作為主承包商)約為330萬美元。在2021年,我們從SLG獲得的與這些協議有關的收入約為270萬美元。受SLG分配協議約束的協議類型將在“我們的業務-關鍵客户和歷史業績”標題下討論。從我們的角度來看,完成SLG轉讓協議所設想的交易對我們的一個主要好處是,我們可以在競標未來可能的協議時,利用SLG與各簽約政府機構的歷史關係。在我們所涉及的政府合同領域,過去作為主承包商在客户任務上的表現是在聯邦政府內部競爭新機會的更重要的資格之一,這是不言而喻的。我們相信,我們對將被分配的SLG協議的假設,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,這將產生這樣的“過去業績”資格。
關於SLG轉讓協議擬進行的交易,我們目前打算成立一家新的全資子公司。SLG轉讓協議對擬議交易的估值高達1,900,000美元,其細目將是:500,000美元(現金支付),600,000美元(通過發行我們普通股中數量將被計算的限制性股票),500,000美元(基於業績的收益),以及300,000美元(以SLG為受益人的五年期本票)。我們的資產負債表目前反映了1,400,000美元的可退還押金,用於支持SLG。若SLG轉讓協議所預期的交易得以完成,吾等目前預期涉及該等保證金的現金付款、履約收益(如有、何時及應付)及本票債務(到期時)將全部抵銷保證金。保證金的餘額將由SLG在商業上合理的時間範圍內退還。然而,由於SLG同意轉讓給我們的每一份協議都有一項條款,規定該協議的交易對手有權在轉讓生效前批准轉讓,如果未獲得批准,則SLG轉讓協議的條款允許我們拒絕該特定協議的轉讓,並如上所述減少我們原本向SLG提交的對價。SLG同意轉讓給我們的每一份協議都有一項條款,規定此類協議的對手方有權在轉讓生效前批准轉讓。如果未獲得批准,則SLG轉讓協議的條款允許我們拒絕該特定協議的轉讓。一旦發生這種情況,SLG和我們將減少我們本來會投標給SLG的對價。
SLG完全受SLG轉讓協議的條款和條款的約束,儘管我們被允許終止SLG轉讓協議並在承諾日期2022年3月31日之前的任何時間以任何理由或無理由放棄擬進行的交易,我們方面沒有進一步的義務。截至本招股説明書日期,雖然我們保留修改SLG轉讓協議的條款和條款的權利,但我們目前預計不會終止該協議,目前預計將在2022年第一個日曆季度完成其預期的交易。
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目錄表
SLG轉讓協議取代了我們在2021年5月取消的SLG收購協議,根據該協議,我們將收購SLG的資產和某些負債。與SLG轉讓協議類似,我們的交易對手受制於已取消的SLG收購協議所預期的交易,而吾等獲特別準許終止已取消的SLG收購協議,並於承諾日期前以任何理由或不以任何理由放棄擬進行的交易。[ ],我們沒有進一步的義務。
前述對SLG轉讓協議某些條款和條款的簡要概述並不完整。
技術的獲取
2021年8月17日,我們達成了一項資產購買協議,收購以色列領先的網絡安全提供商Sabres的某些技術資產。作為資產購買協議的一部分,我們收購了多維保護、Web應用防火牆和殭屍緩解SaaS平臺及其相關知識產權。交易於2021年9月30日完成,我們打算將SaaS平臺整合到我們現有的服務產品中。
我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres‘)系列產品使我們的客户能夠通過其MDP SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺高效地捆綁並輕鬆實現了Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot緩解的內部保護。BOT緩解是指降低惡意BOT流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意BOT流量助長了常見的自動攻擊,如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險以及數據泄露造成的損害來衡量,數百萬企業每年都會經歷這種情況。通過WAF和機器人緩解的這種互動,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。這一過程是由我們的Cycurion Security Platform(以前是Sabres的)專有的、基於雲的AI算法指導的。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷演變,以應對新的威脅。通過眾包流程,基於雲的MDP可以從任何受保護應用程序面臨的每一種威脅中學習,並使用新獲得的知識更好地保護所有MDP客户端。
屬性
我們沒有任何房產。我們的主要行政辦公室約為5,300平方英尺,位於老草地路1749Old Meadow Road,Suite500,McLean,弗吉尼亞州22102。我們的執行辦公室與我們的子公司共享,並容納了我們的管理團隊、網絡安全工程師、支持人員以及銷售和客户服務團隊。我們以每月約9,700美元的基本租金從SCACTUM,LLC租賃了這一空間。租期為四年,2023年12月到期。
由於我們的業務性質和我們提供的專業服務,我們的大多數員工在客户現場或遠程工作。我們的辦公室不需要任何州或監管部門的許可。我們目前認為我們現有的設施是合適的,但我們未來可能需要更多的空間來適應我們預期的增長。我們相信,在需要時,我們將以商業上合理的條件提供這些空間。
法律訴訟
2020年10月30日,CloudBurst的前所有者向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟,原告安德里亞·蘇扎拉·貝內特和亞當·W·貝內特訴KAE控股公司,案件編號2020 17025。在起訴書中,原告指控以下罪名:違反合同-安德里亞·班尼特和違反合同-亞當·貝內特。原告要求補償性損害賠償,總金額約為100萬美元,外加利息。2021年1月15日,我們答覆了投訴,否認了指控,並指控了某些反訴:(I)違反合同-所有反訴被告,(Ii)欺詐性引誘-所有反訴被告,以及(Iii)違反合同-Adam Bennett。我們要求賠償的金額將在審判中確定,但不低於2,800,000美元,要求撤銷我們向原告購買CloudBurst時簽發的本票,要求懲罰性賠償350,000美元,以及臨時和永久禁令救濟。這起訴訟還處於早期階段,目前還無法預測其最終結果;然而,我們認為原告的指控沒有根據,我們相信我們有權獲得反索賠中要求的救濟。
據我們所知,吾等或吾等任何附屬公司並無任何其他重大待決法律程序,或吾等的任何資產或物業,或吾等任何附屬公司的資產或物業受其約束,且據吾等所知,並無任何不利的法律程序。
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目錄表
活動是預期的或受到威脅的。此外,我們不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。
據吾等所知,在任何重大訴訟中,吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司,或任何註冊或實益股東是不利吾等或吾等任何附屬公司的一方,或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大權益。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編:22102,老草地路1749號,Suite500,我們的電話號碼是(7038541652)。我們的網站地址是www.cycurion.com。Axxum的網站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的網站地址是www.Cloudburstsecurity.com。任何這些網站上的信息或通過這些網站訪問的信息不會被納入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。
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目錄表
CyCURION的高級管理人員和董事
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“我們”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion,Inc.
董事及行政人員
我們的每一位董事任職至下一屆股東年會,或其繼任者經選舉產生並符合資格,或其去世、辭職或被免職。我們的執行官員由董事會任命,並按董事會的意願服務,任職至其去世、辭職或免職。高管的任命是根據他們的資歷,包括他們以前在其他公司的領導經歷、戰略眼光以及對我們的增長和盈利的潛在貢獻。
我們的董事和行政人員、他們的職位和任期如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 首次指定的日期或 當選 |
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艾米特·麥克亨利 | 79 | 董事會主席 | 2017年10月4日 | ||||
L.凱文·凱利 | 56 | 首席執行官 | 2023年1月25日 | ||||
阿爾文·麥考伊,III | 54 | 首席財務官兼董事 | 2017年10月4日 | ||||
庫爾特·麥克亨利 | 51 | 首席運營官總裁和董事 | 2017年10月4日 | ||||
傑拉爾德·M·查內斯基 | 82 | 董事 | 2020年10月5日 | ||||
莉拉·J·格雷 | 56 | 董事 | April 25, 2022 | ||||
J·德里克·潘 | 65 | 董事 | April 25, 2022 | ||||
亨利·V·斯托弗,IV | 57 | 董事 | April 25, 2022 |
業務體驗
以下是我們每一位董事和行政人員至少在過去五年內的教育和商業經驗概述,包括他們在此期間各自的主要職業或就業情況,他們分別受僱於哪個名稱和主要業務機構,以及他們各自擔任的某些董事職務:
艾米特·麥克亨利,董事會主席
艾米特·麥克亨利自2017年10月4日以來一直擔任我們的董事會主席,並擔任我們的首席執行官至2023年1月25日。在加入本公司之前,麥克亨利先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並擔任董事長兼首席執行官。在他職業生涯的早期,麥克亨利先生創立並發展了其他幾家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.和互聯網域名服務提供商Network Solutions,Inc.。此外,他還曾在國際商業機器公司、康涅狄格州通用人壽保險公司(現為信諾)、聯合互助公司和好事達保險公司擔任過多個管理職位,其中包括西北五個州(愛達荷州、俄勒岡州、華盛頓州、阿拉斯加州和夏威夷)的區域副總裁總裁。
麥克亨利先生曾在競爭力委員會執行委員會和詹姆斯·馬丁政府情報和全球技術公司董事會擔任過職務。McHenry先生在丹佛大學獲得通信文學學士學位,在西北大學獲得通信文學碩士學位。McHenry先生亦獲逸夫大學頒授榮譽哲學博士學位。麥克亨利是一名退伍軍人,曾在美國海軍陸戰隊服役。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他在公司領導力和廣泛的信息安全知識方面擁有豐富的經驗。
L.凱文·凱利,首席執行官
凱文·凱利自2023年1月25日以來一直擔任我們的首席執行官。從2015年3月開始,他擔任Halo Privacy的首席執行官,這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的網絡安全組織,專注於為知名個人和財富500強公司提供數字安全解決方案。2014年和2015年,他擔任亞洲紙漿造紙公司北美業務的首席執行官和首席執行官總裁,這是一家總部位於亞洲的紙漿和造紙企業,是世界上最大的實體之一。凱利先生的職業生涯還包括在Heidrick&Struggles國際公司工作了16年,這是一家全球領先的高管獵頭公司;在過去的一年裏[ ]他的任期於2013年結束,他擔任了該公司的首席執行官。在受僱於Halo Privacy之前的16個月裏,凱利先生在大芝加哥地區擔任BTS Group AB的執行顧問,這是一名瑞典人-
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目錄表
總部設在全球的專業服務公司。凱利先生在喬治梅森大學獲得理學學士學位,在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位,目前是該學院的顧問委員會成員。
阿爾文·麥考伊,三世,董事首席財務官
阿爾文·麥考伊三世自2017年10月4日以來一直擔任我們的首席財務官和董事的工作人員。在加入本公司之前,McCoy先生曾擔任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合夥人,這是一家商業銀行公司,從2004年起專門從事企業財務諮詢、房地產諮詢和利基結構性融資交易。他專門為中端市場公司提供戰略財務管理和併購活動方面的諮詢。在加入量子資本合夥公司之前,麥考伊先生是麥考伊集團有限責任公司的總裁兼首席執行官,為中端市場和初創企業提供臨時首席財務官服務、融資和戰略建議。在此之前,McCoy先生於1994至1999年間在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過多個管理職位。
麥考伊先生在巴克內爾大學獲得經濟學和歷史學學士學位,在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他是Lafayette Federal Credit Union的董事會主席,Lafayette Federal Credit Union是一家為華盛頓特區市場服務的5.6億美元金融機構,也是Potomac Business Services,LLC的董事會成員,Potomac Business Services,LLC是一家商業房地產承銷、貸款和服務組織,擁有超過50億美元的資產,代表金融機構。麥考伊先生曾在巴克內爾校友會的董事會任職,並一直積極參與青少年成就輔導計劃。我們相信,McCoy先生有資格在我們的董事會任職,因為他在不同行業的中端市場和大型組織中擁有豐富的投資銀行和金融經驗。
庫爾特·麥克亨利、首席運營官總裁和董事
庫爾特·麥克亨利從2017年10月4日開始擔任我們的首席運營官總裁和董事的一員。在加入本公司之前,麥克亨利先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並曾擔任總裁和首席運營官。麥克亨利先生之前曾在網通解決方案國際公司擔任總裁和首席運營官。在此之前,他曾在AT&T全球信息系統公司和NCR公司擔任過各種銷售和營銷職位。
麥克亨利先生在喬治梅森大學獲得文學學士學位,並曾在弗吉尼亞大學達頓商學院和西北大學凱洛格商學院參加高管教育課程。他目前在大華盛頓摔跤商業網絡的董事會任職,並在天行者飛行學校董事會任職,該非營利性組織專注於通過體育為華盛頓特區大都市區的年輕人提供機會。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他的運營記錄以及在信息技術和電信行業的經驗。
傑拉爾德·M·查內斯基,董事
傑拉爾德·查內斯基自2020年10月5日以來一直擔任獨立董事。查內基先生是私人擁有的諮詢和直接投資公司Deltennium Group,Inc.的創始人,自1995年成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。在成立Deltennium Group,Inc.之前,查內斯基先生是從事製造、售後服務和軍事外包服務的多元化航空航天公司UNC股份有限公司的總裁先生,IBM公司人力資源和行政部門的高級副總裁先生,並在零售銀行和消費金融服務行業擔任過多個高管職位。17年來,查爾內斯基先生一直是國家農場保險公司的董事會成員,並擔任國家農場銀行和國家農場火災與傷亡審計委員會主席和董事會成員。2019年12月,他被任命為DirectView,Inc.的首席執行官兼唯一董事,DirectView,Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的視頻和音頻硬件和軟件選項提供商,為大小企業以及住宅客户創建定製的安全和監控解決方案。2015年4月至2020年5月,查爾內基先生擔任董事公司董事;2015年6月至2020年5月,擔任生態建築產品公司董事會主席和各委員會成員。Eco Building Products,Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的環保木器塗料開發商,於2020年6月根據美國破產法申請保護。2007年1月,他創立並繼續擔任國家領導力研究所公司的董事會主席和首席執行官。, 一個非營利性組織,參與董事會提高自身業績的努力。查爾內基先生是全國公司董事協會佛羅裏達州分會的主席。他還在各種私人持股實體的董事會任職。
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查爾內基先生在坦普爾大學獲得經濟學學士學位,在密歇根州立大學獲得經濟學碩士學位,在國立大學獲得人道主義文學博士學位,是註冊公共會計師。查爾內斯基還著有五本關於領導力和公司治理的書。我們相信,麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為一名管理變革推動者具有重要的經驗,他的公司領導力,信息技術行業的知識和經驗,以及幫助我們制定公司戰略的能力。
莉拉(李)J·格雷,董事準將(退役)
退役將軍Leela(Lee)J.Gray自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。她是美國陸軍的一名退役準將,職業生涯長達30年。在她的軍事生涯中,格雷將軍擔任了一名適應性較強的領導人,領導着規模和任務範圍不斷擴大的各種軍事組織,包括領導美國、歐洲和中東的網絡和信息戰、公共關係、營銷和融資,以及在伊拉克的作戰部署。此外,格雷將軍在2015年7月至2018年9月期間擔任美國陸軍中央司令部副司令,期間她幫助制定政策,為後勤和培訓提供建議,並制定新戰略,以轉變部署到中東的陸軍部隊的戰備狀態。在此之前,她曾擔任師指揮官,在那裏她指導了200多個後勤、工程、醫療和電信單位2萬多名人員的適應性、情景驅動的培訓。格雷上將於2018年9月從美國陸軍退役。她還曾擔任Yazan Inc.的董事會成員。Yazan Inc.是一家總部位於弗吉尼亞州的私人公司,該公司開發了一款名為“Empower Rideshare”的軟件應用程序,為可能成為優步或Lyft司機的個人提供有競爭力的服務。
除了輝煌的軍事生涯,退役將軍格雷還在2014至2015年間擔任國務院戰略參與中心的戰略顧問,在那裏她與中東、歐洲和東南亞的戰略合作伙伴共同創建了針對恐怖主義和暴力極端分子敍事的新的跨部門倡議。2018年12月至2019年8月,她擔任國防部美國陸軍網絡司令部的戰略顧問,在那裏她為國防網絡政策制定了創新戰略,開展了全方位的網絡空間作戰、電子戰和信息作戰,確保了友軍在網絡領域的行動自由。
退役將軍格雷擁有埃隆大學大眾傳播學學士學位、鮑爾州立大學新聞學碩士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究理學碩士學位。此外,她擁有絕密安全許可。她目前擔任Empower Rideshare和Monetary Capital Acquisition Corporation的董事會成員。我們相信,退役將軍Gray有資格在我們的董事會任職,因為她在網絡和信息系統及戰略方面擁有豐富的經驗。
J·德里克·潘,董事
J.Derek Penn自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。在加入公司之前,他在華爾街工作了近40年,成就斐然。潘先生在1984年至1992年期間擔任摩根士丹利公司的高級股票大宗交易員和高級納斯達克交易員。1992年至1994年,他擔任美林皮爾斯·芬納和史密斯公司英國和歐洲股票交易主管;1994年至1998年,擔任雷曼兄弟控股公司國際股票交易主管;1998年至2005年,擔任富達投資公司股票交易主管。最近,他在2006年至2018年期間擔任紐約梅隆銀行公司(紐約梅隆銀行/潘興資本市場)董事董事總經理兼股票銷售和交易主管。在紐約梅隆銀行/潘興資本市場任職期間,潘在2008年金融和信貸危機期間領導了該集團,並管理着一個部門,擁有100多名交易員,收入超過1億美元。此外,他還領導了公司營銷、製作和交易操作的各種要素的自動化,使該部門的生產水平翻了一番。
潘先生擁有杜克大學化學和英語雙學位的文學士學位,以及杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。他目前在嘉信理財的董事會任職,是該公司審計、合規和估值委員會的成員,也是福庫商學院董事會的榮譽董事。我們相信,潘先生有資格在我們的董事會任職,因為他在上市公司和金融行業擁有豐富的經驗。
亨利·V·斯托弗,四歲,董事
亨利·V·斯托弗四世自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他還擔任大學和學院董事會協會(AGB)的總裁和首席執行官,該協會是致力於發展和
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目錄表
強化高等教育理事會。斯托弗自2019年7月以來一直擔任這一職務。在此之前,他於2010年1月至2019年6月擔任全國公司董事協會首席營銷官,2006年至2010年在Braos高等教育服務公司擔任高級副總裁,2005年至2006年在CoStar房地產信息公司(Costar Group)擔任市場副經理總裁,2003年至2005年在斯普林特公司擔任行業營銷高級董事,2000年至2002年在LexisNexis擔任董事市場部經理,並於1993年至2000年擔任卡夫食品公司高級品牌經理。除了他豐富的企業經驗外,斯托弗先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉,在那裏他領導洪都拉斯和巴拿馬的作戰部隊,支持運營正當性,和科威特期間沙漠風暴行動,為此他獲得了海軍表彰獎章。
斯托弗先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。自2022年4月以來,他一直擔任普渡大學克拉奇科技外交研究所的顧問委員會成員,自2021年1月以來擔任阿聯酋大學董事會成員,自2015年以來擔任美國海軍學院校友會和基金會學術和獎學金項目委員會成員。我們相信,Stoever先生有資格在我們的董事會任職,因為他在各種商業企業中擁有豐富的經驗。
家庭關係
我們已經確定了我們的高管和董事之間有一個家族關係。我們的董事會主席兼首席執行官埃米特·麥克亨利是我們的首席運營官總裁和董事的父親。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們沒有任何一位高管或董事參與過以下任何事件:
根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對的任何呈請,或法院為該人的業務或財產而委任的接管人、財務代理人或類似人員,或該人在提交申請時或在提交申請前兩年內是其普通合夥人的任何合夥,或該人在提交申請時或在提交申請前兩年內是其執行人員的任何公司或商業組織;
在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為);
受任何具有司法管轄權的法院其後並未推翻、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的規限,永久或暫時禁止或以其他方式限制該人從事以下活動:(I)擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人、或上述任何事項的相聯者,或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的聯營人士、董事或僱員,或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例;從事任何類型的經營活動;或(二)從事與買賣證券、商品有關的活動,或者與違反聯邦、州證券法、聯邦商品法有關的活動;
是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述(C)(I)段所述任何活動的權利,或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天;
被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現,委員會違反了聯邦或州的證券或商品法,並且因不作為而在民事訴訟或裁決中的判決沒有被推翻、中止或撤銷;
在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦大宗商品法律,並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
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作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而該等命令、判決、法令或裁決隨後並未被推翻、暫停或撤銷,涉及下列行為的指控:(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或(Ii)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令;或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或
作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或其當事方,且該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。
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目錄表
CyCURION高管與董事薪酬
下表列出了授予、賺取或支付給下列“指名執行幹事”的某些報酬,其定義如下:
(a)在截至2021年12月31日的財政年度內擔任我們的主要行政人員之一的所有個人;以及
(b)我們另外兩名薪酬最高的高管分別在2021財年結束時任職。
我們沒有任何個人需要披露,如果不是因為這個人在我們2020財年結束時沒有擔任高管。
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| 選擇權 |
| 所有其他 |
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財政 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
艾米特·麥克亨利 |
| 2021 | $ | 126,000 |
| — |
| — |
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| $ | 126,000 | ||
首席執行官和 |
| 2020 | $ | 120,000 |
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| $ | 120,000 | ||
董事會主席 |
| 2019 | $ | 126,000 |
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| $ | 126,000 | ||
阿爾文·麥考伊,III |
| 2021 | $ | 96,000 |
| — |
| — |
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| $ | 96,000 | ||
董事首席財務官 |
| 2020 | $ | 90,000 |
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| $ | 90,000 | ||
| 2019 | $ | 96,000 |
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| $ | 96,000 | |||
庫爾特·麥克亨利 |
| 2021 | $ | 90,000 |
| — |
| — |
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| $ | 90,000 | ||
董事首席運營官總裁 |
| 2020 | $ | 172,500 |
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| $ | 172,500 | ||
| 2019 | $ | 172,500 |
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| $ | 172,500 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021年12月31日,我們沒有任何期權獎勵或未歸屬股票獎勵。
退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供退休或類似福利的安排或計劃。
辭職、退休、其他終止或控制安排的變更
除以下所披露者外,吾等並無任何合約、協議、計劃或安排,不論是書面或不成文的,規定在董事或主管人員辭職、退休或以其他方式終止、或在控制權變更後董事或主管人員的職責改變時、之後或與之相關的情況下,向董事或主管人員支付款項。
根據各自僱傭協議的條款,每名高級職員和董事均有權在終止合同時獲得報酬。如我們“無故”或該人員以“好的理由”(僱傭協議所界定的每一條款)終止該人員的僱用,我們有責任向該人員支付:(I)該人員的底薪及所賺取及/或累積的任何花紅,但直至終止僱用日期為止(“基本花紅”);(Ii)在該人員被解僱的財政年度內,按比例計算的該人員的年度花紅部分,其數額至少相等於(1)該人員的目標花紅金額乘以(2)分數,其分子是截至終止之日的財政年度的天數,其分母是365(“按比例計算的獎金”)和(3)任何累積的假期工資。我們也有義務在終止之日後的六個月內,繼續該官員及其家屬在終止之日之前參加的醫療、住院、牙科和人壽保險計劃(“持續福利”)。
如我們或該人員“無充分理由”而終止僱用該人員(僱傭協議所界定的每一條款),我們有責任向該人員支付(I)終止僱用日期為止的基本薪金及(Ii)任何累積的假期薪酬。如該人員因“傷殘”而被終止聘用(該詞在僱傭協議中已有定義),我們有責任向該人員支付(I)其基本薪金及基本花紅直至終止之日,(Ii)其按比例計算的花紅,以及
133
目錄表
(Iii)任何累積的假期薪酬。我們也有義務在終止之日後的一年內繼續享受持續的福利。
如該人員因死亡而被終止僱用,我們有責任向其受益人、法定代表人或遺產(視屬何情況而定)支付:(I)截至終止僱用日期為止的底薪;(Ii)按比例計算的獎金;及(Iii)其累積假期薪酬。我們也有義務在終止合同之日後的兩年內繼續為該人員的配偶和受扶養人的利益繼續享受福利。
董事薪酬
我們目前有四名非僱員董事,傑拉爾德·查內基、莉拉·J·格雷、J·德里克·潘和亨利·V·斯托弗,四歲,他們都是獨立董事。
在截至2021年12月31日的財年,我們沒有向四名非僱員董事支付或應計任何費用,也沒有向他們授予任何股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、非限制性遞延薪酬或任何其他薪酬。E·麥克亨利、麥考伊和K·麥克亨利在擔任董事期間沒有獲得任何報酬。
黃金降落傘補償
有關任何高管或董事與我們之間的任何協議或諒解的條款,無論是書面的還是不書面的,涉及任何類型的薪酬,無論是現有的、遞延的還是或有的,無論是基於還是將以其他方式涉及對我們公司所有或幾乎所有資產的收購、合併、合併、出售或其他類型的處置,請參閲上文標題“高管薪酬”、“董事薪酬摘要表”和“關於董事薪酬的敍述性討論”。
134
目錄表
企業合併後的新週期管理
下表列出了業務合併後New Cycurion的高管和董事:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
艾米特·麥克亨利 | 79 | 董事會主席兼首席執行官 | |||
C.凱文·凱利 | 56 | 首席執行官 | |||
阿爾文·麥考伊,III | 54 | 首席財務官兼董事 | |||
庫爾特·麥克亨利 | 51 | 首席運營官總裁和董事 | |||
傑拉爾德·M·查內斯基 | 82 | 董事 | |||
莉拉·J·格雷 | 56 | 董事 | |||
J·德里克·潘 | 65 | 董事 | |||
亨利·V·斯托弗,IV | 57 | 董事 | |||
斯蒂芬·克里斯托弗森 | 38 | 董事 |
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目錄表
管理層的討論與分析
賽維的財務狀況和經營成果
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion公司
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們的財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方包含的註釋。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本委託書/招股説明書下文和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”部分。
管理層的計劃和陳述依據:
我們於2017年在特拉華州註冊為KAE控股公司,目的是收購網絡安全行業的運營實體。
從2020年7月14日起,我們的公司名稱從KAE Holdings,Inc.更名為Cyber Secure Solutions,Inc.,並於2021年4月24日更名為Cycurion,Inc.。
我們的業務
我們除了為各種行業的商業客户提供高質量的網絡安全解決方案外,還為聯邦政府的民事、國防和司法機構提供解決方案。通過我們的運營子公司和戰略合作伙伴關係,我們與關鍵的政府機構簽訂了大量的主合同和分包合同。我們的增長引擎是由有機業務解決方案和對網絡/基礎設施服務提供商的戰略收購推動的。
我們的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum是一家網絡安全提供商,在國土安全部的多個分支機構中擁有成功的任務。我們於2017年11月收購了Axxum。收購完成後,我們繼續經營Axxum的核心業務,即為其現有的聯邦政府客户羣提供承包商服務,同時利用我們現有的流程和工具來擴大其商業足跡。
Axxum的信息安全重點產生了幾個關鍵優勢:
關注靈活的客户端:Axxum的項目由其項目經理直接監督,所有這些經理都有信息安全背景,並完全有權在整個性能生命週期內迅速實施客户要求。
精簡併以流程為重點:Axxum簡化的基礎設施利用與新興和成熟技術相集成的ISO質量標準,使其能夠在不增加過多管理費用的情況下設計創新的解決方案。
優秀人員:Axxum以聘用網絡安全專家而聞名。
CloudBurst Security LLC
CloudBurst是一家網絡安全提供商,在高度敏感的政府機構和其他商業組織中成功分配了任務。我們於2019年4月收購了CloudBurst。收購後,我們繼續CloudBurst的核心業務,為關鍵任務和高度敏感的政府機構和其他商業組織提供高質量的創新網絡安全服務。CloudBurst專注於提供量身定製的解決方案,利用行業最優秀的頭腦和技術來預測、保護、檢測、響應和支持我們的客户免受最新的網絡威脅。
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目錄表
分包商-總承包商關係
SLG創新公司
我們目前是SLG持有的幾個Keystone合同的分包商。SLG團隊在信息系統的開發、規劃、實施和管理方面平均擁有超過25年的經驗。SLG的領導團隊多年來共同成功地滿足了全國各地政府、機構和醫療保健組織的需求。
SLG團隊在全國範圍內工作,曾為超過25個衞生與公眾服務部機構、所有50個州政府和超過250個地方政府提供服務。自SLG成立以來,它一直主要專注於中國中部的客户。該專業團隊已成功地為關鍵的健康和人類服務項目提供信息技術、項目管理和主題服務,包括但不限於伊利諾伊州、印第安納州、內布拉斯加州和田納西州的州醫療補助計劃、伊利諾伊州印第安納州老齡分部、伊利諾伊州早期幹預分部、伊利諾伊大學兒童專門護理分部、多發性骨髓瘤研究基金會等。
我們在2017年秋季與SLG建立了分包商-主承包商關係,在那裏我們為幾個政府機構和商業客户、新墨西哥州、Cognizant、畢馬威和伊利諾伊大學提供服務,以支持SLG。
SLG分配協議
2021年12月,我們與SLG簽訂了SLG轉讓協議,根據該協議,SLG同意將我們一直擔任其分包商的某些州和地方政府合同轉讓給我們。關於將要分配的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,SLG在2021日曆年從這些協議中獲得的收入(作為主承包商)約為330萬美元。在2021年,我們從SLG獲得的與這些協議有關的收入約為270萬美元。將受SLG分配協議約束的協議類型在“我們的業務-K”標題下進行了討論安永客户端和歷史性能。從我們的角度來看,完成SLG轉讓協議所設想的交易對我們的一個主要好處是,我們可以在競標未來可能的協議時,利用SLG與各簽約政府機構的歷史關係。在我們所涉及的政府合同領域,過去作為主承包商在客户任務上的表現是在聯邦政府內部競爭新機會的更重要的資格之一,這是不言而喻的。我們相信,我們對將被分配的SLG協議的假設,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,這將產生這樣的“過去業績”資格。
關於SLG轉讓協議擬進行的交易,我們目前打算成立一家新的全資子公司。SLG轉讓協議對擬議交易的估值高達1,900,000美元,其細目將是:500,000美元(現金支付),600,000美元(通過發行我們普通股中數量將被計算的限制性股票),500,000美元(基於業績的收益),以及300,000美元(以SLG為受益人的五年期本票)。我們的資產負債表目前反映了1,400,000美元的可退還押金,用於支持SLG。若SLG轉讓協議所預期的交易得以完成,吾等目前預期涉及該等保證金的現金付款、履約收益(如有、何時及應付)及本票債務(到期時)將全部抵銷保證金。保證金的餘額將由SLG在商業上合理的時間範圍內退還。然而,由於SLG同意轉讓給我們的每一份協議都有一項條款,規定該協議的交易對手有權在轉讓生效前批准轉讓,如果未獲得批准,則SLG轉讓協議的條款允許我們拒絕該特定協議的轉讓,並如上所述減少我們原本向SLG提交的對價。
SLG完全受SLG轉讓協議的條款和條款的約束,儘管我們被允許終止SLG轉讓協議並在承諾日期2022年3月31日之前的任何時間以任何理由或無理由放棄擬進行的交易,我們方面沒有進一步的義務。截至本招股説明書日期,雖然我們保留修改SLG轉讓協議的條款和條款的權利,但我們目前預計不會終止該協議,目前預計將在2022年第一個日曆季度完成其預期的交易。
SLG轉讓協議取代了我們在2021年5月取消的SLG收購協議,根據該協議,我們將收購SLG的資產和某些負債。與SLG轉讓協議類似,我們的交易對手被約束於被取消的SLG收購協議所設想的交易,我們被明確允許終止被取消的
137
目錄表
於承諾日期2021年12月31日前,吾等全權及絕對酌情決定放棄SLG收購協議並以任何理由或無理由放棄擬進行的交易,吾等並無進一步責任。
前述對SLG轉讓協議若干條款及規定的簡要概述並不聲稱完整,並參考SLG轉讓協議全文加以保留,該協議的副本以表格S-1作為附件10.18a附於本註冊聲明。鼓勵讀者閲讀全文,以更全面地瞭解SLG轉讓協議所設想的交易。
技術的獲取
Sabres SaaS資產購買
2021年8月17日,我們達成了一項資產購買協議,收購以色列領先的網絡安全提供商Sabres的某些技術資產。作為資產購買協議的一部分,我們收購了多維保護、Web應用防火牆和殭屍緩解SaaS平臺及其相關知識產權。作為收購技術資產的對價,我們向Sabres提供了1,802,444股普通股限制性股票,我們的估值約為1,824,000美元。除了發行此類股票外,我們還有義務支付某些預期收益,具體如下:我們收購的技術資產產生的銷售總額每增加25萬美元(從2021年8月17日開始為0美元),我們將交付25萬美元的額外普通股限制性股票,直至2027年8月17日早些時候或發行此類額外股票500萬美元。交易於2021年9月30日完成,我們打算將SaaS平臺整合到我們現有的服務產品中。
我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres‘)系列產品使我們的客户能夠通過其MDP SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺高效地捆綁並輕鬆實現了Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot緩解的內部保護。BOT緩解是指降低惡意BOT流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意BOT流量助長了常見的自動攻擊,如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險以及數據泄露造成的損害來衡量,數百萬企業每年都會經歷這種情況。通過WAF和機器人緩解的這種互動,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。這一過程是由我們Cycurion安全平臺的專有、基於雲的AI算法指導的。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷演變,以應對新的威脅。通過眾包流程,基於雲的MDP可以從任何受保護應用程序面臨的每一種威脅中學習,並使用新獲得的知識更好地保護所有MDP客户端。
我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres)系列產品為幾乎所有的網絡應用安全需求提供瞭解決方案。這些產品提供瞭解決方案,無論客户是否需要Web應用程序防火牆來遵守法規,並確保其擁有針對互聯網可能帶來的危險的第一道防線,或者需要支持安全運營中心(SOC)團隊和安全管理的企業級產品。我們的Cycurion安全平臺不斷檢查客户的數據,以發現需要注意的安全問題,發送自動更新,併為客户提供完整的規則和威脅數據庫。
· |
| 多維保護(MDP) | · |
| 內部部署選項 |
| |
· | 雙層防禦(WAF/Bot緩解) | · | 高級安全信息和事件管理(SIEM)控制面板 | ||||
· | 啟用了人工智能 | · | 持續報告和警報 | ||||
· | 對最終用户無延遲 | · | 可以連接到任何現有的WAF | ||||
· | 在所有平臺上輕鬆安裝 | · | 超乎尋常的滲透測試結果 | ||||
· | 沒有更新的停機時間 | · | 不需要硬件 | ||||
· | 基於雲的 | · | 生物識別晶片 |
我們計劃將從Sabres(現在構成我們的Cycurion安全平臺)獲得的技術資產整合到我們的託管安全服務業務中。我們相信,該平臺將增強我們的服務提供,並有助於擴大我們的商業業務。Sabres平臺將由我們專門的支持團隊管理,將提供實時報告、對安全事件的響應,並將從單個Siem SaaS平臺儀表盤管理所有數據隱私需求。
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目錄表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | 16,878,311 | $ | 15,546,663 | ||
收入成本 |
| 14,528,846 |
| 13,028,666 | ||
毛利 |
| 2,350,456 |
| 2,517,997 | ||
銷售、一般和行政 |
| (2,179,656) |
| (1,944,904) | ||
利息和其他費用 |
| 924,724 |
| (839,056) | ||
淨收益/淨虧損 | $ | 190,325 | $ | (266,013) |
收入
截至2021年12月31日的年度收入為16,878,311美元,而截至2020年12月31日的年度收入為15,546,663美元,增加1,331,648美元,收入增長8.6%。
截至2021年12月31日的年度收入的增長歸功於收購和擴大關鍵業務部門、新的聯邦政府業務以及向州和地方政府市場的擴張。
收入成本
截至2021年12月31日的年度收入成本約為14,528,846美元,幾乎所有成本都與向客户提供服務和擴大員工基礎所產生的成本有關,以滿足我們的業務增長。相反,截至2020年12月31日的一年的收入成本約為13,028,666美元,幾乎所有成本都與履行我們的合同所產生的成本有關,包括與我們的員工和承包商的合同和服務義務。這1,500,180美元(11%)的收入成本增長直接歸因於業務客户基礎的擴大帶來的新支出。
研究與開發
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們沒有任何研發費用。
銷售、一般和行政
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支分別為2,179,656美元及1,944,904美元。SG&A費用增加234,752美元,主要是因為2021財年法律、行政和諮詢費用增加。
利息和其他費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息和其他費用分別約為924,724美元和839,056美元。截至2021年12月31日的年度,這些費用包括924,724美元與利息相關的費用和損失,與支付我們的銀行票據有關,以及其他貸款義務。
現金流
結束的年頭 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
期初的現金和現金等價物 | $ | 277,168 | $ | 388,218 | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| (3,259) |
| 519,461 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (761,073) |
| (1,435,218) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,153,718 |
| 804,707 | ||
期末現金和現金等價物 | $ | 666,554 | $ | 277,168 |
139
目錄表
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動使用的現金淨額為3259美元,其中包括淨利潤190,325美元,應收賬款減少2,221,569美元,遞延收入增加134,836美元,以及賬款和其他應付款增加2,945,592美元。我們還產生了68,654美元的非現金折舊調整和331,978美元的優先股折價攤銷。
在截至2020年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為519,461美元,其中包括淨虧損266,013美元,應收賬款減少1,159,629美元,遞延收入增加598,593美元,應收賬款和其他應付款增加938,969美元。我們還產生了72,902美元的非現金折舊調整和342,257美元的優先股折價攤銷。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額約為761,073美元。這包括用作購買CloudBurst的可退還定金的現金淨額598 077美元,以及用於購買設備的162 996美元。
在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額約為1,435,218美元。這包括用作購買CloudBurst的可退還定金的1 401 923美元現金淨額,以及用於購買設備的33 295美元。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為1,153,718美元。提供的現金淨額包括1 812 369美元的貸款和應付票據收益、750 000美元用於償還銀行借款和91 349美元的信貸額度淨收益。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為804,707美元。所提供的現金淨額包括1 670 800美元的貸款收益和應付票據,625 439美元用於償還銀行借款,300 000美元用於償還或某些應付票據。
流動性與資本資源
持續經營的企業
從成立到2021財年結束,我們的運營現金流為負,因此出現了運營虧損。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為797,936美元,與2020年12月31日的約988,261美元的累計赤字相比有所改善。這一改善是我們2021財年盈利的結果。然而,我們預計未來幾年可能會出現重大的運營虧損。在截至2021年12月31日的12個月中,我們還在運營中使用了約3259美元的現金。截至2021年12月31日,我們擁有約66.6萬美元的無限制現金,比2020年12月31日的約20.8萬美元增加了45.8萬美元。截至2021年12月31日,我們的總資產從2020年12月31日的約1200萬美元增加到約1800萬美元,這主要是由於我們的應收賬款增加了200萬美元,固定資產淨額增加了260萬美元。根據我們截至2021年12月31日的現有資本資源,包括我們的無限制現金和應收賬款(淨額)520萬美元,我們預計在本招股説明書發佈之日起,我們將能夠繼續運營至少24個月。然而,我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力,直到我們能夠從運營中產生足夠、持續的現金流來滿足我們債務的預期增長。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資,以繼續我們的業務。2021年4月和6月,我們通過兩次私募發行了總計135萬美元的股票。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務,並在下一財年繼續我們的業務。我們公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資以繼續運營,直到我們開始產生正現金流。
我們不能保證我們將持續盈利,或者,儘管我們最近的融資活動,債務或股權融資將提供給我們的金額,條款,有時被認為是我們可以接受的,如果有的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲取商業廣告
140
目錄表
假設這些貸款是可用的,那麼貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資,我們可能無法按計劃繼續我們的業務,因此可能需要縮減或停止我們業務的運營,結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。綜合財務報表不包括任何調整,以反映在我們無法繼續經營時對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類可能產生的未來影響。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外安排,我們目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
收入確認
我們於2018年1月1日採用了新的收入標準ASC 606,採用了完全追溯的方法。這一採用對2021年或2020年的收入確認沒有影響,也沒有對期初股本產生累積影響,因為收入確認的時間和衡量與ASC 605的規定基本相同。新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入
對於從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户付款之間的期間為一年或更短時間的合同,我們選擇了實際的權宜之計,不調整承諾的對價金額,以應對重大融資組成部分的影響。
我們的績效義務是提供開發服務,以增強客户控制的資產。我們在提供服務之前收到預付款,並在達到里程碑後付款。
我們無法合理地衡量隨着時間的推移履行的履約義務的結果,因為我們處於合同的早期階段。因此,我們無法可靠地估計合同中所需的履約金額,我們確認的收入最高可達所發生的成本。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有選項的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵的公允價值。公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當歸屬受制於基於派生服務期的市場或業績條件時,我們確認獎勵的費用。有業績條件的獎勵的費用將根據我們對業績條件將被滿足的概率的評估,按季度進行估計和調整。
使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值主要受我們普通股股票的估計公允價值的影響,需要管理層做出許多其他假設,包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在衡量時的最佳估計。這些估計是複雜的,
141
目錄表
涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設估計如下:
普通股公允價值。由於我們的普通股歷史上沒有公開交易,我們估計了我們普通股的公允價值。請參閲“普通股公允價值” and “普通股估值方法論“小節。
預期期限。預期期限代表我們的期權預期未償還的時期。我們使用簡化方法計算期權的預期期限,該方法基於每個期權的歸屬期限和可行使期權的合同期的平均值,合同期限通常是授予日期後的10年。
預期波動率。預期波動率是基於我們幾家可比上市公司在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率,因為我們沒有任何交易歷史來使用我們普通股的波動率。
無風險利率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的,期限與獎勵期限相適應。
預期股息收益率。我們沒有為我們的普通股支付股息,也不希望在可預見的未來支付股息。
普通股公允價值
從歷史上看,在本次發行之前的所有時期,作為我們期權基礎的普通股的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。為了確定公允價值,除其他事項外,我們的董事會考慮了由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的普通股和優先股的同期估值,2013年執業援助,作為補償發行的私人持股股權證券的估值,或執業援助。鑑於我們的股本沒有公開交易市場,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括:
同期第三方對我們普通股的估值;
我們的優先股相對於我們的普通股的價格、權利、優先權和特權;
我們的業務、財務狀況和經營結果,包括影響我們經營的相關行業趨勢;
在當時的市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們公司;
我國普通股缺乏市場化;
可比上市公司的市場表現;以及
美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最關鍵的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表附註2。
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目錄表
最近的會計聲明
有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表附註2。
截至2022年和2021年9月30日的三個月的經營業績
截至三個月 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | 4,439,227 | $ | 4,312,851 | ||
收入成本 |
| 3,725,896 |
| 3,695,805 | ||
毛利 |
| 713,331 |
| 617,046 | ||
銷售、一般和行政 |
| 847,222 |
| 486,943 | ||
利息和其他費用 |
| (326,728) |
| (244,550) | ||
淨收益/淨虧損 | $ | (460,619) | $ | (114,447) |
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入為4,439,227美元,而截至2021年9月30日的三個月的收入為4,312,851美元,增加了126,376美元,收入增長了2.93%。
截至2022年9月30日的三個月的收入增長歸因於增加了新的聯邦、州和地方合同,但部分被某些合同的簽訂所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本約為3,725,896美元,幾乎所有成本都與向客户提供服務和擴大員工基礎所產生的成本有關,以滿足我們的業務增長。相反,截至2021年9月30日的三個月的收入成本約為3,695,805美元,幾乎所有成本都與履行我們的合同所產生的成本有關,包括與我們的員工和承包商的合同和服務義務。這30,091美元(0.81%)的收入成本增長直接歸因於業務客户基礎擴大帶來的新支出。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月,我們沒有任何研發費用。
銷售、一般和行政
截至2022年和2021年9月30日的三個月,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用分別為847,222美元和486,943美元。SG&A費用增加360,279美元(73.99%),主要是由於截至2022年9月30日的三個月法律、行政和諮詢費用增加。
利息和其他費用
截至2022年9月30日的三個月的利息和其他費用約為326,728美元,而截至2021年9月30日的三個月的利息和其他費用為244,550美元。截至2022年9月30日的三個月的利息和其他費用包括利息費用228,181美元,其他費用98,547美元,沒有其他收入。
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目錄表
截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
九個月結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | 12,575,415 | $ | 12,590,378 | ||
收入成本 |
| 10,700,869 |
| 10,686,346 | ||
毛利 |
| 1,874,546 |
| 1,904,032 | ||
銷售、一般和行政 |
| 2,243,860 |
| 1,455,513 | ||
利息和其他收入 |
| (929,494) |
| 95,932 | ||
淨收益/淨虧損 | $ | (1,298,808) | $ | 544,451 |
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入為12,575,415美元,而截至2021年9月30日的9個月的收入為12,590,378美元,減少了14,963美元,收入下降了0.12%。
截至2022年9月30日的9個月的收入下降歸因於某些合同的簽訂,但這些合同的增加被新的聯邦、州和地方合同所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月的收入成本約為10,700,869美元,幾乎所有成本都與向客户提供服務和擴大員工基礎所產生的成本有關,以滿足我們的業務增長。相反,截至2021年9月30日的9個月的收入成本約為10,686,346美元,幾乎所有成本都與履行我們的合同所產生的成本有關,包括與我們的員工和承包商的合同和服務義務。這14,523美元(0.14%)的收入成本增長直接歸因於業務客户基礎擴大帶來的新支出。
研究與開發
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月,我們沒有任何研發費用。
銷售、一般和行政
截至2022年和2021年9月30日止九個月的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支分別為2,243,860美元及1,455,513美元。SG&A費用增加788,347美元(54.16%),主要是由於截至2022年9月30日的9個月法律、行政和諮詢費用增加。
利息和其他費用
截至2022年9月30日的9個月的利息和其他支出約為929,494美元,而本公司在截至2021年9月30日的9個月產生的利息和其他收入為95,932美元。截至2022年9月30日的9個月的利息和其他收入包括1,062,692美元的利息支出,142,870美元的其他支出和843,598美元的其他收入。
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目錄表
現金流
結束的九個月 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初的現金和現金等價物 | $ | 666,554 | $ | 277,168 | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| (1,572,532) |
| (1,339,065) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (22,125) |
| (66,230) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,075,422 |
| 1,411,330 | ||
期末現金和現金等價物 | $ | 172,319 | $ | 283,203 |
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中,經營活動使用的現金淨額為1,572,532美元,其中包括淨虧損292,844美元,應收賬款減少2,037,035美元,預付款和預付款增加313,757美元,應付賬款增加1,318,587美元,遞延收入減少463,757美元。我們還在清償債務方面產生了75萬美元的收益。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動使用的現金淨額為1,339,065美元,其中包括淨收益541,314美元,應收賬款減少2,773,561美元,應收賬款和其他應付款增加2,054,670美元,遞延收入減少598,593美元。我們還在優先股攤銷中發生了331,978美元的非現金調整,以及920,200美元的應付貸款減免。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額約為22,125美元。這完全歸因於購買設備。
截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額約為66,230美元。這完全歸因於用作與收購CloudBurst有關的可退還保證金的現金淨額。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為1,075,422美元。所提供的現金淨額包括880 000美元的貸款和應付票據收益,687 500美元用於償還銀行借款,200 000美元用於償還其他應付票據和庫存股,以及957 922美元的信貸額度淨收益。
截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為1,411,330美元。所提供的現金淨額包括私募收益160萬美元、貸款和應付票據收益30萬美元、用於償還銀行借款的562500美元和信貸額度淨收益73830美元。
流動性與資本資源
持續經營的企業
自成立以來,截至2022年9月30日,我們出現了運營虧損,運營現金流為負。截至2022年9月30日,我們的累計赤字約為2,096,949美元,而截至2021年12月31日的累計赤字約為797,936美元。我們累計赤字的減少是由於截至2022年9月30日的9個月的淨虧損。此外,我們預計未來幾年將繼續出現重大的運營虧損。在截至2022年9月30日的9個月中,我們還在運營中使用了約1,594,532美元的現金。截至2022年9月30日,我們擁有約17.2萬美元的無限制現金,較2021年12月31日的約66.6萬美元減少了49.4萬美元。截至2022年9月30日,我們的總資產從2021年12月31日的約1800萬美元增加到約1900萬美元,這主要是由於我們的應收賬款淨額增加。根據我們截至2022年9月30日的現有資本資源,包括我們的無限制現金和應收賬款(淨額)670萬美元,我們預計在本招股説明書發佈之日起,我們將能夠繼續運營至少24個月。然而,我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力,直到我們能夠從運營中產生足夠、持續的現金流來滿足我們債務的預期增長。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資,以繼續我們的業務。
145
目錄表
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務,並在下一財年繼續我們的業務。我們公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資以繼續運營,直到我們開始產生正現金流。
我們不能保證我們將持續盈利,或者,儘管我們最近的融資活動,債務或股權融資將提供給我們的金額,條款,有時被認為是我們可以接受的,如果有的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的,獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資,我們可能無法按計劃繼續我們的業務,因此可能需要縮減或停止我們業務的運營,結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。綜合財務報表不包括任何調整,以反映在我們無法繼續經營時對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類可能產生的未來影響。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外安排,我們目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
收入確認
我們於2018年1月1日採用了新的收入標準ASC 606,採用了完全追溯的方法。這一採用對2022年或2021年的收入確認沒有影響,也沒有對期初股本產生累積影響,因為收入確認的時間和衡量與ASC 605的規定基本相同。新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入
對於從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户付款之間的期間為一年或更短時間的合同,我們選擇了實際的權宜之計,不調整承諾的對價金額,以應對重大融資組成部分的影響。
我們的績效義務是提供開發服務,以增強客户控制的資產。我們在提供服務之前收到預付款,並在達到里程碑後付款。
我們無法合理地衡量隨着時間的推移履行的履約義務的結果,因為我們處於合同的早期階段。因此,我們無法可靠地估計合同中所需的履約金額,我們確認的收入最高可達所發生的成本。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有選項的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵的公允價值。公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當歸屬受制於基於派生服務期的市場或業績條件時,我們確認獎勵的費用。與業績掛鈎的獎勵費用
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目錄表
我們將根據我們對滿足性能條件的概率的評估,每季度對條件進行估計和調整。
使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值主要受我們普通股股票的估計公允價值的影響,需要管理層做出許多其他假設,包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在衡量時的最佳估計。這些估計是複雜的,涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設估計如下:
普通股公允價值。由於我們的普通股歷史上沒有公開交易,我們估計了我們普通股的公允價值。請參閲“普通股公允價值” and “普通股估值方法論“小節。
預期期限。預期期限代表我們的期權預期未償還的時期。我們使用簡化方法計算期權的預期期限,該方法基於每個期權的歸屬期限和可行使期權的合同期的平均值,合同期限通常是授予日期後的10年。
預期波動率。預期波動率是基於我們幾家可比上市公司在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率,因為我們沒有任何交易歷史來使用我們普通股的波動率。
無風險利率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的,期限與獎勵期限相適應。
預期股息收益率。我們沒有為我們的普通股支付股息,也不希望在可預見的未來支付股息。
普通股公允價值
從歷史上看,在本次發行之前的所有時期,作為我們期權基礎的普通股的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。為了確定公允價值,除其他事項外,我們的董事會考慮了由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的普通股和優先股的同期估值,2013年執業援助,作為補償發行的私人持股股權證券的估值,或執業援助。鑑於我們的股本沒有公開交易市場,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括:
同期第三方對我們普通股的估值;
我們的優先股相對於我們的普通股的價格、權利、優先權和特權;
我們的業務、財務狀況和經營結果,包括影響我們經營的相關行業趨勢;
在當時的市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們公司;
我國普通股缺乏市場化;
可比上市公司的市場表現;以及
美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景。
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目錄表
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最關鍵的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲我們截至2022年和2021年9月30日的9個月合併財務報表的附註2。
最近的會計聲明
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲截至2022年和2021年9月30日的9個月的綜合財務報表附註2。
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目錄表
西區證券簡介
除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“本公司”、“本公司”及其他類似術語均指本公司合併前的西方公司。
一般信息
自注冊説明書生效之日起,我們經修訂和重述的公司註冊證書將授權發行50,000,000股普通股,面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行和發行的普通股為3251,000股,由我們的初始股東持有。沒有發行或流通股優先股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們的公司註冊證書和章程,它們作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
單位
每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但在企業合併完成前須對股票拆分、重組和稀釋發行進行調整。每份認股權證將在本次發售結束後一年晚些時候或我們的初始業務合併完成後30天可行使,並將在我們的初始業務合併完成五年後到期,或在贖回時更早到期。
普通股
我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項,就所持有的每一股股份投一票。
我們只有在以下情況下才會完成最初的業務合併:(I)公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,以及(Ii)投票表決的普通股中的大多數流通股投票支持最初的業務合併。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,如果我們沒有在2023年7月11日之前完成我們的初始業務,我們將(I)停止所有業務,除清盤目的外,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但贖回不超過五個工作日,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算,前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准,但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分配中的分配權。
我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非對於任何擬議的初始業務合併,我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併,在該會議上,無論公眾股東投票贊成或反對擬議的初始業務合併,將其按比例份額轉換為信託賬户中存入的總金額(扣除應繳税款和最高100,000美元的清算公司的費用);或(2)為我們的公眾股東提供機會,以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款),在每種情況下,均受本文所述限制的限制。
如果我們舉行股東投票,修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或初始業務合併活動的任何條款(包括我們必須完成初始業務合併的實質內容或時間),我們將向我們的公共股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金價格贖回其普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公共股票數量,以支付我們的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下,在完成初始業務合併或批准後,轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。
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目錄表
公司註冊證書的修正案。如果最初的業務合併沒有完成或修訂沒有得到批准,股東將不會獲得這樣的金額。
優先股
沒有流通股優先股。本次發行不發行或登記優先股。因此,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而,承銷協議禁止我們在初始業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或與我們初始業務合併中的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股,以實現我們最初的業務合併。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們保留未來發行優先股的權利。
認股權證
公開認股權證
目前有1,150萬份公開認股權證未償還。每份認股權證將賦予登記持有人權利,於(I)美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效後一年;及(Ii)吾等完成初步業務合併,並於初始業務合併完成五年後終止,按每股11.5美元的整體價格購買一股普通股,但須作出下述調整:(I)構成本招股章程一部分的登記説明書生效後一年。
根據認股權證協議,權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個公開認股權證。然而,除非我們有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。儘管如上所述,如果一份涵蓋可在行使公共認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後60個工作日內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。這些認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期,時間為紐約市時間下午5點。
我們可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證),每份認股權證的價格為0.01元:
在認股權證可行使的任何時間,
在給予每名認股權證持有人不少於30天的提前書面贖回通知後,
只要在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元,以及
但就該等認股權證所涉及的普通股股份而言,須備有一份有效的有效登記説明書,該等普通股股份在贖回時有效,並在上述整個30天的交易期內有效,其後每天持續至贖回日期為止。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在該權證交出時,可收取該持有人的權證的贖回價格。
我們認購權證的贖回準則所定的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
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目錄表
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格,認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內,本公司普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
這些認股權證將根據我們與作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議,以登記的形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
除上文所述外,任何公開認股權證均不得以現金形式行使,吾等亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的,且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,我們已同意盡最大努力滿足這些條件,並維持一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證期滿。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們不保留一份關於行使認股權證後可發行普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格,吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制,以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓和信託公司,地址:紐約布魯克林15大道6201號,郵編:11219。
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目錄表
特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程
我們已選擇退出DGCL的203條款。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東之後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“初始業務合併”,除非:
● | 在此之前,我們的董事會批准了最初的業務合併或導致股東成為利益股東的交易; |
● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份);或 |
● | 在此時間或之後,最初的業務合併由董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。 |
一般而言,“初始業務合併”包括向感興趣的股東進行合併、資產或股票出售。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。
在某些情況下,這項規定將使有利害關係的股東更難與我們進行為期三年的各種初步業務合併。
我們的公司註冊證書將規定,我們的初始股東及其各種關聯公司、繼承人和受讓人將不被視為“有利害關係的股東”,無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何,因此不受這一規定的約束。
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
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目錄表
業務合併後的新賽車證券描述
以下對New Cycurion證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。本説明僅為摘要,並不完整。我們敦促你全文閲讀擬議的憲章,該憲章的附件為附件B致本委託書/招股説明書。
授權股票和未償還股票
擬議的憲章授權發行總計1億股普通股,每股面值0.0001美元,以及500萬股優先股,每股面值0.0001美元。將在企業合併中發行的普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。我們的目的是從事任何合法的行為或活動,而這些行為或活動是公司可以在DGCL下成立的。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
截至特別會議的記錄日期,已發行普通股共有4,021,221股。西部公司還發行了11,876,000份認股權證,其中376,000份是私募認股權證,11,500,000份是公開認股權證。
普通股
假設沒有已發行的西部普通股股份與企業合併相關,且Cycurion RSU和Cycurion認股權證的所有持有人均已行使,我們預計在業務合併完成後,立即將有約10,329,178股西部普通股流通股流通。
投票權
根據擬議憲章的規定,在股東一般有權投票的所有事項上,西方普通股的每一股股東有權就其所持有的每一股西方普通股享有一票投票權。西方普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。一般而言,所有將由西方普通股持有人表決的事項,除非法律另有規定,否則必須獲得有權親自出席或由受委代表投票的多數票(或在選舉董事的情況下,以多數票通過)批准。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,西方普通股的持有者有權按比例從新Cycurion董事會不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果New Cycurion的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或結束,西部普通股的持有者有權按比例分享在償還新Cycurion的債務和其他債務後剩餘的所有資產,但優先股或優先於西部普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
優先購買權或其他權利
西方普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於西方普通股股份的贖回或償債基金條款。西方普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於New Cycurion未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
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目錄表
優先股
擬議的憲章授權新Cycurion董事會設立一系列或多系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求,並符合擬議憲章的條款,否則優先股的授權股票將可供發行,而西方普通股持有人無需採取進一步行動。新Cycurion董事會可就任何系列優先股釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有),以及其資格、限制或限制(如有)。
新的Cycurion可能會發行一系列優先股,根據系列條款的不同,這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數西方普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者西部普通股持有者可能獲得高於西方普通股市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或使普通股的權利在清算、解散或清盤或其他事件時從屬於分配,從而對西方普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對西方普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證
天鵝座認股權證
在業務合併方面,除某些例外情況外,從Cycurion購買Cycurion普通股的每一份已發行和未行使的認股權證應轉換為收購西方普通股的認股權證,而每一名收購新Cycurion股份的權證持有人將不再擁有與收購Cycurion普通股的認股權證有關的任何權利。
公開認股權證
在業務合併後,公開認股權證將保持不受影響,並如上所述。
我們的轉會代理和授權代理
轉讓代理和認股權證代理將繼續是美國證券轉讓信託公司。
擬議憲章和附例以及特拉華州法律某些條款的反收購效力
擬議的憲章和DGCL載有以下各段概述的規定,旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購效力,並可能通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖,包括可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的那些企圖,延遲、阻止或阻止對New Cycurion的合併或收購。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而,納斯達克的上市要求--只要西方普通股股票仍在納斯達克上市--需要股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。此外,任何系列普通股或優先股的授權股數可由擁有投票權的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股數),而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。
新Cycurion董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止新Cycurion控制權變更或撤換我們管理層的條款,發行一個或多個系列優先股的股份。此外,我們的授權但未發行的優先股股票將可用於未來的一個或多個系列的發行,無需股東批准,並可用於
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目錄表
各種公司目的,包括未來為籌集額外資本而進行的發行,以促進收購和員工福利計劃。
普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使新Cycurion董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對New Cycurion的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
空缺和新設的董事職位
擬議的憲章規定,在授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利的前提下,任何因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的新設董事職位,只能由剩餘董事的過半數(即使不足法定人數)、唯一剩餘的董事或由股東投票填補。
特別股東大會
擬議的憲章規定,我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開,但須符合當時未償還的任何系列優先股持有人的權利。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條,任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議、事先通知及不經表決的情況下采取,除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定,並由流通股持有人簽署列明所採取行動的同意書,而該同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數,而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。在適用法律及任何已發行系列優先股或任何其他已發行類別或新Cycurion系列股票持有人的權利(如有)的規限下,建議章程不允許我們的普通股持有人以書面同意行事。
《香港海關條例》第203條
新的Cycurion將受制於DGCL第203條的規定,我們將其稱為規範公司收購的“第203條”。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下,在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併,除非:
● | 在交易日期之前,New Cycurion’董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或者交易; |
● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行的有表決權股票的目的,但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票,(1) 由身為董事兼高級人員的人士所擁有的股份及(2) 員工股票計劃所擁有的股份,其中員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標;或 |
● | 在交易之日或之後,企業合併由New 天鵝座’董事會,並在年度或特別股東大會上授權,而不是經書面同意,至少三分之二的贊成票 非相關股東所擁有的已發行有表決權股票。 |
一般而言,企業合併包括合併、出售資產或股票,或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這個
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目錄表
西部董事會預計,這一條款的存在將對New Cycurion董事會事先未批准的交易產生反收購效果。西部董事會還預計,第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
特拉華州法律的條款以及擬議的憲章和新Cycurion附例的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制西方普通股市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止新賽庫瑞安管理層發生變化的作用。也有可能的是,這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL,適當要求及完善有關該等合併或合併的評價權的股東,將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的其股份公平價值的付款,以及自合併或合併的生效日期起至支付判決之日止的公允價值利息(如有)。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟,股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。
某些訴訟的獨家論壇
除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所,否則吾等須:(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟;(Iii)根據DGCL或吾等擬議憲章或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟;或(Iv)任何針對吾等、吾等董事的訴訟;受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院,但以下的申索除外:(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權),(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權,或(C)衡平法院對其沒有事由司法管轄權,關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但法院可能會裁定這一條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
儘管如此,我們擬議的憲章規定,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
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目錄表
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。擬議的約章包括一項條文,免除董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東造成金錢損害的個人法律責任,但如該等法律責任的豁免或限制是《大中華總商會》所不允許的,則屬例外。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是,任何董事如果違反了董事的忠實義務,惡意行事,明知或故意違法,授權非法分紅、贖回或回購,或者從作為董事的行為中獲得不正當利益,則不適用於董事。
擬議憲章中的責任限制條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
上市
新天貓的普通股預計將在納斯達克掛牌上市,股票代碼為“待定”。
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目錄表
證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有普通股限制性股票或新Cycurion認股權證至少六個月的人有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月內的任何時間均不被視為新Cycurion的關聯公司,(Ii)New Cycurion須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定,並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有普通股限制性股票或新Cycurion認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是新Cycurion關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
當時已發行的西方普通股總數的1%;或
在提交表格通知之前的4個日曆周內,西方普通股每週報告的平均交易量 144.關於這筆交易。
根據第144條,New Cycurion關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於New Cycurion的現有公開信息的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
證券發行人須遵守第節的報告要求 13 or 15(d) 《交易法》;
證券發行人已在前12年提交了《交易法》要求提交的所有報告和材料 3個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限),而不是表格 8-K 報告;以及
至少一個 發行人提交當前表格的時間已過去一年 10型 與美國證券交易委員會有關的信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位。
因此,保薦人將可根據規則144出售其創辦人股份及私募認股權證(視何者適用而定),而無須註冊,但須受保薦人支持協議的條款所規限。
交易完成後,New Cycurion將不再是一家空殼公司,因此,一旦滿足上述條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
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目錄表
公司治理與股東權利的比較
如果憲章修正案建議獲得批准,擬議的憲章將修改和取代現行的憲章。下表概述了擬議的主要變化以及西部公司根據現行憲章和擬議憲章享有的股東權利之間的差異。本摘要參考擬議憲章的全文加以限定,其副本附在本委託書後,如下所示附件B。我們敦促你閲讀擬議的憲章全文,以獲得有關權利和優惠的完整説明。有關《憲章修正案》提案的更多信息,請參閲題為《憲章修正案提案》的章節。
有關《憲章修正案》提案的更多信息,請參見標題為憲章修正案建議。”
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
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更名 | ||||||||
西部公司目前的名稱是西部收購風險投資公司。 | 關閉後,WESTERN的名稱將更名為Cycurion,Inc. | |||||||
目的 | ||||||||
現行的約章規定,法團的宗旨是從事任何合法的作為或活動,而該等作為或活動是根據大中華總商會成立的。除法律賦予法團的權力和特權及附帶的權力和特權外,法團還擁有並可行使對進行、推廣或實現法團的業務或目的(包括但不限於業務合併)所必需或方便的所有權力和特權。 | 擬議的約章將規定,法團的宗旨是從事任何合法的作為或活動,而該等作為或活動是根據香港政府總部成立的。 | |||||||
法定股本 | ||||||||
本憲章授權發行最多51,000,000股,每股面值0.0001美元,包括:5,000,000股普通股和1,000,000股優先股。 | 擬議的憲章將授權發行最多105,000,000股,每股面值0.0001美元,包括:100,000,000股普通股;和5,000,000股優先股。 | |||||||
投票 | ||||||||
現行憲章規定,除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外,普通股持有人應獨佔所有投票權,普通股每股享有一票投票權。 | 擬議憲章規定,在任何一系列優先股持有人權利的約束下,普通股每股持有人應有權在任何股東會議上就提交表決的每一事項投一(1)票。 | |||||||
優先股權利 | ||||||||
現行章程授權董事會發行一個或多個系列的優先股股份,併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權,以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所載及可能準許的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及有關的資格、限制或限制。優先股的授權股數可由當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量),作為一個類別一起投票,而優先股或其任何系列的持有人不單獨投票,除非任何 | 建議約章將準許新Cycurion董事會以一個或多個系列發行優先股,並就設立任何該等系列,透過一項或多項有關發行其股份的決議案,釐定及釐定DGCL準許於該等決議案內述明及明示的投票權、全面或有限投票權、或無投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、特別投票權、轉換權、贖回特權及清盤優先。 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
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根據任何優先股指定,此類持有人是必需的。 | ||||||||
轉換 | ||||||||
現行章程規定,如果企業合併獲得批准並由公司完成,任何在首次公開募股中出售的普通股(“首次公開募股股份”)的持有者可要求公司將其首次公開募股股票轉換為現金。如有此要求,公司應在企業合併完成後立即將該等股份轉換為現金,每股價格等於(I)信託賬户當時持有的金額,包括信託賬户資金所賺取的任何利息,減去公司可能用於支付其特許經營權和應付所得税的利息,計算截至企業合併完成前兩個工作日,除以(Ii)當時已發行的IPO股票總數。 | 沒有。 | |||||||
董事的人數及資格 | ||||||||
目前修訂和重述的西部公司章程規定,公司董事會的授權人數應由董事會不時決定。 | 經修訂及重述的新Cycurion附例規定,組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人,亦不得多於七(7)人,當時的法定董事人數由董事會不時釐定。 企業合併完成後,董事會的組成人數為五(5)人。 | |||||||
董事會結構;董事選舉 | ||||||||
現行章程規定,董事會分為三類:A類、B類和C類。每一類的董事人數應完全由董事會確定,並應儘可能均等。在發起人第一次選舉董事時,發起人應推選董事丙類成員,任期至公司第三屆股東周年大會時屆滿。然後,根據需要,丙類董事應任命額外的A類、B類和C類董事。A類董事的任期於第一屆股東周年大會屆滿,B類董事的任期於第二屆股東周年大會屆滿,C類董事的任期於第三屆股東周年大會屆滿。自第一屆股東周年大會起,及其後的每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事,其任期應於其當選後的第三屆股東周年大會時屆滿。 | 擬議的憲章將把新Cycurion的董事會分為三類:A類、B類和C類,任期交錯三年。在每屆年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。每一類董事的人數應完全由董事會確定,並應儘可能接近相等。 經修訂及重述的新Cycurion細則規定,除公司註冊證書另有規定外,董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 | |||||||
董事的免職 | ||||||||
目前修訂和重述的西部公司附例規定,除適用法律或公司註冊證書的任何條文另有規定外,任何及所有董事可由持有公司當時所有已發行股本中至少66-2/3%投票權的股東投票罷免,該股東有權在一般情況下在董事選舉中投票,並作為一個類別一起投票。 | 經修訂及重述的新千禧年附例規定,董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止,並直至其繼任者選出及符合資格為止,但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。任何董事在書面通知本公司後,可隨時辭職。辭職自交付之日起生效,除非規定在以後的日期或時間或在 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
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事件的發生,在這種情況下,它應在以後的日期或時間生效,或在該事件發生時生效。 | ||||||||
絕對多數表決條款 | ||||||||
沒有。 | 擬議的憲章將要求至少三分之二(2/3)有權對其進行表決的股本流通股的持有者投贊成票,以及作為一個類別有權對其進行表決的每一類別的流通股不少於三分之二(2/3)的持有者投贊成票,以修訂或廢除擬議憲章第五條的任何規定。 | |||||||
累計投票 | ||||||||
目前的《憲章》和經修訂和重述的章程都沒有規定累積投票。 | 擬議的憲章和新Cycurion的修訂和重述的章程都沒有規定累積投票。 | |||||||
董事會的空缺 | ||||||||
目前的章程規定,因董事原因免職而產生的空缺,只能由當時在任的董事中的過半數投票填補,儘管少於法定人數(如公司修訂和重述的章程所界定),或由唯一剩餘的董事填補。所有董事應任職至各自任期屆滿,直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職,直至其繼任者當選並具有資格為止。 | 經修訂和重述的新董事公司章程規定,由於董事人數增加而設立的新設立的董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺,只能由在任董事以多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補,如此選出的任何董事將任職至增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期,直至其繼任者當選並具有資格為止,但須受以下條件限制:對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。 | |||||||
董事會特別會議 | ||||||||
在特拉華州法律允許的情況下,董事會可以召開特別會議。 | 修訂和重述的New Cycurion章程規定,除非受到擬議憲章的限制,否則New Cycurion董事會的特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或核準董事人數的過半數召開。董事會所有特別會議的通知應至少提前24小時通知董事,除非放棄通知,並且無需披露特別會議的目的。 | |||||||
公司註冊證書的修訂 | ||||||||
在特拉華州法律允許的情況下,可以對現行憲章進行修改。在最初的企業合併(如其中所界定)之前,本憲章規定,對本憲章的企業合併條款的任何修訂都必須得到普通股已發行股份的大多數持有人的批准。 | 擬議章程可經有權就該等修訂或廢除投票的股本中過半數流通股的贊成票,以及在為此目的而召開的正式組成的股東大會上有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股中的過半數流通股投贊成票的方式修訂或廢除。 | |||||||
空頭支票公司專用條款 | ||||||||
本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司經營的各種規定。 | 沒有。 | |||||||
附例的修訂 | ||||||||
西部現行經修訂及重述的附例規定,經修訂及重述的附例可予更改、修訂、補充或廢除,或新附例可在下列情況下通過:(A)在出席或代表有足夠法定人數的股東例會或特別會議上,由66名股東投贊成票2/3有權投票的股份的%,並提供擬議更改的通知, | 擬議的約章規定,除非法律另有規定,否則公司的附例可由董事會以當時在任董事的多數票贊成的方式修訂或廢除。除章程另有規定外,公司章程可在任何股東周年大會或股東特別會議上,由 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
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(B)在董事會任何例會或特別會議上,經全體董事會過半數通過的決議。股東有權更改或廢除董事通過的任何章程,但須遵守修訂和重述的章程的規定。 | 以不少於三分之二(2/3)有權就該修訂或廢止投票的股本流通股的贊成票,作為一個類別一起投票;但如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修訂或廢除,則該修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢止投票的大多數已發行股本的贊成票,即可作為一個類別一起投票。 | |||||||
法定人數 | ||||||||
目前經修訂和重述的西部公司章程規定,除法規或本章程另有規定外,持有已發行和已發行股本的大多數股份並有權投票的人,應親自或由受委代表出席所有股東會議,以處理業務。然而,如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會,則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期,而除在大會上宣佈外,並無其他通知,直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上,本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。 | 經修訂和重述的新Cycurion章程規定,在董事會的任何會議上,全體董事會的多數成員應構成處理事務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議,過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間,而無須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外,出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。 | |||||||
股東書面同意訴訟 | ||||||||
目前的憲章對股東通過書面同意採取的行動沒有任何規定。 | 擬議的憲章禁止股東在書面同意下采取行動,具體規定,要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得通過書面同意進行。 | |||||||
特別股東大會 | ||||||||
西部公司現行及修訂的附例規定,董事會特別會議可由董事長或總裁召開,或按法定人數召開。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內,至少在會議日期和時間前24小時,以口頭或書面形式,通過電話,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術,或通過電子郵件或其他電子手段發出。如果通知是通過美國郵寄的,則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。 | 經修訂及重述的新Cycurion細則規定,除非本公司的公司註冊證書另有規定,否則任何目的的股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官總裁或獲授權董事總數的過半數人士召開,而不論先前獲授權的董事職位是否有空缺,任何其他人士均不得召開。任何特別會議均可在特拉華州境內或境外的地點舉行,或由董事會自行決定以遠程通訊的方式舉行。在股東特別會議上進行的事務應限於召開該會議的通知所列的一個或多個目的。 |
162
目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
|
股東大會通知 | |||
西部公司現行及修訂的附例規定,董事會特別會議可由董事長或總裁召開,或按法定人數召開。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內,至少在會議日期和時間前24小時,以口頭或書面形式,通過電話,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術,或通過電子郵件或其他電子手段發出。如果通知是通過美國郵寄的,則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。 | 經修訂及重述的新Cycurion細則規定,所有股東大會的通知須以書面形式或以適用法律規定的電子傳輸方式發出,列明會議的地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有)、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及(如屬特別會議)召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求,否則應於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在大會上投票的股東發出通知,以確定有權獲得會議通知的股東。 | ||
董事選舉的股東提名人選 | |||
目前的章程以及修訂和重述的章程對股東提名進入董事會的人沒有任何規定。 | 擬議的章程規定,股東只能在年度股東大會上提名董事會成員的候選人和將由股東審議的其他事務的建議:(I)根據公司關於該會議(或任何補充會議)的通知,(Ii)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示,或(Iii)由在發出通知時已登記在冊的任何公司股東(“記錄持有者“),誰有權在這種會議上投票,並遵守擬議的《憲章》規定的通知和其他程序。 | ||
股東建議(提名董事候選人除外) | |||
目前的憲章以及修訂和重述的章程對其他業務的提議隻字不提。 | 根據新Cycurion修訂和重述的章程,記錄股東要在年度會議上適當地提出提名或其他事務:(I)記錄股東必須及時以書面通知公司祕書;(Ii)任何此類擬議事務(提名董事會成員除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項;(Iii)如提名者(定義如下)已向公司提供一份徵集通知書(如其內所界定者),則就並非提名董事的建議而言,該提名者必須已向持有根據適用法律須載有任何該等建議的公司有表決權股份百分比的持有人交付委託書及委託書表格,或如屬一項或多項提名,則該提名人必須已交付委託書及 |
163
目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
|
(I)董事須向持有本公司一定百分比有投票權股份的持有人發出委託書,而該提名人已合理地決定足以選出該記錄持有人建議提名的一名或多名被提名人,且在任何一種情況下,該等資料必須已包括徵集通知;及(Iv)如並無根據細則及時發出有關徵集通知,則提出該業務或提名的人士不得徵集足以要求根據附例交付該徵集通知的若干委託書。為了及時,必須在90號營業結束前將記錄在案的股東通知送交公司主要行政辦公室的祕書。這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是前一年年會一週年的前一天;提供, 然而,,如年會日期早於週年日前30天或遲於週年日後70天,則必須在不早於第120號的營業時間結束前遞交由記錄持有人發出的及時通知。這是及。(B)不遲於90年代較後日期的辦公時間結束。這是在該年度會議的前一天或在10日的事務結束前一天這是本公司首次公開宣佈該會議日期的翌日(定義見下文)。 | |||
董事及高級人員的法律責任限制 | |||
擬議憲章規定,董事不會因違反作為董事的受託責任而對西方或其股東承擔個人責任,但以下法律責任除外:(I)違反董事或其股東的忠誠義務;(Ii)並非真誠的作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《董事條例》第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | 擬議的憲章規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。 | ||
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 | |||
根據本憲章,西部公司應在總商會允許的最大範圍內,賠償其根據該憲章可賠償的所有人。任何人員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用(包括律師費),如該人員或董事有權獲得本合同項下的賠償,應由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後,在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付,如果最終確定他或她無權獲得西方的賠償。 | 根據擬議憲章,任何人,無論是因為其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是董事公司或公司任何前身的人員,或應公司或公司任何前身的要求而成為或可能成為公司或公司任何前身的董事或公司任何前身人員的訴訟或法律程序的一方,或因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司任何前身的人員,或應公司或公司任何前身的要求而成為公司或公司任何前身的董事或高級人員,或因此而成為或可能被列為訴訟或法律程序的一方的,新Cycurion應在法律允許的範圍內最充分地賠償任何人。 |
164
目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 |
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企業機會供應 | |||
現行《憲章》規定,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於西方國家或其任何高級管理人員或董事,如果適用任何此類原則將與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況。除上述外,公司機會原則不適用於與西部公司任何董事或高管有關的任何其他公司機會,除非該公司機會僅以其作為董事或西部公司高管的身份提供給此人,並且該機會是西部公司合法和合同允許從事的,並且是西部公司合理追求的。 | 擬議的憲章將對公司機會原則的適用保持沉默。 | ||
論壇的選擇 | |||
本憲章規定,除非西方國家以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱西部公司的任何高管或其他員工違反了對西部公司或西部公司股東的受託責任的訴訟;(Iii)任何聲稱對公司、其董事、根據DGCL或現行憲章或修訂和重述的法律的任何條款產生的高級職員或僱員,或(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或僱員的訴訟,受內部事務原則管轄,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件,但以下訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權);(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟;(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟,或(D)根據修訂後的1933年《證券法》提起的任何訴訟,其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 | 擬議憲章規定,特拉華州衡平法院是任何股東提起(I)根據特拉華州法律代表新Cycurion提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇;(Ii)任何聲稱新Cycurion的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對新Cycurion或新Cycurion股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、擬議憲章或新Cycurion的章程(在每個案件中,可不時修訂)針對新Cycurion、其董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟;(Iv)針對受特拉華州內部事務原則管轄的New Cycurion或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟,或(V)主張《DGCL》第115條所界定的“內部公司索賠”的任何其他訴訟,在所有案件中,受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的所有案件的約束。除非代表New Cycurion行事的New Cycurion董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。 |
165
目錄表
股票代碼、市場價格和股利政策
西式
股票代碼和市場價格
西部公司的單位,每個包括一股普通股和一個可贖回認股權證,西部公司的普通股,每股面值0.0001美元,以及西部公司的認股權證,每份可行使的一股普通股,目前在納斯達克上市,代碼分別為“WAVSU”“WAVS”和“WAVSW”。
西部單位、普通股及認股權證於2022年11月22日,即宣佈簽署業務合併協議前最後一個交易日的收市價分別為10.04美元、10.08美元及0.06美元。自.起[●],2023年,特別會議的創紀錄日期,西部單位、普通股和權證的收盤價為[$●], [$●]和[$●],分別為。
持有者
自.起[●],2023年,有[·]保持者[s]我們部隊的記錄,[●]保持者[s]普通股記錄,以及[●]保持者[s]我們公開認股權證的記錄。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人或受益持有人,他們的單位、普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。
股利政策
到目前為止,西部公司還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。屆時,公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
天鵝座
Cycurion的普通股沒有公開市場。
166
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了有關(I)在業務合併(業務前合併)完成之前的記錄日期的西方普通股的實際受益所有權和(Ii)緊隨交易結束(業務合併後)之後的新Cycurion普通股的預期受益所有權的信息,假設沒有更多的公開股票被贖回,或者最大數量的公開股票通過以下方式贖回:
每個人或“羣組”(此術語在第節中使用 13(d)(3) 該交易所的 被西方所知為西方普通股或新Cycurion超過5%股份的實益擁有人)’S普通股(假設沒有贖回);
我們的每一位現任高管和董事;
在交易結束後將成為(或預期將成為)新賽門高管或董事的每一位人士;以及
作為一個集團的西部集團的所有高管和董事以及新的Cycurion業務後合併的所有高管和董事。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外,西部公司認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體在企業合併完成後立即擁有或將擁有對其實益擁有的所有西部普通股股份的唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。在業務合併完成後60天內可行使的任何受購股權或認股權證規限的西方普通股股份,就計算實益擁有的股份數目及該等人士的擁有百分比而言,被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,它們並不被視為未償還和實益擁有。
在完成業務合併(業務合併前)之前,西部普通股的實益所有權是基於4,021,221股已發行和已發行的西部普通股。
假設業務合併(業務後合併)完成後,假設不再贖回我們的公開股份,新Cycurion普通股的預期實益擁有權已根據以下情況確定:(I)沒有其他西方股東行使其贖回權利從信託賬户收取現金以交換其西部普通股,(Ii)根據業務合併協議向Cycurion股權持有人發行的9,500,000股西方普通股(其中6,024,782股將於業務合併完成時發行及發行),及(Iii)於交易結束時將發行及發行合共10,327,178股新Cycurion普通股。
假設已贖回最多470,221股公眾股份,完成業務合併(業務後合併)後新Cycurion普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)西方股東(下表所列西方股東除外)已就470,221股公開股份行使贖回權,(Ii)根據業務合併協議向Cycurion股權持有人發行的9,500,000股西方普通股(其中6,024,782股將在業務合併完成時發行併發行),以及(3)截至收盤時,已發行和已發行的新Cycurion普通股總數為9,856,957股。
以下實益擁有權資料不包括:(I)認股權證相關股份,因為該等證券不可於本委託書後60天內行使,並視乎業務合併是否完成而定;及(Ii)根據股權激勵計劃預期將發行或保留的股份。
除非另有説明,否則西部公司認為,表中列出的所有人對他們實益擁有的所有西部公司普通股擁有唯一投票權和投資權。
167
目錄表
受益權利表
| 業務前組合 |
| 郵政業務合併 | |||||||||||
假設沒有更多的公開股票 |
| 假設最大公共股份數為 | ||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 數額和性質 |
| 近似值 |
| 數額和性質 |
| 近似值 |
| 數額和性質 |
| 近似值 | ||
西方收購風險投資公司贊助商有限責任公司(5) | 2,501,000 | 62.2 | % | 2,501,000 | 24.2 | % | 2,501,000 | 25.0 | % | |||||
AGP/聯盟全球合作伙伴(4) | 750,000 | 18.7 | % | 1,000,000 | 9.7 | % | 1,000,000 | 10.0 | % | |||||
斯蒂芬·克里斯托弗森(首席執行官兼董事業務前合併和董事業務後合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
威廉·利沙克(首席財務官和董事業務前合併)(5) | 2,501,000 | 62 | % | 2,501,000 | 24.2 | % | 2,501,000 | 25.0 | % | |||||
德奧庫努比(董事業務前組合) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
羅賓·L·史密斯(董事業務前合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
亞當·K·斯特恩(董事業務前合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
所有董事和高級管理人員(開業前合併)為一組(五人) | 2,501,000 | 62.2 | % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||
埃米特·麥克亨利(董事會主席,企業合併後) | — | — | 1,305,059 | 12.6 | % | 1,305,059 | 13.1 | % | ||||||
L.凱文·凱利(CEO後合併) | — | — | — | — | ||||||||||
艾爾文·麥考伊,III(首席財務官與董事合併後) | — | — | 978,794 | 9.5 | % | 978,794 | 9.8 | % | ||||||
庫爾特·麥克亨利(首席運營官和董事的業務後合併) | — | — | 978,794 | 9.5 | % | 978,794 | 9.8 | % | ||||||
傑拉爾德·M·查內斯基(董事後合併) | — | — | 76,489 | 0.7 | % | 76,489 | 0.8 | % | ||||||
莉拉·J·格雷(董事後合併) | — | — | — | — | ||||||||||
J.Derek Penn(董事業務後合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
亨利·V·斯托弗,IV(董事業務後合併) | — | — | — | — | ||||||||||
所有董事和高級管理人員(業務後合併)組成一個小組(8人) | 3,339,136 | 32.3 | % | 3,339,136 | 33.4 | % | ||||||||
MMPCAP國際公司SPC(6) | 500,000 | [12.4] | % | 500,000 | [4.8] | % | 500,000 | [5.0] | % | |||||
Feis Equities LLC(勞倫斯·M·費斯)(7) | 701,043 | [12.9] | % | 701,043 | [5.0] | % | 701,043 | [5.2] | % | |||||
阿爾法·卡塔爾·安斯塔爾(8) | 300,000 | 7.50 | % | 300,000 | [2.9] | % | 300,000 | [3.0] | % | |||||
未償還股份總數 | 4,021,221 | 100.0 | % | 10,327,178 | 100.0 | % | 9,856,957 | (9) | 100.0 | % |
除非另有説明,否則每個人的營業地址都是紐約百老匯42號12樓,紐約10004。
顯示的百分比是基於截至2023年1月12日已發行和已發行的4,021,021股普通股。
顯示的權益包括被歸類為普通股的創始人股份、與私募單位發行的股份以及公開發行的股份。
所顯示的權益包括被歸類為普通股的創始人股份、企業合併前的股份,以及在企業合併時作為支付企業合併營銷費而發行的股份。AGP的營業地址是紐約麥迪遜大道590號28層,郵編:10022。所顯示的權益包括由AGP.實益擁有的750,000股普通股。對這些股票擁有共同投票權和投資者控制權的個人包括:AGP.首席運營官兼首席風險官Raffaele Gambardella,AGP.首席財務官/首席財務官Craig E.Klein,AGP.首席執行官菲利普·W·米哈爾斯,AGP.首席合規官John J.Venzia,以及間接擁有AGP.的David博奇家族信託受託人David·A·博奇。他們中的每一個人都放棄對該等股份的任何實益所有權,但在其金錢利益範圍內除外。
西部收購風險投資公司的贊助商西部收購風險投資公司擁有的股份是此類股份的紀錄保持者。我們的業務前組合首席財務官兼董事首席財務官威廉·利沙克是我們贊助商的唯一管理成員。因此,威廉·利沙克對我們保薦人持有的方正股份擁有投票權和投資酌處權,並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的方正股份的實益所有權。除非他可能直接或間接擁有任何股份的金錢權益,否則William Lischak不會對任何股份擁有實益所有權。
168
目錄表
根據舉報人提交的附表13G,舉報人的地址是C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司,Solaris Avenue,Camana Bay,P.O.Box 1348,Grand Cayman,KY1-1108,開曼羣島。
根據舉報人提交的時間表13G,舉報人的地址是20 North Wacker Drive,Suite2115,Chicago,Illinois 60606
根據舉報人提交的時間表13G,舉報人的地址是Altenbach 8,FL-9490 Vaduz,列支敦士登。
假設最大贖回金額為470,221股.
169
目錄表
某些關係和關聯人交易
方正股份
2021年6月9日,保薦人以25,000美元的總收購價收購了4,312,500股方正股票。2021年6月16日,發起人以7000美元的價格將1207500股方正股票轉讓給了AGP的一家附屬公司。2021年11月22日,該公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分,AGP以478美元的價格向發起人回售了55,000股方正股票,發起人總共擁有2,125,000股方正股票,AGP擁有750,000股方正股票。最多375,000股方正股份(包括轉讓給AGP附屬公司的方正股份)在承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權的情況下,認購者可能會沒收。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有任何有形或無形的資產。在完成首次公開招股的同時,本公司售出376,000個私募配售單位,如上所述,該標題為“介紹”,為上文第1項的一部分。自承銷商於2022年1月14日全面行使超額配售選擇權以來,方正股份不再被沒收。
除有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列較早的情況發生:(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
本票關聯方
於2021年6月9日,保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。本票據已修改為在IPO或2022年6月30日較早的日期支付。票據為無息票據,於首次公開招股完成時(二零二二年一月十四日)支付。在二零二一年十二月三十一日,該票據的未償還餘額為港幣八萬元,並於二零二二年一月十四日全數償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或貸款人酌情決定,至多150萬美元的此類營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2023年2月3日,沒有未償還的營運資金貸款。
為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求,我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金,金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後償還,不含利息。
根據日期為2022年1月11日的登記權協議,於本委託書/招股説明書日期發行及發行的本公司內部股份持有人,以及私募認股權證(及所有相關證券)持有人,均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後,大多數私募認股權證的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外,
170
目錄表
持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我們報銷我們的高級職員和董事因代表我們從事某些活動而產生的任何合理的自付業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制;但是,如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入,我們將不會報銷此類費用,除非我們完成初步的業務合併。我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款,向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都由我們的董事會審查和批准,任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。
在業務合併之前或與業務合併有關的任何類型的補償或費用,包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償,將不會支付給我們的任何初始股東、高級管理人員或董事,或他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易,將按吾等認為對吾等有利的條款進行,不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易,包括支付任何賠償,將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准,在這兩種情況下,他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易,除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或,如果沒有“獨立”董事,則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
關聯方政策
我們已經採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非是根據我們的董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過12萬美元,或超過我們最近兩個完成的會計年度總資產的2%,兩者中較小的一個;(2)我們或我們的任何子公司是參與者;及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人,(B)(A)及(B)(A)及(B)項所述人士之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人超過5%,或(C)(A)及(B)項所述人士之直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或其他實體之實益擁有人少於10%而擁有者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時,就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
根據我們的書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易,都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准,在這兩種情況下,他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易,除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定,此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外,我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突,我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併,除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見,從財務角度來看,初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外,在任何情況下,我們的任何現有管理人員、董事或初始股東,或他們所屬的任何實體,都不會獲得任何諮詢費、諮詢費。
171
目錄表
在完成初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務的費用或其他補償。
董事獨立自主
納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成,“獨立董事”的一般定義是公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人,而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。
艾德·奧庫努比、羅賓·L·史密斯和亞當·K·斯特恩是我們的獨立董事。
我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行,不低於從獨立各方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
天鵝座
Cycurion通過了一項道德準則,並依賴其董事會持續審查關聯方交易,以防止利益衝突。Cycurion董事會根據董事、高管或員工的關聯以及這些人的直系親屬的關聯來審查交易。交易在達成之前提交Cycurion董事會批准,如果這是不可能的,則在交易發生後提交批准。如果Cycurion董事會發現存在利益衝突,則將確定適當的補救行動(如果有的話)。如果Cycurion董事會確定交易符合Cycurion的最大利益,董事會就會批准或批准該交易。
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目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對美國聯邦所得税重大後果的一般性討論:(I)西方普通股持有者行使贖回權,即美國持有者;(Ii)企業合併對Cycurion普通股和Cycurion認股權證(統稱為Cycurion認股權證)的美國持有者的影響。Cycurion證券),及(Iii)西方普通股及認股權證(統稱為西方證券“)在給美國持有人和非美國持有人的業務合併中收到。
這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出因業務合併或西方證券的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外,本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個別事實和情況,因此,不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税有關的任何方面的美國聯邦税收,也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何税法產生的任何税收後果,例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非美國税法,或(除本文討論的外)西部證券、Cycurion證券或New Cycurion證券持有人的任何納税申報義務。持有人應根據他們的具體情況,就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑,或者如果受到質疑,法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有西方證券或Cycurion證券以及在業務合併完成後持有新Cycurion證券的持有者有關的考慮因素,這些證券被視為守則第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對持有者來説可能是重要的,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司;
選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者;
房地產投資信託和受監管的投資公司;
免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;
外籍人士或前美國長期居民 國家;
S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者;
證券、商品或貨幣的交易商或交易商;
設保人信託;
應繳納替代性最低税額的人員;
美國人,他們“功能貨幣”不是美元;
通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得西方普通股或Cycurion普通股作為補償的人員;
173
目錄表
擁有(直接或通過歸屬)5%或5%以上(投票或價值)已發行的西部普通股或Cycurion普通股,或在企業合併後擁有已發行的西部普通股(不包括庫存股)的人;或
持有西方證券或Cycurion證券的持有者,或在業務合併後持有西方證券的持有者,作為“跨着,”作為計劃的一部分“綜合安全”或“樹籬,”作為計劃的一部分“折算交易,”或其他綜合投資或降低風險交易。
受控外國公司、被動外國投資公司或與之有一家或多家聯合的外國公司 《國庫條例》一節所指的國家股東 1.367(b)-3(b)(1)(ii); or
發起人或其關聯公司。
如本委託書/招股説明書所用,術語“美國持有人”是指西部證券或Cycurion證券的實益所有人,以及在企業合併後,在企業合併中收到的西部證券的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
公民是美國公民或居民的個人 國家;
在美國法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税被歸類為公司的其他實體) 各州或其任何州或哥倫比亞特區;
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
信託(一) 如果美國國內的一個法院 各州能夠對信託的管理行使主要監督,一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii) 這意味着,根據適用的財政部法規,就美國聯邦所得税而言,有效的選舉將被視為美國人。
“非美國持有人”是指西方證券或Cycurion證券的實益所有人,以及在企業合併後在企業合併中收到的西方證券的實益所有者,也就是説,出於美國聯邦所得税的目的,非美國持有人的個人、公司、財產或信託的實益擁有人。
如果一家合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有西方證券或Cycurion證券,並在企業合併完成後持有企業合併中收到的西方證券,則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中獲得的西方證券的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。
以下關於西部證券的討論也應適用於西部單位的持有者(作為基礎組成部分西部證券的被視為所有者)。
本摘要並不是對企業合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外,美國聯邦所得税對CyCURION證券或西部證券實益所有人的待遇可能會受到本文未討論的事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。CyCURION證券的持有者應就業務合併以及業務合併後西部證券的所有權和處置對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
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目錄表
美國持有者
美國聯邦所得税對西方證券持有者行使贖回權的某些後果
以下討論如下:“-美國聯邦所得税對西方證券持有者行使贖回權的某些後果對於美國聯邦所得税對美國西部普通股持有人行使贖回權所產生的重大影響,構成了韋斯特的律師勒布的觀點,但須受該觀點和其他內容中描述的限制、例外、信念、假設和限制的限制、例外、信念、假設和限制的限制。
如果美國持有者選擇贖回其西部普通股以換取現金,美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的出售或交換西部普通股的資格,或者是否符合《守則》第301節對美國持有者的分配。贖回是否有資格作為出售或交換,或被視為分發,將取決於每個特定的美國持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換西部普通股的資格,美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的西部普通股的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回的西方普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而,尚不清楚與西方普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
如果贖回不符合出售或交換西方普通股的資格,美國持有者將被視為接受公司分銷。就美國聯邦所得税而言,此類分配通常將構成美國聯邦所得税方面的股息,具體數額由美國聯邦所得税原則確定的西部公司當期或累計收益和利潤支付;超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在西部普通股中的調整税基;任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置西部普通股時實現的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),如果滿足某些持有期要求,支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。然而,尚不清楚與西方普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國持有者持有的西部普通股(包括美國持有者建設性持有的任何西部普通股,如下所述)相對於贖回前後所有已發行的西部普通股的總數。在以下情況下,西部普通股的贖回一般將被視為西部普通股的出售或交換(而不是公司分派):(I)相對於美國持有者來説,贖回是“大大不成比例的”,(Ii)導致美國持有者在西部普通股的權益“完全終止”,或者(Iii)對於美國持有者來説,贖回基本上不等於分紅。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的西方普通股,還考慮由美國持有者建設性擁有的西方普通股。除了直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票,包括美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票,通常包括根據公共認股權證行使可能獲得的西方普通股。為符合實質上不成比例的標準,(I)緊接西部普通股贖回後由美國持有人實際及建設性持有的西部公司已發行有表決權股票的百分比,必須少於緊接贖回前由美國持有人實際及建設性擁有的西部公司已發行有投票權股票的百分比,(Ii)緊接贖回後美國持有人對已發行的西部普通股(包括有投票權及無投票權)的所有權百分比必須少於緊接贖回前該等百分比所有權(包括推定所有權)的80%;和(Iii)美國持有者必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)少於所有類別總投票權總和的50%
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目錄表
有權投票的西部公司的股票。如果(I)美國持有者實際和建設性擁有的所有西部普通股被贖回,或者(Ii)美國持有者實際擁有的所有西部普通股被贖回,美國持有者有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股票的歸屬,並且美國持有者沒有建設性地擁有任何其他西方普通股,則美國持有者的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在西部公司的比例權益“有意義地減少”,那麼贖回西部普通股本質上不等同於股息。
贖回是否會導致美國持有者在西部公司的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試都不符合,則贖回將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則實施後,美國持有者在贖回的普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其剩餘的西方普通股中的調整税基中,或者如果沒有,則添加到美國持有者在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他西方普通股中的調整税基中。持有不同西方普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的西方普通股)的股東應諮詢他們的税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
所有美國持有者被敦促就根據行使贖回權贖回全部或部分西方普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對Cycurion普通股美國持有者的影響
福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司認為,商業合併協議所設想的合併將符合《商業合併協議》第368(A)條所指的美國聯邦所得税目的和/或符合《商業合併協議》第351條規定的交易的一部分,符合該意見和以下討論中所述的限制、例外、信念、假設和限制。-美國聯邦所得税對Cycurion普通股的美國持有者的影響。本意見基於《企業合併協議》中包含的事實和陳述,以及慣常的事實假設,並進一步假定合併是按照《企業合併協議》和《S-4表格註冊説明書》中規定的方式完成的,本委託書/招股説明書是其中的一部分。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確,合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
Cycurion、Western和Merge Sub完成合並的義務不以收到Loeb&Loeb LLP、J.P.GALDA&Co.或Fox Rothschild LLP的意見為條件,即合併有資格獲得這種待遇,即使合併沒有資格,合併也可能發生。Cycurion和Western都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此,敦促Cycurion普通股的每個持有者就合併對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
如果這項合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”,則Cycurion普通股的每一位美國持有者在將其Cycurion普通股轉換為西方普通股時,一般不會確認損益,除非在下文討論的範圍內。Cycurion普通股的持有者收到的西部普通股的税基將與用Cycurion普通股換取西部普通股的税基相同,減去該持有者在合併中收到的任何現金的數額,再增加該持有者在合併中確認的任何收益,如下所述(包括被視為股息的收益的任何部分)。調整後的總税基將分配給持有者收到的西方普通股。持有者根據合併獲得的西方普通股的持有期將包括其交出的Cycurion普通股的持有期。
如果合併未能符合守則第368(A)條所指的重組和/或守則第351條所指的交易,則美國聯邦所得税後果
如果《企業合併協議》所設想的合併不符合《企業合併協議》第368(A)條所指的“重組”和/或《企業合併協議》第351條所規定的交易,則出於美國聯邦所得税的目的,
176
目錄表
持有Cycurion普通股的持有者一般將被視為在應税交易中出售其Cycurion普通股以換取西方普通股。
根據合併收到合併對價的美國持有者一般將確認資本收益或損失,如果有的話,等於(I)為美國聯邦所得税目的而確定的西部普通股的公平市場價值與任何收到的現金之和,以及(Ii)該美國持有者在Cycurion普通股中的調整後納税基礎。如果美國持有者在合併中交出的Cycurion普通股的持有期在截止日期超過一年,這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。某些非公司持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率(目前最高税率為20%)。資本損失的扣除受到《守則》的限制。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許損失的問題。
持有者在合併中收到的西方普通股的初始納税基礎將等於收到該股票時的公平市場價值,該股票的持有期將從合併結束日的次日開始。
美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的影響
以下討論如下:“-美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的影響,“構成了韋斯特的律師勒布對根據企業合併獲得西部證券的美國持有者的所有權和處置對美國聯邦所得税造成的重大後果的看法,符合該意見和其他方面所述的限制、例外、信念、假設和限制。
關於西方普通股的分配
從西部公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中進行的任何西部普通股分配的總金額,一般將在美國持有人實際或建設性地收到這種分配之日作為普通股息收入向該美國持有人徵税。如果滿足必要的持有期,支付給美國公司股東的任何此類股息通常都有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國持股人的股息通常將構成合格股息“這將按長期資本利得的最高税率繳税。
不符合最短持有期要求或選擇將股息收入視為“股息收入”的非公司美國股東投資收益“根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出的扣除),將沒有資格享受適用於合格股息的減税税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。
如果西部公司對西部普通股進行的任何分配的金額超過西部公司當前和累計的收益和應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),分配將首先被視為免税資本回報,導致美國持有者的西部普通股的調整基礎減少(但不低於零),如果分配的金額超過美國持有者的納税基礎,超出的部分將作為出售或交換時確認的資本收益徵税,如下所述-出售、交換、贖回或其他西方證券的應税處置。”
西方證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他西方普通股和公共認股權證的應税處置的收益或損失,其金額相當於處置變現的金額與該等美國持有者在該等西方普通股或公共認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有者在出售西部普通股或公共認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果持有者在出售時持有西部普通股或公共認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)確認的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換西方普通股或公共認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
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目錄表
公共授權證的行使或失效
除了下面討論的關於無現金行使公共認股權證的情況外,美國持有者一般不會確認因行使公共認股權證而獲得西方普通股的收益或損失。在行使公共認股權證時收到的西方普通股中的美國持有者的税基通常將等於美國持有者在為此交換的公共認股權證中的税基和行使價格的總和。美國持有人對行使公共認股權證時收到的西方普通股的持有期將從行使公共認股權證之日(或可能是行使公共認股權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的,要麼是因為行使不是收益實現事件,要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的,行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有者在獲得的西方普通股中的基礎將等同於為其行使的公共認股權證中的持有者的基礎。如果無現金行使被視為不是收益變現事件,美國持有者在西方普通股的持有期將被視為從行使公共認股權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,西方普通股的持有期將包括為此行使的公共認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認已行使的公共認股權證部分的收益或損失,該部分被視為已交出以支付公共認股權證的行使價格。已交回的手令“)。美國持股人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,其金額一般等於(I)在定期行使公共認股權證時與交出認股權證有關的西方普通股的公平市場價值和(Ii)美國持股人在已交出認股權證中的税基總和與該等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的西方普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的公共認股權證中的納税基礎加上(或減去)已確認的與已交出認股權證有關的收益(或損失)。美國持有者對西方普通股的持有期將從公共認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此,美國持有者應就無現金行使公有權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
美國聯邦所得税對Cycurion普通股非美國持有者的影響
接下來的討論,“-美國聯邦所得税對Cycurion普通股的非美國持有者的影響,“構成了Cycurion的律師Fox Rothschild LLP的意見,即如果企業合併協議所考慮的合併不符合守則第368(A)節的意義和/或作為守則第351節所規定的交易,則對Cycurion普通股的非美國持有者將產生重大的美國聯邦所得税後果,但須受該意見和其他方面所述的限制、例外、信念、假設和限制的限制、例外、信念、假設和限制的限制。
如果合併不符合重組的條件,並被視為Cycurion普通股的應税出售,如上文題為“-如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組和/或《守則》第351條所規定的交易,則美國聯邦所得税後果根據以下FATCA(定義如下)和備份預扣税的討論,非美國持有者一般不需要就與合併相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 國家(而且,根據某些所得税條約,可歸因於美國 非美國持有者維持的國家常設機構或固定基地);
這種非美國持有者是在美國居住的個人 183個州 應納税期間天數或以上 進行處置並滿足某些其他條件的年份;或
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目錄表
我們是或曾經是“美國房地產控股公司”出於美國聯邦所得税的目的,在截至合併日期或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間。
上文第一個要點中描述的非公司非美國持有人將根據正常的美國聯邦累進所得税税率對出售所獲得的淨收益徵税,就像非美國持有人是美國居民一樣。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税,這可能會被某些來自美國的資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點,其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納税款,此外,可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税,但有可能進行調整。如果第二個要點適用於非美國股東,則該非美國股東在該年度的淨資本收益(包括與合併相關的任何收益)將按30%(30%)的税率繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者承認的與合併有關的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,我們可能被要求按此類兑換所實現金額的15%(15%)的税率預繳美國聯邦所得税。
我們認為,我們不是,自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的影響
關於西方普通股的分配
根據美國聯邦所得税原則,向非美國持有者分配西部公司普通股的現金或財產(包括推定分配),通常將構成美國聯邦所得税的紅利,支付金額為西部公司當前或累積的收益和利潤。如果分配超過西部公司當前和累積的收益和利潤,超出的部分通常首先被視為非美國持有者在西部公司普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,並將按下文“-出售、交換、贖回或其他西方證券的應税處置。”
支付給西方普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税,除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明其有資格享受如下所述的降低税率。然而,只要滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI),與非美國持有者在美國境內的交易或業務的開展有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需要繳納此類預扣税。相反,這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
非美國西部普通股持有者如希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣留,將被要求(A)填寫適用的美國國税局W-8表格,並在偽證處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人,有資格享受條約福利,或(B)如果西部普通股股票是通過某些外國中介持有的,則滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税率降低的西方普通股的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
179
目錄表
西方證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者在西方證券的應税處置中實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關 國家(如果適用的所得税條約要求,應歸因於美國 非美國持有者的國家常設機構或固定基地);
非美國持有人是指在美國境內的個人 一段或多段時期的國家總數為183個 應納税天數或以上 處置的年份,並符合某些其他條件;或
西部是或曾經是“美聯航 國家不動產控股公司”為了美國聯邦所得税的目的,在截至處置日期或非美國持有人的五年期間中較短的時間內的任何時間’出售該等證券的持有期,以及(A) 西方普通股的股票不被認為在一個成熟的證券市場上定期交易,或者(B) 在上述處置之前的五年期間內的任何時間,該非美國持有人和該非美國持有人曾擁有或被視為擁有’S持有期超過5%的流通股為西方普通股。不能保證西方普通股的股票將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的而定期交易。
上文第一個要點中描述的非公司非美國持有者將根據美國聯邦所得税累進税率對出售所得的淨收益徵税。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税,這可能會被某些來自美國的資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點,其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納税款,此外,可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税,但有可能進行調整。
如果以上最後一個要點適用於非美國持有者,則該非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置西方證券時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國持有者手中購買此類西方證券的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果西部公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,該公司通常將被歸類為“美國房地產控股公司”,該等資產是為美國聯邦所得税目的而確定的。西部公司不希望在業務合併後被歸類為“美國房地產控股公司”。然而,此類確定是事實性質的,可能會發生變化,並且不能保證在企業合併後或在未來的任何時間,對於非美國持有者,西部公司是否或將成為美國房地產控股公司。
公共授權證的行使或失效
美國聯邦所得税對非美國持有人行使公共認股權證,或非美國持有人持有的公共認股權證失效的處理,通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應,如下所述-美國持證人--公共授權的行使或失效,“雖然無現金交易會導致應税交換,但其後果將類似於下文所述的後果”-西方證券的出售、交換、贖回或其他應税處置,“非美國持有者從出售或以其他方式處置西方證券中獲得的收益。
信息報告和備份扣繳
西部證券一般必須每年向美國國税局和每個持有人報告支付給持有人的西部證券的現金股息和某些其他分配的金額,以及與這些分配有關的預扣税額(如果有)。在非美國持有人的情況下,根據適用的所得税條約或協議的規定,非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告這些分配和扣繳的信息申報單的副本。一般還要求報告銷售和其他處置所得的信息。
180
目錄表
向或通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)購買西方證券。此外,有關美國持有者在其西方證券中的調整税基和對該税基的調整的某些信息,以及此類證券的任何收益或損失是長期的還是短期的,也可能需要向美國國税局報告。
此外,美國聯邦所得税的備用預扣税率為24%,一般將適用於將西方證券向下列美國持有者(豁免接受者除外)進行的現金分配以及此類證券的銷售和其他處置所得:
未提供準確的納税人識別碼的;
被美國國税局通知需要後備扣繳;或
在某些情況下,不符合適用的認證要求。
非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明、或以其他方式確立豁免,來消除信息報告(上述與分發有關的除外)和備份扣留的要求。
備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。敦促持有人就備用預扣的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和《行政指導意見》(通常稱為外國賬户税務遵從法” or “FATCA“)在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括西方證券)的股息以及出售或以其他方式處置證券(包括西方證券)所得的毛收入,一般按30%的比率扣繳,除非任何此類機構(I)與美國國税局訂立協議,並遵守協議,每年報告關於下列證券的權益和賬户的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項,或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求,則向當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有西方證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,非金融非美國實體投資者持有的西方證券的出售或其他處置所得的股息和總收益(在下文討論的擬議財政部法規的約束下)通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”,或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息,這些信息將轉而提供給美國財政部。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於支付西方普通股的股息。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置證券(包括西方證券)的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。所有持有人應就FATCA對他們在西方證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
181
目錄表
評價權
與企業合併相關的西方普通股的持有者不能獲得評估權。
附加信息
提交股東建議書
董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州法律,只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
未來股東提案
企業合併完成後,企業合併後公司的股東有權出席和參加企業合併後公司年度股東大會。西部公司將根據其擬議的憲章和DGCL提供其2022年年度股東大會的日期通知。根據交易法第14a-8條的規定,股東提案將有資格被董事考慮納入公司2022年年度股東大會的委託書中。
股東通信
股東和利害關係方可通過以下方式與董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5號這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
Toll Free: (800) 662-5200
Collect: (203) 658-9400
電子郵件:WAVS.info@investor.morrowsodali.com
企業合併後,應向企業合併後公司董事會主席發送此類通知。每份通訊將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
將發行的與業務合併相關的普通股的有效性將由賓夕法尼亞州阿爾德莫爾的J.P.GALDA&Co.傳遞,某些税務事項將由Baker&Hostetler LLP傳遞。
專家
本委託書/招股説明書中包含的西部公司截至2021年12月31日的財務報表以及2021年4月28日(成立之初)至2021年12月31日期間的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告納入的,Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所,授權該公司作為審計和會計專家。
本委託書/招股説明書中包括的Cycurion截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所WWC,P.C.作為審計和會計專家的權威提供的報告而包括的。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,允許其僱用向其股東傳遞通信的西方公司和服務商向擁有相同地址的兩個或更多股東交付本委託書/招股説明書的單一副本。根據書面或口頭請求,西部公司將向任何股東提供一份單獨的委託書/招股説明書副本,該股東的地址為
182
目錄表
本委託書/招股説明書的單一副本已交付,並希望在未來收到單獨的副本。收到本委託書/招股説明書多份副本的股東今後也可要求交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或致函西部公司的主要執行辦公室,通知西部公司他們的要求,地址為紐約百老匯42號,紐約12樓,NY 10004電話:(310)7400710。
轉會代理和註冊處
西部公司單位和普通股的登記和轉讓代理以及西部公司認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託公司。西部公司同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,這些責任可能是由於其以該身份進行的活動或不作為而產生的,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求,西部公司向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀西部航空公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面與WESTERN聯繫:
西方收購風險投資公司。
百老匯大街42號,12樓
紐約州紐約市,郵編:10004
Tel: (310) 740-0710
您也可以通過書面或電話向WESTERN的代理徵集代理索取這些文件,地址和電話如下:
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如果您是WESTERN的股東,並且想要索取文件,請通過[●]2023年,以便在特別會議之前收到。如果您向Western索取任何文件,Western將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的與WESTERN有關的所有信息均由WESTERN提供,與Cycurion有關的所有此類信息均由Cycurion提供。WESTERN或Cycurion提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是西部公司特別會議的委託書/招股説明書。WESTERN沒有授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股説明書中包含的內容的任何有關業務合併、WESTERN或Cycurion的信息或陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
股東對企業合併或進行收購要約的批准將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票_
183
目錄表
營運資金要求)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,投票的大多數股票投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司的保薦人已同意就其創辦人股份(見附註6及8)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併,而不會轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份,或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的方正股份和其持有的公開股份的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄從信託賬户獲得與方正股份有關的清算分配的權利,及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力,或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司將於首次公開發售完成後12個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票數量,以支付特許經營權和所得税。根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),且(Iii)在贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
184
目錄表
西部收購風險投資公司。
財務報表索引
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | F-2 |
財務報表: | |
截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
2021年4月28日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表 | F-4 |
2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動表 | F-5 |
2021年4月28日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
西方收購風險投資公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的西部收購風險投資公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及從2021年4月28日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,如果本公司未能在2023年1月13日營業結束前完成初步業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也討論了管理層的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
March 30, 2022
F-2
目錄表
西部收購風險投資公司。
資產負債表
| 十二月三十一日, | ||
2021 | |||
資產 | |||
流動資產 |
|
| |
現金 | $ | | |
流動資產總額 |
| | |
遞延發售成本 |
| | |
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
|
| |
流動負債 |
|
| |
應付賬款和應計費用 | $ | | |
應計發售成本 |
| | |
應付票據-關聯方 |
| | |
應繳特許經營税 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
總負債 |
| | |
承付款和或有事項(附註6) |
|
| |
股東權益 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
普通股;$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
股東權益總額 |
| | |
總負債和股東權益 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
西部收購風險投資公司。
營運説明書
自2021年4月28日(開始)至2021年12月31日
運營費用 |
| ||
一般和行政 | $ | | |
特許經營税 |
| | |
運營虧損 |
| ( | |
淨虧損 |
| ( | |
基本普通股和稀釋普通股的加權平均流通股(1) |
| | |
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ( |
此數字不包括最多
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
西部收購風險投資公司。
股東權益變動表
自2021年4月28日(開始)至2021年12月31日
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
平衡,2021年4月28日(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行普通股(1) |
| | $ | | $ | |
| — | $ | | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
此數字包括最多
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
西部收購風險投資公司。
現金流量表
自2021年4月28日(開始)至2021年12月31日
經營活動的現金流 |
|
| |
淨虧損 | $ | ( | |
經營性資產和負債變動情況: |
|
| |
應付賬款和應計費用 |
| | |
應繳特許經營税 |
| | |
用於經營活動的現金流量淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
| |
支付遞延發售費用 |
| ( | |
用於投資活動的現金流量淨額 |
| ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
| |
向保薦人發行普通股所得款項 |
| | |
應付票據收益--關聯方 |
| | |
融資活動提供的現金流量淨額 |
| | |
現金淨變動額 |
| | |
期初現金 | — | ||
期末現金 | $ | | |
補充披露非現金活動: |
|
| |
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
西部收購風險投資公司。
財務報表附註
2021年12月31日
注1--組織和業務運作及流動資金説明
西部收購風險投資公司(“本公司”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司,其成立目的為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年4月28日(成立)至2021年12月31日的所有活動,均涉及本公司的成立及首次公開招股(“IPO”),詳情如下,以及自首次公開招股以來,尋找潛在業務合併的事宜。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日,公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時,本公司完成了
在完成首次公開招股及出售私人配售單位的同時,本公司完成出售
IPO的發行成本總計為$
在IPO和超額配售單位結束後,$
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併,其總公平市場價值至少為
F-7
目錄表
根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實現這樣的業務合併。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為$
所有公開發行的股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即附註3所界定的公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”釐定的已分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且投票的大多數股份贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,《公司註冊證書》規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人,將被限制贖回其股票的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
如果公司無法在2023年1月13日之前完成業務合併,從IPO結束起,或最高
F-8
目錄表
解散費用(如有)除以當時已發行公眾股份的數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),但須受適用法律規限,及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤,惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准,並受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。唯一能延長我們最初的-在沒有最終協議的情況下,在合併窗口中為我們提供完成初始業務合併的月份時間是為我們的保薦人或其關聯公司或指定人提供的,
如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而,由於最初的股東在首次公開發行中收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票有關的分配。AGP已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄其持有於信託户口的業務合併行銷協議費(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為$
風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日,這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,本公司得出結論,雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,公司擁有$
在完成業務合併之前,本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。
F-9
目錄表
如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
持續經營的企業
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法完成業務合併,附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年1月13日,也就是IPO結束後的12個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年1月13日之前完成,將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司,定義見2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節,該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或並無根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有$
F-10
目錄表
與首次公開募股相關的遞延發行成本
遞延發售成本包括於結算日產生的直接成本,該等成本與首次公開發售直接相關,並於首次公開發售完成時計入股東權益。截至2021年12月31日,公司已發生$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險公司$
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”,該公司資產和負債的公允價值相當於或接近於所附資產負債表中的賬面價值,主要是由於它們的短期性質。
所得税
該公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,其中要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
普通股每股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。加權平均流通股數量減少的影響是
認股權證的會計
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,是在權證發行時進行的,並作為
F-11
目錄表
在票據尚未結清的情況下,隨後的每個期間結束日期。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
近期會計公告
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級專題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”),通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年4月28日(成立)採用ASU 2020-06。本公司認為採用ASU 2020-06不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售及超額配售
根據首次公開招股,公司出售
附註4-私募認股權證
2022年1月14日,在超額配售單位首次公開發行和出售完成的同時,公司完成了超額配售單位的發行和出售
私募單位的部分收益被加到首次公開募股的收益中,放在信託賬户中。若本公司未於合併期內完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),私募單位及任何相關證券將變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月9日,贊助商收購了
除有限的例外情況外,初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:(A)
F-12
目錄表
本票關聯方
2021年6月9日,贊助商同意向該公司提供總計$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了現金承銷折扣$
企業聯合營銷協議
本公司已聘請A.G.P.擔任與初始業務合併有關的顧問,協助本公司與股東舉行會議,討論潛在的初始業務合併及目標業務的屬性,向有意購買本公司與初始業務合併有關的證券的潛在投資者介紹本公司,協助本公司取得股東對初始業務合併的批准,並協助本公司就初始業務合併進行新聞稿及公開申報。公司將在完成初始業務合併後向AGP支付此類營銷服務的費用,金額相當於
F-13
目錄表
附註7--股東權益
普通股-本公司獲授權發行
優先股-本公司獲授權發行
公開認股權證-截至2021年12月31日,有
公開認股權證將會到期
一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證:
全部,而不是部分;
以...的價格$
對不少於
當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$
當且僅當存在與公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期,變得一文不值。
此外,如果(A)本公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$
F-14
目錄表
在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,不考慮他們在此類發行之前持有的任何方正股票),(B)此類發行的總收益總額超過
私募認股權證— 截至2021年12月31日,有
附註8--所得税
所得税撥備(福利)總額由以下部分組成:
| 自起計 | ||
April 28, 2021 | |||
(開始)通過 | |||
聯邦制 | 2021年12月31日 | ||
當期費用 | $ | — | |
遞延費用 |
| ( | |
更改估值免税額 |
| | |
所得税支出(福利)合計 | $ | — |
| 自起計 | ||
April 28, 2021 | |||
(開始)通過 | |||
狀態 | 2021年12月31日 | ||
當期費用 | $ | — | |
遞延費用 |
| — | |
更改估值免税額 |
| — | |
所得税支出(福利)合計 | $ | — |
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額釐定,並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。所附資產負債表中的遞延税項淨資產和負債包括下列組成部分:
| 十二月三十一日, | ||
| 2021 | ||
遞延税項資產 |
|
| |
啟動成本 | $ | | |
淨營業虧損 |
| | |
遞延税項資產總額 |
| | |
遞延税項負債 |
| — | |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( | |
遞延税項淨資產 | $ | — |
截至2021年12月31日,該公司擁有
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
F-15
目錄表
管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。從2021年4月28日(開始)至2021年12月31日期間,估值津貼的變動為#美元。
法定聯邦所得税率(福利)與公司有效税率的對賬如下:
| 十二月三十一日, | ||
2021 | |||
法定聯邦所得税率 |
| | % |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| % | |
估值免税額 |
| ( | % |
所得税撥備費用(福利) |
| % |
該公司在美國(包括加利福尼亞州和俄克拉何馬州)提交所得税申報單,自成立以來一直受到各税務機關的審查。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估,並確定除已經披露的事件外,沒有發生需要在財務報表中進行調整或披露的事件。
F-16
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
西部收購風險投資公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
| (未經審計) |
| (經審計) | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| — | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
預付費用--非流動 |
| |
| — | ||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
信託賬户中的投資 |
| |
| — | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 |
| — |
| | ||
應付票據-關聯方 |
| — |
| | ||
應付所得税 | | — | ||||
應繳特許經營税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
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| ||
可贖回普通股 |
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| ||
普通股可能會被贖回,$ |
| |
| — | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
|
| ||||
普通股;$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
(1)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-17
目錄表
西部收購風險投資公司。
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||||||||
|
|
|
| April 28, 2021 | ||||||||
對於三個人來説 | 九個人的 | 對於三個人來説 | (開始) | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 穿過 | |||||||||
9月30日, |
| 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
運營費用 |
|
| ||||||||||
專業費用和其他費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
特許經營税 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ||||
所得税費用 | ( | ( |
| — | — | |||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入 |
|
|
|
|
| |||||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
其他收入合計 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可能贖回的普通股加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),普通股可能需要贖回 | | ( | $ | — | $ | — | ||||||
不受可能贖回的普通股加權平均流通股(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),普通股不受可能贖回的限制 | | ( | ( | ( |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-18
目錄表
西部收購風險投資公司。
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
餘額2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
出售私募單位,包括超額配售 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
分配給公共認股權證的收益,扣除發行成本 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
可能贖回的普通股增加到贖回價值 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額2022年3月31日 | | | | ( | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額2022年6月30日 | | | | ( | | |||||||||
可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
餘額2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2021年9月30日止的三個月及
2021年4月28日(成立)至2021年9月30日
|
|
|
| 總計 | ||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
股票 |
| 金額 | 實收資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||
平衡,2021年4月28日(開始) |
| $ | $ | | $ | | $ | | ||||||
向保薦人發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19
目錄表
西部收購風險投資公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
|
| April 28, 2021 | ||||
九個人的 | (開始) | |||||
截至的月份 | 穿過 | |||||
9月30日, | 9月30日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流 |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
| |||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
| ( | — | |||
經營性資產和負債變動情況: |
| |||||
預付費用和其他資產 |
| ( | — | |||
應付賬款、應計費用和應繳所得税 |
| | | |||
應繳特許經營税 |
| | — | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動產生的現金流 |
| |||||
存入信託賬户的現金 |
| ( | — | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | — | |||
融資活動產生的現金流 |
| |||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商折扣 |
| | | |||
私募收益 |
| | — | |||
應付票據收益--關聯方 |
| — | | |||
支付贊助商貸款 |
| ( | — | |||
支付要約費用 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | |||
現金淨變動額 |
| | | |||
期初現金 |
| | — | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動: | ||||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
需要贖回的普通股增加到贖回價值 | $ | | $ | — |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20
目錄表
西部收購風險投資公司。
財務報表附註
2022年9月30日
注1--組織和業務運作及流動資金説明
西部收購風險投資公司(“本公司”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司,其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日,公司尚未開始任何業務。自2021年4月28日(成立)至2022年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關,如下所述,以及自首次公開募股以來尋找潛在的業務合併。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日,公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時,本公司完成了
在完成首次公開招股及出售私人配售單位的同時,本公司完成出售
截至2022年9月30日,IPO的發行成本為$
在IPO和超額配售單位結束後,$
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目錄表
首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額基本上全部用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併,其總公平市值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,贖回時間為按比例信託賬户中當時數額的一部分(最初預計為$
所有公開發行的股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開發行股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行,歸類為臨時股本的公開發行股份的初始賬面價值將是根據美國會計準則470-20“可轉換債務和其他期權”確定的分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且投票的大多數股份贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,《公司註冊證書》規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人,將被限制贖回其股票的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
F-22
目錄表
如果公司沒有完成企業合併,除非公司向公眾股東提供機會贖回他們的普通股,同時進行任何此類修訂。
如果公司無法在2023年1月13日之前完成業務合併,
如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而,由於最初的股東在IPO中收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。AGP已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄其持有於信託户口的業務合併行銷協議費(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為$
風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日,這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,本公司得出結論,雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
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目錄表
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
目前,已確定IR法案的任何税收條款都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,公司擁有$
在完成業務合併之前,公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。
如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
持續經營的企業
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法完成業務合併,附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年1月13日,也就是IPO結束後的12個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年1月13日之前完成,將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的.
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目錄表
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。因此,它們不包括公認會計準則所要求的審計財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表及其附註包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司,定義見2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節,該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或並無根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有$
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資於美國國債的共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失包括在所附經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
根據ASC 480中的指導,公司對其普通股進行會計處理,但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司公開發售的股份於
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目錄表
IPO具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2022年1月14日,
首次公開招股結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。
截至2022年9月30日,資產負債表上反映的可能贖回的普通股價值如下表所示:
總收益 |
| $ | |
更少: |
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| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
分配給公眾股票的發行成本 |
| ( | |
另外: |
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| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能於2022年9月30日贖回的普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的遞延發行成本
遞延發售成本包括於結算日產生的直接成本,該等成本與首次公開招股直接相關,並於首次公開招股完成時計入股東權益。截至2022年9月30日,公司已
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險公司$
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”,該公司資產和負債的公允價值相當於或接近於所附資產負債表中的賬面價值,主要是由於它們的短期性質。
所得税
該公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,其中要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將會導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為-
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目錄表
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
普通股每股淨收益/虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。加權平均流通股數量減少的影響是
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||
普普通通 | 普普通通 | |||||
庫存 | 庫存備註 | |||||
受制於 | 受制於 | |||||
可能的 | 可能的 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | 贖回 | 贖回 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( |
| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||
普普通通 | 普普通通 | |||||
庫存 | 庫存備註 | |||||
受制於 | 受制於 | |||||
可能的 | 可能的 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益: | 贖回 |
| 贖回 | |||
分子: |
|
|
|
| ||
淨收益分配 | $ | | $ | | ||
分母: |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀釋後淨收益 | | |
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目錄表
| 2021年4月28日(開始)至2021年9月30日 | |||||
普普通通 | 普普通通 | |||||
庫存 | 庫存備註 | |||||
受制於 | 受制於 | |||||
可能的 | 可能的 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | 贖回 |
| 贖回 | |||
淨虧損分攤 | $ | | $ | ( | ||
分母: |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
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每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | ( |
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||||
普普通通 | 普普通通 | |||||
庫存 | 庫存備註 | |||||
受制於 | 受制於 | |||||
可能的 | 可能的 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | 贖回 |
| 贖回 | |||
分子: | ||||||
淨虧損分攤 | $ | | $ | ( | ||
分母: |
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|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
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每股普通股基本及攤薄淨虧損 | | ( |
認股權證的會計
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
近期會計公告
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售及超額配售
根據首次公開招股,公司出售
附註4-私人配售單位
2022年1月14日,在超額配售單位首次公開發行和出售完成的同時,公司完成了超額配售單位的發行和出售
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目錄表
和
私募單位的部分收益被加到首次公開募股的收益中,放在信託賬户中。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定所限),而私募單位及任何相關證券將變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月9日,贊助商收購了
除有限的例外情況外,初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:(A)
本票關聯方
2021年6月9日,贊助商同意向該公司提供總計$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
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目錄表
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得的承銷費為$
企業聯合營銷協議
公司已聘請A.G.P.擔任與企業合併相關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的企業合併和目標企業的屬性,向有興趣購買與企業合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對企業合併的批准,並協助公司發佈與企業合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在企業合併完成後向AGP支付此類營銷服務的費用,金額相當於
附註7--股東權益
普通股-本公司獲授權發行
優先股-本公司獲授權發行
公開認股權證-截至2022年9月30日,有
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目錄表
公開認股權證將會到期
一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 對不少於 |
● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 當且僅當存在與公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。 |
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
行使公共認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期,變得一文不值。
此外,如果(A)本公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,其發行價或實際發行價低於$
私募認股權證— 截至2022年9月30日,有
2022年5月2日,公司發佈新聞稿,宣佈組成單位的普通股和認股權證的股份已經開始分開交易。任何未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”)以“WAVSU”的代碼進行交易。普通股和權證將分別在納斯達克上交易,代碼分別為“WAVS”和“WAVSW”。
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目錄表
附註8--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估,並確定沒有發生需要在這些財務報表中進行調整或披露的事件。
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目錄表
Cycurion公司
合併財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
目錄表
目錄 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171) | F-34 | |
合併資產負債表 | F-35 | |
合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損) | F-36 | |
股東權益合併報表 | F-37 | |
合併現金流量表 | F-38 | |
合併財務報表附註 | F-39 – F-55 |
F-33
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致:Cycurion,Inc.的董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Cycurion,Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
物質的側重點
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得重大虧損。截至2020年12月31日,公司出現營運資金赤字。因此,截至2020年12月31日,這些因素令人對本公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得純利;然而,本公司於經營活動中有現金淨流出,而截至2021年12月31日,本公司持續出現營運資金赤字,因此,截至2021年12月31日,先前的疑慮並未減輕,而本公司能否繼續作為持續經營企業仍存有重大疑慮。管理層密切監測公司的財務狀況,並已準備了一份計劃,載於附註1,以解決這一重大疑慮。這些財務報表不包括這一不確定結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
自2018年3月25日以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
June 13, 2022
F-34
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金 | $ | 666,554 | $ | 208,051 | ||
受限現金 |
| — |
| 69,117 | ||
應收賬款、Net |
| 5,226,541 |
| 3,240,537 | ||
其他應收賬款 |
| 246,582 |
| 29,439 | ||
對供應商的預付款和預付款 |
| — |
| 16,321 | ||
預付費用和其他流動資產 |
| 339,336 |
| 38,048 | ||
流動資產總額 | $ | 6,479,013 | $ | 3,601,513 | ||
非流動資產 |
|
|
|
| ||
購買可退還的押金 |
| 2,000,000 |
| 1,401,923 | ||
固定資產、Net |
| 2,670,789 |
| 49,661 | ||
無形資產、Net |
| 16,590 |
| 41,376 | ||
使用權資產 |
| 230,316 |
| 338,824 | ||
證券保證金 |
| 10,351 |
| 10,351 | ||
商譽 |
| 6,592,304 |
| 6,592,304 | ||
非流動資產總額 |
| 11,520,350 |
| 8,434,439 | ||
總資產 | $ | 17,999,363 | $ | 12,035,952 | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
銀行貸款-循環信貸額度 |
| 1,999,919 |
| 1,908,570 | ||
銀行貸款--活期部分 |
| 743,421 |
| 743,421 | ||
應付貸款 |
| 1,586 |
| 719,176 | ||
附屬本票 |
| 1,850,000 |
| 1,700,000 | ||
應付帳款 |
| 1,829,981 |
| 946,892 | ||
經營租賃負債 |
| 120,822 |
| 108,904 | ||
應計負債 |
| 3,905,083 |
| 1,842,580 | ||
遞延收入 |
| 463,757 |
| 598,593 | ||
流動負債總額 |
| 10,914,569 |
| 8,568,136 | ||
銀行貸款--長期部分 |
| 928,319 |
| 1,668,293 | ||
長期應付貸款 |
| 148,414 |
| 351,024 | ||
非流動經營租賃負債 |
| 121,881 |
| 248,991 | ||
A系列可轉換優先股(面值0.001美元,授權股票500,000股,已發行和已發行股票分別為345,528股),分別折價0美元和331,978美元 |
| 1,294,117 |
| 962,139 | ||
非流動負債總額 |
| 2,492,731 |
| 3,230,447 | ||
總負債 | $ | 13,407,300 | $ | 11,798,583 | ||
承付款和或有負債 |
| — |
| — | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股(面值0.001美元,授權股份7000萬股,已發行和已發行股票分別為14,355,726股和10,852,712股) |
| 14,356 |
| 10,853 | ||
額外實收資本 |
| 5,375,643 |
| 1,214,777 | ||
累計赤字 |
| (797,936) |
| (988,261) | ||
股東權益總額 |
| 4,592,063 |
| 237,369 | ||
總負債和股東權益 | $ | 17,999,363 | $ | 12,035,952 |
見已審計綜合財務報表附註
F-35
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| 截止的年數 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | 16,879,311 | $ | 15,546,663 | ||
收入成本 |
| 14,528,846 |
| 13,028,666 | ||
毛利 |
| 2,350,465 |
| 2,517,997 | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政費用 |
| 2,179,656 |
| 1,944,904 | ||
商譽減值 |
| — |
| 1,400,000 | ||
承付款和或有核銷 |
| — |
| (1,400,000) | ||
營業收入 |
| 170,809 |
| 573,093 | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (892,888) |
| (840,087) | ||
其他收入 |
| 924,724 |
| 1,031 | ||
| 31,836 |
| (839,056) | |||
税前收益(虧損) |
| 202,645 |
| (265,963) | ||
所得税 |
| 12,320 |
| 50 | ||
淨收益(虧損) | $ | 190,325 | $ | (266,013) | ||
綜合收益(虧損) | $ | 190,325 | $ | (266,013) | ||
每股收益(虧損) |
|
|
|
| ||
每股基本收益(虧損) | $ | 0.02 | $ | (0.02) | ||
每股攤薄收益(虧損) | $ | 0.04 | $ | (0.02) | ||
基本加權平均流通股 |
| 11,370,798 |
| 10,852,712 | ||
稀釋加權平均流通股 |
| 13,983,842 |
| 14,492,123 |
見已審計綜合財務報表附註
F-36
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併股東權益報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| 普通股 |
| 其他內容 |
|
|
|
| |||||||
數量 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| 10,852,712 | $ | 10,853 | $ | 1,214,777 | $ | (722,248) | $ | 503,382 | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| (266,013) |
| (266,013) | ||||
2020年12月31日的餘額 |
| 10,852,712 |
| 10,853 |
| 1,214,777 |
| (988,261) |
| 237,369 | ||||
已發行普通股及認股權證 |
| 1,508,678 |
| 1,509 |
| 1,410,860 |
| — |
| 1,412,369 | ||||
為購買資產而發行的普通股 |
| 1,802,444 |
| 1,802 |
| 2,398,198 |
| — |
| 2,400,000 | ||||
為補償資產購買而發行的普通股 |
| 91,892 |
| 92 |
| 101,908 |
| — |
| 102,000 | ||||
為轉換債務而發行的普通股 |
| 100,000 |
| 100 |
| 249,900 |
| — |
| 250,000 | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| 190,325 |
| 190,325 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 5,375,643 | $ | (797,936) | $ | 4,592,063 |
見已審計綜合財務報表附註
F-37
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併現金流量表
| 截止的年數 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | 190,325 | $ | (266,013) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
| ||
優先股折價攤銷 |
| 331,978 |
| 342,257 | ||
債務貼現攤銷 |
| 10,026 |
| 4,543 | ||
折舊及攤銷 |
| 68,654 |
| 72,902 | ||
壞賬 |
| 18,422 |
| 8,801 | ||
免除應付貸款 |
| (920,200) |
| — | ||
使用權變更和租賃責任 |
|
|
|
| ||
使用權資產和租賃負債的變更 |
| (6,684) |
| 14,339 | ||
應收賬款和其他應收款 |
| (2,221,569) |
| (1,159,629) | ||
對供應商的預付款和預付款 |
| (284,967) |
| (35,301) | ||
應付賬款和其他應付款 |
| 2,945,592 |
| 938,969 | ||
遞延收入 |
| (134,836) |
| 598,593 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| (3,259) |
| 519,461 | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購買可退還的押金 |
| (598,077) |
| (1,401,923) | ||
固定資產購置情況 |
| (162,996) |
| (33,295) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (761,073) |
| (1,435,218) | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
私募收益 |
| 1,412,369 |
| — | ||
信貸額度淨收益 |
| 91,349 |
| 67,177 | ||
償還所有銀行借款 |
| (750,000) |
| (625,439) | ||
應付貸款收益 |
| 400,000 |
| 1,070,200 | ||
應付票據收益 |
| — |
| 737,250 | ||
應付票據的償還 |
| — |
| (437,250) | ||
支付租賃債務 |
| — |
| (7,231) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,153,718 |
| 804,707 | ||
現金和限制性現金淨變化 |
| 389,386 |
| (111,050) | ||
現金和限制性現金--期初 |
| 277,168 |
| 388,218 | ||
現金和限制性現金--期末 | $ | 666,554 | $ | 277,168 | ||
補充現金流信息: |
|
|
|
| ||
支付的利息 | $ | 513,669 | $ | 440,636 | ||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — | ||
非現金投融資活動 |
|
|
|
| ||
為購買資產而發行的普通股 | $ | 2,400,000 | $ | — | ||
為補償資產購買而發行的普通股 | $ | 102,000 | $ | — | ||
為轉換債務而發行的普通股 | $ | 250,000 | $ | — |
見未經審計的綜合財務報表附註
F-38
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1-業務的組織和説明
業務説明
Cycurion,Inc.(f/k/a KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.;“Company”或“We”)於2017年10月12日在特拉華州註冊成立。該公司通過其子公司提供一流的信息技術安全解決方案。公司致力於在風險管理、網絡安全、信息保障、系統工程和服務枱解決方案等領域提供一流的服務。該公司總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩。2020年7月14日,公司將公司名稱從KAE控股公司更名為Cyber Secure Solutions,Inc.,並於2021年2月24日更名為Cycurion,Inc.。
2017年11月22日,本公司收購了2006年12月29日在弗吉尼亞州成立的有限責任公司Axxum Technologies,LLC(“Axxum”)。
2019年4月3日,本公司收購了CloudBurst Security,LLC(“CloudBurst”),這是一家於2007年1月12日在弗吉尼亞州成立的有限責任公司。
2021年5月28日,該公司實現了普通股的四比一遠期拆分。這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了這種反向股票拆分。
持續經營的企業
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基礎假設資產已變現,負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。截至2020年12月31日,由於公司在截至2020年12月31日的一年內及之前期間發生的鉅額虧損導致淨營運資金赤字和累計虧損,因此公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。該公司能否繼續經營下去,取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至2021年12月31日,公司累計虧損797,936美元,營運資金赤字約4,435,556美元。此外,在截至2021年12月31日的一年中,公司經營活動的現金淨流出為3259美元。這些情況繼續令人對本公司能否繼續作為持續經營企業產生重大疑慮,並未能消除自2020年起尚未解決的疑慮。
管理層的計劃是繼續改善運營,以產生正現金流,並登記其普通股的股票,以便進行公開募股以籌集額外資本。管理層相信,公開發售其證券所帶來的估值和流動資金將使可轉換票據持有人和可轉換優先股股東能夠將其證券轉換為普通股,從而降低本公司的整體槓桿和償債要求。如果公司不能繼續產生正的運營現金流,並籌集更多的資本,公司可能會破產。
重新分類
本公司已將截至2020年12月31日年度的綜合收益表(虧損)和全面收益(虧損)表中的某些餘額重新分類;這些餘額以前被歸類為其他費用,但已被重新歸類為“銷售、一般和行政費用”。這次重新分類對公司截至2020年12月31日的淨資產狀況和截至2020年12月31日的年度經營業績沒有實質性影響。
F-39
目錄表
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
這些合併財務報表、附註和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的,其中包括根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)應用權責發生制會計。該公司的財政年度結束日期為12月31日。該公司的財務報表以美元列報。
合併原則
這些財務報表包括Cycurion,Inc.(F/k/a KAE Holdings,Inc.;F/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.)的賬户。及其全資子公司:Axxum Technologies,LLC,CloudBurst Security,LLC和Cycurion Innovation,Inc.。所有重大的公司間餘額、手續費和開支都已在合併中消除。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表之日有關或有負債的資產、負債和披露的報告金額。這些估計數可能會影響報告所述期間發生的某些收入和支出的報告金額;實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款,以及從成立到到期三個月以內的任何投資。該公司的主要銀行存款位於美國。根據FDIC保險,這些存款得到最高250,000美元的保護。如果這些銀行破產,任何超過上述最高限額的存款都將面臨損失的風險;然而,管理層已確定,其資金存入的金融機構破產造成的損失風險微不足道,也不太可能;因此,本公司沒有就任何潛在損失進行應計。
應收賬款
應收賬款按向客户開出的發票減去壞賬準備後的金額入賬。免税額是基於對個人客户賬户的季度審查而做出的估計。當應收賬款被認為無法收回時,應收賬款從備抵中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為其他收入。
該公司對應收賬款可回收性的審查是基於對歷史經驗、當前經濟狀況、未來對客户償付能力的預期以及其他催收指標的評估。
本公司還評估了客户於2021年12月31日和2020年12月31日的信譽和償付能力,並確定這些客户不太可能不全額結清餘額;因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的壞賬準備估計均為零。
物業、廠房和設備
設備是按成本減去累計折舊計算的。折舊是用直線法在其估計使用壽命內計提的。這些設備的預計使用壽命如下:
辦公設備 |
| 3年 |
|
傢俱和固定裝置 | 5年 | ||
租賃權改進 | 有租賃的聯合碼頭 | ||
資本租賃 | 1年 |
F-40
目錄表
固定資產的維護和維修費用在發生時計入費用。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別資產淨值的公允價值。根據FASB ASC主題350“商譽和其他無形資產”,商譽不再需要攤銷。相反,商譽至少要進行年度減值評估,並採用基於公允價值的測試。公允價值一般採用貼現現金流分析來確定。如果存在減值,商譽立即沖銷至其公允價值,並在合併損益表中確認損失。截至2020年12月31日,公司對CloudBurst的公允價值進行了評估,並決定將商譽減值1,400,000美元。截至2019年12月31日,未確認商譽減值。(看見,注20.後續事件。)
對長期資產的會計處理
本公司每年審查其長期資產的減值,或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。減值可能是由於行業或新技術的變化而過時的結果。如果一項資產的賬面金額少於其將產生的未貼現現金流,則計入減值。
如果一項資產被視為減值,則根據賬面價值超過該資產公平市場價值的金額確認損失。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
銀行貸款
本公司將從銀行借款記為活期借款或長期借款。長期借款的起始和結束成本採用有效利息法核算,並計入公司在長期借款存續期內的未償還餘額,相關利息支出計入經營業績。
收入確認
本公司採用ASC主題606,與客户簽訂合同的收入。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入:
確定與客户的合同;
確定合同中的履約義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。
在應用ASC 606時,公司將在公司以書面合同的形式與客户談判並正式確定交易條款時確認收入,其中規定了銷售價格、專業技術基礎設施和網絡工程師將提供的服務的範圍(以小時計),以及付款條款;通常,合同中的履約義務是提供服務時間;當公司獲得服務已經交付和履約義務已經履行的證據時,公司將記錄收入,並確認資產,如應收賬款或減少其負債的遞延收入。
管理層已確定其服務是隨着時間推移而交付的單一履約義務。在確認收入時,公司要麼已經預先從客户那裏收到了資金,要麼合理地保證將從客户那裏收取資金;預先收到的資金在公司履行履約義務之前在遞延收入賬户中作為合同負債入賬;公司的大部分合同要求公司首先提供服務並收取費用;公司通常在提供服務後30至90天內收到這些合同的付款。
F-41
目錄表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日作為公司綜合資產負債表遞延收入顯示的合同負債賬户的變化。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
遞延收入 | 2021 | 2020 | ||||
期初餘額 | 598,593 | — | ||||
新增內容:新合同 |
| 687,806 |
| 792,091 | ||
減去:確認為收入的金額 |
| (822,642) |
| (193,498) | ||
期末餘額 | $ | 463,757 | $ | 598,593 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司必須履行的不可撤銷合同義務已在公司合併資產負債表中確認為遞延收入負債。
收入成本
收入成本主要包括項目人員的薪酬支出、與此薪酬相關的附帶福利、分包商成本以及為向客户提供服務而產生的其他直接費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。
研發
本公司的研發費用為已發生的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別產生了110,078美元和0美元的研究和開發費用,這些費用作為一般和行政費用計入公司的經營業績。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税,並允許在未來幾年確認遞延税項利益。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來變現不確定,則為遞延税項計提估值準備金。
每股收益
該公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益(EPS)。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但在每股潛在普通股的基礎上呈現稀釋效應(例如:可轉換證券、期權和認股權證),如同它們是在提交的期間開始時或發行日期(如果晚些時候)時轉換的。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
分別於2021年12月31日及2020年12月31日,由於計算結果為反攤薄,以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2021 | 2020 | |||
(股票) | (股票) | |||
附屬可轉換本票 |
| 50,000 |
| 50,000 |
搜查令 |
| 333,334 |
| 333,334 |
A系列可轉換優先股 |
| 345,528 |
| 345,528 |
| 728,862 |
| 728,862 |
F-42
目錄表
金融工具
根據ASC主題820“公允價值計量和披露”和ASC主題825“金融工具”,ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值,該主題定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級,從而提高了對公允價值計量的披露要求。於綜合資產負債表中報告的應收賬款及流動負債賬面值均符合金融工具的資格,且均為對其各自公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下:
·估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。
·估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。
·估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
租賃
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的綜合資產負債表中,並在我們的綜合經營報表中按租賃期限按直線計提。
綜合收益
全面收益定義為包括所有權益變動,但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在其他披露中,根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都必須在財務報表中報告,該報表的突出程度與其他財務報表相同。公司其他全面收益的當期部分包括外幣換算調整和未實現損益。
最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”,以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具為:(I)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;及(Ii)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。此更新中的修改對以下內容有效
F-43
目錄表
2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
本公司目前正在評估上述會計聲明及其對財務報表採用的潛在影響。
附註3--應收賬款和其他應收款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收賬款和其他應收款如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款和其他應收款毛額 | $ | 1,662,423 | $ | 3,269,976 | ||
減去:壞賬準備 |
| — |
| — | ||
$ | 1,662,423 | $ | 3,269,976 |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司將壞賬直接撇銷至經營業績,金額分別為18,422美元及8,801美元。
附註4-購買可退還的按金
截至2020年12月31日,公司已考慮收購SLG創新公司(“SLG”);因此,公司為潛在收購撥備了1,401,923美元作為可退還的保證金,其中包括SLG的561,808美元現金預付款和貸款,20,000美元的資本化交易成本,以及SLG在經營過程中積累的應收賬款820,025美元。2021年5月13日,該公司簽訂了一項協議,協議的結果將是收購SLG的大部分資產和某些負債。該協議允許公司在2021年12月31日之前以其唯一和絕對的酌情決定權終止收購協議並放棄由此計劃的交易,無論是否有任何原因,其方面不再承擔任何進一步的義務。隨後,本公司和SLG修改了協議,僅購買某些指定資產,具體而言,購買某些可識別的銷售合同,而不是SLG的所有重大資產。經修訂的協議列明本公司須向SLG支付的代價為2,000,000美元。截至2021年12月31日,公司向SLG支付的可退還押金的未償還餘額為2,000,000美元,比截至2020年12月31日的1,401,923美元的餘額有所增加。截至2021年12月31日,餘額包括SLG的561,808美元現金預付款和貸款,20,000美元的相關盡職調查成本,以及SLG欠公司的1,418,192美元應收賬款。
F-44
目錄表
附註5-固定資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物業、廠房和設備包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
按成本計算: |
|
|
|
| ||
裝備 | $ | 100,178 | $ | 100,178 | ||
傢俱和固定裝置 |
| 26,339 |
| 26,339 | ||
租賃權改進 |
| 62,721 |
| 62,721 | ||
資本租賃 |
| 23,004 |
| 23,004 | ||
軟件 |
| 2,664,996 |
| — | ||
| 2,877,238 |
| 212,242 | |||
減去:累計折舊 |
|
|
|
| ||
裝備 |
| 96,747 |
| 90,166 | ||
傢俱和固定裝置 |
| 21,200 |
| 17,637 | ||
租賃權改進 |
| 60,272 |
| 42,549 | ||
資本租賃 |
| 19,897 |
| 12,229 | ||
軟件 |
| 8,333 |
|
| ||
減去:累計折舊 |
| 206,449 |
| 162,581 | ||
$ | 2,670,789 | $ | 49,661 |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司分別錄得折舊開支43,868美元及42,262美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別以現金和發行1,802,444股普通股和33,295美元收購了固定資產2,664,996美元。
Cycurion Asset收購Sabres資產
2021年9月,Cycurion收購了Sabres的資產,包括其MDP SaaS平臺。該平臺高效地捆綁並輕鬆實現了Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot緩解的內部保護。通過這種通信,MDP可以加強這些層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。這一過程是由基於數學的專有、基於雲的人工智能(AI)算法指導的。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷學習。通過眾包流程,基於雲的MDP可從任何受保護應用程序面臨的每一種威脅中獲取信息,並利用這些知識與平臺上的所有MDP客户端進行通信和保護。Cycurion支付了240萬美元購買了與WAF和Bot Hunter解決方案相關的所有源代碼和知識產權。這些資產是在新成立的全資子公司Cycurion Innovation,Inc.中購買的。
附註6--無形資產
Axxum於2018年底從艾米特·麥克亨利和庫爾特·麥克亨利擁有的公司Archura,LLC購買了AT&T合同關係,並收到了自2019年1月1日起生效的AT&T採購訂單。合同關係包括向AT&T及其客户提供網絡服務的5個採購訂單。保證書每年發出一次,每年更新一次。所提供的對價包括現金和免除應收阿丘拉應收賬款。合同關係在四年內攤銷。
2019年,Axxum開始使用Microsoft Dynamics SL作為其會計軟件,Unanet作為其時間跟蹤軟件。支助SL和UNANET系統的實施產生了費用。實施費用在Unanet許可證的兩年期限內攤銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未確認任何無形資產減值。
F-45
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
按成本計算: |
|
|
|
| ||
合同關係 | $ | 66,361 | $ | 66,361 | ||
實施 |
| 28,099 |
| 28,099 | ||
| 94,460 |
| 94,460 | |||
減去:累計攤銷 |
|
|
|
| ||
合同關係 |
| 49,771 |
| 33,180 | ||
實施 |
| 28,099 |
| 19,904 | ||
| 77,870 |
| 53,084 | |||
$ | 16,590 | $ | 41,376 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司分別錄得24,786美元和30,640美元的攤銷。
附註7--商譽
收購Axxum,Technologies,LLC。
於二零一七年十一月二十二日,本公司與Axxum及Axxum的兩名前成員訂立股份轉讓協議,以購買股東於本公司的100%股權,以換取現金6,500,000美元及兩張附屬可轉換本票各500,000美元,應付予Axxum的兩名成員。因此,Axxum成為本公司的全資子公司。本公司於收購日評估Axxum的資產及負債的賬面價值,並確定該等賬目的賬面價值接近公允價值;收購Axxum所支付的收購價與收購日Axxum的資產及負債衍生的資產淨值之間的差額已確認為商譽。因此,購買成本為現金6,500,000美元、期票500,000美元和資本化交易成本140,005美元,減去可從賣方收回的營運資金調整後的573,150美元,總購買成本為6,566,855美元;收購日Axxum的資產淨值為1,413,589美元;因此,公司確認了與收購Axxum相關的商譽5,153,266美元。
收購CloudBurst Security,LLC。
2019年4月3日,本公司與弗吉尼亞州有限責任公司CloudBurst Security,LLC和兩名股權持有人簽訂了一項會員權益購買協議,以購買100%的已發行和已發行單位,以換取500,000美元的現金;向一名股權持有人支付540,000美元的本票,向另一位股權持有人支付360,000美元;以及在拆分後的基礎上,分別向兩名股權持有人購買111,628股和74,420股公司普通股。因此,CloudBurst成為本公司的全資子公司。本公司於收購日評估CloudBurst的資產及負債的賬面價值,並確定該等賬目的賬面價值接近公允價值;收購CloudBurst所支付的購買價與CloudBurst於收購日的資產及負債所衍生的資產淨值之間的差額已確認為商譽。現金500,000美元,期票900,000美元,公司186,048股普通股300,000美元,或有收益1,400,000美元,資本化交易成本62,305美元,導致購買總成本為3,162,305美元;收購日CloudBurst的資產淨值為323,267美元;因此,公司確認了與收購CloudBurst有關的商譽2,839,038美元。2022年4月20日,持有(I)900,000美元的期票和(Ii)186,048股本公司普通股的持有者向本公司提出註銷。(看見,注20.後續事件。)
本公司根據公允價值等級對兩項業務組合的商譽賬面價值進行評估的相關因素如下:對未來流入和流出現金流量增長率的估計,構成適當加權平均資本成本的某些要素,例如用於比較分析的潛在市場參與者的權益,以及本公司對可能導致上述現金流量和加權平均資本成本變化的外部因素的敏感性。
F-46
目錄表
本公司管理層審核了CloudBurst及其經理於截至2020年12月31日止年度的業績,並認定CloudBurst未能達到收購時所訂的業績目標;因此,CloudBurst經理被解職。公司管理層通過編制未來貼現現金流分析對子公司的賬面價值及其相關商譽進行了量化分析,其中包括對未來現金流的預期、資本成本的計算以及CloudBurst是聯邦政府批准的服務提供商框架下獲得某些合同的可能性等變量,並確定截至2020年12月31日的公允價值低於先前在收購時確定的賬面價值;因此,在截至2020年12月31日的年度內,公司決定取消確認或有收益,並將其全部沖銷1,400,000美元,計入公司的經營業績,作為上述評估的結果,公司確認了1,400,000美元的商譽減值,這筆減值也計入了公司的經營業績。在確認減值後,該公司與收購CloudBurst有關的期末商譽為1,439,038美元。(看見,注20.後續事件。)
附註8--銀行貸款
銀行貸款-循環信貸額度
2017年11月22日,Axxum從Main Street Bank採購了一筆循環信貸額度,最高可達1,000,000美元,受基於以公司客户所欠賬户和貿易應收賬款形式質押給銀行的可用抵押品的某些限制。這一循環信貸額度的有效期為一年,屆時Axxum可以續簽。Axxum為這一信貸額度產生了10,000美元的發起和結束成本,Axxum已確認一筆預付費用,將在一年內攤銷為利息費用。循環信貸額度的規定利率是最優惠利率加100個基點,在貸款時為4.50%。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和本公司與Main Street Bank共同續簽了最高本金總額為2,000,000美元的循環信貸額度。在貸款時,循環信貸額度的規定利率增加到5.75%。
2020年6月29日,公司修改了循環信貸額度,將到期日延長至2021年6月30日。在貸款時,循環信貸額度的規定利率降至5.25%。
截至2021年12月31日,循環信貸額度的規定利率為4.25%。
銀行定期貸款
在Axxum獲得上述循環信貸額度的同時,Axxum還從Main Street Bank獲得了一筆金額為5,250,000美元的定期貸款,貸款將於2021年11月22日到期。貸款須按月償還本金109,375美元。這筆貸款的規定可調整利率為最優惠利率加200個基點,貸款時為5.50%。Axxum產生的關閉和啟動費用總計211,729美元。計入結算及發行成本後的推算利率為7.82%。
Axxum須遵守以下肯定貸款契約:(I)在2017年12月31日或之後但在2018年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,250,000美元;在2018年6月30日或之後但在2019年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,250,000美元;在2019年6月30日或之後但在2019年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為950,000美元;在2019年12月31日或之後但在2020年6月30日之前,最低有形淨值(淨資產)為175,000美元;2020年6月30日及以後但在2020年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為250萬美元;2020年12月31日及以後但在2021年6月30日前,最低有形淨值(淨資產)為300萬美元;2021年6月30日及以後但在2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)為350萬美元;在2021年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為5,000,000美元,(Ii)利息覆蓋比率必須大於1.25:1,以季度為基礎,從截至2017年12月31日的財政季度開始,按四個季度滾動計算,(Iii)公司和Axxum必須實現每季度税息、税項、折舊和攤銷前綜合收益(EBITDA)必須大於300,000美元,以及(Iv)年度資本支出不得低於50,000美元。管理層與銀行就上述契約進行了磋商,並在澄清了銀行就上述契約的計算提出的定義和公式後,確定公司遵守了上述契約。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和公司集體修改了貸款和擔保協議,包括增加CloudBurst作為借款人。公佈的利率上升至6.75%,貸款契約保持不變。
F-47
目錄表
2020年6月29日,公司修訂並重述了貸款和擔保協議,將到期日延長至2024年3月22日,並於2020年6月22日或之後每月償還本金62,500美元。法定利率降至6.25%。
貸款契約被替換如下:(1)在2020年6月30日或之後但在2020年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,750,000美元;在2020年12月31日或之後但在2021年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,250,000美元;在2021年6月30日或之後但在2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,750,000美元;在2021年12月31日或之後,但在2022年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,250,000美元;2022年6月30日及以後但2022年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為50萬美元;2022年12月31日及以後但2023年6月30日前,最低有形淨值(淨資產)為125萬美元;2023年6月30日及以後但2023年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為200萬美元;在2023年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為2500,000美元,(Ii)利息覆蓋比率必須大於1.2:1,以季度為基礎,從截至2020年6月30日的財政季度開始,按四個季度滾動計算,(Iii)公司必須實現每季度税息、税項、折舊和攤銷前綜合收益(EBITDA)大於300,000美元,以及(Iv)年度資本支出低於50,000美元。
截至2021年12月31日,貸款的聲明利率為5.25%。
本公司將一個經營期內到期的餘額歸類為當期,將一個經營期後到期的款項歸類為長期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司分別錄得銀行貸款流動部分743,421美元,扣除債務貼現6,579美元和743,421美元,扣除債務貼現6,579美元和銀行貸款長期部分936,543美元,扣除債務貼現淨額8,224美元和1,668,293美元,扣除債務貼現淨額18,250美元。
貸款本金還款表:
2022 |
| 750,000 | |
2023 |
| 750,000 | |
2024 |
| 186,543 | |
$ | 1,686,543 |
質押協議
在Axxum採購上述循環信貸額度和貸款的同時,Axxum簽訂了質押協議。Axxum及本公司作為Axxum的唯一成員作出以下抵押品及信用提升承諾:(I)本公司於Axxum的股權及(Ii)Axxum的所有資產,例如賬户、工具、設備、固定裝置、存款賬户、信用證權利及任何其他資產。在全額償還定期貸款之前,所有未來債務都從屬於銀行定期貸款。埃米特·麥克亨利、庫爾特·麥克亨利和阿爾文·麥考伊三世也作為公司的高級管理人員和股東提供了個人擔保,以支持定期貸款。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和公司集體修訂了質押協議,包括增加CloudBurst作為質押人。Axxum、CloudBurst及本公司作出以下抵押品及增信承諾:(I)本公司現時擁有或其後收購的Axxum、CloudBurst及本公司各其他附屬公司的所有股權,及(Ii)質押股權的擁有人當時或其後可能因擁有該等質押股權及成為Axxum、CloudBurst及本公司各自附屬公司的成員而有權享有的所有權利。
F-48
目錄表
附註9--應付貸款
購買力平價貸款
於2020年4月20日,本公司與Main Street Bank(“貸款人”)訂立本票,根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃,提供金額為920,200美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款期限為兩年,年利率為1.0%。每月本金和利息的支付將推遲到支付之日之後的六個月。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付,不會有提前還款的處罰。購買力平價貸款包含違約事件和此類貸款慣常使用的其他撥備。如果在工資、抵押貸款利息和租金費用的計劃參數下使用PPP貸款,則可以免除。截至2020年12月31日,PPP貸款披露為流動負債下應付的717,856美元貸款和202,344美元的長期貸款。
2020年6月,《2020年薪資保護計劃靈活性法案》(簡稱《靈活性法案》)簽署成為法律,該法案修訂了《CARE法案》。《靈活性法》改變了PPP的主要條款,包括但不限於:(I)與PPP貸款到期日有關的條款,(Ii)涵蓋PPP貸款付款的延遲期,以及(Iii)衡量貸款寬免的過程。更具體地説,《靈活法》規定在《靈活法》頒佈之日(“2020年6月5日”)或之後發放的所有購買力平價貸款的最短到期日為五年,並允許貸款人和借款人經雙方同意延長較早的購買力平價貸款的到期日。
2020年10月,公司提交了PPP貸款豁免申請,其中反映了公司認為符合《靈活性法案》定義的合格費用中的920,200美元。貸款豁免申請已獲得貸款人批准,並提交給小企業管理局進行最終審查。根據《靈活性法案》,SBA將在貸款人向SBA發出決定後90天內,根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查,向貸款人匯款適當的寬免金額,以及截至付款之日應計的任何利息。2021年1月22日,SBA已將本金和利息匯給貸款人,以完成與本公司PPP貸款有關的債務免除過程。
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年7月16日執行了美國小企業管理局(“小企業管理局”)在其“經濟傷害災難貸款”援助計劃下提供的貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息,自EIDL貸款之日起計。分期付款,包括本金和利息,從2021年7月16日(自EIDL貸款之日起12個月)起每月到期,金額為731美元。本金和利息餘額自EIDL貸款之日起30年內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的應付票據分別為流動負債下的1,586美元和1,319美元的應付貸款以及148,414美元和148,681美元的長期貸款。
附註10--期票
附屬可轉換應付票據
作為本公司收購Axxum的部分代價,本公司向Axxum的前成員發行了兩張每張250,000美元的附屬可轉換本票,作為他們在Axxum的股權的部分代價。這些票據於2020年5月22日到期。它們的年利率為4%,季度息票於2018年2月22日、2018年5月22日、2018年8月22日、2018年11月22日、2019年2月22日到期,並於隨後各季度結束後的第22天到期。每種票據有權在2019年11月22日或之後以每股10.00美元的有效轉換價格轉換為25,000股公司普通股。本公司已確定,發行該等票據並無帶來任何有利的轉換功能。這些票據被修訂,將到期日延長至2021年8月1日。在截至2021年12月31日的一年中,250,000美元的可轉換本票轉換為100,000股普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的未償還可轉換票據分別為25萬美元和50萬美元。
F-49
目錄表
附屬應付本票
作為本公司收購CloudBurst的部分代價,本公司向CloudBurst的兩名前成員發行了四張本金總額為900,000美元的期票,作為他們在CloudBurst的會員權益的部分代價。兩筆本金分別為12萬美元和18萬美元的票據將於2019年7月15日到期;另外兩筆本金分別為24萬美元和36萬美元的票據將於2019年9月15日到期。這些票據的年利率為4%,到期時應支付。這些票據目前處於違約狀態。2022年4月20日,這四張期票的持有人將其提交給本公司註銷。(看見,注20.後續事件。)
應付本票
作為公司完成下一輪股權資本之前的過渡性資本,公司向兩名投資者發行了三張本金總額為737,250美元的本票。其中一張本金為131,250美元的票據於2020年3月23日到期,相當於6,250美元的保證利息;另一張本金為303,000美元的票據於2020年6月30日到期,相當於2,500美元的原始發行折扣和500美元的利息;第三張本金為303,000美元的票據於2020年10月5日到期,相當於2,500美元的原始發行折扣和500美元的利息。第一種債券的年利率為5%,而另外兩種債券的年利率為4.5%,由融資日起至還款日止。在截至2020年12月31日的年度內,本公司償還了437,250美元;因此,截至2020年12月31日,有一張本金為300,000美元的未償還本票。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發行新的無抵押本票300,000美元,年利率為24.0%,為2020年起發行的300,000美元未償還票據再融資。此外,本公司為營運資金目的發行第二和第三期無抵押本票,金額分別為300,000美元和100,000美元,年利率分別為24.0%和24.0%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的未償還票據分別為70萬美元和30萬美元。
附註11-私募
2017年11月22日,本公司向若干認可投資者及配售代理髮行由A系列可轉換優先股、認股權證及普通股組成的投資單位。扣除配售代理和成交後的淨收益為1,164,713美元;這些收益分別按以下金額分配給優先股、認股權證和普通股:770,100美元,393,945美元和667美元。
公司向投資者和配售代理髮行了345,528股A系列可轉換優先股,可轉換為345,528股新發行的公司普通股。管理層評估了A系列可轉換優先股的屬性,並決定在會計上應將這些證券視為債務,因為它們要求清算優先權、類似於利息支付的優先股息以及某些需要以現金結算的贖回特徵。可轉換股票可於2021年11月22日贖回。如果可轉換股票被贖回,公司將需要支付超過面值1,294,117美元的129,412美元的贖回溢價;總贖回價值將為1,423,529美元。本公司已確定,可轉換優先股的發行成本、與認股權證估值相關的折扣以及與折扣相關的實益轉換特徵共計1,048,034美元。該公司通過一個可轉換優先股抵銷賬户核算可轉換股票折價和贖回溢價,該賬户在五年內增加贖回價值。在每個報告期,公司都會將增值計入可轉換優先股淨值的增加,並將相應的利息支出計入經營業績。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得折價攤銷331,978美元及342,257美元。
該公司向投資者和配售代理髮行了1,333,336份認股權證,可行使其普通股股份。在考慮稀釋效應後,公司使用二項式模型確定認股權證的公允價值為每股1.18美元;公司在模型中使用了以下投入:(I)無風險利率為1.95%,(Ii)預期壽命為4年,(Iii)年化波動率為65.19%,以及(Iv)行使價格為2.63美元。認股權證不包括反攤薄條款,這些條款要求它們在每一份報告報告中按公允價值重新計量。該公司已將這些認股權證作為額外實繳資本的增加和相應的優先股折扣進行了會計處理。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有1,333,336份權證未償還並可行使。
F-50
目錄表
於截至2021年12月31日止年度,本公司以私募方式向非關聯投資者發行1,508,678股普通股限制性股份及最多406,969股限制性普通股認股權證,為期四年,行使價為1.84美元,總收益為1,600,000美元。
搜查令
截至2021年12月31日的年度活動摘要如下:
|
| 加權 |
| 加權 | |||
數量 | 平均值 | 平均值 | |||||
股票 | 行權價格 | 壽命(年) | |||||
傑出,2020年12月31日 |
| 1,333,336 | $ | 2.63 |
| 0.89 | |
授與 |
| 406,969 |
| 1.84 |
| 4.00 | |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
過期 |
| (1,333,336) |
| 2.63 |
| — | |
未清償,2021年12月31日 |
| 406,969 | $ | 1.84 |
| 3.53 | |
可行使,2021年12月31日 |
| 406,969 | $ | 1.84 |
| 3.53 |
本公司已將發行普通股和為私募所得現金而發行的認股權證作為股權工具入賬。管理層認為,認股權證是與公司自己的普通股掛鈎並以其結算的;因此,它們應作為永久股本入賬。
附註12--租賃承諾額
經營租賃
在收購CloudBurst之後,本公司與Scanum,LLC簽訂了一項新的不可撤銷的經營租賃協議,租賃其佔用的同一大樓的一層新樓層。這份新的租賃協議於2019年12月1日開始生效,48個月後到期。首12個月的月租為10,351元,第二個12個月的月租為10,687元,第三個12個月的月租為11,035元,第四個12個月的月租為11,393元。該協議要求支付10351美元的保證金。
本公司確認經營租賃ROU資產和租賃負債如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
經營租賃ROU資產 | $ | 230,316 | $ | 338,824 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
經營租賃負債 |
|
|
|
| ||
當前部分 | $ | 120,822 | $ | 108,904 | ||
非流動部分 |
| 121,881 |
| 248,991 | ||
總計 | $ | 242,703 | $ | 357,895 |
截至2020年12月31日,不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款如下:
2022 |
| $ | 132,776 |
2023 |
| 131,616 | |
此後 |
| — | |
總計 | $ | 258,104 |
F-51
目錄表
使用直線法計算48個月的月租金支出為10,867美元。
以下彙總了有關截至2021年12月31日公司經營租賃的其他補充信息:
加權平均貼現率 |
| 6.75 | % |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 1.92 |
本公司確認截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租賃總開支分別為128,200美元及144,854美元,主要與支付給出租人的經營租金租賃成本有關。
附註13--合同承諾
本公司於2020年10月1日至2021年9月30日與供應商簽訂提供服務的合同。對於公司和供應商來説,合同的相互滿足是必要的,這樣公司就可以反過來履行其與客户簽訂的創收合同下的某些未來業績義務。截至2020年12月31日,對供應商的未償還承諾為598,516美元。
附註14-風險
信用風險
該公司的主要銀行存款位於美國。根據FDIC保險,這些存款得到最高250,000美元的保護。如果這些銀行資不抵債,任何超過上述最高限額的存款都有損失的風險。
本公司須承擔因向客户提供信貸而承擔的風險。
利息風險
當公司的貸款到期並需要再融資時,或如果最優惠利率因公司的貸款基於可調整的利率而進行調整,公司將面臨利率風險。
通貨膨脹風險
管理層監控價格水平的變化。從歷史上看,通貨膨脹對公司的財務報表沒有實質性影響;然而,不能轉嫁給公司客户的勞動力成本的大幅增加可能會對公司的經營業績產生不利影響。
集中風險
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,佔公司收入10%或更多的每個客户的信息。因此,風險集中在對本公司服務的需求上。
| 在過去幾年裏 |
| ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
客户 |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | ||
A | $ | 6,382,836 |
| 41 | % | 4,891,122 |
| 31 |
| |
B |
| 3,759,488 |
| 24 | % | 3,646,521 |
| 24 | % | |
C |
| 1,995,351 |
| 13 | % | 1,845,923 |
| 12 | % | |
D |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | % | |
E |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | % |
F-52
目錄表
該公司的所有業務都在一個地點進行。如果公司無法續簽租約,或者如果單一地點的銷售不能產生未來的正現金流,公司可能會破產。
附註15--金融工具
該公司將以下證券歸類為金融工具:
2021年12月31日 | ||||||||||
負債 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||
附屬可轉換本票 | $ | 250,000 | $ | 500,000 | ||||||
A系列可轉換優先股 | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | ||||||
權益 |
|
|
|
| ||||||
認股權證 | $ | 134,288 | $ | 134,288 |
2020年12月31日 | ||||||||||
負債 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||
附屬可轉換本票 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | ||||||
A系列可轉換優先股 | $ | 962,139 | $ | 962,139 | ||||||
權益 |
|
|
| |||||||
認股權證 | $ | 134,288 | $ | 134,288 |
管理層認為上述證券的賬面價值接近其公允價值。附屬可轉換本票的利率反映了公司的整體借款成本,預計到期前的時間長度不會對其價值產生重大影響。類似於債務的可轉換優先股已按照已確認的債務折價和贖回溢價折現至其賬面價值。
附註16--關聯方交易
艾米特·麥克亨利、庫爾特·麥克亨利和阿爾文·麥考伊三世作為公司的高級管理人員和股東,為Main Street貸款提供了個人擔保。
Axxum於2018年底從艾米特·麥克亨利和庫爾特·麥克亨利擁有的公司Archura,LLC購買了AT&T的合同關係。合同關係包括向AT&T及其客户提供網絡服務的五個採購訂單。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這五個採購訂單的總銷售額分別為101,509美元和85,864美元。
附註17--其他收入
另一項收入924 724美元主要是由於償還了與購買力平價貸款有關的債務920 200美元。公司於2020年10月提交了PPP貸款豁免申請,並於2022年1月收到了豁免完成的通知。
F-53
目錄表
附註18-每股收益
截止的年數 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
基本每股收益(虧損)分子 |
|
|
|
| ||
淨收益/(虧損) | $ | 190,325 | $ | (266,013) | ||
普通股股東可獲得的收入 |
| 190,325 |
| (266,013) | ||
稀釋後每股收益(虧損)分子 |
|
|
|
| ||
附屬可轉換本票加計利息 |
| 10,000 |
| 20,000 | ||
增加A系列可轉換優先股的利息 |
| 331,978 |
| 342,257 | ||
普通股股東在折算基礎上可獲得的收入 | $ | 532,303 |
| 96,244 | ||
原始股份: |
|
|
|
| ||
基本加權平均流通股 |
| 11,370,798 |
| 10,852,712 | ||
稀釋股份: |
|
|
|
| ||
來自潛在事件的添加 |
|
|
|
| ||
-附屬可轉換本票的轉換 |
| 100,000 |
| 200,000 | ||
-轉換A系列可轉換優先股 |
| 2,106,075 |
| 2,106,075 | ||
-行使投資者及配售代理人認股權證 |
| 406,969 |
| 1,333,336 | ||
未償還的攤薄加權平均股份: |
| 13,983,842 |
| 14,492,123 | ||
每股收益/(虧損) |
|
|
|
| ||
-基本 | $ | 0.02 | $ | (0.02) | ||
-稀釋 | $ | 0.04 | $ | (0.02) |
附註19-税單
由於營業虧損和確認估值津貼,本公司沒有為2021年的當期和遞延聯邦或州所得税撥備。2020年,本公司逆轉了對以前保留的遞延税項資產的估值免税額,因此,沒有為當期和遞延的聯邦或州所得税撥備。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時和永久性差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
營業外虧損結轉 | $ | 758,000 | $ | 798,000 | ||
估值免税額 |
| (758,000) |
| (798,000) | ||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
由於其遞延税項資產變現的不確定性,本公司已就其遞延税項資產建立估值撥備。在截至2021年12月31日的年度內,估值津貼減少了約40,000美元。該公司有大約75.8萬美元的淨營業和經濟虧損結轉,可用於抵消未來的聯邦和州應納税收入。
F-54
目錄表
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,預期所得税(按適用於税前會計虧損的21%的聯邦所得税税率計算)和我們的6.0%的混合州所得税税率與包括在綜合經營報表中的所得税淨費用之間的對賬如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |
2021 | 2020 |
| |||
按聯邦法定税率徵税 |
| 21.0 | % | 21.0 | % |
扣除聯邦福利後按州税率徵税 |
| 6.0 | % | 6.0 | % |
更改估值免税額 |
| (27.0) | % | (27.0) | % |
税項撥備 |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
本公司已對2018至2020年的税務狀況進行分析,並得出結論,不應記錄與在開放納税年度提交的報税表上的不確定税務狀況有關的未確認税收優惠的負債。2018年至2020年的納税申報單須經税務機關審查。
附註20--後續活動
該公司對截至2022年6月13日的資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件進行評估。後續事項有兩類:(1)已確認事項,即就資產負債表日期存在的狀況,包括編制財務報表過程中固有的估計數提供補充證據的事項;(2)未確認事項,即就資產負債表日期不存在但在該日之後出現的狀況提供證據的事項。
2022年3月22日,本公司向若干投資者發行了六隻附屬可轉換票據,詳情如下:
一家獨立的董事發行了價值236,842美元的附屬可轉換票據和認股權證,可以225,000美元的價格私募最多118,421股普通股行使。
其他非關聯投資者購買52,631美元的附屬可轉換票據和認股權證,可在私募中行使最多26,315股普通股,總收益為50,000美元。
其他非關聯投資者購買52,631美元的附屬可轉換票據和認股權證,可在私募中行使最多26,315股普通股,總收益為50,000美元。
其他非關聯投資者購買52,631美元的附屬可轉換票據和認股權證,可在私募中行使最多26,315股普通股,總收益為50,000美元。
其他非關聯投資者購買105,263美元的附屬可轉換票據和認股權證,可在私募中行使最多52,631股普通股,總收益為100,000美元。
其他非關聯投資者購買26,315美元的附屬可轉換票據和認股權證,可在私募中行使最多13,157股普通股,總收益為25,000美元。
2022年4月20日,公司向其他非關聯投資者發行了100,000美元的期票,毛收入為100,000美元。
2022年4月20日,本公司與CloudBurst的前賣家達成和解,以200,000美元換取他們向本公司投標註銷(I)900,000美元的本票和(Ii)公司因他們於2019年4月向本公司出售CloudBurst而向他們發行的186,048股普通股。
F-55
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致:Cycurion,Inc.及其子公司的董事會和股東
中期財務資料審查結果
我們已審核Cycurion,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年9月30日的綜合資產負債表,截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月期間的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表,截至2022年及2021年9月30日止九個月期間的股東權益表,截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月期間的現金流量表及相關附註(統稱為“中期財務報表”)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期財務報表須作出任何重大修改,以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表;在我們於2022年6月13日的報告中,我們對這些財務報表發表了無保留意見,強調公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們認為,截至2021年12月31日隨附的綜合資產負債表中所列信息,在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
物質的側重點
截至本報告之日,人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑並未得到緩解。有關更多詳細信息,請參閲注1。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的觀點。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
自2018年3月25日以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年2月9日
F-56
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | 172,319 | $ | 666,554 | ||
受限現金 |
| — |
| — | ||
應收賬款、Net |
| 7,183,554 |
| 5,226,541 | ||
其他應收賬款 |
| 234,088 |
| 246,582 | ||
預付費用和其他流動資產 |
| 25,579 |
| 339,336 | ||
流動資產總額 | $ | 7,615,540 | $ | 6,479,013 | ||
非流動資產 |
|
|
|
| ||
購買可退還的押金 |
| 2,000,000 |
| 2,000,000 | ||
固定資產、Net |
| 2,656,823 |
| 2,670,789 | ||
無形資產、Net |
| 4,147 |
| 16,590 | ||
使用權資產 |
| 143,897 |
| 230,316 | ||
證券保證金 |
| 10,351 |
| 10,351 | ||
商譽 |
| 6,592,304 |
| 6,592,304 | ||
非流動資產總額 |
| 11,407,522 |
| 11,520,350 | ||
總資產 | $ | 19,023,062 | $ | 17,999,363 | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
銀行貸款-循環信貸額度 |
| 2,977,071 |
| 1,999,919 | ||
銀行貸款--活期部分 |
| 743,421 |
| 743,421 | ||
應付貸款 |
| 2,390 |
| 1,586 | ||
附屬本票 |
| 1,837,089 |
| 1,850,000 | ||
應付帳款 |
| 1,552,999 |
| 1,829,981 | ||
經營租賃負債 |
| 130,398 |
| 120,822 | ||
應計負債 |
| 5,438,061 |
| 3,905,083 | ||
遞延收入 |
| — |
| 463,757 | ||
流動負債總額 |
| 12,681,429 |
| 10,914,569 | ||
銀行貸款--長期部分 |
| 370,753 |
| 928,319 | ||
長期應付貸款 |
| 147,610 |
| 148,414 | ||
非流動經營租賃負債 |
| 22,723 |
| 121,881 | ||
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元,授權500,000股,已發行和已發行345,528股) |
| 1,294,117 |
| 1,294,117 | ||
非流動負債總額 |
| 1,835,203 |
| 2,492,731 | ||
總負債 | $ | 14,516,632 | $ | 13,407,300 | ||
承付款和或有負債 |
| — |
| — | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股(面值0.0001美元,授權發行7000萬股,已發行和已發行14,355,726股) |
| 14,356 |
| 14,356 | ||
額外實收資本 |
| 6,589,209 |
| 5,375,643 | ||
庫存股 |
| (186) |
| — | ||
累計赤字 |
| (2,096,949) |
| (797,936) | ||
股東權益總額 |
| 4,506,430 |
| 4,592,063 | ||
總負債和股東權益 | $ | 19,023,062 | $ | 17,999,363 |
見未經審計的綜合財務報表附註
F-57
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 9月30日, |
| 9月30日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | 4,439,227 | $ | 4,312,851 | $ | 12,575,415 | $ | 12,590,378 | ||||
收入成本 |
| 3,725,896 |
| 3,695,805 |
| 10,700,869 |
| 10,686,346 | ||||
毛利 |
| 713,331 |
| 617,046 |
| 1,874,546 |
| 1,904,032 | ||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| 847,222 |
| 486,943 |
| 2,243,860 |
| 1,455,513 | ||||
營業收入(虧損) |
| (133,891) |
| 130,103 |
| (369,314) |
| 448,519 | ||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (228,181) |
| (231,849) |
| (567,530) |
| (752,587) | ||||
融資費用 |
| — |
| — |
| (1,062,692) |
| — | ||||
其他收入 |
| — |
| — |
| 843,598 |
| 920,200 | ||||
其他費用 |
| (98,547) |
| (12,701) |
| (142,870) |
| (71,681) | ||||
| (326,728) |
| (244,550) |
| (929,494) |
| 95,932 | |||||
税前收益(虧損) |
| (460,619) |
| (114,447) |
| (1,298,808) |
| 544,451 | ||||
所得税 |
| — |
| 3,137 |
| 205 |
| 3,137 | ||||
淨收益(虧損) | $ | (460,619) | $ | (117,584) | $ | (1,299,013) | $ | 541,314 | ||||
綜合收益(虧損) | $ | (460,619) | $ | (117,584) | $ | (1,299,013) | $ | 541,314 | ||||
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
每股基本收益(虧損) | $ | (0.03) | $ | (0.01) | $ | (0.09) | $ | 0.05 | ||||
每股攤薄收益(虧損) | $ | (0.03) | $ | (0.01) | $ | (0.09) | $ | 0.06 | ||||
基本加權平均流通股 |
| 14,208,523 |
| 12,154,515 |
| 14,281,718 |
| 11,370,798 | ||||
稀釋加權平均流通股 |
| 14,208,523 |
| 16,100,895 |
| 18,954,076 |
| 15,317,178 |
請參閲隨附未經審計的綜合財務報表附註
F-58
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||
| 數量 |
|
| 已繳費 |
| 財務處 | 累計 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 庫存 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 5,375,643 | $ | — | $ | (797,936) | $ | 4,592,063 | |||||
已簽發手令 |
| — |
| — |
| 1,124,829 |
| — |
| — |
| 1,124,829 | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,194,193) |
| (1,194,193) | |||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 6,500,472 | $ | — | $ | (1,992,129) | $ | 4,522,699 | |||||
購買庫存股 |
| — |
| — |
| (49,814) |
| (186) |
| (50,000) |
|
| |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 355,799 |
| 355,799 | |||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 6,450,658 | $ | (186) | $ | (1,636,330) | $ | 4,828,498 | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| 138,551 |
| — |
| — |
| 138,551 | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (460,619) |
| (460,619) | |||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 6,589,209 |
| (186) | $ | (2,096,949) | $ | 4,506,430 |
截至2021年9月30日的9個月
普通股 | 其他內容 | |||||||||||||
| 數量 |
|
| 已繳費 | 累計 | |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2020年12月31日的餘額 |
| 10,852,716 | $ | 10,853 | $ | 1,214,777 | $ | (988,261) | $ | 237,369 | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| 722,469 |
| 722,469 | ||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| 10,852,716 | $ | 10,853 | $ | 1,214,777 | $ | (265,792) | $ | 959,838 | ||||
已發行普通股及認股權證 |
| 1,056,486 |
| 1,056 |
| 1,098,944 |
| 1,100,000 | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| (63,571) |
| (63,571) | ||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| 11,909,202 | $ | 11,909 | $ | 2,313,721 | $ | (329,363) | $ | 1,996,267 | ||||
已發行普通股及認股權證 |
| 452,192 |
| 453 |
| 499,547 |
| — |
| 500,000 | ||||
為購買資產而發行的普通股 |
| 1,802,444 |
| 1,802 |
| 2,398,198 |
| — |
| 2,400,000 | ||||
為補償資產購買而發行的普通股 |
| 91,892 |
| 92 |
| 101,908 |
| — |
| 102,000 | ||||
為轉換債務而發行的普通股 |
| 100,000 |
| 100 |
| 249,900 |
| — |
| 250,000 | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| (117,584) |
| (117,584) | ||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| 14,355,730 | $ | 14,356 | $ | 5,563,274 | $ | (446,947) | $ | 5,130,683 |
見未經審計的綜合財務報表附註
F-59
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
| 9月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | (1,299,013) | $ | 541,314 | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 1,201,243 |
| — | ||
優先股折價攤銷 |
| — |
| 331,978 | ||
債務貼現攤銷 |
| 93,390 |
| 8,381 | ||
固定資產折舊 |
| 48,534 |
| 50,262 | ||
壞賬 |
| 92,516 |
| — | ||
清償債務收益 |
| (750,000) |
| — | ||
免除應付貸款 |
| — |
| (920,200) | ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
使用權資產和租賃負債的變更 |
| (3,163) |
| (6,325) | ||
應收賬款和其他應收款 |
| (2,037,035) |
| (2,773,561) | ||
對供應商的預付款和預付款 |
| 313,757 |
| (26,991) | ||
應付賬款和其他應付款 |
| 1,255,996 |
| 2,054,670 | ||
遞延收入 |
| (463,757) |
| (598,593) | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| (1,547,532) |
| (1,339,065) | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購買可退還的押金 |
| — |
| (57,500) | ||
購置廠房和設備 |
| (22,125) |
| — | ||
購買無形資產和土地使用權 |
| — |
| (8,730) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (22,125) |
| (66,230) | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
私募收益 |
| — |
| 1,600,000 | ||
信貸額度淨收益 |
| 957,922 |
| 73,830 | ||
所有銀行借款的收益 |
| 125,000 |
| — | ||
償還所有銀行借款 |
| (687,500) |
| (562,500) | ||
應付貸款收益 |
| — |
| 300,000 | ||
應付票據收益 |
| 880,000 |
| — | ||
應付票據的償還及庫存股的收回 |
| (200,000) |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,075,422 |
| 1,411,330 | ||
現金和限制性現金淨變化 |
| (494,235) |
| 6,035 | ||
現金和限制性現金--期初 |
| 666,554 |
| 277,168 | ||
現金和限制性現金--期末 | $ | 172,319 | $ | 283,203 | ||
補充現金流信息: |
|
|
|
| ||
支付的利息 | $ | 344,308 | $ | 260,827 | ||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — | ||
非現金投融資活動 |
|
|
|
| ||
為購買資產而發行的普通股 | $ | — | $ | 2,400,000 | ||
為補償資產購買而發行的普通股 | $ | — | $ | 102,000 | ||
為轉換債務而發行的普通股 | $ | — | $ | 250,000 | ||
隨附本票發行的認股權證 | $ | 62,137 | $ | — |
見未經審計的綜合財務報表附註
F-60
目錄表
CyCURION,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和説明
業務説明
Cycurion,Inc.(f/k/a KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.;“Company”或“We”)於2017年10月12日在特拉華州註冊成立。該公司通過其子公司提供一流的信息技術安全解決方案。公司致力於在風險管理、網絡安全、信息保障、系統工程和服務枱解決方案等領域提供一流的服務。該公司總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩。2020年7月14日,公司將公司名稱從KAE控股公司更名為Cyber Secure Solutions,Inc.,並於2021年2月24日更名為Cycurion,Inc.。
2017年11月22日,本公司收購了2006年12月29日在弗吉尼亞州成立的有限責任公司Axxum Technologies,LLC(“Axxum”)。
2019年4月3日,本公司收購了CloudBurst Security,LLC(“CloudBurst”),這是一家於2007年1月12日在弗吉尼亞州成立的有限責任公司。
2021年5月28日,該公司實現了普通股的四比一遠期拆分。這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了這種反向股票拆分。
持續經營的企業
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基礎假設資產已變現,負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。截至2021年12月31日,由於公司在截至2021年12月31日的一年內及以前期間發生的鉅額虧損導致淨營運資金赤字和累積赤字,因此人們對公司能否繼續經營下去存在很大懷疑。該公司能否繼續經營下去,取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至2022年9月30日,公司的累計赤字為2,096,949美元,營運資金赤字為5,065,889美元。此外,在截至2022年9月30日的9個月中,公司經營活動的現金淨流出為1,547,532美元。這些情況繼續令人對本公司是否能夠繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑,並未消除從2021年起尚未解決的疑慮。
管理層的計劃是繼續改善運營,以產生正現金流,並登記其普通股的股票,以便進行公開募股以籌集額外資本。管理層相信,公開發售其證券所帶來的估值和流動資金將使可轉換票據持有人和可轉換優先股股東能夠將其證券轉換為普通股的機制,從而降低公司的整體槓桿和償債要求。如果公司不能繼續產生正的運營現金流,並籌集更多的資本,公司可能會破產。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
這些綜合財務報表、附註和相關披露是根據美國證券交易委員會(“EC”)的規則和規定編制的,其中包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)應用權責發生制會計。該公司的財政年度結束日期為12月31日。該公司的財務報表以美元列報。
F-61
目錄表
合併原則
這些財務報表包括Cycurion,Inc.(F/k/a KAE Holdings,Inc.;F/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.)的賬户。及其全資子公司:Axxum Technologies,LLC,CloudBurst Security,LLC和Cycurion Innovation,Inc.。所有重大的公司間餘額、手續費和開支都已在合併中消除。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表之日有關或有負債的資產、負債和披露的報告金額。這些估計數可能會影響報告所述期間發生的某些收入和支出的報告金額;實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款,以及從成立到到期三個月以內的任何投資。該公司的主要銀行存款位於美國。根據FDIC保險,這些存款得到最高250,000美元的保護。如果這些銀行破產,任何超過上述最高限額的存款都將面臨損失的風險;然而,管理層已確定,其資金存入的金融機構破產造成的損失風險微不足道,也不太可能;因此,本公司沒有就任何潛在損失進行應計。
應收賬款
應收賬款按向客户開出的發票減去壞賬準備後的金額入賬。免税額是基於對個人客户賬户的季度審查而做出的估計。當應收賬款被認為無法收回時,應收賬款從備抵中註銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為其他收入。
該公司對應收賬款可回收性的審查是基於對歷史經驗、當前經濟狀況、未來對客户償付能力的預期以及其他催收指標的評估。
該公司還評估了客户在2022年、9月30日和2021年的信譽和償付能力,並確定這些客户不太可能不全額結清餘額;因此,截至2022年、9月30日和2021年,公司的壞賬撥備估計均為零。
物業、廠房和設備
設備是按成本減去累計折舊計算的。折舊是用直線法在其估計使用壽命內計提的。這些設備的預計使用壽命如下:
辦公設備 |
| 3年 |
傢俱和固定裝置 |
| 5年 |
租賃權改進 |
| 有租賃的聯合碼頭 |
資本租賃 |
| 1年 |
固定資產的維護和維修費用在發生時計入費用。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別資產淨值的公允價值。根據FASB ASC主題350“商譽和其他無形資產”,商譽不再需要攤銷。相反,商譽至少要進行年度減值評估,並採用基於公允價值的測試。公允價值一般採用貼現現金流分析來確定。
F-62
目錄表
如果存在減值,商譽立即沖銷至其公允價值,並在合併損益表中確認損失。截至2020年12月31日,公司對CloudBurst的公允價值進行了評估,並決定將商譽減值1,400,000美元。(見附註19.後續事件。)截至2022年9月30日,未確認商譽減值。
對長期資產的會計處理
本公司每年審查其長期資產的減值,或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。減值可能是由於行業或新技術的變化而過時的結果。如果一項資產的賬面金額少於其將產生的未貼現現金流,則計入減值。
如果一項資產被視為減值,則根據賬面價值超過該資產公平市場價值的金額確認損失。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
銀行貸款
本公司將從銀行借款記為活期借款或長期借款。長期借款的起始和結束成本採用有效利息法核算,並計入公司在長期借款存續期內的未償還餘額,相關利息支出計入經營業績。
收入確認
該公司採用了ASC主題606,與客户的合同收入。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入:
1.確定與客户的合同;
2.確定合同中的履約義務;
3.確定交易價格;
4.將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5.當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。
在應用ASC 606時,公司將在公司以書面合同的形式與客户談判並正式確定交易條款時確認收入,這些合同規定了銷售價格、專業技術基礎設施和網絡工程師將提供的服務範圍(以小時計)、以及付款條款;通常,合同中的履約義務是服務時間的交付;當公司獲得服務已經交付和履約義務已經履行的證據時,公司將記錄收入,並確認資產,如應收賬款或減少其負債的遞延收入。
管理層已確定其服務是隨着時間推移而交付的單一履約義務。在公司確認收入時,它要麼已經預先從客户那裏收到了資金,要麼有理由保證將從客户那裏收取資金;預先收到的資金在公司履行履約義務之前在遞延收入賬户中作為合同負債入賬;公司的大部分合同要求公司首先提供服務,然後收取費用;公司通常在提供服務後30至90天內收到這些合同的付款。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日作為公司綜合資產負債表遞延收入顯示的合同負債賬户的變化。
遞延收入
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司必須履行的不可撤銷合同義務已在公司合併資產負債表中確認為遞延收入負債。
F-63
目錄表
收入成本
收入成本主要包括項目人員的薪酬支出、與此薪酬相關的附帶福利、分包商成本以及為向客户提供服務而產生的其他直接費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。
研發
本公司的研發費用為已發生的費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,公司分別產生了116,145美元和0美元的研究和開發費用,這些費用作為一般和行政費用計入公司的經營業績。
所得税
該公司採用資產負債法核算所得税,並允許在未來幾年確認遞延税項利益。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來變現不確定,則為遞延税項計提估值準備金。
每股收益
該公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益(EPS)。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但在每股基礎上呈現潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效應,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
分別於2022年、2022年和2021年9月30日,由於計算結果是反攤薄的,以下普通股等價物不包括在稀釋每股淨虧損的計算中。
金融工具
根據ASC主題820“公允價值計量和披露”和ASC主題825“金融工具”,ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值,該主題定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級,從而提高了對公允價值計量的披露要求。於綜合資產負債表中報告的應收賬款及流動負債賬面值均符合金融工具的資格,且均為對其各自公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現及其當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下:
·估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。
·估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。
·估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
F-64
目錄表
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
租賃
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的綜合資產負債表中,並在我們的綜合經營報表中按租賃期限按直線計提。
綜合收益
全面收益定義為包括所有權益變動,但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在其他披露中,根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都必須在財務報表中報告,該報表的突出程度與其他財務報表相同。公司其他全面收益的當期部分包括外幣換算調整和未實現損益。
最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”,以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具為:(I)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;及(Ii)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
附註3--應收賬款和其他應收款
截至2022年9月30日和2021年12月31日,應收賬款和其他應收款包括:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
應收賬款和其他應收款毛額 | $ | 7,184,256 | $ | 5,473,123 | ||
減去:壞賬準備 |
| (702) |
| — | ||
$ | 7,183,554 | $ | 5,473,123 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,公司將壞賬直接沖銷至經營業績,金額分別為92,516美元和0美元。
F-65
目錄表
附註4-購買可退還的按金
截至2020年12月31日,公司已考慮收購SLG創新公司(“SLG”);因此,公司為潛在收購撥備了1,401,923美元作為可退還的保證金,其中包括SLG的561,808美元現金預付款和貸款,20,000美元的資本化交易成本,以及SLG在經營過程中積累的應收賬款820,025美元。2021年5月13日,該公司簽訂了一項協議,協議的結果將是收購SLG的幾乎所有資產和某些負債。該協議允許公司在2021年12月31日之前以其唯一和絕對的酌情決定權終止收購協議並放棄由此計劃的交易,無論是否有任何原因,其方面不再承擔任何進一步的義務。隨後,本公司和SLG修改了協議,僅購買某些指定資產,具體而言,購買某些可識別的銷售合同,而不是SLG的所有重大資產。經修訂的協議列明本公司須向SLG支付的代價為2,000,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司向SLG支付的可退還押金餘額為2,000,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,餘額包括SLG的561,808美元現金預付款和貸款,20,000美元的相關盡職調查成本,以及SLG欠公司的1,418,192美元應收賬款。
附註5-固定資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日,物業、廠房和設備包括:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
按成本計算: | ||||||
裝備 | $ | 119,803 | $ | 100,178 | ||
傢俱和固定裝置 |
| 26,339 |
| 26,339 | ||
租賃權改進 |
| 62,721 |
| 62,721 | ||
資本租賃 |
| 23,004 |
| 23,004 | ||
軟件 |
| 2,667,496 |
| 2,664,996 | ||
| 2,899,363 |
| 2,877,238 | |||
減去:累計折舊 |
|
|
|
| ||
裝備 |
| 62,721 |
| 96,747 | ||
傢俱和固定裝置 |
| 83,477 |
| 21,200 | ||
租賃權改進 |
| 39,645 |
| 60,272 | ||
資本租賃 |
| 22,797 |
| 19,897 | ||
軟件 |
| 33,900 |
| 8,333 | ||
減去:累計折舊 |
| 242,540 |
| 206,449 | ||
$ | 2,656,823 | $ | 2,670,789 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,公司分別記錄了36,091美元和27,281美元的折舊費用。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,該公司分別收購了20,346美元和0美元的固定資產。
附註6--無形資產
Axxum於2018年底從艾米特·麥克亨利和庫爾特·麥克亨利擁有的公司Archura,LLC購買了AT&T合同關係,並收到了自2019年1月1日起生效的AT&T採購訂單。合同關係包括向AT&T及其客户提供網絡服務的五個採購訂單。保證書每年發出一次,每年更新一次。所提供的對價包括現金和免除應收阿丘拉應收賬款。合同關係在四年內攤銷。
2019年,Axxum開始使用Microsoft Dynamics SL作為其會計軟件,Unanet作為其時間跟蹤軟件。支助SL和UNANET系統的實施產生了費用。實施費用在Unanet許可證的兩年期限內攤銷。
F-66
目錄表
截至2022年9月30日和2021年12月31日,未確認無形資產減值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,無形資產包括:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
按成本計算: | ||||||
合同關係 | $ | 66,361 | $ | 66,361 | ||
實施 |
| 28,099 |
| 28,099 | ||
| 94,460 |
| 94,460 | |||
減去:累計攤銷 |
|
|
|
| ||
合同關係 |
| 62,214 |
| 49,771 | ||
實施 |
| 28,099 |
| 28,099 | ||
| 90,313 |
| 77,870 | |||
$ | 4,147 | $ | 16,590 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司分別記錄了12,443美元和22,981美元的攤銷。
附註7--商譽
收購Axxum Technologies,LLC。
於二零一七年十一月二十二日,本公司與Axxum及Axxum的兩名前成員訂立股份轉讓協議,以購買股東於本公司的100%股權,以換取現金6,500,000美元及兩張附屬可轉換本票各500,000美元,應付予Axxum的兩名成員。因此,Axxum成為本公司的全資子公司。本公司於收購日評估Axxum的資產及負債的賬面價值,並確定該等賬目的賬面價值接近公允價值;收購Axxum所支付的收購價與收購日Axxum的資產及負債衍生的資產淨值之間的差額已確認為商譽。因此,購買成本為現金6,500,000美元、期票500,000美元和資本化交易成本140,005美元,減去可從賣方收回的營運資金調整後的573,150美元,導致購買總成本為6,566,855美元;收購日Axxum的資產淨值為1,413,589美元;因此,公司確認了與收購Axxum相關的商譽5,153,266美元。
收購CloudBurst Security,LLC。
2019年4月3日,本公司與弗吉尼亞州有限責任公司CloudBurst Security,LLC及其兩個股權持有人簽訂了一項會員權益購買協議,以購買100%的已發行和已發行單位,以換取500,000美元現金;向一個股權持有人支付540,000美元的本票,向另一個股權持有人支付360,000美元;以及在拆分後的基礎上,分別向兩個股權持有人購買111,628股和74,420股公司普通股。因此,CloudBurst成為本公司的全資子公司。本公司於收購日評估CloudBurst的資產及負債的賬面價值,並確定該等賬目的賬面價值接近公允價值;收購CloudBurst所支付的購買價與CloudBurst於收購日的資產及負債所衍生的資產淨值之間的差額已確認為商譽。現金500,000美元,期票900,000美元,公司186,048股普通股300,000美元,或有收益1,400,000美元,資本化交易成本62,305美元,導致購買總成本為3,162,305美元;收購日CloudBurst的資產淨值為323,267美元;因此,公司確認了與收購CloudBurst有關的商譽2,839,038美元。2022年4月20日,持有(I)900,000美元的期票和(Ii)186,048股本公司普通股的持有者向本公司提出註銷。(見附註19.後續事件。)
本公司根據公允價值等級對兩項業務組合的商譽賬面價值進行評估的相關因素如下:對未來進出現金流量增長率的估計,構成適當加權平均資本成本的某些要素,例如用於比較分析的潛在市場參與者的權益,以及本公司對可能導致前述現金流量和加權平均資本成本變化的外部因素的敏感性。
F-67
目錄表
本公司管理層審核了CloudBurst及其經理於截至2020年12月31日止年度的業績,並認定CloudBurst未能達到收購時所訂的業績目標;因此,CloudBurst經理被解職。公司管理層通過編制未來貼現現金流分析對子公司的賬面價值及其相關商譽進行了量化分析,其中包括對未來現金流的預期、資本成本的計算以及CloudBurst是聯邦政府批准的服務提供商框架下獲得某些合同的可能性等變量,並確定截至2020年12月31日的公允價值低於先前在收購時確定的賬面價值;因此,在截至2020年12月31日的年度內,公司決定取消確認或有收益,並將其全部沖銷1,400,000美元,計入公司的經營業績,作為上述評估的結果,公司確認了1,400,000美元的商譽減值,這筆減值也計入了公司的經營業績。在確認減值後,該公司與收購CloudBurst有關的期末商譽為1,439,038美元。(見附註19.後續事件。)
附註8--銀行貸款
銀行貸款-循環信貸額度
2017年11月22日,Axxum從Main Street Bank採購了一筆循環信貸額度,最高可達1,000,000美元,受基於以公司客户所欠賬户和貿易應收賬款形式質押給銀行的可用抵押品的某些限制。這一循環信貸額度的有效期為一年,屆時Axxum可以續簽。Axxum為這一信貸額度產生了10,000美元的發起和結束成本,Axxum已確認一筆預付費用,將在一年內攤銷為利息費用。循環信貸額度的規定利率是最優惠利率加100個基點,在貸款時為4.50%。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和本公司與Main Street Bank共同續簽了最高本金總額為2,000,000美元的循環信貸額度。在續期時,循環信貸額度的規定利率增加到5.75%。
2020年6月29日,公司修改了循環信貸額度,將到期日延長至2021年6月30日。在修訂時,循環信貸額度的規定利率降至5.25%。
截至2022年9月30日,循環信貸額度的規定利率為4.25%。在Axxum獲得上述循環信貸額度的同時,Axxum還從Main Street Bank獲得了一筆金額為5,250,000美元的定期貸款,貸款將於2021年11月22日到期。貸款須按月償還本金109,375美元。這筆貸款的規定可調整利率為最優惠利率加200個基點,在貸款時為5.50%。Axxum產生的關閉和啟動費用總計211,729美元。計入結算及發行成本後的推算利率為7.82%。
Axxum須遵守以下肯定貸款契約:(I)在2017年12月31日或之後但在2018年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,250,000美元;在2018年6月30日或之後但在2019年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,250,000美元;在2019年6月30日或之後但在2019年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為950,000美元;在2019年12月31日或之後但在2020年6月30日之前,最低有形淨值(淨資產)為175,000美元;2020年6月30日及以後但在2020年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為250萬美元;2020年12月31日及以後但在2021年6月30日前,最低有形淨值(淨資產)為300萬美元;2021年6月30日及以後但在2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)為350萬美元;在2021年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為5,000,000美元,(Ii)利息覆蓋比率必須大於1.25:1,以季度為基礎,從截至2017年12月31日的財政季度開始,按季度滾動計算,(Iii)公司和Axxum必須實現每季度税息、税項、折舊和攤銷前綜合收益(EBITDA)不得低於300,000美元,以及(Iv)年度資本支出不得低於50,000美元。管理層與銀行就上述契約進行了磋商,並在澄清了銀行就上述契約的計算提出的定義和公式後,確定公司遵守了上述契約。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和公司集體修改了貸款和擔保協議,包括增加CloudBurst作為借款人。所述利率上升至6.75%,貸款契諾保持不變。
F-68
目錄表
2020年6月29日,公司修訂並重述了貸款和擔保協議,將到期日延長至2024年3月22日,並於2020年6月22日或之後每月償還本金62,500美元。法定利率降至6.25%。
貸款契約被替換如下:(1)在2020年6月30日或之後但在2020年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,750,000美元;在2020年12月31日或之後但在2021年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為2,250,000美元;在2021年6月30日或之後但在2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,750,000美元;在2021年12月31日或之後,但在2022年9月30日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,250,000美元;2022年9月30日及以後但2022年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為50萬美元;2022年12月31日及以後但2023年6月30日前,最低有形淨值(淨資產)為125萬美元;2023年6月30日及以後但2023年12月31日前,最低有形淨值(淨資產)為200萬美元;在2023年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為250萬美元,(Ii)利息覆蓋比率必須大於1.20:1,以季度為基礎,從截至2020年6月30日的財政季度開始,按季度滾動計算,(Iii)公司必須實現每季度税息、税項、折舊和攤銷前的最低綜合收益(EBITDA)大於300,000美元,以及(Iv)年度資本支出不得低於50,000美元。
截至2022年9月30日,貸款的聲明利率為5.25%。
本公司將一個經營期內到期的餘額歸類為當期,將一個經營期後到期的款項歸類為長期。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司記錄的銀行貸款流動部分為743,421美元,扣除債務貼現6,579美元和743,421美元,扣除債務貼現6,579美元和銀行貸款長期部分370,753美元,扣除債務貼現3,290美元和936,543美元,扣除債務貼現淨額8,224美元和8,224美元。
貸款本金還款表:
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) |
| 187,500 | |
2023 |
| 750,000 | |
2024 |
| 186,543 | |
$ | 1,124,043 |
質押協議
在Axxum採購上述循環信貸額度和貸款的同時,Axxum簽訂了質押協議。Axxum及本公司作為Axxum的唯一成員作出以下抵押品及信用提升承諾:(I)本公司於Axxum的股權及(Ii)Axxum的所有資產,例如賬户、工具、設備、固定裝置、存款賬户、信用證權利及任何其他資產。在全額償還定期貸款之前,所有未來債務都從屬於銀行定期貸款。埃米特·麥克亨利、庫爾特·麥克亨利和阿爾文·麥考伊三世也作為公司的高級管理人員和股東提供了個人擔保,以支持定期貸款。
2019年4月18日,Axxum、CloudBurst和公司集體修訂了質押協議,包括增加CloudBurst作為質押人。Axxum、CloudBurst及本公司作出以下抵押品及增信承諾:(I)本公司當時擁有或其後收購的Axxum、CloudBurst及本公司各其他附屬公司的所有股權,及(Ii)質押股權的擁有人當時或其後可能因擁有該等質押股權及成為Axxum、CloudBurst及本公司各自附屬公司的成員而有權享有的所有權利。
附註9--應付貸款
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年7月16日執行了美國小企業管理局(“小企業管理局”)在其“經濟傷害災難貸款”援助計劃下提供的貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息,自EIDL貸款之日起計。分期付款,包括本金和利息,從2021年7月16日(自EIDL貸款之日起12個月)起每月到期,金額為731美元。本金和利息餘額自EIDL貸款之日起30年內支付。這個
F-69
目錄表
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司記錄的應付票據分別為流動負債下的應付貸款3,202美元和1,586美元,以及長期貸款146,798美元和148,414美元。
附註10--期票
附屬可轉換應付票據
作為本公司收購Axxum的部分代價,本公司向Axxum的前成員發行了兩張每張250,000美元的附屬可轉換本票,作為他們在Axxum的股權的部分代價。這些票據於2020年5月22日到期。它們的年利率為4%,季度息票於2018年2月22日、2018年5月22日、2018年8月22日、2018年11月22日、2019年2月22日到期,並於隨後各季度結束後的第22天到期。每種票據有權在2019年11月22日或之後以每股10.00美元的有效轉換價格轉換為25,000股公司普通股。本公司已確定,發行該等票據並無帶來任何有利的轉換功能。這些票據被修訂,將到期日延長至2021年8月1日。在截至2021年12月31日的一年中,一張25萬美元的可轉換本票被轉換為10萬股普通股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司有25萬美元的未償還可轉換票據。
附屬應付本票
作為本公司收購CloudBurst的部分代價,本公司向CloudBurst的兩名前成員發行了四張本金總額為900,000美元的期票,作為他們在CloudBurst的會員權益的部分代價。兩筆本金分別為12萬美元和18萬美元的票據將於2019年7月15日到期;另外兩筆本金分別為24萬美元和36萬美元的票據將於2019年9月15日到期。這些票據的年利率為4%,到期時應支付。截至2021年12月31日,這些票據目前處於違約狀態。2022年4月20日,這四張期票的持有人將其提交給本公司註銷。
2022年4月20日,本公司與CloudBurst的前賣家達成和解,以200,000美元換取他們向本公司投標註銷(I)900,000美元的本票和(Ii)公司因他們於2019年4月向本公司出售CloudBurst而向他們發行的186,048股普通股。在截至2022年9月30日的年度內,公司在清償債務方面錄得收益750,000美元和186,048股庫存股。
應付本票
作為公司完成下一輪股權資本之前的過渡性資本,公司向兩名投資者發行了三張本金總額為737,250美元的本票。其中一張本金為131,250美元的票據於2020年3月23日到期,相當於6,250美元的保證利息;另一張本金為303,000美元的票據於2020年6月30日到期,相當於2,500美元的原始發行折扣和500美元的保證利息;第三張本金為303,000美元的票據於2020年10月5日到期,相當於2,500美元的原始發行折扣和500美元的利息。第一種債券的年利率為5%,而另外兩種債券的年利率為4.5%,自融資之日起至還款日止。在截至2020年12月31日的年度內,本公司償還了437,250美元;因此,截至2020年12月31日,有一張本金為300,000美元的未償還本票。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司發行本金為300,000美元的無擔保本票,年利率為24.0%,為300,000美元的未償還票據進行了再融資。此外,公司還發行了第二張和第三張無擔保本票,用於營運資金,金額分別為300,000美元和100,000美元,年利率為24.0%。
2022年4月20日,公司向其他非關聯投資者發行了100,000美元的期票,毛收入為100,00美元。
2022年6月21日,公司向其他非關聯投資者發行了125,000美元的期票,毛收入為125,000美元。
F-70
目錄表
2022年9月21日,該公司向其他非關聯投資者發行了355,000美元的期票,毛收入為205,000美元。該公司現有的借款為12.5萬美元,正在進行再融資,現已包含在本説明中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司的未償還票據分別為1,130,000美元和700,000美元。
2022年3月22日,公司向6名投資者發行本金為526,315美元的次級可轉換本票。雖然這些票據從屬於銀行貸款人,但以公司的資產為抵押。該公司向獨立的董事發行了236,842美元的附屬可轉換票據。本公司向其他獨立投資者發行本金52,631美元的附屬可轉換票據予三名投資者、向第五名投資者發行105,263美元及向第六名投資者發行26,315美元。債券的年利率為8%,自融資之日起至還款日止。
附註11-私募
2017年11月27日,公司向若干認可投資者和配售代理投資單位發行了由A系列可轉換優先股、權證和普通股組成的投資單位。扣除配售代理和成交手續費後的淨收益為1,164,713美元;這些收益分別按以下金額分配給優先股、認股權證和普通股:770,100美元,393,945美元和667美元。
公司向投資者和配售代理髮行了345,528股A系列可轉換優先股,可轉換為公司普通股中新發行的345,528股。管理層評估了A系列可轉換優先股的屬性,並決定在會計上應將這些證券視為債務,因為它們要求清算優先權、類似於利息支付的優先股息以及某些需要以現金結算的贖回特徵。可轉換股票可於2021年5月20日贖回。如果可轉換股票被贖回,公司將需要支付超過面值1,294,117美元的129,412美元的贖回溢價;總贖回價值將為1,423,529美元。本公司已確定,可轉換優先股的發行成本、與認股權證估值相關的折扣以及與折扣相關的實益轉換特徵共計1,048,034美元。該公司通過一個可轉換優先股抵銷賬户核算可轉換股票折價和贖回溢價,該賬户在五年內增加贖回價值。在每個報告期,公司都會將增值計入可轉換優先股淨值的增加,並將相應的利息支出計入經營業績。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,該公司分別錄得折扣額為0美元和233,709美元的攤銷。
搜查令
2022年1月15日,公司發行了1,333,336份認股權證,行使價為0.45美元。這些認股權證將於2025年11月22日到期。該公司將認股權證的公允價值819,717美元記錄為融資費用。
2022年3月8日,該公司向70萬美元投資者票據的發起人發行了529,067份認股權證,行使價為0.92美元。這些認股權證將於2026年3月8日到期。該公司將認股權證的公允價值238,942美元記錄為融資費用。
2022年3月22日,公司發行了196,911份認股權證,附帶可轉換本票,行權價為1.41美元。這些認股權證將分別於2026年3月22日到期。該公司將51,449美元的認股權證的公允價值記錄為債務貼現。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司記錄了25,724美元的債務貼現攤銷。
估值
該公司利用布萊克-斯科爾斯模型對其權證進行估值。該公司利用了以下假設:
| 9月30日, | |||
| 2022 | |||
預期期限 | $ | 1.93 – 2.75 years | ||
預期平均波動率 |
| 87% – 88 | % | |
預期股息收益率 |
| — | ||
無風險利率 |
| 0.99% – 2.38 | % |
F-71
目錄表
截至2022年9月30日期間的活動摘要如下:
加權 | |||||||
| 數量 |
| 加權平均 |
| 平均值 | ||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 壽命(年) | ||
未清償,2021年12月31日 |
| 406,969 | $ | 1.84 |
| 3.53 | |
授與 |
| 2,059,314 |
| 0.66 |
| 4.05 | |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — | |
過期 |
| — |
| — |
| — | |
傑出,2022年9月30日 |
| 2,466,283 | $ | 0.86 |
| 3.30 |
本公司已將發行普通股和為私募所得現金而發行的認股權證作為股權工具入賬。管理層認為,認股權證是與公司自己的普通股掛鈎並以其結算的;因此,它們應作為永久股本入賬。
附註12--租賃承諾額
經營租賃
在收購CloudBurst之後,本公司與Scanum,LLC簽訂了一項新的不可撤銷的經營租賃協議,租賃其佔用的同一大樓的一層新樓層。這份新的租賃協議於2019年12月1日開始生效,48個月後到期。首12個月的月租為10,351元,第二個12個月的月租為10,687元,第三個12個月的月租為11,035元,第四個12個月的月租為11,393元。該協議要求支付10351美元的保證金。
本公司確認經營租賃ROU資產和租賃負債如下:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃ROU資產 | $ | 143,897 | $ | 230,316 |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃負債 |
|
|
|
| ||
當前部分 | $ | 130,398 | $ | 120,822 | ||
非流動部分 |
| 22,723 |
| 121,881 | ||
總計 | $ | 153,121 | $ | 242,703 |
截至2022年9月30日,不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下:
未來付款 |
| ||
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) |
| 33,463 | |
2023 |
| 125,328 | |
2024 |
| — | |
$ | 158,791 |
使用直線法計算48個月的月租金支出為10,867美元。
以下彙總了截至2022年9月30日公司經營租賃的其他補充信息:
加權平均貼現率 |
| 6.75 | % |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 1.17 |
該公司確認截至2022年和2021年9月30日的9個月的總租賃費用為96,150美元,主要與支付給出租人的經營租金租賃成本有關。
F-72
目錄表
附註13--合同承諾
本公司於2020年10月1日至2021年9月30日與供應商簽訂提供服務的合同。對於公司和供應商來説,雙方都必須滿足合同的要求,這樣公司才能履行其與客户簽訂的創收合同規定的某些未來履約義務。截至2022年9月30日和2021年12月31日,對供應商的未償還承諾分別為0美元和598,516美元。
附註14-風險
信用風險
該公司的主要銀行存款位於美國。根據FDIC保險,這些存款得到最高250,000美元的保護。如果這些銀行資不抵債,任何超過上述最高限額的存款都有損失的風險。
本公司須承擔因向客户提供信貸而承擔的風險。
利息風險
當公司的貸款到期並需要再融資或如果最優惠利率調整時,公司將面臨利率風險,因為公司的貸款基於可調整的利率。
通貨膨脹風險
管理層監控價格水平的變化。從歷史上看,通貨膨脹對公司的財務報表沒有實質性的影響;然而,不能轉嫁給公司客户的勞動力成本的大幅增加可能會對公司的經營業績產生不利影響。
集中風險
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,佔公司收入10%或更多的每個客户的信息。因此,風險集中在對本公司服務的需求上。
截至9月30日的9個月, |
| ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
客户 |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | |
A |
| 5,545,389 |
| 47 | % | 4,900,868 |
| 42 | % |
B |
| 3,291,386 |
| 28 | % | 2,650,878 |
| 23 | % |
C |
| 1,103,537 |
| 9 | % | 1,378,127 |
| 12 | % |
該公司的所有業務都在一個地點進行。如果公司無法續簽租約,或者如果單一地點的銷售不能產生未來的正現金流,公司可能會破產。
附註15--金融工具
該公司將以下證券歸類為金融工具:
2022 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債 | ||||||||||||
附屬可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | 776,315 | $ | 776,315 | ||||
A系列-可轉換優先股 | $ | — | $ | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | ||||
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證 | $ | — | $ | — | $ | 1,259,117 | $ | 1,259,117 |
F-73
目錄表
| 2021 |
| ||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債 | ||||||||||||
附屬可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | 250,000 | $ | 250,000 | ||||
A系列-可轉換優先股 | $ | — | $ | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | ||||
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證 | $ | — | $ | — | $ | 134,288 | $ | 134,288 |
管理層認為上述證券的賬面價值接近其公允價值。附屬可轉換本票的利率反映了公司的整體借貸成本,預計到期前的時間長度不會對其價值產生重大影響。類似於債務的可轉換優先股已按照已確認的債務折價和贖回溢價折現至其賬面價值。
附註16--關聯方交易
艾米特·麥克亨利、庫爾特·麥克亨利和阿爾文·麥考伊三世作為公司的高級管理人員和股東,為Main Street Bank的貸款提供了個人擔保。
Axxum於2018年底從艾米特·麥克亨利和庫爾特·麥克亨利擁有的公司Archura,LLC購買了AT&T的合同關係。合同關係包括向AT&T及其客户提供網絡服務的五個採購訂單。截至2022年9月30日和2021年12月31日,這五個採購訂單的總銷售額分別為82,581美元和101,509美元。
附註17--其他收入
其他收入843 598美元的主要原因是與期票有關的債務在2022年9月30日終了的9個月內清償了750 000美元。
另一項收入920 200美元是由於與購買力平價貸款有關的債務的清償。公司於2020年10月提交了PPP貸款豁免申請,並於2022年1月收到了豁免完成的通知。
F-74
目錄表
附註18-每股收益
基本EPS和稀釋EPS的組成如下:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 9月30日, |
| 9月30日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
基本每股收益(虧損)分子 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (460,619) |
| (117,584) | $ | (1,299,013) | $ | 541,314 | ||||
普通股股東可獲得的收入 |
| (460,619) |
| (117,584) |
| (1,299,013) |
| 541,314 | ||||
稀釋後每股收益(虧損)分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
附屬可轉換本票加計利息 |
| 5,000 |
| 2,500 |
| 7,500 |
| 7,500 | ||||
增加A系列可轉換優先股的利息 |
| — |
| 222,104 |
| — |
| 331,978 | ||||
普通股股東在折算基礎上可獲得的收入 | $ | (455,619) | $ | 107,020 | $ | (1,291,513) | $ | 880,792 | ||||
原始股份: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本加權平均流通股 |
| 14,208,523 |
| 12,154,515 |
| 14,281,718 |
| 11,370,798 | ||||
稀釋股份: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
來自潛在事件的添加 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
-附屬可轉換本票的轉換 |
| 100,000 |
| 100,000 |
| 100,000 |
| 100,000 | ||||
-轉換A系列可轉換優先股 |
| 2,106,075 |
| 2,106,075 |
| 2,106,075 |
| 2,106,075 | ||||
-行使投資者及配售代理人認股權證 |
| 2,466,283 |
| 1,740,305 |
| 2,466,283 |
| 1,740,305 | ||||
未償還的攤薄加權平均股份: |
| 18,880,881 |
| 16,100,895 |
| 18,954,076 |
| 15,317,178 | ||||
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
-基本 | $ | (0.03) | $ | (0.01) | $ | (0.09) | $ | 0.05 | ||||
-稀釋 | $ | (0.03) | $ | (0.01) | $ | (0.09) | $ | 0.06 |
附註19--後續活動
該公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的、截至2023年2月9日的後續事件。後續事項有兩類:(1)已確認事項,即就資產負債表日期存在的狀況,包括編制財務報表過程中固有的估計數提供補充證據的事項;(2)未確認事項,即就資產負債表日期不存在但在該日之後出現的狀況提供證據的事項。
2022年11月22日,該公司向三名非關聯投資者發行了2,777,778美元的期票、394,011股普通股和984,557股認股權證,總收益為2,500,000美元。
2022年11月23日,該公司註銷了兩張本票,一張總計35.5萬美元,另一張總計10萬美元。
F-75
目錄表
附件A
合併協議和合並計劃
日期為
2022年11月21日
隨處可見
西部收購風險投資公司,
WAV合併子公司,Inc.和
CyCURION,Inc.
和
埃米特·麥克亨利,僅以股東代表的身份
目錄表
第一條某些定義 | 5 | |
1.1 | 定義 | 5 |
1.2 | 施工 | 21 |
1.3 | 知識 | 22 |
第二條合併;結束 | 23 | |
2.1 | 合併 | 23 |
2.2 | 合併的影響 | 23 |
2.3 | 結業 | 23 |
2.4 | 收購的組織文件與存續公司 | 23 |
2.5 | 收購公司董事和高級管理人員與倖存的公司 | 24 |
第三條合併的效果 | 25 | |
3.1 | 對證券的影響 | 25 |
3.2 | 公平調整 | 25 |
3.3 | 交付成交合並對價 | 26 |
3.4 | 公司期權、公司限售股和公司可轉換票據的處理 | 28 |
3.5 | 扣繳 | 29 |
3.6 | 無零碎股份 | 29 |
3.7 | 開支的支付 | 30 |
3.8 | 持不同意見股份 | 30 |
第四條公司的陳述和保證 | 31 | |
4.1 | 公司法人組織機構 | 31 |
4.2 | 公司子公司 | 31 |
4.3 | 適當授權 | 32 |
4.4 | 沒有衝突 | 33 |
4.5 | 政府當局;異議 | 33 |
4.6 | 大寫 | 34 |
4.7 | 財務報表 | 35 |
4.8 | 未披露的負債 | 35 |
4.9 | 訴訟和法律程序 | 36 |
4.10 | 遵守法律 | 36 |
4.11 | 知識產權 | 38 |
4.12 | 合同;無違約 | 41 |
4.13 | 公司福利計劃 | 43 |
4.14 | 勞工事務 | 45 |
4.15 | 税費 | 46 |
4.16 | 經紀人手續費 | 50 |
4.17 | 保險 | 50 |
4.18 | 不動產;資產 | 50 |
4.19 | 環境問題 | 51 |
4.20 | 沒有變化 | 52 |
4.21 | 關聯協議 | 52 |
4.22 | 內部控制 | 52 |
4.23 | 許可證 | 53 |
i
目錄表
4.24 | 註冊聲明 | 53 |
4.25 | 沒有額外的陳述和保證 | 53 |
第五條收購和合並分項的陳述和保證 | 53 | |
5.1 | 企業組織 | 54 |
5.2 | 適當授權 | 54 |
5.3 | 沒有衝突 | 55 |
5.4 | 訴訟和法律程序 | 56 |
5.5 | 遵守法律 | 56 |
5.6 | 員工福利計劃 | 57 |
5.7 | 政府當局;異議 | 57 |
5.8 | 信託帳户 | 57 |
5.9 | 税費 | 58 |
5.10 | 經紀人手續費 | 59 |
5.11 | 收購美國證券交易委員會報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | 59 |
5.12 | 商業活動;沒有變化 | 61 |
5.13 | 註冊聲明 | 62 |
5.14 | 沒有外部依賴 | 62 |
5.15 | 大寫 | 63 |
5.16 | 納斯達克上市 | 64 |
5.17 | 合同;無違約 | 64 |
5.18 | 財產所有權 | 65 |
5.19 | 《投資公司法》 | 65 |
5.20 | 關聯協議 | 65 |
5.21 | 贊助商支持協議 | 65 |
5.22 | 管道融資 | 65 |
第六條公司的契諾 | 66 | |
6.1 | 業務行為 | 66 |
6.2 | 檢查 | 69 |
6.3 | 更改通知 | 69 |
6.4 | 無收購錯誤普通股交易 | 70 |
6.5 | 沒有針對信託帳户的索賠 | 70 |
6.6 | 委託書徵集;其他訴訟 | 70 |
6.7 | 公關納斯達克上市 | 72 |
第七條取得書之約 | 72 | |
7.1 | 過渡期內的收購行為 | 72 |
7.2 | 信託帳户 | 74 |
7.3 | 檢查 | 74 |
7.4 | 收購納斯達克上市 | 75 |
7.5 | Acquiror公開備案 | 75 |
7.6 | 第16條有關事宜 | 75 |
7.7 | 排他性 | 75 |
7.8 | 股東行動 | 75 |
7.9 | 合併附屬公司的同意書 | 76 |
II
目錄表
7.10 | 激勵股權計劃 | 76 |
7.11 | 作為新興成長型公司的義務 | 76 |
第八條聯合公約 | 76 | |
8.1 | 已保留 | 76 |
8.2 | 對交易的支持 | 76 |
8.3 | 註冊説明書的準備;特別會議;公司徵求批准 | 78 |
8.4 | 税務事宜 | 80 |
8.5 | 保密;公開 | 80 |
8.6 | 結束後的合作;進一步的保證 | 81 |
8.7 | 其他保險及彌償事宜 | 81 |
8.8 | 高鐵法案和監管審批 | 83 |
8.9 | 非徵集;收購建議 | 85 |
第九條義務的條件 | 86 | |
9.1 | 各方義務的條件 | 86 |
9.2 | 追索義務的附加條件 | 87 |
9.3 | 公司義務的附加條件 | 88 |
第十條終止;效力 | 89 | |
10.1 | 終端 | 89 |
10.2 | 終止的效果 | 90 |
第十一條雜項 | 91 | |
11.1 | 豁免 | 91 |
11.2 | 通告 | 91 |
11.3 | 賦值 | 92 |
11.4 | 第三者的權利 | 92 |
11.5 | 費用 | 92 |
11.6 | 治國理政法 | 92 |
11.7 | 標題;對應字幕 | 92 |
11.8 | 時間表和展品 | 92 |
11.9 | 完整協議 | 93 |
11.10 | 修正 | 93 |
11.11 | 可分割性 | 93 |
11.12 | 司法管轄權;放棄由陪審團進行審訊 | 93 |
11.13 | 執法 | 94 |
11.14 | 陳述、保證和契諾不存續 | 94 |
11.15 | 股東代表 | 94 |
三、
目錄表
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本“協議),日期為2022年11月21日,由特拉華州的西部收購風險投資公司(在生效時間之前,收購心理並且,在生效時間及之後,Pubco“),WAV合併子公司,特拉華州的一家公司(”合併子)、Cycurion,Inc.,特拉華州的一家公司(The公司”), and [艾米特·麥克亨利] (the “股東代表“),僅在[他的]根據中指定的股東代表的身份第11.16條。收購方、合併子公司和本公司在本文中有時被單獨稱為聚會總而言之,作為各方“。”除另有説明外,本文中使用但未定義的大寫術語的含義應為第一條本協議的一部分。
獨奏會
鑑於,收購是為通過企業合併收購一個或多個經營性業務而成立的特殊目的收購公司;
鑑於,合併子公司是收購方新成立的全資直屬子公司,為合併的唯一目的而成立;
鑑於,根據本協議的條款和條件,在合併結束時,子公司將根據合併與本公司合併並併入本公司,本公司作為尚存的公司繼續存在;
鑑於與合併有關,本公司的股東將有權以本協議中更詳細地描述的接受公共部門股票的形式獲得合併對價;
鑑於,在簽署和交付本協議的同時,保薦人和某些其他收購方股東就交易訂立了一項書面協議(“贊助商支持協議“)收購和公司;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,與交易有關的某些公司股東已簽訂支持協議(每個、一個或多個公司支持協議“)帶着獲得感;
鑑於,在簽署本協議的同時,本公司和收購方正在簽訂認購協議(統稱為認購協議)與某些投資者(統稱為管道投資者),據此,PIPE投資者已同意認購本公司A系列可轉換優先股,並向PIPE投資者授予普通股認購權證,PIPE投資者的總投資最高可達500萬美元(PIPE投資者已同意向PIPE投資者認購,且收購方已同意向PIPE投資者發行管道投資額)在緊接生效時間之前的截止日期,按認購協議中規定的條款和條件(管道投資”);
鑑於,就合併而言,收購方、本公司、若干收購方股東以及將獲得上市公司普通股的某些公司股東(
3
目錄表
“Pubco普通股“)根據第三條將訂立該特定經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議“),在結束時;
鑑於與合併有關,收購方應採用經修訂和重述的章程(“Pubco附則“),格式如下附件A;
鑑於與合併有關,收購方應在取得收購方股東批准的前提下,採用經修訂和重述的公司註冊證書(“PUBCO憲章“),格式如下附件B;
鑑於,在交易結束時,公司普通股(包括將首先轉換為公司普通股的公司優先股)將轉換為PUBCO普通股;
鑑於,根據收購方組織文件,收購方應向其股東提供機會,以贖回其收購方普通股,並符合本協議、收購方組織文件、信託協議和委託書中規定的條款和限制,除其他外,獲得收購方股東批准的企業合併(“報盤”);
鑑於,在交易完成前,收購方應在取得收購方股東批准後,採取股權激勵計劃(“收購激勵計劃“),格式如下附件C;
鑑於,雙方均有意:(I)就美國聯邦所得税而言,(I)合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條的含義(代碼),以及《庫務條例》第368(B)條和《庫務條例》下的《庫務條例》,以及(Ii)本協議就《庫務條例》第354、361和368條以及《庫務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)((I)和(Ii)條的含義而言,統稱為擬納税處理”);
鑑於,收購方、合併子公司及本公司各自的董事會或類似管治機構已各自(I)根據本協議的條款及受本協議的條件及DGCL(定義見下文)的規定批准及宣佈該等交易為可取的交易,及(Ii)向各自的股東建議批准及採納本協議及該等交易。
因此,現在,考慮到前述以及本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾和協議,並打算在此受到法律約束,收購人、合併子公司和公司同意如下:
4
目錄表
第一條
某些定義
1.1定義.在此使用的下列術語應具有以下含義:
“收購心理“具有本協議序言中規定的含義。
“收購方不良推薦變更“指收購董事會:(A)未能以對公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合收購董事會的建議;(B)未將母公司董事會的建議納入委託書;(C)推薦收購建議;(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受收購普通股的任何收購要約或交換要約;(E)在任何收購建議(或對其作出重大修改)首次由收購方或提出收購建議的人士公開披露之日起十個工作日內(如本公司提出要求,未能公開重申收購方董事會的建議);(F)作出任何與收購方董事會建議不一致的公開聲明;或(G)決議或同意採取上述任何行動。
“收購附屬公司協議“具有在中指定的含義第5.20節.
“收購和兼併分類陳述指收購人和合並子公司中明確和具體規定的每一方的陳述和擔保第五條根據收購和合並明細表的要求,執行本協議的所有條款。為免生疑問,收購及合併附屬公司僅由收購及合併附屬公司作出陳述。
“收購和兼併明細表“指收購及合併附屬公司的披露時間表。
“收購福利計劃“是否具有在第5.6節. “收購委員會“是指收購方董事會。
“收購委員會推薦“具有在中指定的含義第8.3(D)條.
“收購普通股“指收購方的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“收購治療期“具有在中指定的含義第10.1(C)條.
“收購激勵計劃“指收購人在截止日期或之前採用的股權激勵計劃。
“收購激勵計劃提案“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
5
目錄表
“取得重大不利影響“指對(I)收購方或合併方子公司的資產、業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體),或(Ii)收購方或合併方履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、變化或情況;提供, 然而,在任何情況下,以下任何一項,無論單獨或組合,都不會被視為構成或在確定是否已經或將會有取得重大不利影響“:(A)適用法律或GAAP在本協議日期後的任何變化或對其的任何官方解釋,(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化,(C)本協議的宣佈或執行,合併的未決或完成,或本協議的履行,包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同或其他關係的影響(提供,本條(C)中的例外情況不應被視為適用於“取得重大不利影響“在下列陳述和保證中第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(D)一般影響收購方或合併子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何變化,(E)遵守本協議的條款或採取本協議要求的任何行動,或事先徵得收購方的書面同意(提供,本條(E)中的例外情況不應被視為適用於對“取得重大不利影響“在下列陳述和保證中第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條)、(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件,為免生疑問,包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指導方針,規定關閉企業、改變商業運營、“就地庇護”或其他與流行病、大流行有關或引起的限制或(G)收購或合併子公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或使敵對行動升級,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈,或對美國或上述其他國家,或對美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構,或對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級;(H)收購或合併子公司未能滿足任何預測、預測或預算,或(I)收購方已請求或已同意採取的任何行動、未能採取行動或此類其他改變或事件;提供,第(H)款並不妨礙或以其他方式影響一項確定,即該等未能符合預測或預測的任何改變或影響已導致或促成或合理地預期會導致或促成重大不利影響(但該等改變或影響並未以其他方式排除在本重大不利影響的定義範圍內);提供, 進一步, 然而,,在決定一項重大不利影響時,應考慮緊接上文(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何影響
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目錄表
若收購方、合併附屬公司及其附屬公司整體而言,與收購方、合併附屬公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比,對收購方、合併附屬公司及其附屬公司產生不成比例的影響,則收購方、合併附屬公司及其附屬公司已發生或將會發生影響(在此情況下,在決定收購方是否已發生重大不利影響時,只可考慮遞增的不成比例不利影響)。
“獲取組織文件“指公司註冊證書和徵用章程,在每種情況下均可根據本協議的條款不時修改。
“收購私募認股權證指購買與收購方首次公開發行相關的保薦人發行的收購方普通股股份的認股權證。
“收購建議書“具有在中指定的含義第8.9(C)條.
“收購公令狀指購買收購方普通股的一半(1/2)的認股權證,收購方為收購方單位的首次公開發行,如收購方美國證券交易委員會的報告所述。由於收購方不會發行零碎股份,收購方公開認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使。
“收購方美國證券交易委員會報告“具有在中指定的含義第5.11(A)條. “收購方股東“指收購普通股的持有者。“收購方股東批准“具有在中指定的含義第5.2(B)條.
“收購單位“指收購方因首次公開發行而發行的單位,包括一股收購方普通股和一股收購方公開認股權證。
“收購認股權證“統稱為收購公募認股權證和收購私人配售認股權證。
“行動“指在每一案件中由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或程序。
“其他建議書“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
“附屬公司“就任何指明的人而言,指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人,通過一個或多箇中間人或其他方式。
“協議“具有本協議序言中規定的含義。“修訂建議“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
“附屬文件指本協議、公共章程、公共組織章程、贊助商支持協議、公司支持協議、註冊權
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目錄表
協議、鎖定協議、與此相關或與此相關而簽訂的所有協議、文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表。
“反腐敗法“指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律,包括修訂後的《美國反海外腐敗法》(FCPA)和《美國聯邦法典》第18編1952年版《美國旅行法》。
“反壟斷法“指高鐵法案、經修訂的聯邦貿易委員會法、經修訂的謝爾曼法、經修訂的克萊頓法、任何適用的外國反壟斷法,以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
“ARP“指《2021年美國救援計劃法案》(Pub.L.117-2),以及據此頒佈的指南、規則和條例。
“經審計的財務報表“具有在中指定的含義第4.7條.
“業務合併“具有公司註冊證書中賦予該詞的涵義。
“業務合併建議書“是否具有在第7.7條.
“工作日“指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“CAA“指《2021年綜合撥款法案》(Pub.L.116-260),以及據此頒佈的指南、規則和條例。
“CARE法案“指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條),以及與之相關的任何行政或其他指導意見、規則和條例,或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(在每個情況下,包括州、地方或外國法律的任何可比規定,以及任何政府當局發佈的任何相關或類似命令或聲明)。
“公司註冊證書“指2021年1月11日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新修訂的徵用公司證書。
“合併證書“具有在中指定的含義第2.1條.
“索賠“指任何要求、要求、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。
“結業“具有在中指定的含義第2.3條.
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目錄表
“截止日期“具有在中指定的含義第2.3條.
“代碼“具有在此朗誦中指定的含義。
“公司“具有本協議序言中規定的含義。
“公司不良推薦變更“指公司董事會:(A)未能以不利於收購方的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合公司董事會的建議;(B)推薦收購建議;(C)未在公司或提出收購建議的人首次公開披露任何收購建議(或對其進行重大修改)之日起十個工作日內重申公司董事會的建議;(D)作出與公司董事會建議不一致的任何公開聲明;或(E)解決或同意採取任何上述行動。
“公司關聯協議“具有在中指定的含義第4.21節. “公司福利計劃“具有在中指定的含義第4.13(A)條. “公司董事會“指本公司的董事會。
“公司董事會推薦“具有在中指定的含義第8.3(E)條.
“公司股本”指適用的公司普通股和公司優先股。
“公司註冊證書“指公司於2017年11月4日向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書,其後經2020年7月14日和2021年2月24日向特拉華州州務卿提交的文件修訂。
“公司普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“公司可轉換票據“指下列所列的某些可轉換本票附表4.6(C).
“公司治癒期“具有在中指定的含義第10.1(B)條.
“公司知識產權“指運營集團公司目前所擁有的所有知識產權,以及用於經營集團公司業務或開展經營集團公司業務所必需的所有知識產權。
“公司選項“具有在中指定的含義第3.4(A)條. “公司優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“公司優先股轉換“具有在中指定的含義第3.1(B)條.
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目錄表
“公司產品”是指任何運營集團公司已經或正在銷售、銷售、提供、提供或分銷的產品或服務。
“公司申述“指公司明確和具體地在第四條按照《公司時間表》的要求,執行本協議。為免生疑問,本公司的陳述僅由本公司作出。
“公司所需的批准“具有在中指定的含義第4.3節.
“公司限制性股票單位“指截至任何確定時間,根據公司股票計劃授予的每個已發行的限制性股票單位。
“公司時間表“指公司的披露明細表。
“公司軟件“指在公司業務中使用或進行公司業務所必需的所有公司自有軟件和第三方軟件,如目前所進行的。
“公司股東“指持有公司普通股或公司優先股的持有人。
“公司股票計劃“指公司的2021年股權激勵計劃。“公司子公司“具有在中指定的含義第4.2(A)條. “公司支持協議“具有獨奏會中指定的含義。
“機密數據“指法律、合同或隱私政策要求本公司保密或保密的所有數據,包括本公司客户或與本公司互動的人員向本公司傳輸的所有此類數據。
“保密協議“具有在中指定的含義第11.9條.
“徵求同意書聲明“是指關於本公司徵求本公司批准的同意徵求意見聲明。
“合同指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(任何公司福利計劃除外)。
“轉換的獎項“具有在中指定的含義第3.4(C)條. “版權條款“具有在中指定的含義第4.11(G)條.
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎行動指公司不作為或採取行動,包括制定任何政策、程序或協議,以迴應當時與新冠肺炎有關的情況或任何新冠肺炎措施(I)符合過去的做法
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目錄表
(I)在本協議日期之前,公司對新冠肺炎的迴應(但僅限於在符合適用法律的範圍內);或(Ii)考慮到公司採取行動或不採取行動的全部情況,收購方不合理地對該行動或不採取行動不予同意、提出條件或推遲同意(無論收購方是否對此擁有同意權)。
“新冠肺炎倡議指與新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、“庇護到位”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議,包括CARE法案、聯邦住房金融局和工資税行政命令。
“DGCL“指特拉華州一般公司法。
“董事提名協議“具有在中指定的含義第9.2(D)條.
“持不同意見股份“具有在中指定的含義第3.8條.
“有效時間“具有在中指定的含義第2.1條.
“環境法“指與污染、環境(包括自然資源)保護、人類健康和安全有關的任何和所有適用法律,或與危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露有關的法律。
“ERISA“具有在中指定的含義第4.13(A)條.
“ERISA附屬公司“具有在中指定的含義第4.13(E)條.
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“Exchange代理“具有在中指定的含義第3.3(A)條.
“外匯基金“具有在中指定的含義第3.3(C)條.
“匯兑比率“指(I)本公司的假設權益價值(95,000,000美元)除以10.00美元,除以(Ii)緊接生效日期前(實施本公司優先股轉換後)前已發行的公司普通股股份總數,加上因行使、轉換或歸屬(視屬何情況而定)緊接生效日期前已發行的所有公司購股權、公司可換股票據及公司限制性股票單位而發行的所有公司普通股股份的商數。
“FFA“指《家庭第一冠狀病毒應對法》(Pub.第116-127號),以及根據其頒佈的指南、規則和條例(包括國家、地方或外國法律的任何類似規定,以及來自任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。
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目錄表
“金融衍生工具/套期保值安排“指利率掉期交易、基差掉期交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合的任何交易(包括與此有關的協議)。
“財務報表“具有在中指定的含義第4.7條.
“欺詐“指實際的、故意的和知情的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏,或任何形式的以魯莽或疏忽為前提的欺詐),由有管轄權的法院最終裁定:(A)公司關於公司的陳述和擔保(如公司附表所限定的)或(B)公司關於收購和合並附屬陳述的收購或合併附屬陳述(如因收購和合並附屬附表所限定的);提供在不限制確立該普通法欺詐的任何其他要素的情況下,在下列兩方面均不得被視為存在:(I)導致違反本協議所載適用的陳述或保證的特定事實、事件或條件,以及(Ii)該事實、事件或條件實際上構成違反該陳述或保證的事實、事件或條件。所有這些都是被指名方故意欺騙和誤導對方的。
“公認會計原則“指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。
“政府權威“指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或仲裁庭。
“政府秩序“指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“集團公司“具有在中指定的含義第4.2(B)條.
“危險材料指根據適用環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物,包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、全氟和多氟烷基物質或殺蟲劑。
“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
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目錄表
“負債“就任何人而言,在不重複的情況下,指任何債務(不論是否或有),包括(A)借入款項的未償還本金額、應計利息及未付利息,以及其他付款義務,或為取代或交換借入款項而發出或發生的付款義務,(B)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的款額,包括”獲利“付款,(C)任何承付票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務抵押所證明的付款義務,(D)與信用證、銀行承兑匯票或類似融通有關的或有償還義務(每種情況下均以提取的範圍為限);。(E)以任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有現有權利,或有其他權利,而該留置權不屬準許留置權),不論是否已承擔由此擔保的義務;。(F)資本化租約下的債務;。(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務;。(H)與在結業日前發生或發生的終止有關的任何未履行的遣散費義務,以及在結業前尚未支付的任何應計或賺取的獎金或遞延補償(在每一種情況下,包括僱主在就業、工資總額和與此相關的類似税項中確定的部分,如同沒有發生《CARE法》或類似法律(包括工資税行政命令)所允許的遞延(如果有的話))、(I)擔保、整體協議、持有無害協議、或就上文(A)至(H)條所述類型的任何款額而作出的其他類似安排,及(J)就上述每一項而言,任何未付利息、分手費, 預付或贖回罰款或保險費,或其他未支付的費用或義務;提供, 然而,,該債務不包括應付給貿易債權人的帳款和在正常業務過程中產生的或與交易直接相關的應計費用。
“信息或文檔請求“指任何監管同意機構或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求,或提供證人以供面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求,包括美國司法部或美國聯邦貿易委員會反壟斷部門提出或發出的任何所謂的”第二次請求“,或任何傳票、訊問或證詞。
“知識產權指根據適用法律產生、產生或保護的所有知識產權,包括所有:(I)專利、專利申請、可專利發明和其他專利權(包括其任何分割、延續、部分延續、再發行和重新審查)(統稱為,專利“);(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、標語、社交媒體標識(如推特®句柄)、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他來源標識以及與其相關的所有商譽;(Iii)版權和外觀設計;(Iv)互聯網域名;(V)商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫權利、源代碼、機密商業信息和其他專有信息和權利(統稱為”商業祕密“)和(Vi)軟件中的權利。
“擬納税處理“具有在此朗誦中指定的含義。
“過渡期“具有在中指定的含義第6.1節.
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“國際貿易法“指與國際貿易有關的任何法律,包括:(1)由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和條例;(2)美國國務院根據《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.120及以後)頒佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730 et seq.);(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part 500 et seq.);(Iv)美國反抵制法律和要求(《1986年美國國税法》第999節,經修訂,或相關規定,或根據《出口管理法》,經修訂,《美國聯邦法典》第50編,附錄50)。第2407條及以後)。
“IT系統指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備,以及所有相關文件,在每種情況下,均指由任何運營集團公司或為任何運營集團公司擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可,以供其當前開展的業務使用。
“《就業法案》“具有在中指定的含義第7.11節.
“法律“指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令。
“租賃不動產“指公司或任何其他運營集團公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。
“意見書指由交易所代理提出並經收購方和公司雙方同意的傳送函(在任何一種情況下,不得無理扣留、拒絕、附加條件或延遲)。
“留置權“指任何按揭、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、所有權瑕疵、侵佔或其他任何種類的留置權或產權負擔,但任何適用證券法所產生的任何限制除外。
“禁售協議“指(X)中每一項形式的鎖定協議附件G-1現將(每一份,一份“公司股東禁售協議”) and (y) 附件G-2在此(每一個,一個“收購方股東鎖定協議”).
“實質性不良影響“指對(I)運營集團公司的資產、業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)公司履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力具有或可合理預期對(I)運營集團公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化或情況;提供, 然而,在任何情況下,以下任何一項,無論單獨或組合,都不會被視為構成或在確定是否已經或將會有實質性不良影響“:(A)任何更改
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目錄表
(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化,(C)本協議的宣佈或簽署,合併的未決或完成,或本協議的履行,包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他方面的影響(提供,本條(C)中的例外情況不應被視為適用於“實質性不良影響“在下列陳述和保證中第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(D)一般影響任何營運集團公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何改變,(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動,或事先徵得購買方的書面同意(提供,本條(E)中的例外情況不應被視為適用於對“實質性不良影響“在下列陳述和保證中第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件,為免生疑問,包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南,規定關閉企業、改變商業運營、“原地庇護”或其他與流行病、大流行有關或引起的限制或疾病暴發(包括新冠肺炎大流行),或在本協議或任何運營集團公司遵守本協議之日後對該等法律、指令、聲明或準則或解釋的任何更改;(G)運營集團公司在其所在國家或其鄰近地理區域開展業務的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或該等其他國家捲入敵對行動或使其升級,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈;或對美國或上述其他國家,或對美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構,或對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級;(H)運營集團公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算,或(I)在每種情況下,購買方請求或同意採取的任何行動、或未能採取行動或此類其他改變或事件;提供,第(H)款並不妨礙或以其他方式影響一項確定,即該等未能符合預測或預測的任何改變或影響已導致或促成或合理地預期會導致或促成重大不利影響(但該等改變或影響並未以其他方式排除在本重大不利影響的定義範圍內);提供, 進一步, 然而,,在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時,應考慮上文(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何影響,如果與運營集團公司開展業務的行業的其他參與者相比,對運營集團公司作為一個整體產生了不成比例的影響(在這種情況下,在確定是否已經發生重大不利影響時,只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“材料合同“具有在中指定的含義第4.12(A)條.
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目錄表
“材料許可證“具有在中指定的含義第4.23節.
“合併“具有在中指定的含義第2.1條.
“合併子“具有本協議序言中規定的含義。
“最低現金條件“具有在中指定的含義第9.3(F)條.
“多僱主計劃“具有在中指定的含義第4.13(E)條.
“指名方指(I)就本協議而言,本公司、收購方和合並子公司(及其允許的繼承人和受讓人),以及(Ii)就任何附屬文件而言,在其前言中指名的各方(及其允許的繼承人和受讓人),以及指名方“指他們中的任何一個。
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“報盤“具有在此朗誦中指定的含義。
“開放源碼材料“具有在中指定的含義第4.11(F)條.
“運營集團公司統稱為本公司、CloudBurst Security,LLC(弗吉尼亞州有限責任公司)、Axxum Technologies,LLC(弗吉尼亞州有限責任公司)和Cycurion Innovation,Inc.(特拉華州公司)運營集團公司“指營運集團的任何公司,個別。
“未清償收購費用“具有在中指定的含義第3.7(B)條.
“未清償公司費用“具有在中指定的含義第3.7(A)條.
“自有公司軟件“指由公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有軟件。
“自有知識產權“指由公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權,包括所擁有的公司軟件。
“工資税行政命令“指2020年8月8日發佈的《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的總統備忘錄》,包括任何政府當局發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年通知)。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每股合併對價“指在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股,包括與公司優先股轉換相關發行的公司普通股,即Pubco普通股數量乘以交換比率。
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目錄表
“許可證“指由政府主管部門頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意。
“允許留置權“係指(1)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權,(A)在正常業務過程中產生的,(B)與尚未拖欠的金額有關的,或(C)通過適當行動真誠地提出爭議的,並且不是實質性的,或已根據公認會計準則為被爭議的金額設立適當的準備金,(2)根據在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權,(3)尚未拖欠或正通過適當行動真誠爭取的税款留置權,在每一種情況下,只要已按照公認會計原則建立適當的準備金,(4)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制),不會對此類不動產的目前用途造成實質性幹擾;(5)在正常業務過程中訂立的自有知識產權的非排他性許可;(Vi)保證在未經審計財務報表所列資產負債表上反映為負債的債務的留置權,或(Vii)在未經審計財務報表所包括的資產負債表附註中提及其存在的留置權;(Vii)就租賃不動產而言,將通過對此類租賃不動產的準確調查或檢查而披露的事項,該等事項不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾;(Viii)對分區、建築和其他適用法律和市政法規的要求和限制,以及發展、場地平面圖、分區、或與市政當局達成的其他協議, 不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾的,以及(Ix)業主對下列金額的法定留置權:(A)未到期和應支付的金額,(B)正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議的金額,或者(C)根據公認會計準則為爭議金額建立的適當準備金,或者(C)此後可以不受懲罰地支付。
“人“指任何個人、商號、公司、合夥(有限或一般)、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構,或其他任何類型的實體。
“個人信息“指明確識別、合理地能夠與任何特定個人或家庭直接或間接聯繫或能夠合理地直接或間接地聯繫在一起的任何個人信息。
“管道投資“具有在此朗誦中指定的含義。
“管道投資額“具有在此朗誦中指定的含義。
“管道投資者“具有在此朗誦中指定的含義。
“隱私和安全要求在適用於本公司的範圍內,指(A)任何與隱私和數據安全有關的法律,包括監管受保護數據處理的法律;(B)由PCI安全標準委員會發布並可不時修訂的支付卡行業數據安全標準(PCIDSS“);(C)公司與任何人之間適用於PCIDSS、隱私、數據安全和/或
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目錄表
(D)適用於本公司的與PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理有關的所有政策和程序,包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序;以及(E)美國國家標準與技術研究所(NIST)800-181網絡安全勞動力框架(NICE框架)。
“正在處理中“指數據的創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒體)。
“建議書“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
“受保護的數據“指個人信息和保密數據。
“委託書“指收購方提交的委託書,作為與特別會議有關的登記聲明的一部分,目的是向收購方股東徵集委託書以批准該等建議(收購方股東亦有機會在股東就業務合併進行投票時贖回其收購方普通股股份)。
“Pubco“具有在此朗誦中指定的含義。
“Pubco董事會“指Pubco的董事會。
“Pubco附則“具有在此朗誦中指定的含義。
“PUBCO憲章“具有在此朗誦中指定的含義。
“Pubco普通股指Pubco的普通股,每股票面價值0.0001美元,使每股此類股票的持有者有權每股一票。
“Pubco上市申請“具有在中指定的含義第6.7條.
“pubco選項“具有在中指定的含義第3.4(A)條.
“PUBCO限制性股票單位“具有在中指定的含義第3.4(B)條.
“房地產租賃文件“具有在中指定的含義第4.18(B)條.
“贖回股東指收購方股東根據收購方組織文件,要求收購方贖回收購方普通股以換取現金的收購方股東。
“已登記的知識產權“具有在中指定的含義第4.11(A)條.
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“註冊權協議“具有本演奏會中規定的含義,其形式為證物一在這裏。
“註冊聲明“具有在中指定的含義第8.3(A)條.
“監管同意機構“指美國司法部的反壟斷司或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)。
“代表“對任何人而言,指該人的任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。
“保留的代理“具有在中指定的含義第11.15(A)條.
“附表“指收購和合並子附表和公司附表。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“證券法“指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“軟件指任何和所有(A)計算機程序,包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現,無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式,(B)數據庫和彙編,包括任何和所有數據和數據集合,無論是機器可讀的還是其他形式,(C)用於設計、計劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的描述、流程圖和其他文檔,以及(D)所有文件,包括與上述任何一項有關的用户手冊和其他培訓文件。
“特別會議“指為批准提議而召開的收購普通股持有者會議。
“贊助商指的是特拉華州有限責任公司西部收購風險投資贊助商有限責任公司。
“股票發行建議書“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
“股東行動“具有在中指定的含義第7.9條.
“股東代表“具有在中指定的含義第11.15(A)條.
“認購協議”具有在這裏的朗誦中指定的含義。
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“子公司“就個人而言,指任何公司或其他組織(包括有限責任公司、普通合夥或有限責任合夥),不論是否註冊成立,而該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益,而根據該等公司或其他組織的條款,該等公司或其他組織具有普通投票權以選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人,而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。
“倖存的公司“具有在中指定的含義第2.1條.
“《尚存公司附例》“指下列附例的形式:附件D.
“《倖存公司章程》“指下列經修訂及重述的公司註冊證書格式附件E.
“尚存條文“具有在中指定的含義第10.2條.
“税收“指(A)美國或非美國聯邦、省、州或地方的所有税、費、税或其他評税,包括所有收入、收入、毛收入、資本、份額、盈餘、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、意外之財或超額利潤、股本、執照、扣留、工資、就業、社會保障、失業、消費税、貨物和服務、遣散費、印花税、轉易、按揭、登記、文件、記錄、溢價、環境、自然資源、無形資產、租金、佔有率、傷殘、工人補償,醫療保健、職業、替代性最低標準、附加最低標準、累計收入、個人控股公司、淨資產、財產和估計税、關税、費用、評估和類似費用(包括逃税或以其他方式交出被遺棄、推定被遺棄或無人認領的財產或資產的義務,無論目前是否可逃税或可申報),或任何種類和以任何名義計價的其他税項,包括與任何此類項目相關的所有利息、罰款、罰款、評税、虧損額和附加税,無論是民事還是刑事的,也無論是否有爭議的,(B)由於(I)是受讓人或繼承人,或曾是合併、合併、統一或其他附屬集團的成員(包括根據《財政部條例》1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或非美國法律或法規)或(Ii)合同或其他原因,就上文(A)項所述任何項目承擔的任何責任,及(C)本公司(或其任何聯屬公司)因本守則第965條就根據本守則第965(H)條作出的任何選擇而須支付的任何税額(包括利息及罰款)。
“報税表“指已向或須向政府主管當局提交的與税務有關的任何申報表、報告、陳述、退款、申索、聲明、資料申報、陳述、估計或其他文件,包括任何附表、選舉、聲明或其附件,亦包括其任何修訂、資料申報或補充。
“終止收購違約“具有在中指定的含義第10.1(C)條.
“終止公司違規行為“具有在中指定的含義第10.1(B)條.
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“終止日期“意思是[2022年12月31日]或收購方股東批准完成企業合併的較晚日期。
“交易建議書“具有在中指定的含義第8.3(C)條.
“交易記錄“指本協議預期在截止日期當日或之前發生的交易,包括合併。
“《財政部條例》“指根據守則頒佈的規例。
“信託帳户“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“信託協議“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“受託人“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“未經審計的財務報表“具有在中指定的含義第4.7條.
“故意違約“就任何協議而言,係指一方明知並故意實質違反該協議所載其任何陳述或保證,或該當事一方實質違反該協議所載之任何契諾或其他協議,而該重大違反構成該當事一方故意或不採取行動而明知採取該行動或不採取該行動會導致實質違反該協議的後果。
1.2施工.
(a)除非本協議上下文另有要求,(I)任何性別的詞語包括彼此的性別,(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數,(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生或類似的詞彙指的是整個協議,(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的條款、章節、附表、附件、除另有規定外,(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”,以及(Vi)“或”一詞應為斷言但非排他性的。
(b)在本文中使用的“正常業務過程”是指在運營集團公司或收購方業務的正常和通常過程中採取或沒有采取的符合過去慣例的行動(為免生疑問,包括最近參照新冠肺炎的慣例)。即使本協議中有任何相反規定,本協議中的任何內容都不應阻止任何運營集團公司採取或未能採取任何新冠肺炎行動,並且(X)任何該等新冠肺炎行動均不得被視為以任何方式違反或違反本協議,(Y)該等新冠肺炎行動應被視為構成在正常過程中採取的行動,以及(Z)任何該等新冠肺炎行動均不得作為購買方終止本協議或聲稱未滿足本協議所含任何條件的依據;提供,與其他處境相似的公司相比,該等新冠肺炎行為不會對運營集團公司造成不成比例的影響,從而對公司產生重大不利影響。本公司應
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在任何運營集團公司採取任何個人行動或開始任何持續的新冠肺炎行動後,在合理可行的情況下儘快通知收購方。
(c)在本協議中,對“pubco”的任何提及,在該事項與交易結束前期間有關的範圍內,也指收購;在該事項與交易結束後期間有關的範圍內,任何對“收購”的提及,也應指“pubco”(就本協議而言,包括第1.2(C)條、有效時間)。
(d)除非本協議的上下文另有要求,否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(e)除非本協議上下文另有要求,對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規,對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
(f)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言,不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。
(g)當本協議提到天數時,除非明確規定營業日,否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(h)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(i)除文意另有所指外,在本協議中使用的“已交付”、“提供給”、“提供給”和“可用”等短語是指,所指信息或材料的副本已(A)不遲於本協議日期前一天提供給將向其提供或提供該等信息或材料的一方,(I)在本公司為本協議設立的虛擬“數據室”內,或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。或(B)關於收購,由收購方在本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交申請。
1.3知識。如本文所用,“知曉”一詞指的是公司首席執行官埃米特·麥克亨利、公司首席運營官庫爾特·麥克亨利和公司首席財務官阿爾文·麥考伊的實際知識,對於收購而言,指的是收購的首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森和收購的首席財務官威廉·利沙克。
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第二條
合併;結束
2.1合併。根據本協議規定的條款和條件,在生效時,合併子公司應與本公司合併並併入本公司(合併),而公司是尚存的法團(在生效時間及之後的期間內有時稱為倖存的公司“)合併及合併後附屬公司的獨立法人地位將終止。合併應根據本協議和DGCL完成,並由合併子公司與公司(“合併子公司”)之間的合併證書證明。合併證書),合併應在合併證書提交後立即完成,或在收購方與本公司以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間完成(有效時間”).
2.2合併的影響。合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,根據合併的規定,本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將於生效時歸屬尚存公司,而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
2.3結業。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下,完成合並(“結業“)應在下列所有條件規定的日期後三(3)個工作日內以電子方式通過電子郵件或傳真交換文件第九條除根據其條款須於成交時滿足或放棄之條件外,或收購事項及本公司雙方可能以書面同意之其他時間及地點已獲滿足或豁免。實際完成交易的日期在本協議中稱為“截止日期“以滿足或放棄下列所有條件為條件第九條在本協議生效之日,且本協議迄今尚未根據其條款終止的情況下,本公司和合並分部應按照DGCL適用條款的規定,促使合併證書籤立、確認並提交給特拉華州州務卿。
2.4收購的組織文件與存續公司.
(a)在結束時和緊接生效時間之前,應修訂公司註冊證書和收購章程,並將其全文分別重述為《公共企業章程》和《公共企業附例》,直至此後根據其條款和DGCL予以補充或修訂。
(b)於合併生效時,於緊接生效時間前有效的公司註冊證書及本公司章程須予修訂,並將其全文分別重述為尚存的公司章程及附例,直至其後根據其條款及DGCL予以補充或修訂為止。
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2.5收購公司董事和高級管理人員與倖存的公司.
(a)除非本公司另有書面指示,並以關閉發生為條件,但須受適用法律及納斯達克上市要求對任何特定個人施加的任何限制所規限(為免生疑問,在受控公司獲得的任何豁免生效後),收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職及作出必要的任命),以使公共財政董事會自關閉之日起由下列人士組成[五]董事,其中大部分應符合納斯達克的獨立性要求。Pubco董事會應包括一名由收購方提名的人,以及[四]公司提名的人員。於成交日期,收購方須與在成交當日獲選為公共財政董事會成員的人士訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議,該等賠償協議在成交後立即繼續有效。
(b)除非本公司另有書面指示,並以完成交易為條件,否則收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭任或免任及作出必要的委任),使在生效日期前組成本公司高級職員的人士成為收購方高級職員(並持有與本公司相同的頭銜),直至彼等辭職或卸任或其各自的繼任人獲正式委任為止。
(c)本公司應在生效時間前採取一切必要行動,以便:(A)在緊接生效時間之前在任的每一位公司董事應在緊接生效時間後停止為董事(包括促使每個該等董事提交不可撤銷的辭呈,作為董事,自生效時間起生效)及(B)根據董事提名協議擬進入尚存公司董事會的人士應被任命為尚存公司的董事會成員,自緊接生效時間起生效,且截至該時間,應為尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事會在有效時間前通過決議,如有必要擴大或縮小公司董事會的規模,並委任該等人士填補因現任董事各自辭職或(如適用)任何擴大公司董事會規模而新設的董事職位而產生的空缺)。根據上一句獲委任為尚存公司董事的每名人士,應繼續擔任尚存公司的董事職位,直至其繼任者獲選並符合資格或直至其較早前辭職或被免職為止。
(d)除本公司另有書面指示外,在生效日期前組成本公司高級職員的人士將繼續擔任尚存公司的高級職員(並持有與本公司相同的頭銜),直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者獲正式委任為止。
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第三條
合併的影響
3.1對證券的影響。在符合本協議規定的前提下:
(a)緊接生效時間之前,根據公司註冊證書(統稱為“公司註冊證書”),在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司優先股應自動轉換為若干股公司普通股。公司優先股轉換“)。所有轉換為公司普通股的公司優先股不再流通,不再存在,公司優先股的每一持有人此後不再對該等證券擁有任何權利;
(b)在生效時間(以及為免生疑問,在本公司優先股轉換後),憑藉合併,且任何公司股東沒有采取任何行動,受本協議所述條款和條件的約束(包括但不限於第3.4(A)(Ii)條),在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(持不同意見股份除外)將轉換為收取適用每股合併代價的權利。本協議所述轉換為對價的權利的所有公司普通股第3.1(B)條將不再是未償還的,也將不復存在,公司普通股的每個持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利,但收取本第3.1(B)條該公司普通股在合併中應當轉換為的股份;
(c)於生效時間,由於合併而其任何持有人並無採取任何行動,在緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)將不再流通,並隨即轉換為尚存公司的一股有效發行的繳足股款及不可評税普通股股份(每股面值0.0001美元),所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本股份;及
(d)於生效時間,由於合併而其任何持有人並無採取任何行動,在緊接生效時間前於本公司庫房持有的每股公司股本股份將予註銷,且不會就該等股份作出付款或分派。
3.2公平調整。如果在本協議之日至交易結束之間,公司普通股、公司優先股或收購方普通股的流通股由於任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件而被變更為不同數量的股票或不同類別的股票,或者如果發生了任何違反第5.15(A)條收購方就其已發行和已發行的收購方普通股的數量(或
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任何其他已發行和未發行的股權擔保權益(或收購普通股的任何其他股權擔保權益)或收購普通股(或收購普通股的任何其他股權擔保權益)的權利,則以公司普通股、公司優先股或收購普通股(或收購的任何其他股權擔保權益)的數量為基礎的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額,將根據適用情況進行適當調整,以向公司普通股持有人、公司優先股持有人或收購普通股持有人提供與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果;提供, 然而,,那就是這第3.2節不得被解釋為允許收購方、本公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。
3.3交付成交合並對價.
(a)在本協議簽訂之日起,在合理可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於成交日前十(10)個工作日,收購人應指定美國股票轉讓信託公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(“Exchange代理“)並與交易所代理訂立交易所代理協議,以交換代表本公司股本及在緊接生效日期前以簿記形式持有於本公司股份過户簿冊上的本公司股本的股票(如有的話),在任何一種情況下,根據下列任何一種情況,可就該等本公司股本發行每股合併代價第3.1(A)條和第3.1(B)條並按本協議規定的條款和其他條件行事。儘管前述規定或本協議有任何相反規定,如果美國證券轉讓信託有限責任公司不能或不願擔任交易所代理,則收購方和公司應在合理可行的情況下,在此後儘快,但在任何情況下,不得遲於交易截止日期前五(5)個工作日,共同商定一家交易所代理方(在任何一種情況下,不得無理扣留、拒絕、附加條件或推遲此類協議),收購方應指定並與該交易所代理方簽訂交換代理協議。就本協議而言,誰應構成交換代理,每個收購方和本公司應共同同意為滿足該交換代理的任何要求而對提交函進行的任何更改(在任何一種情況下,不得無理地扣留、拒絕、附加條件或延遲該協議)。
(b)在截止日期前至少三(3)個工作日,公司應向公司股東郵寄或以其他方式遞送、或安排郵寄或以其他方式遞送一份遞送函。
(c)在交易結束時,收購人應為公司股東的利益和按照本協議的規定向交易所代理繳存或安排繳存第3.3節通過交易所代理,Pubco普通股的賬簿記賬形式的證據,代表根據第3.1(A)條和第3.1(B)條以換取緊接生效時間前已發行的公司股本。賬簿記賬形式的所有股份,代表Pubco根據第3.1(A)條和第3.1(B)條存放於交易所代理的存款在本協議中稱為“外匯基金”.
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(d)公司股本已轉換為有權獲得Pubco普通股的公司股東第3.1(A)條和第3.1(B)條應有權在下列日期收到他/她或其有權獲得的Pubco普通股第3.3(E)條於(I)向交易所代理交回股票證書(或以遞交函所規定的形式作出的代替損失的誓章),連同一份已妥為填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問,包括遞交函所規定的任何文件或協議)予交易所代理,或(Ii)如屬以簿記形式持有的公司股本,則向交易所代理遞交一份已填妥及妥為籤立的遞交書(為免生疑問,包括遞交函所規定的任何文件或協議)。
(e)如一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何證書(或以遞送函所規定的形式作出的代替遺失的誓章,如有)按照3.3(d)(I)於截止日期前至少一個營業日,則收購人及本公司應採取一切必要行動,促使適用的Pubco普通股於截止日期或(Ii)截止日期前不到一個營業日以簿記形式向適用的公司股東發行,然後收購人及本公司(或適用的尚存公司)應採取一切必要行動,促使適用的Pubco普通股在交割後兩(2)個營業日內以賬面記錄的形式向公司股東發行。
(f)如果將任何Pubco普通股發行給登記了退還的股票或記賬形式轉讓的公司股本的公司股東以外的人,發行適用的Pubco普通股須有以下條件:(I)該股票須經適當背書或以其他適當形式轉讓,或以簿記形式轉讓該公司股本,及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因以簿記形式向該股票或公司股本的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税款,或證明該等轉讓税款已繳交或無須支付,令交易所代理商信納。
(g)Pubco普通股將不會支付或應計利息。自生效時間起及之後,直至根據本條例移交或移交(視情況適用)為止第3.3節,公司股本每股股份(為免生疑問,本公司股本根據下列規定註銷及終絕第3.1(D)條)應僅代表收取適用每股合併對價的權利。
(h)在生效時間,公司的股票轉讓賬簿應關閉,不得轉讓緊接生效時間之前已發行的公司股本股票。
(i)外匯基金的任何部分在截止日期後十二(12)個月仍未被公司股東認領,應交付給收購人或按收購人的其他指示交付給收購人,以及任何沒有按照本協議將其公司股本換成適用的Pubco普通股的公司股東第3.3節在此之前,此後應僅考慮收購發行
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目錄表
適用的Pubco普通股,不計任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價,收購方、合併後的公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。任何Pubco普通股在緊接該時間之前仍未被公司股東認領,否則該金額將被轉移到任何政府當局或成為任何政府當局的財產,在適用法律允許的範圍內,將成為可獲得的財產,且不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。
3.4公司期權、公司限制性股票單位和公司可轉換票據的處理。
(a)自生效時間起生效,購買本公司普通股(A)的每個期權公司選項根據任何公司股票計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未行使的、不論當時是否歸屬或可行使的,應由公共公司承擔,並應轉換為股票期權(A)Pubco選項“)根據本協議收購該數量的pubco普通股第3.4(A)條。所假設及轉換的每份該等PUBCO購股權將繼續具有並須受緊接生效日期前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限(但須考慮適用的公司股票計劃、任何授標協議或該等公司購股權因本協議或交易而作出的任何更改)。於生效時間,有關假設及轉換的每份pubco購股權應為有關pubco普通股的股份數目,計算方法為緊接生效時間前受該公司購股權規限的本公司普通股股份數目乘以兑換比率,該比率按每股行使價(即緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價格除以兑換比率而釐定)釐定,換股比率須四捨五入至最接近的整數仙。公司應採取行動,使公司股票計劃自生效之日起僅適用於截至生效之日尚未償還並據此假設和轉換的公司期權第3.4(A)條.
(b)自生效時間起生效,在生效時間之前尚未發行的每個公司限制性股票單位,無論當時是否歸屬,均應由pubco承擔,並應轉換為限制性股票單位(a“PUBCO限制性股票單位“)根據本協議收購Pubco普通股的股份(A)條。以此方式假設及轉換的每個該等PUBCO限制性股票單位,將繼續擁有並須受緊接生效時間前適用於公司限制性股票單位的相同條款及條件所規限(但須考慮適用的公司股票計劃、任何授予協議或因本協議或交易而在該等公司限制性股票獎勵中作出的任何更改)。於生效時間,按此方式假設及轉換的每個該等Pubco限制性股票單位應為該等Pubco普通股的股份數目,計算方法為緊接生效時間前受該公司限制性股票單位規限的本公司普通股股份數目乘以換股比率,該乘積須四捨五入至最接近的整數股份數目,但須受該公司限制性股票單位的相同歸屬及其他條件所規限。公司應採取行動,使公司股票計劃自生效之日起生效
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目錄表
僅適用於截至生效時間尚未償還並據此假設和轉換的公司限制性股票單位(A)條.
(c)儘管如上所述,第3.4(A)條和(b)將進行必要的修改,以使轉換的方式符合財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的要求。在生效時間之後,每個上市公司期權和每個上市公司限制性股票單位應遵守收購激勵計劃(並考慮轉換的獎項適用於緊接生效時間前適用於相應公司購股權或公司限制性股票單位的相同條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件),但因該等交易而無法生效的條款除外,但須受Pubco董事會合理決定為實施該等轉換或交易而必需或適當作出的調整所限。
(d)於生效時間,每張公司可換股票據可轉換為該數目的Pubco普通股,計算方法為緊接生效時間前受該公司可換股票據約束的公司普通股股份數目乘以兑換比率,該比率按每股換股價格除以兑換比率而釐定,換股比率的計算方法為將緊接生效時間前該公司可換股票據的每股換股價格除以兑換比率,以四捨五入至最接近的整數仙。
3.5扣繳。收購人、合併子公司、本公司、尚存公司及其各自的關聯公司和代理人均有權從本協議項下可交付或應付的任何金額中扣除和扣留任何此等人士根據守則或任何其他適用法律就本協議預期的任何交付和付款所需扣除和扣繳的金額;提供,在據此作出任何扣減或扣繳之前第3.5條除根據本協議支付的補償性付款外,收購方應在商業上做出合理努力,提前至少五(5)個工作日向公司發出任何預期扣除或扣繳的書面通知(連同其任何法律依據),並應與公司進行合理協商和真誠合作,試圖減少或取消任何根據本協議應扣除或扣留的金額第3.5條。在收購人、合併子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司就任何人扣除或扣留該等款項,並將該等扣除或扣留的款項適當地匯回適用的政府當局的範圍內,就所有目的而言,該等扣除或扣留的款項應視為已支付予該人或以該人的名義支付。如果向公司或其關聯公司的員工支付與合併相關的任何此類款項被視為補償,雙方應合作通過公司的工資單支付該等金額,以便於適用的扣繳。
3.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定,在根據以下規定轉換公司普通股時,不得發行PUBCO普通股的零碎股份或代表該等零碎股份的股票或股票第3.1(B)條,而任何該等零碎股份或其中的權益並不使其擁有人有權投票或
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目錄表
Pubco普通股持有人的任何其他權利。除發行任何該等零碎股份外,每名原本有權持有一小部分pubco普通股的人士(在將該人士原本會收到的所有pubco普通股零碎股份合計後),應將向該人發行的pubco普通股股份總數四捨五入至最接近的pubco普通股股份總數。
3.7開支的支付.
(a)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,公司應提供一份書面報告,列出公司或公司股東或代表公司或公司股東在進行本協議的準備、談判和執行以及完成交易時發生的下列費用和支出清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生且預計仍未支付的費用和開支:(I)與交易有關的公司或公司股東的外部法律顧問的費用和支出,以及(Ii)公司與交易有關的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問的費用和開支(統稱為未清償公司費用“)。在結算日,購買方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有該等未償還的公司費用。
(b)不早於截止日期前五(5)或遲於兩(2)個工作日,收購方應向公司提供書面報告,列出收購方、合併子公司或保薦人的所有未付費用和支出,以及收購方、合併子公司或保薦人的外部諮詢費用和費用,或收購方、合併子公司或保薦人聘請或代表其聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問與收購方首次公開發行相關的費用(包括任何遞延承銷商費用)、其根據證券法和交易法應承擔的報告義務。和交易(連同書面發票和電匯付款指示)(統稱為“未清償收購費用“)。在截止日期,收購方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未償還收購方費用。
3.8持不同意見股份。即使本協議中有任何相反的規定,在緊接生效時間之前已發行的公司普通股由有權要求並已按照DGCL第262條適當要求對該等股份進行評估的持有人所擁有(該等股份,持不同意見股份“)不應轉換為收取每股合併代價的權利,而應代表根據DGCL第262條並在其規定的範圍內收取該等持不同意見股份的公平價值的權利。於生效時,(A)所有持不同意見股份將予註銷、終絕及停止存在,及(B)持不同意見股份持有人只有權享有根據DGCL授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人根據DGCL或其他適用法律第262條享有的評估權利,則該持有人獲得該異議股份公允價值的權利將終止,而該異議股份應視為自生效日期起已轉換為該權利
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目錄表
按本協議所載條款及條件收取每股合併代價。本公司應向收購方發出即時通知(無論如何在兩(2)個營業日內)本公司收到的任何要求評估公司普通股股份的要求、試圖撤回該等要求的要求,以及本公司收到的根據DGCL送達的與持不同意見股份的公允價值有關的權利的任何其他文書,收購方有權參與並在生效時間後指導與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前,除非事先徵得收購方書面同意(同意不得被無理附加、扣留、拒絕或延遲),否則公司不得就任何此類要求支付任何款項,或就任何此類要求達成和解或妥協或提出和解或妥協,或放棄任何未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第262條規定的情況,或同意或承諾執行任何前述規定。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議的《公司》附表所述外(其中每一項均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾,以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為該等其他陳述、保證或契諾的例外或披露是合理明顯的),本公司的聲明和認股權證如下:
4.1公司法人組織機構.
(a)根據特拉華州法律,本公司已正式註冊成立、有效存在及信譽良好,並擁有必要的法人實體權力及權力,擁有、租賃及經營其資產及物業,以及按目前的方式經營其業務。公司以前提供的公司註冊證書和公司章程是真實、正確和完整的,並且自本協議之日起有效。
(b)如上所列附表4.1本公司在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲發牌或合資格或信譽良好的每個司法管轄區內,均獲發牌或合資格並具良好的外國公司地位,但如未獲發牌或未獲發牌的情況下,本公司在每個司法管轄區均享有良好的外國公司地位,而就個別或整體而言,合理地預期亦不會有重大不利影響。
4.2公司子公司.
(a)本公司的直接及間接附屬公司(“公司子公司“)及其各自的成立或組織司法管轄區(視乎情況而定)載於附表4.2(A)。本公司直接或間接擁有本公司子公司的所有未償還股本證券,沒有任何留置權(允許留置權除外)。除本公司附屬公司外,附表4.2(A)或在正常業務過程中,公司不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或有投票權的權益,也沒有任何協議或承諾購買
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目錄表
並未同意亦無義務作出任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、保證或任何性質的承諾,或根據本協議日期或其後可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資的有效諒解、選擇權、保證或承諾。
(b)本公司各附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織、有效存在,並根據其公司、組織或組織的司法管轄區法律,以良好的信譽(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)存在,並具有必要的公司、有限責任公司或同等權力和權力,以擁有、租賃和經營其資產和財產,並按目前的經營方式繼續經營其業務,但個別或總體而言,合理地預期不會對本公司及其所有直接和間接子公司(統稱為“公司”)產生重大影響的情況除外集團公司“),作為一個整體。各本公司附屬公司均有正式資格於其業務或其物業的營運、擁有權或租賃所需的每個司法管轄區開展業務,但如該等司法管轄區未能符合有關資格或不具備良好的信譽,則個別或整體而言,合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響的司法管轄區除外。已向收購方提供經修訂且當前有效的各公司子公司組織文件的完整而正確的副本。本公司任何附屬公司並無在任何重大方面違反其管治文件的任何規定,但如個別或整體而言,合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響,則屬例外。
(c)各本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本、有限責任公司權益及股權(I)已獲正式授權、有效發行及悉數支付,且無須評估(在各情況下,在該等概念適用的範圍內),(Ii)不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束,亦不違反任何購買選擇權、認購權、認購權或任何類似權利,及(Iii)根據適用法律及適用公司附屬公司各自的管治文件進行要約、出售及發行。
(d)除下列規定外附表4.2(D),沒有任何認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或任何性質的協議,而任何運營集團公司是其中一方,或任何一方有義務要求該運營集團公司發行、交付或出售、或導致發行、交付或出售、或回購、贖回或以其他方式收購或導致回購、贖回或收購該運營集團公司的任何所有權權益,或該運營集團公司有義務授予、擴展、加速歸屬或達成任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、看漲期權、權利、承諾或協議。
4.3適當授權。公司擁有所有必要的公司權力和授權,可以簽署和交付本協議以及本協議的每一份附屬文件,公司是本協議的一方,並且(須經第4.5條以及通過本協議,並由下列持有者批准合併:(I)公司股本的多數流通股投票權,根據公司註冊證書作為單一類別投票;及(Ii)公司優先股(“公司”)當時的多數流通股。公司所需的批准“))履行其義務
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目錄表
根據本協議及本協議,並完成於本協議及本協議下擬進行的交易。於交易結束前,本公司已收到或應已收到至少過半數公司優先股已發行股份的同意,批准本公司優先股轉換。本協議及該等附屬文件的簽署、交付及履行,以及據此擬進行的交易的完成,均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准,於收到本公司所需的批准後,本公司無須進行任何其他公司程序以授權本協議或該等附屬文件或本公司根據本協議或根據本協議或本協議擬進行的協議或附屬文件而進行的交易,本公司無需進行任何其他公司程序。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付,而每一份該等附屬文件將由本協議及協議的其他各方妥為授權及簽署,構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律所規限,並須受一般衡平原則的強制執行所規限。本公司的必要批准是本公司任何類別或系列股本的持有者批准和採用本協議以及批准本協議擬進行的交易所需的唯一投票權。
4.4沒有衝突。在收到下列同意、批准、授權和其他要求的情況下第4.5條或打開附表4.5本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的本協議的每一附屬文件,以及完成本協議所擬進行的交易,不會也不會(A)與任何集團公司的成立證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反,(B)與適用於任何營運集團公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反,導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益,構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成違約的事件),或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利,加速履行或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加根據任何條款、條件、或任何類型的合同的規定須在第4.12(A)條或(D)導致對任何運營集團公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權,除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規、衝突、違規或違約不會單獨或整體產生重大不利影響。
4.5政府當局;異議。假設本協議中包含的收購方陳述和擔保的真實性和完整性,則對於本公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易,不需要任何政府當局的同意、批准或授權,或指定、聲明或向任何政府當局提交任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權,但以下情況除外:(A)《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法的適用要求;
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目錄表
(B)根據DGCL提交合並證書;。(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交,如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交,合理地預期不會個別或整體地對公司完成交易的能力產生重大不利影響,及。(D)如在附表4.5.
4.6大寫.3
(a)於本公告日期,本公司的法定股本為75,000,000股,包括:(I)70,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元(“公司普通股“);及(Iii)5,000,000股優先股,每股面值0.001元(”公司優先股“),其中40萬股被指定為A系列可轉換優先股(”A系列優先股“),其餘的則未予指定。截至11月[●],2022年,有:(A)[10,852,712]已發行和已發行的公司普通股;和(B)[345,528]已發行和已發行的A系列優先股。
(b)公司普通股和公司優先股的所有已發行和已發行股票(I)已正式授權和有效發行,且已繳足股款和不可評估,(Ii)在所有重大方面符合適用的證券法,(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合同,以及(Iv)除下列規定外附表4.6(B),是完全授權的。闡述在…上附表4.6(B)真實、正確和完整的公司普通股、公司優先股或公司其他股權(公司購股權除外)的每個持有人的清單,以及每個該等持有人持有的公司普通股、公司優先股或其他股權的股份數量[·],2022年。除本文件中所述者外第4.6節或打開附表4.6(B), 附表4.6(C),或根據公司股票計劃,截至[·],2022年,沒有其他公司普通股、公司優先股或公司授權、保留、已發行或未償還的其他股權。
(c)除(I)根據公司股票計劃授予的公司購股權及公司限制性股份單位、(Ii)公司優先股及(Iii)公司可換股票據外,截至本公佈日期,並無(X)認購、催繳、認購、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的公司普通股或本公司股權的證券,或本公司為締約一方或本公司有義務發行或出售任何股本股份、其他股權或債務證券的任何其他合約,本公司及(Y)於本公司並無股本等價物、股票增值權、影子股權權益或類似權利。自本合同之日起,除下列規定外附表4.6(C),本公司並無尚未履行的合約責任,以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。除下列規定外附表4.6(C)本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除下列規定外附表4.6(C),截至本協議日期,本公司不是任何股東協議、投票協議或
3 起草須知:阿爾文填寫本代表(A)和(B)款中的空白處。
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目錄表
與其股權有關的登記權協議。關於每個公司期權、公司限制性股票單位和公司可轉換票據,附表4.6(C)列明該公司購股權、公司限制性股票單位或公司可轉換票據持有人的姓名、該等公司期權、公司限制性股票單位或公司可轉換票據所涵蓋的既得及非歸屬股份或普通股等價物的數目、授予日期及該公司購股權或該公司可轉換票據項下的現金行使價、執行價格或每股/單位的抵銷金額或該公司可轉換票據項下的當前未償還餘額。本公司已提供一份真實及完整的公司股票計劃及協議格式副本,以證明各公司購股權、各公司限制性股票單位及公司可換股票據,並已交付任何其他購股權協議及限制性股份協議,惟與協議格式有重大差異者,特別註明該等變體表格適用的人士。每一項公司購股權(A)在所有重大方面均獲授予,符合所有適用法律,並符合其發行所依據的公司股票計劃的條款和條件,(B)每股行使價等於或大於該授予日營業收盤時股票的公平市值,(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該公司購股權的日期相同,(D)有資格分別於本公司的報税表及本公司的財務報表內給予該等本公司選擇權的税務及會計處理,及(E)文件不會根據守則第409A條為其持有人觸發任何責任。
4.7財務報表。附件為附表4.7(A)本公司於2020年及2021年12月31日的經審計綜合資產負債表,以及本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的經審計綜合經營報表及現金流量表,以及核數師就此所作的報告(“經審計的財務報表);及(B)(I)本公司截至2022年6月30日之未經審核綜合資產負債表及截至2022年6月30日止六個月之未經審核綜合經營報表、股東虧損表及現金流量表(“未經審計的財務報表未經審計的財務報表和已審計的財務報表,財務報表“)。財務報表按照公認會計原則(未經審計的財務報表,除未經審計的財務報表沒有腳註和其他列報項目及正常的年終調整外)在所有重要方面公平地列報營運集團公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動及現金流量,並取自營運集團公司的賬簿及記錄,而經審計的財務報表已由PCAOB註冊核數師按照PCAOB審計準則審計。
4.8未披露的負債。對任何營運集團公司並無任何負債、債務或義務須在按照一貫適用並按照以往慣例編制的本公司綜合資產負債表(及其附註)上列述或預留,但以下負債或義務除外:(A)在財務報表上反映或預留或在附註中披露的負債或義務;(B)自未經審核財務報表所包括的最新資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債或義務;(C)在公司附表中披露的負債或義務;(D)根據本協議產生的或與本協議有關的,和/或公司履行其在本協議項下的義務(為免生疑問,包括任何未清償的公司費用),或(E)
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目錄表
不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性不利影響。
4.9訴訟和法律程序。除非按照附表4.9除上述事項外,並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動,而據本公司所知,並無針對任何營運集團公司的懸而未決或受威脅的調查會導致(A)個別或整體造成重大不利影響或(B)尋求重大禁制令或其他非金錢上的重大濟助。本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決的約束,無論是臨時的、初步的或永久的(訂單“),這將合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。不存在對任何運營集團公司具有約束力的不履行判決或任何公開禁令,這些判決或禁令對任何運營集團公司都不會單獨或整體產生重大不利影響。
4.10遵守法律.
(a)除非(I)與遵守環境法有關(某些陳述和保證僅依據第4.19節)和遵守税法(這完全是根據第4.13節和4.15),及(Ii)若未能或曾經未能遵守該等法律,將不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響,則各營運集團公司在所有重大方面均遵守所有適用法律,自2018年12月31日以來一直如此。自2018年12月31日以來,沒有任何運營集團公司收到任何政府當局的任何書面通知,稱公司違反了任何適用法律,違反行為將單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。
(b)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律將不會個別或總體合理地預期會產生實質性不利影響,否則(I)任何運營集團公司或據本公司所知,代表運營集團公司行事的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表均未違反任何適用的反腐敗法,(Ii)沒有運營集團公司被判違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查,(Iii)沒有運營集團公司進行任何內部調查,或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何不遵守任何反腐敗法的行為,以及(Iv)沒有任何運營集團公司因實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法而收到政府當局的任何書面通知或傳票。
(c)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律將不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響,否則每個運營集團公司的運營一直都符合適用的財務記錄和報告要求,包括經《銀行保密法》第三章修訂的要求
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目錄表
團結和加強美國,提供所需的適當工具,以攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(美國愛國者法案)和適用的洗錢法規的司法管轄區的每個運營集團公司開展業務的規則和條例,以及任何相關或類似的規則,條例,或由任何政府機構發佈,管理或執行的指南(統稱為反洗錢法“),並無任何涉及任何營運集團公司的有關反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟,或由任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提出或進行的訴訟、訴訟或程序,就本公司所知,並無懸而未決或受到威脅。
(d)任何運營集團公司或其任何董事高管或員工,或據本公司所知,公司或其任何子公司的任何代理、附屬公司或代表都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體:
(i)美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象或目標(OFAC)、美國國務院,包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”,聯合國安全理事會(聯合國安理會)、歐洲聯盟(歐盟“),陛下的國庫(“HMT)或其他相關制裁當局(統稱為,制裁”), nor
(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(每個,a受制裁國家“);此外,本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項,或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(A)提供資金或便利任何人的任何活動或業務,而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標;(B)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務;或(C)據本公司所知,以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士)違反規定,無論是作為最初的購買者、顧問、投資者或其他身份)制裁。
(e)自2018年12月31日以來,每個運營集團公司從未、現在也沒有故意與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易,而在交易或交易發生時,該交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標,或與任何受制裁的國家/地區進行。
(f)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性不利影響,否則:(I)任何運營集團公司或據本公司所知,任何運營集團公司沒有采取任何行動,在每個案件中,代表該運營集團公司行事的任何高管、經理、員工、代理人或代表違反了任何適用的國際貿易法;(Ii)運營集團公司從未被裁定違反任何國際貿易法,或,據公司所知,因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局調查的公司,(Iii)沒有運營集團公司進行或啟動任何內部調查,或進行自願、直接或非自願的
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目錄表
向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為,以及(Iv)沒有任何運營集團公司收到政府當局的任何書面通知或引證,説明實際或可能不遵守任何適用的國際貿易法。
4.11知識產權.
(a)附表4.11(A)説明截至本文件日期,所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊,以及上述任何內容的所有未決註冊申請的真實、完整的清單,包括所有者、管轄權、序列號和申請號,在每種情況下,均由任何運營集團公司(已登記的知識產權“),所有這些都是有效的、可強制執行的和繼續存在的。除(I)所列者外附表4.11(A)或(Ii)如個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響,則各營運集團公司是下述所有註冊知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者附表4.11(A)以及其擁有的所有其他知識產權,除允許留置權外,不受所有留置權的影響。
(b)除(I)所列者外附表4.11(B)或(Ii)由於個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響,截至本協議日期,任何第三方聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方或任何運營集團公司擁有的知識產權或在運營集團公司的業務中對該第三方或運營集團公司擁有的知識產權進行侵權、挪用或其他侵犯行為的第三方,沒有針對任何運營集團公司的訴訟待決或據本公司所知的書面威脅(包括主動提出的專利許可要約)。除下列(X)項外附表4.11(B)或(Y)除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響外,截至本協議之日,任何運營集團公司都不是任何未決訴訟的一方,這些訴訟聲稱任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何擁有的知識產權。除下列規定外附表4.11(B)自2018年12月31日以來,每個運營集團公司的產品和服務以及每個運營集團公司的業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權,但此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為除外,這些侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為無論是單獨還是總體上都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知,沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有的知識產權,除非此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知,每個運營集團公司要麼擁有、擁有有效的使用許可,或以其他方式合法地使用用於開展其業務或開展業務所必需的所有公司知識產權和公司軟件及IT系統,但該等公司知識產權和公司軟件及IT系統除外,缺乏該等所有權、許可或使用權不會單獨或總體上對其產生重大不利影響。
(c)各營運集團公司已採取商業上合理的措施,以保護其保密資料及向本公司或其任何附屬公司提供的任何第三方的保密資料。在不限制前述一般性的原則下,除
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目錄表
如上所述附表4.11(C),公司及其每個子公司都有並執行一項政策,要求參與為公司或任何運營集團公司創造知識產權或知識產權的每一位現任和前任員工以及每一位現任和前任承包商簽署專有信息、機密性和發明轉讓合同,合同的格式為收購人(每個、一個或多個)專有信息協議“),並且任何運營集團公司的所有現任和前任僱員以及所有現任和前任承包商,在任何時候參與知識產權的設定,都簽署了這樣的專有信息協議,以確保不會因法律的實施而自動歸屬該運營集團公司的所有知識產權和知識產權(就承包商而言,該知識產權旨在屬於適用的運營集團公司的範圍內),但在每種情況下,合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司尚未收到第三方(包括現任和前任員工或現任和前任承包商或其現任或前任僱主)的任何書面索賠,據本公司所知,沒有任何其他索賠聲稱擁有任何公司知識產權。運營集團公司向所有參與研究、開發、構思或減少任何公司知識產權或知識產權實踐的人員支付的所有款項均已全額支付。任何運營集團公司的現任或前任員工或現任或前任承包商在任何公司知識產權或公司知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益。
(d)任何運營集團公司的任何董事、高級管理人員或員工都不對所擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益,除非有理由預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。
(e)除下列規定外附表4.11(E),沒有任何政府資助,沒有任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或其他資源用於開發任何自有知識產權。
(f)據公司所知,所擁有的公司軟件和任何運營集團公司使用的所有軟件不會受到任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的實質性不利影響,也不包含任何會嚴重擾亂其運行或對其他軟件的運行產生重大不利影響的重大問題、錯誤或問題。除非個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響,否則每個運營集團公司都實質上遵守了“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL))的條款和條件(歸屬或通知要求除外),服務器端公共許可證(SSPL)和阿帕奇許可證)(“開放源碼材料“)由本公司以任何方式使用。
(g)除個別或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響外,運營集團的任何公司均未(I)將開源材料併入任何擁有的
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目錄表
知識產權或擁有的公司軟件,(Ii)與任何擁有的知識產權或擁有的公司軟件一起使用的分佈式開源材料,或(Iii)在任何擁有的知識產權或擁有的公司軟件中或與任何擁有的知識產權或擁有的公司軟件一起使用的開源材料(包括任何開放源代碼材料,作為使用、修改和/或分發此類開放源代碼材料的條件,要求(A)以源代碼形式披露或分發其他軟件,(B)許可用於製作衍生作品的目的,或(C)可免費再分發);在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中,授予或以其他方式要求任何此類運營集團公司(X)披露、分發、許可、授予權利或以其他方式向任何第三方提供任何擁有知識產權的材料,包括任何擁有的公司軟件的源代碼,或(Y)以其他方式對任何運營集團公司使用、分發或強制執行任何所有者知識產權或擁有的公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件版權條款”).
(h)除下列規定外附表4.11(H),(I)對於所有擁有的公司軟件,每個運營集團公司實際擁有或控制適用的源代碼、目標代碼、文檔和專有技術,達到使用、分發、開發、增強、維護和支持此類擁有的公司軟件所需的程度;(Ii)根據保護公司在此類源代碼中的權利並要求員工或承包商嚴格保密的書面協議,運營集團公司沒有向員工或承包商以外的第三方披露擁有的公司軟件的源代碼,(Iii)據本公司所知,除運營集團公司外,沒有任何人擁有或有權擁有自有公司軟件的任何源代碼(受僱於開發或維護自有公司軟件的承包商除外);及(Iv)除附表4.11(H)或根據運營集團公司向受僱為該運營集團公司或在正常業務過程中向客户提供服務的承包商授予的非排他性許可,除適用的運營集團公司外,任何人都無權使用任何自有的公司軟件。除下列規定外附表4.11(H),自有公司軟件的源代碼不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。由於公司簽署、交付和履行本協議,任何人都無權訪問或擁有公司擁有的軟件的任何源代碼(無論是作為託管協議的結果)還是其他原因。
(i)所擁有的公司軟件按照其向客户提供的與該軟件相對應的規格和材料進行實質性的執行。根據每個運營集團公司與其客户之間的慣例,對材料報告缺陷和錯誤報告進行監控。
(j)在收集、存儲、傳輸(包括但不限於任何跨國界傳輸)、處理和/或使用任何信息或受保護數據方面,每個運營集團公司都遵守並一直遵守所有隱私和安全要求。每個運營集團公司都有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策,以保護由其或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除非按照附表4.11(K),沒有一家運營集團公司經歷過任何危及
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其網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性。每個運營集團公司在所有實質性方面都遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有隱私和安全要求。沒有任何運營集團公司收到、也沒有提供任何關於任何索賠、行動、調查、詢問或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。據本公司所知,沒有任何運營集團公司受到任何政府當局(包括與網絡安全成熟度模型認證(CMMC)有關的任何審計)或任何個人就收集、使用、存儲、披露或其他處理受保護數據而對任何運營集團公司提出的投訴或審計、訴訟、調查或未決索賠。
(k)除個別或整體不會有重大不利影響的合理預期外,(I)該等資訊科技系統運作良好,且足以應付各營運集團公司目前及合理預期的未來業務需求,(Ii)據本公司所知,在本合約日期前兩年內,目前用以向客户提供重要產品的資訊科技系統並無發生任何未經授權的入侵或違反安全措施,或出現重大故障,(Iii)各營運集團公司均設有足夠及商業上合理的安全控制及備份及災難恢復計劃及程序,(Iv)據本公司所知,在本協議日期前兩年內,並無任何未經授權的入侵或入侵事件發生,以致根據任何法律規定,適用的營運集團公司須將該等違規或入侵行為通知客户或員工。
4.12合同;無違約.
(a)附表4.12(A)包含以下第(I)至(Ix)條所述的所有合同(採購訂單除外)的清單,自本協議之日起,每個運營集團公司均為其中一方或其資產受其約束(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱為材料合同“)。材料合同的真實、正確和完整的副本已交付或提供給收購方或其代理人或代表。
(i)每一位員工集體談判合同;
(Ii)任何合同,根據該合同,運營集團公司(A)根據對該運營集團公司的業務至關重要的知識產權向第三方許可或被授予權利,不包括點擊包裝、收縮包裝、現成的軟件許可,以及以合理條件向公眾提供的任何其他軟件許可,許可、維護、支持和其他費用每年低於100,000美元,或(B)向第三方許可或授予其使用所擁有的知識產權或所擁有的公司軟件的任何權利(不包括授予客户、承包商、供應商、或正常業務過程中的服務提供商);
(Iii)在任何實質性方面限制或包含對運營集團公司在任何行業的競爭能力的任何實質性限制的任何合同
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在商業或任何地理區域內,每種情況下都不包括習慣保密協議(或條款)或非邀約協議(或條款);
(Iv)運營集團公司產生、產生、承擔或擔保債務的任何合同,有權利用因債務而延長的信貸,或對其任何有形或無形資產授予留置權,以確保任何債務,在每種情況下,金額均超過10萬美元;
(v)任何合同,是與運營集團公司自2020年12月31日以來對任何人或任何業務實體或任何部門或任何人的業務的收購或處置(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎所有資產或以任何其他方式)有關的最終買賣或類似協議,但不包括任何已完成適用的收購或處置且沒有重大義務進行的合同;
(Vi)出售或購買個人財產、固定資產或不動產的未履行義務的合同,但在正常業務過程中出售或購買的除外;
(Vii)任何“實質性合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義),無論是否由公司向美國證券交易委員會提交;
(Viii)不是在正常業務過程中訂立且未根據本合同項下任何其他條款披露的任何合同第4.12節預計在截至2022年12月31日的日曆年度內產生的收入或所需支出超過10萬美元;
(Ix)與任何現任或前任公司簽訂的僱傭或諮詢合同(截至本合同之日,公司對每一合同均有持續義務)
(A)集團公司的高級職員、(B)公司董事會成員或(C)提供超過200,000美元年薪或報酬的經營集團公司的僱員;
(x)任何規定由任何營運集團公司作出賠償或任何擔保的合同,在每一種情況下,該等合約對營運集團公司整體而言是重要的,但不包括(A)任何營運集團公司對任何營運集團公司的任何義務作出的任何擔保或(B)根據在正常業務過程中訂立的合約對客户或其他人士作出賠償的任何合約;
(Xi)與公司或其任何子公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同,每種情況下的公平市場價值均超過10萬美元;
(Xii)對任何營運集團公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何合同;
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(Xiii)包含任何條款的任何合同,該條款要求從給定的第三方購買任何運營集團公司對給定產品或服務的全部或重要部分的需求,而該產品或服務對運營集團公司整體而言是重要的;
(Xiv)任何合同,如要求任何經營集團公司或以排他性或特惠性方式開展業務,或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約,或在合併完成後,將要求收購方、尚存的公司或其各自的任何子公司以排他性或特惠性的方式開展業務,或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約;
(Xv)合營企業合同、合夥協議、有限責任公司協議或與經營集團公司整體業務有重大關係的類似合同;
(十六)以上第(I)-(XV)款中未作其他描述的任何合同,如作為一個整體對運營集團公司而言是重要的,且不屬於正常業務過程。
(b)除下列規定外附表4.12(B),以及(I)所有該等重大合同均具有十足效力及效力,並代表營運集團公司的法律、有效及具約束力的義務,據本公司所知,代表經營集團公司其他各方的法律、有效及具約束力的義務,且據本公司所知,可由營運集團公司根據其條款強制執行,但在各方面均受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、(Ii)營運集團公司或據本公司所知,並無任何營運集團公司或據本公司所知的任何其他一方根據任何重大合約而發生重大違約或重大違約(或若無治療期,則會出現重大違約、違約或違約);(Iii)自2020年12月31日以來,營運集團公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何書面或任何重大合同項下的重大違約或重大違約的口頭索賠或通知,(Iv)據本公司所知,沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致任何運營集團公司或(據本公司所知,任何其他一方)根據任何重大合同發生重大違約或重大違約的事件(在每種情況下,無論是否發出通知或時間失效,或兩者兼而有之),以及(V)自2020年12月31日至本協議日期,沒有任何運營集團公司收到任何客户或供應商的書面通知,該客户或供應商是任何材料合同的一方,表示該方打算終止或不續簽任何材料合同。
4.13公司福利計劃.
(a)附表4.13(A)列出每個材料公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃指1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”(ERISA“),並且每個
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股權、退休、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、遞延補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、保單或合同,以及由任何運營集團公司維護、贊助或貢獻(或要求貢獻)或任何運營集團公司根據其負有或可能承擔任何重大責任的其他重大員工薪酬或福利計劃、計劃、保單或合同。
(b)本公司已提供或提供,以獲取每個材料的準確摘要公司福利計劃。
(c)除個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響外,(I)每項公司福利計劃及與任何顧問及獨立承包商訂立的每份合約均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)進行管理,及(Ii)根據任何公司福利計劃及與任何顧問及獨立承包商訂立的任何合約的條款須作出的所有供款,於作出陳述之日已及時作出,或(如尚未到期)已在本公司財務報表中適當反映。
(d)除非個別或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響,否則擬符合本準則第401(A)節意義的每個公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書,或(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立,計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書,並且對採用僱主有效。據本公司所知,並無合理預期會導致該等計劃喪失税務資格的事件發生。
(e)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外,本公司或其任何ERISA聯屬公司並無在本協議日期前六(6)年期間的任何時間發起、維持、出資或被要求向多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)條所界定)(a“多僱主計劃“)或其他確定的養卹金計劃,在每一種情況下,均受《僱員補償和補償辦法》第四章或《守則》第412節的約束。在此日期之前的六(6)年內的任何時候,本公司均不會因根據守則第414條被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何根據《僱員權益法》第四章所訂的責任。不存在任何情況或條件可合理預期導致本公司向受ERISA第四章約束且由本公司的ERISA關聯公司維護的任何多僱主計劃或其他養老金計劃支付資金的實際義務。公司福利計劃或與任何顧問和獨立承包商簽訂的合同均未提供除《守則》第4980B條所要求的以外的離職後健康保險福利。就本協議而言,“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條,與本公司一起被視為受共同控制並被視為同一僱主的任何實體(不論是否註冊成立)。
(f)除個別或總體上合理預期不會對公司福利計劃以及與顧問和獨立承包商的合同產生實質性不利影響外,不得進行行政調查、審計或
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勞工部、國税局或其他政府機構的其他行政訴訟正在審理中,或據公司所知,已受到威脅。
(g)並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”不獲ERISA第408節豁免,亦無違反任何公司利益計劃的受信責任(根據ERISA釐定)。對於任何公司福利計劃、與任何顧問和獨立承包商的合同,或針對任何公司福利計劃或此類合同的資產,不存在任何待決或據公司所知受到威脅的程序(常規和無爭議的福利索賠除外)。
(h)除非按照附表4.13(H)單獨或與任何其他事件一起完成交易,不會(I)導致支付或利益到期或應付給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問,(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何利益或補償的金額或價值,(Iii)導致任何此類利益或補償的支付、歸屬或資金的支付、歸屬或資金的縮短,(Iv)導致全部或部分免除任何營運集團公司借給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的任何未償還貸款,或(V)限制任何營運集團公司終止任何營運公司福利計劃或與任何顧問或獨立承包商簽訂合同的能力。
(i)任何營運集團公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事,如屬守則第280G節所指的“不符合資格的個人”,其可能收到或已經收到的任何款項或利益,均不得合理地預期會因本協議預期的交易完成而被描述為“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)條所界定)。沒有任何運營集團公司同意支付、總計或以其他方式賠償任何員工、董事或承包商根據本守則第499A條、本守則409A條徵收的任何税款或其他税款。
4.14勞工事務.
(a)(I)運營集團公司不是任何勞動協議、集體談判協議或與任何工會、勞工組織或勞資委員會的任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束,並且目前沒有任何運營集團公司正在談判的此類協議或安排,(Ii)任何運營集團公司的工會或組織、工會、工會或員工團體都沒有提出懸而未決的書面承認或認證要求,以及(Iii)據本公司所知,沒有任何代表或認證程序或尋求代表程序的請願書,以書面形式威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係當局提起訴訟或提起訴訟。
(b)除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響外,自2019年1月1日以來,每個運營集團公司(I)實質上遵守了有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律,包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時的所有法律,
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移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、僱員和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免僱員的適當分類以及失業保險,(Ii)自2019年1月1日以來,未被判定犯有國家勞動關係委員會定義的任何不公平勞動行為,或收到關於國家勞動關係委員會懸而未決的任何不公平勞動行為投訴的書面通知,以及(Iii)自2019年1月1日以來,未經歷任何實際或,據公司所知,針對或影響任何運營集團公司的威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工記賬、拖慢或停工。
(c)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外,營運集團公司並無拖欠向任何僱員或前僱員支付任何服務或須予償還或以其他方式支付的款項。
(d)據本公司所知,任何營運集團公司高級副總裁或以上級別的僱員在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款:(I)對任何營運集團公司或(Ii)對任何有關僱員的前僱主而言,涉及(A)任何有關僱員受僱於任何營運集團公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(e)據本公司所知,每個運營集團公司的所有員工在法律上都可以受僱於適用的運營集團公司所在的司法管轄區,這些員工目前的工作身份是在該司法管轄區內僱用的。
(f)任何運營集團公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何重大責任或義務。
4.15税費.
(a)各營運集團公司已及時向適當的政府當局提交,或已促使代表其及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長),其要求提交的所有納税申報表,以及所有該等納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的,並在所有方面符合所有適用法律的規定。
(b)各營運集團公司均已及時支付所有應繳及應付税款(不論是否顯示於任何報税表上),但善意爭辯及已根據財務報表公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。
(c)各營運集團公司已全面遵守與繳税及預扣税款及税務資料申報、收集及保留有關的所有適用法律,並在下列規定的時間內及以下列方式
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(I)扣繳因支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項而應扣繳的所有税款,以及(Ii)及時匯出應匯給相應政府當局的款項。所有W-2或1099表格或與之相關的其他報税表均已正確填寫並及時提交。
(d)各營運集團公司已(I)按適用法律規定的時間及方式適當徵收所有須徵收的銷售税,並在適用法律規定的時間及方式將所有該等銷售税匯回適用的政府當局,及(Ii)在適用法律規定的時間及方式向有關人士退還所有從任何人士錯誤徵收的銷售税。各營運集團公司均已適當地要求、收到並保留所有必要的豁免證書及其他文件,以支持任何聲稱豁免銷售或類似交易的免税,否則將有義務徵收或扣繳税款。
(e)除下列規定外附表4.15(E),目前沒有一家運營集團公司與政府當局就税收問題採取任何行動。沒有一家運營集團公司收到任何來自政府當局的書面通知,説明擬議的税額不足,但此後已解決的任何此類不足之處。在任何營運集團公司均未提交報税表的司法管轄區內,任何政府當局並無提出任何書面申索,表明該實體須或可能須就將會成為報税表標的的税項繳税,而該申索尚未解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何營運集團公司的任何税務申索或徵收、評估或重估税項的法定時效期限,而任何有關豁免或延期的書面請求目前亦無待決。
(f)運營集團公司或其任何前身都沒有在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。
(g)在適用訴訟時效保持開放的應課税期間,運營集團公司中沒有一家公司參與了《財政條例》1.6011-4(B)節(或任何類似或相應的州、地方或外國法律的規定)所指的任何“可報告交易”。
(h)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分),運營集團公司將不需要包括任何收入項目,或不包括任何應納税所得額的任何扣除項目,其結果是:(A)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)在截止日期或之前發生的任何會計方法的任何改變或使用不當的會計方法;(B)在截止日期當日或之前由政府當局作出的任何裁決或與其達成的任何書面協議(包括根據《税法》第7121條或任何類似税法條文作出的任何結束協議);。(C)在截止日期之前作出的任何分期付款出售或公開交易處置。
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結算日;(D)結算日或之前收到的任何預付金額或遞延收入(包括根據《守則》第451(C)、第455或456條、《美國國税局收入程序》1.451-5和《美國國税局收入程序2004-34》);(E)在結算日或之前存在的、根據《守則》第1502條頒佈的《財政部條例》(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何公司間交易或超額虧損賬户;(F)在截止日期當日或之前採用的任何收付實現法或長期合同法;或(G)《守則》第965條的適用。
(i)任何營運集團公司的任何資產均無任何税務留置權,但根據財務報表上的公認會計原則已為其設立足夠準備金的善意爭奪税項的準許留置權除外。
(j)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定),作為受讓人或繼承人,或通過合同或其他方式,運營集團公司不承擔任何其他人的税收責任。運營集團公司不是或曾經是關聯、合併、合併、單一或類似税組的成員(但其共同母公司為本公司的任何此類税組除外)。
(k)營運集團各公司概不是任何税務分配協議、應收税款、税務分擔協議、税務賠償協議或任何其他類似協議或安排項下任何政府當局或其他人士的訂約方或受其約束,亦無任何義務根據任何其他類似協議或安排就任何其他人士的税項支付任何款項(於每種情況下,任何此等協議乃於正常業務過程中訂立且主要與税務無關的商業合約除外)。
(l)沒有一家運營集團公司根據守則第1362(A)條的規定選擇將美國聯邦、州或地方所得税視為“S公司”,也沒有選擇美國國税局表格8832(或任何類似的州或地方税收表格)。
(m)在截至截止日期的五(5)年期間,沒有一家運營集團公司是或在任何時候都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(n)各營運集團公司在所有重要方面均遵守適用的美國及外國轉讓定價法律及法規,包括簽署及維護同時證明各營運集團公司的轉讓定價做法及方法的文件,但如未能或曾經未能遵守該等法律,則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(o)不存在任何事實、情況或計劃,無論是單獨的還是組合的,都不能合理地預期阻止交易有資格獲得預期的税收待遇。沒有運營集團公司採取或同意採取任何行動
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本協議沒有考慮到的,可以合理地預期會阻止交易有資格享受預期的税收待遇的交易。
(p)運營集團公司的未繳税款(I)截至2021年12月31日或之前的所有期間的未繳税款總額不會大幅超過財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税款準備金),(Ii)總體上不會大幅超過截至正常業務過程中發生的業務和交易調整後的準備金。
(q)任何運營集團公司都不是任何合資企業或其他安排或合同的一方,這些合資企業或其他安排或合同可能被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。
(r)每個運營集團公司都遵守適用於遺棄或無人認領的財產或欺詐的所有聯邦、州、當地和外國法律,並已向每個司法管轄區支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的所有無人認領或遺棄的財產,除非未能或已經遵守此類法律不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。運營集團公司沒有持有任何根據任何州或其他司法管轄區的法律推定放棄的財產或債務。
(s)所有營運集團公司均無任何財產須受守則第197(F)(9)節所述或屬守則第197(F)(9)節所述類型。
(t)營運集團各公司並無申請或接受任何形式的公共援助(包括任何形式的資助或税務優惠),除非符合適用法律及遵守所有監管命令、條件及規定,但如未能或已未能遵守此等法律,則個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響。營運集團各公司目前或過去均不是任何免税、免税期或其他減税合約或訂單的當事人或受益人。
(u)所有由運營集團公司或其代表提交的FinCEN表格114《外國銀行賬户報告》和美國國税局表格TD F 90-22.1《外國銀行和金融賬户報告》均已及時提交,所有這些表格在提交時均真實、正確和完整。
(v)除組織該實體的司法管轄區外,運營集團公司中沒有任何公司在任何司法管轄區設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他司法管轄區設有業務、辦事處、分支機構或固定營業地點。營運集團公司均不是守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”或守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。沒有一家營運集團公司根據《財務條例》1.367(A)-8節訂立收益確認協議,或轉讓無形資產,而無形資產的轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限。
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(w)運營集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條和任何類似法律遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”的任何數額,(Ii)在適用的範圍內,沒有適當遵守適用税法的所有要求,並未適當地説明根據《外國直接投資法案》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條和任何類似法律規定的任何可用税收抵免,或(Iii)根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款尋求擔保貸款(根據《CARE法案》第1102條增加的)(也沒有任何附屬公司會與任何運營集團公司合計並被視為一個僱主)。未發生根據CARE法案、CARA或ARP扣繳、存放或支付任何税款的延期。
4.16經紀人手續費。除非如上所述附表4.16任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金,這些佣金與本協議根據本公司作出的安排而擬進行的交易有關,而本公司對該等交易負有任何責任。
4.17保險. 附表4.17包含截至本協議之日運營集團公司持有的或為運營集團公司的利益而提供的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有實質性保單或計劃的清單。此類保險單的真實、正確和完整的副本或全面摘要已提供給採購人。就規定須列明的每份該等保險單附表4.17,除非有理由預計不會個別地或整體地產生實質性的不利影響:(I)所有到期保費已經支付(關於自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自籌資金的工人賠償計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的追溯或追溯保費調整和調整除外),(Ii)保單合法、有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,且(除在正常過程中根據其條款到期的保單外)完全有效,(Iii)營運集團公司並無違約或失責(包括有關支付保費或發出通知的任何該等違約或失責),且據本公司所知,並無發生會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,構成該保單下的該等違約或失責,或準許終止或修改,而據本公司所知,並無威脅採取該等行動;及(Iv)截至本協議日期,除與普通續期有關外,並未收到任何關於取消、不續期、拒絕承保範圍或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。
4.18不動產;資產.
(a)運營集團公司不擁有任何不動產,運營集團公司也不是購買任何不動產或其中重大權益的任何協議或選擇權的一方。
(b)附表4.18(B)包含所有租賃不動產的真實、正確和完整的列表。本公司已提供真實、正確和完整的租賃、轉租、許可證和佔用協議副本(包括所有修改,
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修改、補充、擔保、延期、續期、豁免、附函和其他與之相關的協議)任何運營集團公司為當事人的租賃不動產(房地產租賃文件“),而該等交付項目包括與租賃物業有關的所有房地產租賃文件。
(c)除非按照附表4.18(C),每份房地產租賃文件(I)是適用的運營集團公司的法律、有效、具有約束力和可執行的義務,據本公司所知,在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束下,適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律一般影響債權人的權利,並且在可執行性和衡平法的一般原則的約束下,並且每個此類房地產租賃文件完全有效和有效,(Ii)除向收購方提供的房地產租賃文件中反映的情況外,(Ii)沒有被修訂或修改,(Iii)據公司所知,涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產,並在獲得房地產租賃文件所要求的同意或批准(如有)的前提下,就公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易,從任何業主或貸款人向業主(視情況而定)獲得同意或批准,在本協議預期的交易完成後,收購方或其子公司將有權獨家使用(受關於租賃房地產的有效房地產租賃文件的條款約束)、佔有率、以及擁有房地產租賃文件中指定的房產,用於房地產租賃文件中指定的用途。
(d)根據任何房地產租賃文件,目前並不存在(I)任何營運集團公司或(Ii)據本公司及其任何其他各方所知的任何重大違約或違約行為。據本公司所知,並無營運集團公司收到任何房地產租賃文件下尚未糾正的違約或違約的書面或口頭通知。據本公司所知,並無發生任何事件,亦不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,任何營運集團公司或其其他各方會構成任何房地產租賃文件下的重大違約或違約。任何營運集團公司均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產或其部分的權利。任何營運集團公司均未就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。每個運營集團公司對其各自租賃的不動產擁有良好和有效的租賃權,但須受允許留置權的限制。
(e)截至本協議簽訂之日,任何運營集團公司均未收到任何書面通知,即租賃不動產的當前使用和佔用及其改進(I)受到除允許留置權以外的任何留置權或法律的禁止,或(Ii)嚴重違反任何記錄在案的契諾、條件、限制、保留、地役權或適用於此類租賃不動產的協議。
4.19環境問題。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響:
(a)在過去三(3)年中,每個運營集團公司都遵守所有環境法律;
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(b)在運營集團公司擁有或租賃任何租賃不動產期間,在任何租賃不動產上、裏面、上面或下面,或據本公司所知,在任何以前擁有或租賃的不動產上、裏面、上面或下面,沒有任何有害物質的釋放;
(c)任何運營集團公司不受且未收到任何與該運營集團公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害材料有關的懸而未決的政府命令;
(d)在每種情況下,對於任何運營集團公司是否遵守環境法或根據環境法承擔的責任,沒有懸而未決的行動或據公司所知的書面威脅,也沒有懸而未決的調查或據公司所知的書面威脅;
(e)本公司已提供所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)和與租賃房地產或其擁有、保管或合理控制的任何以前擁有或經營的房地產有關的審計。
(f)儘管有本第四條的任何其他規定,本第4.19節包含本公司關於環境問題的獨家陳述和保證。
4.20沒有變化。除(I)所列者外附表4.20及(Ii)自2021年12月31日至本協議日期(包括該日),營運集團公司(1)在各重大方面已在正常業務過程中經營各自的業務及營運各自的物業(為免生疑問,包括最近參照新冠肺炎並向收購方披露的過往做法),及(2)並無採取對營運集團公司整體而言屬重大且需要收購方同意的任何行動第6.1節如該等行動是在本條例生效日期後採取的。
4.21關聯協議。除下列規定外附表4.21除任何僱員、高級職員或董事的僱員、高級職員或董事與發行本公司股權有關的任何僱傭合約或賠償合約外,任何營運集團公司均不參與與以下任何人士的任何交易、協議、安排或諒解:(I)任何營運集團公司現任或前任高管或董事;(Ii)任何營運集團公司5%或以上的股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的定義);或(Iii)聯屬公司、“聯營公司”、或上述任何一項的“直系親屬”(這些術語分別在交易法下的規則12b-2和16a-1中定義)的成員(上述每項,a公司關聯協議”).
4.22內部控制。公司維持着一套內部會計控制系統,旨在提供合理的保證:(A)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的;(B)交易被記錄為必要的,以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產
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(C)只有根據管理層的一般或具體授權,才允許查閲資產;(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較,並對任何差異採取適當行動。
4.23許可證。各營運集團公司已及時取得並持有所有材料許可證(《材料許可證“)需要擁有、租賃或經營其財產和資產,並按目前開展的方式經營其業務,但未能獲得該等財產和資產不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響外,(A)每項材料許可證均按照其條款具有十足效力及作用,(B)任何營運集團公司均未接獲任何有關撤銷、取消或終止任何材料許可證的尚未發出的書面通知,(C)據本公司所知,該等許可證於終止或在通常適當時間屆滿時,均不會按與其現行條款及條件大體相似的條款及條件,在正常營業過程中不獲續期或重新發出,(D)並無任何訴訟待決或,據公司所知,受到威脅的任何公司尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何物質許可,以及(E)每個運營集團公司都遵守了其所有物質許可。
4.24註冊聲明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關任何營運集團公司的書面資料,特別為納入或納入於登記聲明內作為參考而提供的任何資料,於登記聲明根據證券法生效時,均不會包含對重大事實的任何失實陳述,或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實,並無誤導性。
4.25沒有額外的陳述和保證。除非在本協議中另有明確規定第四條(經本公司附表修改),本公司明示不作任何明示或默示的任何陳述或擔保,包括有關本公司或本公司資產的狀況、價值或質量的陳述或保證,本公司明確表示不會就本公司資產的適銷性、用途、適合性或適合任何特定用途、或其工藝或其中沒有任何缺陷(不論是潛在的或專利的)的陳述或保證作出任何陳述或保證,但有一項理解,即該等標的資產是在成交日期“按原樣”及以目前的狀況收購的。
第五條
申述及保證
收購和兼併子公司
除本協議(A)收購和合並子附表中所述外(每一項都符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有規定),以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為該等其他陳述、保證或契諾的例外關係(或就該等其他陳述、保證或契諾而進行的披露是合理明顯的)的相關性,或(B)收購方在本協議日期或之前提交或提供的美國證券交易委員會報告(不包括(X)該收購方在美國證券交易委員會報告標題下的任何披露
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“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”、“關於市場風險的定性和定量披露”以及其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露,以及(Y)所附的任何證物或其他文件),每一項收購和合並子公司對公司的陳述和認股書如下:
5.1企業組織.
(a)Acquiror已正式註冊成立,並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在,並具有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和財產,並按照目前的經營方式開展其業務。以前通過收購交付給公司的組織收購文件的副本是真實、正確和完整的,並且在本協議日期有效。收購方在所有實質性方面都遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定,並且在任何時候都是如此。收購方已獲正式許可或取得資格,且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司地位,除非未能獲得許可或資格尚未或不會對收購方產生重大不利影響,無論是個別或總體而言,這是合理的預期。
(b)合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司,具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和權力。除合併子公司外,收購方並無其他附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權或其他權益。
5.2適當授權.
(a)收購和合並子公司均擁有所有必要的公司或實體權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為締約方的本協議的每一份附屬文件,並(取決於第5.7條)(在收購的情況下),在收到收購方股東的批准和公共公司章程的有效性後,履行其在本章程和本章程項下的各自義務,並完成據此和由此預期的交易。各收購方及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及該等附屬文件,以及完成擬於此進行的交易,已獲所有必要行動正式、有效及一致授權,且(如屬收購方股東批准)收購方或合併附屬方不需要任何其他公司或同等程序以授權本協議或該等附屬文件或收購方或合併附屬公司履行本協議或附屬公司在本協議或其下的責任。本協議及各附屬文件將由收購方及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付,並假設收購方及合併附屬公司彼此妥為授權及簽署,則本協議構成收購方及合併附屬公司的法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款對收購方及合併附屬公司強制執行,但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律所規限,並須受一般公平原則的強制執行所規限。
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(b)在特別會議上,由收購方普通股持有人親自出席或由代表代表並有權就此投票的多數票的贊成票,需要批准:(I)交易建議,(Ii)股票發行建議,(Iii)修訂建議,和(Iv)收購激勵計劃建議,在每種情況下,假設出席者達到法定人數(收購方股東共同批准上述所有項目)。收購方股東批准“)。收購方股東同意是收購方股本中與收購方簽訂本協議和完成擬進行的交易(包括交易結束)相關的唯一投票權。
(c)收購方董事會已正式通過決議:(I)確定本協議和由此擬進行的交易(包括批准《公共憲章》)對收購方及其股東是公平、明智和最有利的;(Ii)確定公司的公平市場價值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息);(Iii)批准本協議預期的交易為企業合併;(Iv)批准本協議及據此擬進行的交易(包括PUBCO憲章)、以收購方式籤立及交付本協議、收購方履行其在本協議項下的義務及完成據此擬進行的交易,及(V)決議案建議收購方股東批准需要收購方股東批准的各項事宜。合併子公司董事會已正式通過決議(I)批准本協議及擬進行的交易,批准合併子公司簽署及交付本協議及合併子公司履行其在本協議項下的責任,以及完成擬進行的交易,(Ii)宣佈本協議及合併事項為合併子公司及其唯一股東的最佳利益,及(Iii)建議收購方以合併子公司唯一股東的身份批准及採納本協議及合併事項。
5.3沒有衝突。每個收購方和合並子公司簽署、交付和履行本協議,以及(在收購方情況下)在收到收購方股東批准和《公司法憲章》的效力後,完成本協議所擬進行的交易不會也不會(A)與收購方組織文件、任何收購子公司的任何組織文件或合併子公司的任何組織文件相沖突或導致違反,(B)與適用於每個收購方或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致任何違反,(C)違反、牴觸或導致違反任何條款、條件、修改、加速或修訂的任何條文,或導致違反任何條款、條件(或要求張貼抵押品的權利)下的任何付款、抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加任何補償或利益的數額,或導致根據上述任何條款、條件或兩者而構成失責(或構成失責),或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利終止或加速,或加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加依據任何條款、條件、或(D)導致對收購人或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權,除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規行為;
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衝突、違規或違約,這些衝突、違規或違約,無論是單獨的還是總體的,都不會產生實質性的不利影響。
5.4訴訟和法律程序。沒有懸而未決的或據瞭解是收購要約的威脅的行動,也沒有對收購或以其他方式影響收購或其資產的懸而未決的或威脅的調查,包括任何譴責或類似的程序,如果判定不利,有理由認為這些調查可能個別地或整體地對收購產生實質性的不利影響。沒有任何不滿意的判決或任何公開的禁令對收購具有約束力,這些判決或禁令可能個別地或總體上合理地預期會對收購產生實質性的不利影響。
5.5遵守法律.
(a)除非未能或已沒有遵守該等法律的情況,在個別或整體上不會合理地預期會對收購產生重大不利影響,否則收購方及其附屬公司自收購方註冊成立之日起,在所有重大方面均符合所有適用法律。自收購方成立之日起的任何時間,收購方或其子公司均未收到任何政府當局發出的關於收購方或其子公司違反任何適用法律的書面通知,有理由預計該違規行為將對收購方產生重大不利影響。
(b)自收購方成立之日起,除非有理由認為不遵守或不遵守此類法律不會對收購方產生實質性的不利影響,否則(I)收購方或其任何子公司,或據收購方所知,收購方或其子公司的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表,在每種情況下,代表收購方或其子公司行事,均未違反任何適用的反腐敗法。(Ii)收購人或其任何附屬公司均未被裁定違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查;(Iii)收購人或其任何附屬公司均未進行或啟動任何內部調查,或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為;及(Iv)收購方或其任何子公司均未收到政府當局就任何實際或潛在的違反任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或傳票。
(c)自收購方成立之日起,除非有理由認為不遵守或不遵守此類法律不會單獨或總體上對收購方產生實質性不利影響,否則:(I)收購方、其任何子公司,或據收購方所知,收購方或其子公司的任何高級管理人員、董事、經理、員工、代理人或代表,在每一種情況下,代表收購方或其子公司行事,均未違反任何適用的國際貿易法。(Ii)收購方或其任何子公司均未被判定違反任何國際貿易法,或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查,(Iii)收購方或其任何子公司均未被判違反任何國際貿易法
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收購方或其任何子公司已就任何違反任何國際貿易法的行為或不作為向任何政府當局進行或啟動任何內部調查,或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露,且(Iv)收購方或其任何子公司均未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的國際貿易法而發出的任何書面通知或引證。
5.6員工福利計劃。除收購激勵計劃提案可能預期的情況外,收購方、合併子公司或其各自的任何子公司都不維護、貢獻或承擔任何義務或責任,或可合理預期根據ERISA第3(3)條定義的任何“員工福利計劃”或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃、安排、或向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供補償或福利的協議(標準僱傭協議除外,可在不超過六十(60)天或適用法律可能要求的更長期限的通知下隨時終止),包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、假期、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、方案、做法或安排,但不包括任何計劃、政策、計劃、做法或安排僅涉及前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的安排或協議,對此收購方、合併子公司或其各自子公司的任何子公司均無剩餘義務或責任(統稱為收購福利計劃“)本協議的簽署和交付,以及本協議所計劃的交易的完成(單獨或與其他事件一起完成)都不會(I)導致任何實質性的補償性付款(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)應付給任何股東、董事、收購方、合併子公司的高管或員工,或(Ii)導致收購、合併子公司的任何股東、董事高管或員工的任何權利的加速、歸屬或產生。或其各自子公司的任何付款或福利,或任何現有付款或福利的增加,或任何貸款豁免。
5.7政府當局;異議。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性,收購方或合併子公司不需要就收購方或合併子公司簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易獲得任何政府當局的同意、批准或授權,或指定、聲明或備案,但高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法、證券法、納斯達克的適用要求除外。以及合併證書和公共企業章程的備案和效力。
5.8信託帳户.
(a)截至本協議簽署之日,Acquiror的信託賬户中至少有115,000,000美元。信託帳户)、維護和根據該特定投資管理信託協議(“信託協議自2022年1月11日起生效,由Acquiror和美國股票轉讓信託公司LLC(受託人“),為其公眾股東的利益,這些資金投資於美國政府證券
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或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。除根據信託協議外,本協議項下的收購義務不受收購人、其關聯公司或任何其他人為完成交易而獲得融資的能力的任何條件制約。
(b)信託協議未被終止、否認、撤銷、修訂或修改,是有效的,並且據所知是完全有效的,是受託人的一項法律、有效和有約束力的義務,並可根據其條款強制執行,但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制,這些法律一般影響債權人的權利,或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。收購方已在各重大方面遵守信託協議的條款,且並無違反或違反信託協議項下的條款,而根據信託協議,並不存在因發出通知或時間流逝而構成因收購方或據收購方所知受託人而構成該等違約或失責的任何事件。沒有單獨的合同、附函或其他書面諒解:(I)會導致收購方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確,或(Ii)據收購方所知,將使任何人(收購方持有收購方在首次公開募股中出售的收購方普通股的股東除外)有權根據收購方組織文件或首次公開募股的承銷商就任何遞延承銷補償選擇贖回其收購方普通股,在每種情況下,如美國證券交易委員會報告中所述)到信託賬户中的任何部分的收益。在交易結束前,信託賬户中持有的任何資金都不得釋放,除非:(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税;(B)根據收購方組織文件的規定贖回收購方普通股。截至生效時間, 收購方根據收購方組織文件解散或清算的義務終止,自生效之日起,收購方根據收購方組織文件沒有任何義務因本協議擬進行的交易的完成而解散或清算收購方資產。沒有關於信託賬户的法律訴訟待決,或者,據所知,沒有關於信託賬户的書面威脅。自本協議之日起,假設下列陳述和保證的準確性第四條且本公司遵守本協議項下之義務,收購方無理由相信信託賬户資金使用之任何條件將不會得到滿足,或信託賬户內可用資金於成交日期將無法收購。
(c)截至本協議生效之日,收購方並無或目前並無任何意圖、協議、安排或諒解以訂立或招致任何債務。
5.9税費.
(a)法律要求收購人提交的所有重要納税申報單,如果有的話,都已及時提交(在實施任何有效的提交此類申報的時間延長之後)。
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(b)收購方報税表上顯示的所有應繳税款以及收購方所欠的所有其他重大税額均已及時支付。
(c)除非有理由個別或整體未能這樣做不會對收購產生實質性的不利影響,否則收購方已(I)預扣了因向任何員工、獨立承包商、董事、代理商、經理、供應商、貸款人、債權人、股東或任何其他第三方支付的款項而應預扣的所有重大税款,且(Ii)已將應匯給適當政府當局的款項匯出。所有W-2或1099表格或與之相關的其他報税表均已正確填寫並及時提交。
(d)Acquiror目前沒有與税務機關進行任何實質性的審計、行政或司法程序。除此後已解決的任何此類欠税問題外,收購方未收到税務當局就建議的重大税額欠款發出的任何書面通知。在收購人沒有提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局都沒有提出任何書面索賠,聲稱該實體在該司法管轄區就將成為納税申報單標的的税收正在或可能需要納税,而該索賠尚未得到解決。目前尚無關於延長或放棄適用於任何物業税索償或徵收、評估或重估物業税的期限的法定時效期限的未決協議,目前也沒有任何關於豁免或延期的書面請求待決。
(e)據收購方所知,沒有任何事實、情況或計劃,無論是單獨的還是組合的,都不能合理地阻止交易有資格獲得預期的税收待遇。
(f)除下列陳述和保證外第5.6節,這個第5.9節包含關於税務事項的獨家陳述和收購擔保。這裏面什麼都沒有第5.9節應被解釋為就(I)截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或(Ii)任何納税屬性的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性)提供陳述或保證。
5.10經紀人手續費。除了在交易完成時應付給AG.P./Alliance Global Partners的營銷費用相當於4,500,000美元(在2021年11月20日提交給美國證券交易委員會的收購方註冊説明書中披露的經修訂的S-1表格中披露)外,在每種情況下,包括收購方或合併子公司或其各自關聯公司(包括保薦人)做出的安排,任何經紀、發現人、投資銀行或其他個人無權獲得與本協議預期的交易相關的或由於交易完成而產生的任何經紀手續費、找索人手續費或其他佣金(包括任何遞延承銷佣金)。
5.11收購美國證券交易委員會報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案.
(a)自收購方成立之日起,收購方已向美國證券交易委員會提交了要求其提交的所有必要的報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交之日起經過修改的文件,包括其中的所有證據,收購方美國證券交易委員會報告“)。美國證券交易委員會上沒有一份收購報告稱,截至他們的
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各日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修訂或取代,則在該文件提交之日)包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須陳述的或必要的重要事實,以根據其作出陳述的情況,使陳述不具誤導性。收購人美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(在每宗個案中,包括附註及附表)在各重大方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》規則及條例相符,乃按照公認會計原則於所涉及期間內一致應用編制(其中或附註可能有所註明,以及除美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計報表外),並公平列報(如屬所包括的未經審計中期財務報表,則受規限,正常的年終調整和沒有完整的腳註)在所有重要方面都反映了購買方截至其各自日期的財務狀況及其業務結果和當時終了各期間的現金流。
(b)收購方已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制及程序旨在確保與收購方有關的重大信息以及收購方根據交易法提交或提供的報告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且確保所有此類重大信息被積累並酌情傳達給收購方的主要高管及其主要財務官,以便及時就要求披露做出決定,並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906條做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要執行人員和主要財務官注意《交易所法案》規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。
(c)收購方建立並維護了一套內部控制制度。這種內部控制足以為收購方財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計準則為外部目的編制收購方財務報表。
(d)不存在通過收購向任何高管(如交易法下的規則3b-7所定義)或董事進行的未償還貸款或其他信貸延伸。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(e)收購方(包括其任何僱員)和收購方獨立審計師均未發現或知曉以下情況:(1)收購方利用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷;(2)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為,不論是否重大;或
(Iii)關於上述任何一項的任何申索或指稱。
(f)截至本文日期,美國證券交易委員會並未就收購方美國證券交易委員會的報告發表任何評論。截至本報告之日,美國證券交易委員會當日或之前提交的收購報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
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5.12商業活動;沒有變化.
(a)自成立以來,除了旨在完成業務合併的活動外,Acquiror沒有從事任何其他業務活動。除收購組織文件中所述外,不存在對收購具有約束力的任何協議、承諾或政府命令,或收購方已經或將合理預期具有禁止或損害任何收購的商業實踐或任何收購進行財產的效果,或禁止或損害目前進行的或預期在成交時進行的收購的業務行為,但個別或總體上沒有也不會合理預期會對收購產生實質性不利影響的影響除外。
(b)收購方不擁有或無權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議及交易外,收購方對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任,亦不受該等合約或交易直接或間接約束,或其資產或財產均受該等合約或交易的約束。
(c)除(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括下列任何允許的協議第7.1節)和(Ii)就收購方的法律、財務和其他顧問的費用和開支或與收購方董事和高級管理人員的責任保險單有關的費用和支出而言,收購方不是、也從來不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方,而該合同要求通過收購方支付的費用每月超過150,000美元,就任何個別合同每年總計超過250,000美元,或與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議除外)合計每年超過500,000美元(包括本協議允許的任何協議第7.1節).
(d)不存在針對收購方或其子公司的負債、債務或義務,但下列負債和義務除外:(I)在收購方截至2022年6月30日的季度期間的合併資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的(未反映、保留或披露的、總體上對收購方及其子公司而言不是也不會是重大的負債)或(Ii)自收購方截至6月30日的季度期間的合併資產負債表之日以來產生的負債和義務。2022在收購方及其附屬公司的業務正常運作過程中(但對收購方及其附屬公司整體而言不具重大意義且不會構成重大影響的任何負債除外)。
(e)合併子公司自成立以來,除了為完成合並而進行的活動外,並無從事任何其他業務活動。除合併子公司的組織文件中另有規定外,並無任何協議、承諾或政府命令對合並子公司具有約束力,或合併子公司作為一方的任何協議、承諾或政府命令已具有或將會產生禁止或損害合併子公司的任何業務實踐或合併子公司對財產的任何收購或合併子公司目前進行的或預期在結束時進行的業務的效果,但該等影響除外。
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目錄表
沒有也不會合理地預期會對收購產生實質性不利影響的個人或整體。
(f)合併子公司不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。
(g)合併附屬公司純粹為完成合並而成立,除與合併有關外並無從事任何業務活動或進行任何業務,且除本協議或本協議附屬文件所述者外,於生效日期前並無且在任何時間將不會有任何資產、負債或任何種類或性質的責任,但與合併有關的任何類別或性質除外。
(h)自收購方形成之日起至本協議簽訂之日止,(I)收購方或其附屬公司並無發生任何個別或整體導致或可合理預期會導致收購方重大不利影響的變更、發展、狀況、發生、事件或影響;及(Ii)收購方及其附屬公司並無採取任何行動,須徵得本公司同意第7.1節如果此類行動是在本協定日期之後採取的。
5.13註冊聲明。自《證券法》規定的《登記聲明》生效之日起,《登記聲明》(連同其任何修訂或補充)將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實,不得誤導;提供, 然而,,收購方並不依據或符合本公司或其代表為收購以納入註冊聲明內而以書面提供之資料,就註冊聲明內所載或遺漏之資料作出任何陳述或保證。
5.14沒有外部依賴。儘管本文件中包含了任何內容第五條或本協議的任何其他規定,收購和合並子公司及其任何其他關聯公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表承認並同意收購和合並子公司已對公司進行了自己的調查,他們僅依賴於該調查和本協議中規定的具體陳述和擔保,而不依賴公司或其任何關聯方或其各自的任何董事、高管、員工、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表所作的任何其他陳述或聲明,且沒有任何此等人員正在或從未作出任何陳述或擔保。明示或默示,但公司在第四條,包括但不限於關於公司任何資產的狀況、適銷性、適宜性或對特定目的或交易的適合性的任何其他默示保證或聲明。在不限制前述一般性的前提下,有一項理解是,收購和兼併明細表中或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測,以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論是否由收購方或其代表訪問)或由收購方和合並子公司根據保密協議審查的任何此類材料)或已經或今後將提供給收購方或其任何關聯公司的管理演示文稿,
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目錄表
代理人或代表不是也不會被視為公司的代表或擔保,並且不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或擔保,除非第四條本協議的一部分。除本協議另有明文規定外,收購方理解並同意,公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”、“原樣”、“原樣”提供公司的任何資產、財產和業務,第四條或按照以下規定交付的任何證書第9.2(C)條具有所有缺陷,且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。
5.15大寫.
(a)截至本協議日期,收購方的法定股本包括50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中14,751,000股普通股已發行和發行,沒有優先股發行和流通。預留11,876,000股普通股,以供在行使收購認股權證時發行。收購方普通股和收購方認股權證的所有已發行和流通股(包括收購方認股權證相關的收購方普通股)(I)已得到正式授權和有效發行,且已繳足股款且不可評估,(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定,
(Iii)不違反或違反任何優先購買權或合同,以及(Iv)完全歸屬,且不受守則第83條所指的重大沒收風險的影響。
(b)除本協議及收購認股權證外,(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的證券,以換取收購方普通股或收購方的任何其他股權,或收購方有義務(或代替現金支付,允許)收購方發行或出售收購方的任何股本、其他股權或債務證券的任何其他合同,以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、影子股權所有權,或類似的權利。除非收購方的組織文件另有要求以完成本協議中的交易,否則收購方不存在回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何證券或股權的未履行合同義務。沒有任何未償還的債券、債權證、票據或其他債務具有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)收購方股東可投票表決的任何事項。收購方不是任何與收購方普通股或任何其他收購方股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議的當事人。收購人並不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權,或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或任何性質的承諾,而任何人有義務或可能有義務發行或出售,或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置任何股本或其他股權。, 或可行使或可交換的任何證券或義務,或可轉換為該人的任何股本或其他股權權益的任何證券或義務。沒有任何證券或票據是購買方發行或接受的包含反稀釋或類似條款的證券或票據,這些條款將
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目錄表
在每一種情況下,在成交日期或之前沒有或將不會被放棄的交易完成所觸發的。
(c)於本協議日期,合併子公司的法定股本包括1,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中10股已發行、已發行及於本協議日期僅由收購方實益持有(及登記持有)。
5.16納斯達克上市。收購方單位、收購方公開認股權證以及收購方普通股的已發行和流通股均根據交易法第12(B)條登記,並在納斯達克上市交易,代碼為“WAVSU”(關於收購方單位)、“WAVS”(關於收購方普通股)和“WAVSW”(關於收購方公共認股權證)。收購方在所有實質性方面均遵守納斯達克規則,且納斯達克、金融行業監管局或美國證券交易委員會並無就收購方單位、收購方普通股或收購方公共認股權證註銷或終止上述實體在納斯達克上市的意圖而採取任何行動或程序待決,或就收購方所知,發出針對收購方的威脅。沒有一家Acquiror或其關聯公司採取任何行動,試圖終止Acquiror Units、Acquiror普通股或Acquiror Public認股權證在《交易法》下的註冊。
5.17合同;無違約.
(a)在本協議之日或之前提交給美國證券交易委員會的收購方美國證券交易委員會報告包含每份《重要合同》(術語在美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)的清單,截至本協議之日,收購方或其一個或多個子公司為當事一方,或對其各自的任何資產(集體)具有約束力,材料合同“)。每份美國證券交易委員會材料合同的真實、正確和完整的副本或模板表格已交付或提供給公司或其代理或代表。收購方未簽訂任何其他合同,但下列情況除外:(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括下列任何允許的協議第7.1節),(Ii)與收購方的法律、財務和其他顧問有關,(Iii)與收購方董事和高級管理人員的責任保險單有關,或(Iv)在正常業務過程中的其他情況下(重大合同和第(I)-(Iv)款所述的合同,統稱為收購合同”).
(b)每一份收購合同都是在正常的業務過程中以獨立的方式簽訂的。除在截止日期之前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何收購合同外,就任何收購合同而言,該收購合同具有充分的效力和效力,代表收購方或其附屬公司的法律、有效和有約束力的義務,據收購方所知,代表收購方其他當事人的法律、有效和有約束力的義務,並且據收購方所知,可由收購方或其子公司按照其條款強制執行,但在各方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、和其他關於或影響一般債權人權利的法律和一般衡平法原則(無論是否在#年的訴訟中審議
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目錄表
(Ii)收購方、其子公司或(據收購方所知,收購方任何其他當事人)均未在任何此類收購合同項下發生實質性違約或實質性違約(或若不存在治療期,則可能發生重大違約、違規或違約),(Iii)自各自公司成立之日起,收購方或其子公司均未收到任何書面或(據收購方所知)重大違約或重大違約的通知,(Iv)據收購方所知,未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件,(I)收購方或其附屬公司,或據收購方所知,任何其他訂約方(在每種情況下,不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之)將合理地預期會導致收購方或其附屬公司在任何該等收購方合約下發生重大違約或重大違約;及(V)自彼等各自注冊成立之日起,截至本協議日期,收購方或其附屬公司概未收到任何該等收購方擬終止或不續訂任何該等收購方的書面通知。
5.18財產所有權。收購方或其任何附屬公司均不得(A)擁有或租賃任何不動產或非土地財產,或(B)是購買任何不動產、非土地財產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。
5.19《投資公司法》。Acquiror或其任何子公司都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
5.20關聯協議。任何收購方或其子公司均不是與(I)收購方或其子公司的現任或前任高管或董事,(Ii)本公司任何公司5%或以上股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的含義規定),或(Iii)聯繫公司、“聯繫公司”或“直系親屬”(按交易法第12b-2和16a-1條規則分別定義)的任何交易、協議、安排或諒解的一方。一位“收購附屬公司協議”).
5.21贊助商支持協議。Acquiror已向公司提交了一份真實、正確、完整的贊助商支持協議副本。保薦人支持協議完全有效,並未在任何方面被撤回或終止,或以其他方式修改或修改,且不考慮以收購方式撤回、終止、修改或修改。保薦人支持協議是一項合法、有效和具有約束力的購買方義務,據購買方所知,協議的任何一方簽署或交付保薦人支持協議,或履行保薦人支持協議項下的任何一方的義務,均不違反任何適用法律的任何規定,或導致違反或違約,或要求根據任何適用法律進行任何備案、登記或資格審查。並無發生根據保薦人支持協議的任何條款或條件,不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之構成收購方違約或違約的事件。
5.22管道融資。收購方已向本公司提交一份於本協議日期生效之全面簽署認購協議之真實、正確及完整副本,根據該等協議,管道投資者已集體承諾按協議條款及受該等條款規限,認購及購買管道投資金額。每份認購協議自本協議之日起均具有完全效力和效力(假設對於每個PIPE投資者和本公司而言,每個此類認購協議已由每個適用的PIPE投資者正式授權、簽署和交付),並且自本協議發佈之日起,
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目錄表
沒有任何認購協議被撤回、撤銷或終止,或以其他方式修改或修改,據收購方所知,截至本協議日期,未考慮進行任何此類修改或修改。收購沒有實質性違反收購的任何陳述或保證,或任何認購協議中規定的條款或條件。收購人(I)不知道已發生任何事件(不論是否發出通知或時間失效,或兩者兼而有之)將構成任何認購協議下的違約或失責;(Ii)不知悉任何事實、事件或其他事件令任何認購協議中的收購聲明或保證在任何重大方面不準確;及(Iii)不知道認購協議預期完成交易的任何條件在根據認購協議被要求時將不會得到滿足,或認購協議預期的交易收益在根據認購協議被要求時將不會獲得。截至本協議日期,尚未有任何PIPE投資者提供書面或據收購方所知的口頭通知,表示有意終止全部或任何部分PIPE投資額或不提供根據本協議擬進行的融資。除與簽署本協議相關的向本公司交付的PIPE認購協議中所述外,(I)認購協議項下各方的義務不存在任何先決條件或或有條件,即根據認購協議的條款向收購方提供全部PIPE投資金額,(Ii)據收購方所知,沒有任何附帶信件或其他協議、諒解、合同或安排(書面、口頭, 或其他)與認購協議或PIPE融資有關,但與PIPE投資的配售代理訂立的協議除外。
第六條
公司的契諾
6.1業務行為。自本協議之日起至截止日期或本協議根據其條款終止之日(“過渡期“),本公司應並將安排其附屬公司,但下列(1)除外附表6.1(2)如本協議明確規定,(3)經收購方書面同意(同意不得無理附加、拒絕、拒絕或延遲),或(4)按法律要求,在正常業務過程中開展和經營其業務,並在與之相一致的範圍內,利用其商業上合理的努力保持其及其子公司的商業組織基本完好,保持其及其子公司的現任高級管理人員和員工的服務,並保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人的現有關係,以及與其有業務關係的其他人員。在不限制前述一般性的情況下,除非附表6.1如本協議明確規定或以書面形式取得同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或延遲),或按法律要求,本公司在過渡期內不得且不得促使對方運營集團公司:
(a)變更、修改公司註冊證書或類似的組建文件、章程或類似的規範性文件;
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目錄表
(b)(I)以股東、成員或合夥人的身份向其股東、成員或合夥人作出、宣佈或支付任何股息或分派(不論以現金、股票或財產)(不包括來自其直接或間接全資附屬公司的股息及普通季度股息,與過去有關宣佈及支付時間的慣例一致),(Ii)進行資本重組、重新分類、拆分或其他資本變動,或(Iii)除根據公司股票計劃或相關公司購股權外,發行、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購,其股本或其他股權的任何股份;
(c)訂立、修訂或修改任何營運集團公司為一方或受其約束的任何重大合約(或任何合約,如在本合約日期存在,則會成為重大合約)、任何與租賃不動產有關的任何房地產租賃文件、或任何集體談判或類似協議(包括與職工會、工會及附函的協議)的任何實質性條款、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、或放棄或放棄任何實質性權利、要求或利益。在正常業務過程中終止此類協議,或根據此類協議放棄或免除此類協議;
(d)通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構,或對任何個人進行任何貸款、墊款、出資或投資,在每一種情況下,合理地預計會阻止、阻礙或實質性延遲完成本協議所設想的合併或其他交易的完成,或不在正常業務過程中進行;
(e)除下列規定外附表6.1(E)出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置,承諾不主張、租賃、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權(允許的留置權除外),不放棄、取消、讓失效、或轉讓或處置公司的任何資產、財產或業務(包括自有知識產權和自有公司軟件),但在正常業務過程中進行的房地產交易或處置陳舊或無價值資產或授予自有知識產權或自有公司軟件項下的非獨家許可除外;
(f)通過或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃(本協定所設想的除外);
(g)除下列規定外附表6.1(G)或根據本協議日期生效的公司福利計劃、適用法律或任何營運集團公司在本協議日期生效的政策或合同,(I)增加公司或其任何附屬公司應付或可能支付給董事、高級職員、僱員或顧問的薪酬,但在正常業務過程中增加向非高級職員或顧問支付的報酬除外;(Ii)提拔任何高級職員或僱員,但與公司年度或季度薪酬審查週期有關或因任何高級職員或僱員的終止或辭職而引起的除外,(Iii)設立、採納、訂立、修訂、終止、行使任何公司福利計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或
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目錄表
公司福利計劃的其他安排(如果它在本協議日期存在),或對任何公司福利計劃作出任何貢獻(法律規定的繳款除外),該等公司福利計劃的條款在本協議日期有效,或在正常業務過程中作出,或(Iv)建立、通過、訂立、修訂或終止公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議和附函);
(h)未能維持其存在的;
(i)作出任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾)合計超過[$250,000],但與本公司或適用的其他運營集團公司在本協議日期後的年度資本支出預算實質上一致並可供收購方使用的任何資本支出(或一系列相關資本支出)除外;
(j)對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變,但因GAAP的改變而要求的任何此類改變除外,包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織或適用法律的標準、準則和解釋;
(k)(I)就本公司截至2021年12月31日止年度經審計財務報表所預留或應計的金額,就任何重大税務申索、審計或評税作出和解或作出妥協;(Ii)作出或更改任何重大税務選擇,更改任何年度税務會計期間,或採用或更改任何税務會計方法;(Iii)修訂任何重大税務申報表或提出重大退税申索;
(Iv)訂立任何重大結束協議,書面交出任何要求重大退税、抵銷或其他税務責任減少的權利,或同意延長或豁免適用於與本公司或其附屬公司有關的任何重大税務申索或評估的時效期限,或(V)訂立任何分税、税務賠償、税務分配或類似的協議或安排(不包括在正常業務過程中訂立的任何商業合同,而其標的事項主要與税務無關);
(l)採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動是合理預期的,以阻止或阻礙該交易有資格獲得預期的税收待遇;
(m)在正常業務過程之外,就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同;
(n)取得不動產的任何收費權益,但在一般情況下
業務;
(o)在任何重要方面加入、續訂或修訂任何公司附屬公司
協議(或任何合同,如果在本合同日期存在,將構成公司關聯協議);
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目錄表
(p)除下列規定外附表6.1(P)放棄、免除、妥協、和解或清償任何待決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何待決或威脅的訴訟)或妥協或了結任何債務,但在正常業務過程中或以其他方式不超過[$250,000]總體而言;
(q)除下列規定外附表6.1(Q)自本協議之日起,在公司目前開展的業務之外簽訂任何實質性的新業務(不言而喻,第6.1(Q)條不應限制本公司將其業務擴展到新的地區);
(r)在任何重大方面終止或更改任何重大保險單,或不行使任何重大保險單的續期權;
(s)(I)向任何人披露任何自有公司軟件的任何源代碼或任何其他重要的商業祕密(根據足以保護其機密性的書面協議除外)或(Ii)使任何自有知識產權或自有公司軟件受到版權條款的約束;和
(t)簽訂任何協議,以採取本協議禁止的任何行動第6.1節.
6.2檢查。除非根據公司法律顧問的合理判斷,披露任何信息會導致失去律師與客户之間的特權,或違反本公司必須遵守的任何法律或保密義務,否則公司應允許並促使其子公司在過渡期內,在正常營業時間內,在合理的事先通知下,以不不合理地幹擾公司或適用子公司的正常運營的方式,向公司或適用子公司的高級管理人員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施及其各自的所有財產、簿冊、預測、計劃、應向該等代表提供本公司或其附屬公司所擁有的有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料,該等代表可合理地提出要求。Acquiror及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
6.3更改通知。對於以下情況,公司應立即發出書面通知:(A)公司在本協議中所作的任何陳述或保證變得不真實或不準確,以致下列情況第9.2(A)條不會得到滿足,(B)違反本協議中所載公司的任何契諾或協議,使得第9.2(B)條不會得到滿足;以及(C)合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、情況或發展;提供, 然而,在任何情況下,(I)該等通知不得影響各方在本協議項下義務的陳述、保證、契諾、協議或條件,以及(Ii)該等通知不得被視為修訂或補充披露時間表或糾正任何違反任何契約或協議或任何陳述或保證的不準確之處。
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6.4無收購錯誤普通股交易。自本協議之日起至生效之日止,除非本協議另有規定,否則如果公司擁有收購方的重大非公開信息,則在未徵得收購方事先同意的情況下,公司不得從事任何涉及收購方證券的交易。
6.5沒有針對信託帳户的索賠。本公司確認,收購方是一家特殊目的收購公司,有權及特權實施涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併,且本公司已閲讀收購方於2022年1月11日的最終招股説明書及其他收購方美國證券交易委員會報告、收購方組織文件及信託協議,並理解收購方已為收購方公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户,而信託賬户的支出僅在其中所述的有限情況下方可使用。本公司進一步確認並同意,收購方的唯一資產包括收購方首次公開發行股票和非公開配售其證券的現金收益,並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户,以使其公眾股東受益。本公司進一步承認,如果本協議預期的交易未能在2023年1月1日或收購方股東批准的較晚日期之前完成,收購方有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此,本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人的任何過去、現在或未來的任何形式的索賠,並放棄以任何理由從信託賬户收取因收購或其任何附屬公司而欠他們的任何款項,並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索。這第6.5條在本協議因任何原因終止後仍繼續有效。
6.6委託書徵集;其他訴訟.
(a)本公司已提供或將提供經審計的財務報表,包括截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表,以及截至2022年6月30日及截至6月30日的六個月期間的未經審計的財務報表,包括資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表,如有必要,還包括未經審計的財務報表,包括資產負債表、經營報表、股東虧損表,如有必要,本公司已提供或將提供收購人提交的登記報表中的現金流量表,包括資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表。於截至2022年6月30日止六個月期間及截至2022年6月30日止六個月期間,根據公認會計原則及證券法下的S-X規則編制的現金流量表除外(除(X)在證券法下S-X規則允許的範圍內另有註明外,就該等經審核財務報表而言,須由PCAOB合資格核數師按照PCAOB審核準則審核,以及(Y)如屬未經審核財務報表,則須受正常及經常性年終調整及沒有附註所規限)。公司應能夠,並應盡合理最大努力,使其高級管理人員和員工能夠獲得與及時迴應美國證券交易委員會關於註冊聲明的評論相關的法律顧問。
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目錄表
(b)自《證券法》規定的登記聲明生效之日起及之後,本公司將就本公司或其任何附屬公司採取或不採取的任何行動,或有關本公司或其任何附屬公司的任何發展,或本公司提供供納入登記聲明的任何資料的任何更改,發出即時書面通知,在任何該等情況下,會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實,並根據作出該等陳述的情況,而非誤導性,或以其他方式要求在《註冊説明書》的修正案或補編中説明的事項;提供如果採取或沒有采取任何此類行動,或以其他方式發生此類事態發展,收購和公司應充分合作,以促使迅速對註冊聲明進行修訂或補充,使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以根據作出聲明的情況,使其不具誤導性;提供, 進一步, 然而,,收購人未根據本協議收到任何信息第6.6節不應被視為放棄或以其他方式影響披露該等信息的一方所提供或達成的任何陳述、保證或協議,且該等信息不得被視為改變、補充或修訂公司時間表。
(c)另一方面,收購方與本公司約定,本公司或收購方所提供或將提供的信息或收購方(視情況而定)不會在(I)登記説明書或任何表格8-A中以引用方式納入或納入(I)登記説明書或任何表格8-A在美國證券交易委員會宣佈生效時,不會包含對重大事實的任何虛假陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實,但不會誤導或(Ii)委託書將:在首次以最終形式提交給美國證券交易委員會或郵寄或以其他方式提供給收購方股東之日,或在收購方特別會議召開時,收購方股東不得包含對重大事實的任何虛假陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了使其中的陳述具有誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實。註冊聲明和任何8-A表格在形式上都將分別符合證券法和交易法及其下的規則和條例的要求。委託書將在各重大方面符合交易所法令及其下的規則及規例的適用要求,但有一項諒解,即收購人不會就根據本公司或其代表提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述或遺漏作出任何契諾,或以參考方式納入其中。
(d)如在生效時間前,本公司或其任何附屬公司發生任何事件,或本公司或其代表提供的其他資料發生任何變更,而該等資料須在本公司或其代表提供的委託書、註冊書或8-A表格的修訂或補充中予以説明,則本公司應迅速將該事件通知收購人,而本公司及購買方應合作,迅速向美國證券交易委員會呈交委託書的任何必要修訂或補充。註冊説明書,或表格8-A和(如適用)
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目錄表
在向收購人的股東傳播此類修正案或補編所載信息時,應遵守法律規定。
6.7公關納斯達克上市。本公司應盡其合理的最大努力,在截止日期前提交首次上市申請(“Pubco上市申請“)促使PUBCO的普通股及認股權證在收市後在切實可行範圍內儘快獲批准在納斯達克上市,但須受正式發行通知在納斯達克上市的規限。
第七條
收購之約
7.1過渡期內的收購行為.
(a)在過渡期內,除下列規定外附表7.1或如本協議明確規定或公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或推遲),收購方不得且各自不得允許其任何子公司:
(i)變更、修改或修改合併子公司的信託協議、收購組織文件或組織文件;
(Ii)(I)拆分、合併或重新分類其任何股權證券;(Ii)發行、回購、贖回或以其他方式收購、或要約發行、回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券,但與PIPE投資相關的發行收購普通股除外;或(Iii)就其股本中的任何股份(來自其直接或間接全資子公司的股息及普通季度股息除外)宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其他形式),或就其股本中的任何股份的表決訂立任何合約,與以往在申報和付款時間方面的做法一致);
(Iii)訂立、修訂或修改任何重大條款(以不利於收購或其任何附屬公司,包括本公司的方式)、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、放棄或放棄任何須列明的合約的任何重大權利、索償或利益附表5.17(或任何合同,如果在本合同的日期已經存在,將被要求列在附表5.17)或購買方或其子公司為當事一方或受任何此類實體約束的任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議以及附函);
(Iv)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅索賠(包括但不限於任何未決或威脅訴訟)或妥協或了結任何責任;
(v)產生、產生、承擔、回購、償還、再融資、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任(無論是直接的、或有的或有的),發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利,以收購收購方或其任何附屬公司的任何債務證券,擔保另一人的任何債務證券,
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目錄表
訂立任何“保持良好”或其他合約,以維持任何其他人(其全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況,或訂立任何具有上述任何一項經濟效果的安排;
(Vi)發行、出售、質押、處置或扣押其任何股權;
(Vii)以合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何企業或個人或其分支機構,或對任何人進行任何貸款、墊款、出資或投資;
(Viii)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;
(Ix)進行資本支出;
(x)自本協議之日起,在收購方及其子公司目前開展的業務之外,開展任何新的業務;
(Xi)對財務會計方法、原則或慣例作出任何變更,但GAAP變更可能需要的情況除外,包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織或適用法律的準則、準則和解釋;
(Xii)自願不維持、取消或實質性改變任何保險單下的承保範圍,其形式和金額在所有實質性方面都與收購方及其子公司及其資產和財產目前維持的承保範圍相同;
(Xiii)出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置,承諾不主張、租賃、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權(允許的留置權除外),放棄、取消、讓渡、轉讓或處置購買方的任何資產、財產或業務,但在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的資產除外;
(Xiv)未能維持其存在的;
(Xv)增加收購人或其任何子公司向董事、高級管理人員、僱員或顧問支付的或可能支付的補償,或僱用收購人的任何僱員或正在或將向收購人提供服務的任何其他個人,但替換在正常業務過程中被解僱的僱員除外;
(十六)(I)就任何實質超逾截至2022年6月30日在購入資產負債表上預留或應累算的款額的任何税務申索、審計或評税作出和解或作出妥協;。(Ii)作出或更改任何重要税務選擇,更改任何年度税務會計期間,或採用或更改任何税務會計方法,。(Iii)修訂任何重要税務申報表或提交重大退税申索,或。(Iv)訂立任何重大結算協議,以書面交出任何申索重大退税、抵銷或其他税務責任減少的權利,或同意延長或免除適用於與收購人或其子公司有關的任何重大税務要求或評估的時效期限;
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目錄表
(Xvii)採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動是合理預期的,以阻止或阻礙該交易有資格獲得預期的税收待遇;
(Xviii)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同;
(Xix)取得不動產的任何費用權益,但不包括在正常業務過程中;
(Xx)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何購買方附屬公司協議;
(XXI)在任何重大方面終止或修改,或不行使任何重大保險單的續期權利;或
(Xxii)簽訂任何協議,以採取本協議禁止的任何行動第7.1節.
(b)在過渡期內,收購方應並應促使其子公司遵守並繼續履行收購方組織文件、信託協議以及收購方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。
7.2信託帳户。在成交前或成交時(須滿足或放棄下列條件第九條),收購方應根據信託協議作出適當安排,使信託賬户中的資金用於以下用途:(A)贖回與要約有關的收購方普通股股份;(B)支付未償還的公司開支和未償還的收購方費用第3.7條;及(C)上述(A)及(B)項規定須支付予pubco的款項支付及支付後的餘額。
7.3檢查。根據保密義務和可能適用於第三方向收購方或其子公司提供的信息的類似限制,收購方或其子公司可能不時擁有這些信息,除非收購方法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權,或與收購方或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突,否則收購方應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在過渡期間在正常營業時間內,在合理的提前通知下,合理訪問各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的收購人和僱員,並應向上述代表提供收購人合理要求掌握的與收購人事務有關的所有財務和業務數據及其他信息。在適用前一句限制的情況下,雙方應作出商業上合理的努力,為此類披露作出替代安排。所有信息
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由公司、其關聯公司及其各自的代表根據本協議獲得的信息應在生效時間之前遵守保密協議。
7.4收購納斯達克上市。從本協議之日起至交易結束,收購方應盡最大努力確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市,並確保收購方普通股繼續在新浪納斯達克上市。收購方應配合和支持本公司提交PUBCO上市申請,並支持PUBCO的普通股和權證在交易結束後儘快獲得批准在納斯達克上市,但須遵守正式發行通知將在納斯達克上市的規定。
7.5Acquiror公開備案。從本協議之日起至交易結束,收購方應盡合理最大努力保持最新狀態,並將所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告及時更新,並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。
7.6第16條有關事宜。在交易完成前,收購方董事會或適當的“非僱員董事”委員會(定義見交易法第16b-3條)應通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議,以便任何擁有公司證券的人士根據本協議及本協議預期將成為董事的股東或高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條),在交易完成後收購普通股,就交易法第16(B)條而言,應為豁免交易。
7.7排他性。在過渡期內,收購方不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動,以徵求、啟動、繼續或參與討論或談判,或與任何人達成任何協議,或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)進行盡職調查,涉及、涉及或打算或可能引起或導致任何要約、詢價、提議或利益表示,無論是書面還是口頭的,與任何業務合併有關(a“業務合併建議書“),但與本公司、其股東及其各自的聯屬公司和代表。收購方應盡其合理的最大努力促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判,或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。
7.8股東行動。收購方在提起與本協議有關的訴訟,或其任何股東或股東針對收購方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員提出收購權證的交易時,應迅速通知公司(任何此類行動,a股東行動“)。收購方應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。根據慣例的共同抗辯協議,收購人應給予公司參與任何此類訴訟的機會,但不控制任何此類訴訟的抗辯,以適當考慮公司關於此類訴訟的建議。未經公司事先書面同意不得解決任何此類訴訟,此類同意不得被無理拒絕、拒絕、延遲或附加條件;提供,那就是,為了避免
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毫無疑問,收購方應承擔其所有調查費用以及與此類股東訴訟相關的所有辯護律師和其他專業人士的費用。
7.9合併附屬公司的同意書。作為合併附屬公司的唯一股東,收購方應在簽署本協議後立即提交書面同意,根據DGCL第228條以及適用法律和合並附屬公司的公司註冊證書和章程批准和採納本協議和合並,收購方應迅速向本公司提交書面同意所採取的行動的證據。
7.10激勵股權計劃。收購方應當在收購日前批准,並經收購方股東批准,通過收購方激勵計劃。
7.11作為新興成長型公司的義務。收購方應在自本合同生效之日起至交易結束前的任何時間內:(A)採取一切必要行動,繼續取得《2012年創業啟動法案》所指的“新興成長型公司”的資格(“《就業法案》“)和(B)不得采取任何行動,使收購方不符合《就業法案》所指的”新興成長型公司“的資格,或在生效時間內不符合資格。
第八條
聯合契諾
8.1已保留.
8.2對交易的支持。(A)在不限制載於第六條或第七條,包括公司的義務和與下述通知、備案、重申和申請有關的收購第8.8節,在與本協議後續條款有任何衝突的情況下,這些義務應加以控制第8.1條、收購方和本公司應各自,並應各自促使各自的子公司:(A)採取商業上合理的努力,收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並在必要時補充此類信息),以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構同意;(B)採取商業上合理的努力,獲得任何收購方、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准,包括與本公司簽訂重大合同各方的任何必要批准;(C)使用商業上合理的努力,以獲得所需的任何資金,以滿足第#條規定的關閉的先決條件第9.3(F)條,及(D)採取合理所需或另一方合理要求的其他行動,以滿足下列條件第九條或以其他方式遵守本協議,並在切實可行的情況下儘快完成交易。儘管有上述規定,在任何情況下,收購、合併附屬公司或本公司均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠,以根據本公司所屬任何合約的條款取得任何同意、授權或批准,或在其他情況下與完成交易有關。
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(b)在不限制前述規定的情況下,收購方應採取或促使採取一切行動,公司應在收購方請求下合理合作,採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取以下一切必要、適當或適宜的行動:(I)按認購協議中所述的條款和條件完成認購協議預期的交易,包括維持認購協議的效力;(Ii)在所有重大方面及時滿足認購協議中適用於認購協議的所有條件和契諾,並以其他方式履行認購協議下的義務;(Iii)如認購協議內的所有條件(由各方或其聯屬公司控制的條件除外,以及根據認購協議的性質須於成交時符合的條件除外)已獲滿足,則在本協議預期的時間完成認購協議預期的交易;(Iv)與本公司就預定完成日期(定義於認購協議)的時間進行磋商;(V)在交易結束前至少五(5)個營業日向認購協議的對手方送達通知,以促使他們在本協議規定的成交日期前至少三(3)個工作日為其義務提供資金;以及(Vi)在認購協議中的所有條件(由各方或其任何關聯公司控制其滿意度的條件以及其性質將在成交時得到滿足的條件除外)已得到滿足的情況下,執行其在認購協議下的權利, 促使適用的PIPE投資者根據其條款支付認購協議中規定的PIPE投資額的適用部分。如本公司提出合理要求,收購方須在其根據認購協議擁有該等權利的範圍內,放棄任何PIPE投資者違反認購協議的任何陳述、保證、契諾或協議,惟以滿足認購協議所載的PIPE投資成交條件為限,且僅為完成成交的目的。在不限制前述一般性的情況下,收購方應立即(無論如何,在一(1)個營業日內)向公司發出書面通知:(A)PIPE投資者對其認購協議的任何修改請求(明確允許的轉讓或轉讓除外);(B)任何PIPE投資者在其認購協議下的任何違約或違約(或任何事件或情況,無論是否通知、時間流逝或兩者,均有理由預計會導致任何違約或違約);及(C)已收到任何認購協議任何一方就任何PIPE投資者在其認購協議或任何相關協議下的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違反、失責、終止或否認而發出的任何書面通知或其他書面通訊。各方應及時交付認購協議要求他們交付的所有通知,以促使管道投資者在生效時間之前完成管道投資。
(c)未經公司事先書面同意,收購方不得修改、修改或放棄任何認購協議的任何條款;提供在不限制前述規定的情況下,只要收購方已向公司提供不少於兩(2)個工作日的書面通知,任何純粹是部長級的或非實質性的、在任何情況下不影響任何經濟條款或任何其他實質性條款的修訂、修改或豁免,都不需要事先書面同意,但有一項理解,即如果任何修訂、修改或豁免(I)減少管道投資額,或(Ii)施加新的或額外的條件或其他條件,則應被視為實質性的
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擴大、不利地修改或修改管道投資的任何接收條件。
8.3註冊説明書的準備;特別會議;公司徵求批准.
(a)在本合同日期之後,收購方應立即促使向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充,幷包括其中所載的委託書)註冊聲明“)與根據證券法註冊將根據本協議發行的Pubco普通股有關,該註冊聲明也將包含委託書。收購各方及本公司應盡其合理最大努力促使登記聲明及委任代表聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規例,使登記聲明於提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效,並使登記聲明保持有效,直至完成合並所需為止。本公司應提供收購方在編制註冊聲明及委託書時可能合理要求的有關本公司的所有資料,包括但不限於有關本公司的資料,猶如其為載有隨附的委託書的註冊聲明的註冊人。該等資料不得包含對重大事實的不真實陳述,或本公司不得遺漏陳述必要的重大事實,以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,收購方將立即將委託書郵寄或以其他方式傳輸給收購方的股東。
(b)收購方和本公司均應合作並共同商定(該協議不得被無理扣留、延遲、附加條件或拒絕),對美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應,以及針對迴應提交的註冊聲明的任何修訂。倘若收購方或本公司意識到註冊聲明所載任何資料在任何重大方面將變得虛假或誤導性,或為遵守適用法律而需要修訂註冊聲明,則(I)該等訂約方應迅速通知其他各方及(Ii)收購方及本公司另一方面應合作及雙方同意(該等協議不得被無理地扣留、延遲、附加條件或拒絕)修訂或補充註冊聲明。收購方及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充之登記聲明及委任代表聲明(視何者適用而定)送交美國證券交易委員會存檔,並於各情況下根據適用法律及在本協議及收購方組織文件之條款及條件規限下,分發予收購方普通股股份持有人。收購方應向其他各方提供任何書面意見的副本,並應將任何口頭意見通知其他方,即,在收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明的任何意見後,應立即收到此類意見,並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前,給予其他各方一個合理的機會,對任何針對此類意見提出的書面或口頭答覆進行審查和評論。
(c)收購方同意在委託書中加入條款,並就(I)批准合併(“交易記錄
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目錄表
建議書“)、(2)批准《公共部門憲章》(”修訂建議),(Iii)根據本協議批准根據本協議發行與交易相關的Pubco普通股,在每種情況下,批准發行PUBCO普通股,達到納斯達克上市規則(股票發行建議書“)、(4)通過收購激勵計劃(”收購激勵計劃提案“)及(V)批准為完成擬進行的交易而合理需要或適當的任何其他建議(”其他建議書協議建議書、合併建議書、修訂建議書、收購激勵計劃建議書、股票發行建議書建議書“)。收購激勵計劃提案應規定,根據收購激勵計劃,應預留相當於緊接交易結束後完全稀釋的Pubco普通股流通股10%的pubco普通股總數,以根據收購激勵計劃進行發行,但須遵守其中規定的年度增資。在未經本公司事先書面同意的情況下,收購建議應為收購方股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。
(d)收購方及本公司應盡合理最大努力,在實際可行的情況下儘快並根據適用法律(I)設立記錄日期、正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議,(Ii)安排將委託書分發予收購方的股東,及(Iii)徵集收購方普通股持有人的委託書以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會向其股東建議批准每一項提案(“收購委員會推薦“),並應在委託書中包括收購董事會的建議。收購方董事會不得(其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改,或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改收購方董事會的建議。儘管本協議有前述規定第8.3(D)條如於特別會議預定日期,收購方未收到代表收購方普通股足夠數量的委託書以取得收購方股東的批准,不論是否有法定人數出席,收購方均有權連續推遲或延會一次或多次特別會議。
(e)註冊説明書生效後,本公司應在實際可行的情況下儘快以書面同意的方式徵求本公司的同意。就此,收購方及本公司應盡合理最大努力,在實際可行範圍內儘快(I)按照適用法律向本公司股東散發徵求同意書聲明,及(Iii)徵求本公司股東的書面同意,以給予本公司所需的批准。公司應通過公司董事會建議公司股東採納本協議(“公司董事會推薦“),並應將公司董事會的建議包括在同意徵求意見聲明中。公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改,或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議。公司將在收到公司所需批准的一(1)個工作日內向收購方提供其收到的所有股東同意的副本。如獲得本公司所需的批准,則本公司將在收到所需的書面同意後,立即編制並向未同意DGCL第228(E)條規定的通知的股東交付通知。除非本協議已根據
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目錄表
根據其條款,本公司有義務徵求本公司股東的書面同意,根據本條款給予本公司必要的批准第8.3(E)條不應受到任何收購建議的制定、開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。
8.4税務事宜.
(a)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定,公共公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。PUBCO應自費就所有該等税項提交所有必需的報税表,如適用法律要求,集團公司將參與執行任何該等報税表。
(b)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的,收購方、合併方和本公司打算使這些交易有資格享受預期的税收待遇。任何一方或其各自的關聯方均不得故意採取或導致採取、或故意不採取或故意導致未能採取任何合理預期的行動,以阻止獲得此類意向税收待遇的資格。除非《守則》第1313(A)條所指的最終裁定(或任何類似的州、地方或非美國的最終裁定)或適用法律的變更另有要求,或基於交易的事實和情況與本協議所述條款不同,否則各方應在將合併視為本守則第368(A)條所指的“重組”的基礎上提交所有納税申報單。每一方同意盡合理最大努力,及時通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。
(c)公司、收購人和合並子公司特此通過本協議,作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。
(d)在截止日期,本公司應向收購方交付(I)符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的要求的《公司證明》,以及(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條向國税局遞交的該等證明的通知,在每種情況下,該通知的形式和實質均應合理地令收購方滿意,日期為截止日期,並由公司的一名負責公司高管正式簽署。
8.5保密;公開.
(a)收購方承認,向其提供的與本協議相關的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束,該協議的條款通過引用併入本協議。
(b)任何收購人、本公司或其各自的任何關聯公司,在事先徵得本公司或收購人的同意(如適用)之前,不得就本協議或本協議擬進行的交易或與前述有關的任何事項發佈任何公開公告或發佈任何公開通訊(同意不得
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目錄表
不合理地扣留、拒絕、附加條件或延遲),除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求該公告或其他通信,在這種情況下,收購方或本公司(視情況而定)應在公告或發行之前盡其商業上合理的努力與另一方協調該公告或溝通,並允許另一方有合理機會就此發表評論(收購方或本公司應本着善意予以考慮);提供, 然而,即使本協議中有任何相反規定,每一方及其關聯公司均可在未經本協議任何其他方同意的情況下,向其及其關聯公司、其及其各自的投資者、董事、高級管理人員、僱員、經理和顧問發佈關於本協議及其擬進行的交易的公告和信息;以及提供, 進一步除第6.2節和第8.5節另有規定外,前述規定不得禁止本協議任何一方為尋求任何第三方同意而在必要範圍內與第三方進行通信。
8.6結束後的合作;進一步的保證。成交後,每一方應應任何其他方的要求,簽署合理必要或適當的進一步文件,並採取合理必要或適當的進一步行動,以充分實現本協議和本協議擬進行的交易所規定的權利、利益、義務和責任的分配。
8.7其他保險及彌償事宜.
(a)在閉幕前,收購方與本公司應進行合理合作,以便為上市公司和本公司購買董事和高級管理人員責任保險,該保險在收盤時有效,並將涵蓋(I)在收盤前已是本公司董事和高級管理人員的人士,以及(Ii)在收盤時和之後將擔任pubco及其附屬公司董事和高級管理人員的人士(包括本公司的董事和高級管理人員),其條款不低於下列條件中的較佳者:(A)為本公司董事和高級管理人員準備的現任董事和高級管理人員責任保險的條款和(B))對其股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款,該保單的承保範圍和承保金額對於與PUBCO及其子公司(包括倖存公司)具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。
(b)在生效時間之前,收購方應在截止日期前按商業合理條款獲得“尾部”保險單,其總成本不得高於收購方董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日保費總額的300%加(Y)相當於第(X)條中3.6%的金額的美元金額(意在支付該金額的税款),將承保範圍擴大至總計六(6)年(或收購方與公司共同商定的其他承保期),為因交易結束當日或之前發生的事實或事件而引起的索賠提供董事和高級管理人員責任保險,覆蓋截至本協議日期為收購方董事和高級管理人員責任保險單承保的人員(作為直接受益人),保險類型和承保金額不低於截至本協議之日由購買方或為購買方的利益而承保的董事和高級管理人員責任保險的保額;提供, 然而,,那個,到
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目錄表
本協議所允許的保單範圍第8.7(B)條買方購買的保單,該保單的總成本應被視為未償還的收購費用。
(c)在生效時間之前,PUBCO和尚存的公司應賠償每一位現任和前任董事或公司高管,或在生效時間之前可能是董事高管的任何其他人,使其免受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與任何實際或威脅的訴訟或其他訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的責任,無論是民事、刑事、行政或調查,因在生效時間或生效時間之前已存在或發生的事項而引起或與之有關,或與任何此等人士根據本第8.7節,無論是在生效時間之前、生效時或之後,在最大程度上聲稱或聲稱,根據適用法律及其公司註冊證書、章程或在本協議日期有效的其他組織文件,公司將被允許賠償該人,並應在適用法律允許的最大限度內預支任何該人的費用(包括合理的律師費和費用)(包括但不限於任何該人為行使其在本協議下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟第8.7節)。在不限制前述規定的情況下,Pubco應,並應促使尚存的公司及其子公司:(I)自公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於高級管理人員和董事的補償和免責(包括預支費用的條款)的有效時間起不少於六(6)年,且不低於截至本協議日期的該等公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中的條款,以及(Ii)不修改、廢除、或以其他方式在任何方面修改這些條款,從而對這些人在這些條款下的權利產生不利影響,除非法律另有要求。PUBCO應承擔、負責並促使尚存的公司及其各自的子公司履行本協議中的每一條款第8.7節.
(d)即使本協議中有任何相反的規定,本第8.7節應無限期地在合併完成後繼續存在,並對Pubco和尚存的公司以及Pubco和尚存的公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果PUBCO、尚存公司或其各自的任何繼承人或轉讓人與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體,或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人或達成任何分割交易,則在每種情況下,PUBCO和尚存公司應確保作出適當撥備,使PUBCO或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承本協議中規定的義務第8.7節。PUBCO和倖存公司在本協議下的義務第8.7節不得以對任何現任和前任董事或本公司高級職員、或在生效時間之前可能是董事或本公司高級職員的其他人造成重大不利影響的方式終止或修改,第8.7節未經受影響的人同意而適用。根據本協議有權獲得賠償或提升的每個人的權利應是該人根據公司註冊證書、公司章程、任何其他賠償安排、任何適用法律、規則或法規或其他規定可能擁有的任何其他權利的補充,但不限於此。本條例的規定第8.7節是明確規定的
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旨在使每個有權根據本合同獲得賠償或進步的人及其各自的繼承人、繼承人和代表受益,並可由他們強制執行,每個人都是本合同的第三方受益人第8.7節。
8.8高鐵法案和監管審批.
(a)與本協議預期的交易相關,每個收購方和公司應迅速但在任何情況下不遲於本協議日期後十(10)個工作日遵守高鐵法案的通知和報告要求(如果適用)。每一收購方和本公司應在合理可行的情況下儘快向另一方提供該另一方根據任何反壟斷法(如適用)提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。每個收購方和公司應基本上遵守任何信息或文件要求。
(b)各收購方及本公司應要求提早終止高鐵法案項下的任何等待期(如適用),並盡其合理的最大努力(I)使高鐵法案項下的等待期終止或屆滿(如適用),並根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准,(Ii)防止監管同意機構或任何其他人士提起的任何訴訟將禁止、非法或推遲完成本協議預期的交易,及(Iii)如果在任何該等行動中發佈任何該等政府命令,則導致該政府命令被撤銷。
(c)各收購方及本公司應真誠地與監管同意當局合作,並盡其合理的最大努力,儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成本協議擬進行的交易所需的任何及所有行動,以及避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何障礙或任何監管同意當局或其代表在任何法院實際或威脅啟動任何法律程序所需或適宜的任何行動,或發佈任何將延遲、禁止、阻止、約束或以其他方式禁止完成合並的政府命令。即使本協議中有任何相反的規定,本協議中第8.8節或本協議的任何其他規定,應要求或責成公司的關聯公司和投資者、收購方的關聯公司和投資者,包括保薦人、其各自的關聯公司,以及與收購方關聯公司和投資者(包括保薦人或任何投資組合公司(在私募股權行業中通常理解該術語)或收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)的投資或投資,或任何此類投資基金或投資工具)採取任何行動,以避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何交易障礙,包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有,或採取或承諾採取任何行動,在任何方面限制有關個人或實體或該實體的任何子公司或附屬公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產,或其保留任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產,或其中的任何權益。
(d)收購方和本公司應將與該另一方的任何實質性溝通及時通知另一方,並向該另一方提供任何通知或
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目錄表
收購人或公司(視情況而定)或其任何關聯方和任何第三方或政府當局就本協議擬進行的交易收到的書面通信,每個收購人和公司應允許該另一方的律師有機會預先審查,每個收購人和公司應真誠地考慮該另一方的律師對收購人或公司(視情況而定)和/或其與任何政府當局的關聯公司就本協議擬進行的交易提出的任何通信的意見;提供未經另一方書面同意,收購方或本公司均不得延長高鐵法案項下的任何等待期或類似期限(如適用),或與任何政府當局訂立任何協議。每一收購方和本公司同意,在適用的政府當局允許的範圍內,在合理的提前通知下,向該另一方及其律師提供機會,參加該方和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。任何與此相關的交換材料第8.7節可根據需要進行編輯或保留,以解決合理的特權或保密問題,並刪除與公司估值或收購方有關的引用(如適用)或其他競爭敏感材料;提供,收購人和本公司可在其認為可取和必要的情況下指定根據本協議向該另一方提供的任何材料第8.7節“僅限外部律師”。即使本協議中有任何相反的規定,本協議中第8.7節本協議的任何其他條款應要求或責成本公司或其任何投資者或關聯公司採取任何行動,而未經本公司事先書面同意,收購方不得同意或以其他方式被要求對本公司或該等投資者或關聯公司採取任何行動,包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有、或採取或承諾採取任何行動,在任何方面限制其就本公司或該等投資者或關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產或其中的任何權益採取行動的自由或能力。
(e)與本協議擬進行的交易相關,收購人和本公司應各自承擔向監管同意機構支付的所有申請費的一半(如果有)。
(f)如與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部訂立最終協議,或達成關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議,或採取任何其他行動,收購或同意收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分資產或股權,或以任何其他方式收購或同意收購任何資產,或採取任何其他行動,則各收購方及本公司不得,亦不得促使其各自的附屬公司(視何者適用而定)收購或同意收購、合併或合併,或以任何其他方式購買該等業務或公司、合夥企業、協會或其分部的部分資產或股權。將合理地預期:(I)在獲得任何監管同意當局的任何授權、同意、命令或聲明方面造成任何延遲,或增加無法獲得任何授權、同意、命令或聲明的風險,或造成任何適用等待期的到期或終止;(Ii)增加任何政府當局下達禁止完成本協議所述交易的命令的風險;(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險;或(Iv)延遲或阻止本協議所述交易的完成。即使本協議中有任何相反的規定,本協議中規定的限制和義務第8.8(F)條不得
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目錄表
適用於或對收購方關聯公司、保薦人、其各自的關聯方、或與收購方關聯公司、保薦人或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)關聯或管理或提供建議的任何投資基金或投資工具,或對收購方關聯公司、保薦人或任何此類投資基金或投資工具的投資具有約束力。
8.9非徵集;收購建議.
(a)除非本協議明確允許第8.9條或如上所述附表8.9自本協議生效之日起至生效時間為止,或本協議有效終止之日(如較早)第11.1條,(1)公司不得,也不得促使其代表直接或間接:(I)與公司或其任何附屬公司進行或進行任何討論或談判,披露與公司或其任何附屬公司有關的任何非公開信息,允許接觸公司或其任何附屬公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄,或故意協助、參與、便利或鼓勵尋求提出或已提出任何收購建議的任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力,(Ii)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免,或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易,或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方,或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合約。收購協議“),(2)收購和合並子公司不得,也不得促使其代表(I)直接或間接地(I)與收購方、合併子公司或其任何子公司進行或進行任何討論或談判,披露與收購方、合併子公司或其任何子公司有關的任何非公開信息,允許訪問收購方、合併子公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄,或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)尋求提出或已提出任何收購提議的任何努力,(Ii)(A)就收購方、合併附屬公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免,或(B)批准根據DGCL第203條或根據DGCL成為“有利害關係的股東”的任何第三方進行的任何交易,或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何收購協議。公司董事會不得實施公司不利推薦變更,收購方董事會不得實施收購不利推薦變更。各訂約方應並應促使其各自的子公司及其及其子公司的代表立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何收購建議與任何第三方進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)。
(b)本公司還同意,在本協議簽署後三(3)個工作日內,本公司應要求在本協議簽署日期前已就其收購本公司的代價簽署保密協議的每個人(且本公司在本協議簽署日期前三(3)個月內就收購本公司與其有聯繫的人)返還或銷燬在本協議簽署日期之前由或代表其或其任何子公司向其提供的所有機密信息,並終止訪問
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任何由公司或代表公司維護的實體或電子數據室。本公司應迅速(無論如何在一(1)個營業日內)以書面形式通知收購人在本協議日期後收到的任何詢價、建議、要約或信息請求,這些詢價、建議、要約或信息請求構成或可合理地預期導致或導致任何收購建議。公司應及時(無論如何在兩(2)個工作日內)向收購方通報與任何此類詢價、建議、要約、信息請求或收購建議有關的任何重大進展(包括對其的任何重大變化)。在不限制上述規定的情況下,不言而喻,任何違反本第8.9(B)條代表該方行事的任何一方代表應被視為違反本協議第8.9(B)條由這樣的黨。
(c)出於此目的,第8.9條, “收購建議書“指,(I)就本公司而言,指任何人士或團體就任何交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)提出的詢價、建議或要約,或表示有興趣提出建議或要約,涉及任何:(A)直接或間接收購該等當事人或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有投票權的股權,但不包括在正常經營過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產的公允市場價值的15%或更多,或者該方及其子公司合併後的淨收入或淨收入的15%或更多可歸因於該方及其子公司的淨收入或淨收入;(B)直接或間接收購該方或其任何子公司15%或以上的有表決權股權,其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的15%或15%以上;(C)涉及本協議當事人或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易,根據該交易,該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該當事人及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多;(D)協議一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大公司重組,其個別或合計產生或構成該方及其子公司整體綜合淨收入、淨利潤或資產的15%或以上;或(E)上述各項的任何組合;及(Ii)關於收購和合並子公司, 與收購的初始業務合併有關的交易(本協議所考慮的交易除外)。
第九條
義務的條件
9.1各方義務的條件。本合同各方完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件,其中任何一個或多個條件均可由所有此類各方以正式簽署的聯合書面形式予以放棄(如果法律允許):
(a)高鐵法案。《高鐵法案》規定的適用於交易的等待期應已到期或終止。
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目錄表
(b)禁酒令。不得制定或頒佈任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規章或條例。
(c)報價完成。收購要約應已按照本協議條款、收購方組織文件和委託書完成。
(d)有形資產淨值。收購方在要約中贖回收購方普通股的金額不得少於
5,000,001美元的有形資產淨額(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)。
(e)收購方股東批准。已取得收購方股東批准。
(f)公司所需的批准。本公司的每一股優先股轉換均須獲得至少過半數公司優先股流通股的批准及同意。
9.2追索義務的附加條件。完成或導致完成合並的收購義務須滿足下列附加條件,其中任何一個或多個條件均可通過收購以書面形式放棄:
(a)申述及保證.
(i)本公司的每一項陳述和保證均包含在第4.1節 (公司法人組織機構), 第4.2節 (公司子公司, 第4.3節 (適當授權), 第4.4節 (沒有衝突), 第4.5條 (政府當局;異議), 第4.6節 (大寫),以及第4.16節 (中介費)於本協議日期及截止日期在各方面均真實及正確(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關,且在此情況下,於該較早日期及截至該較早日期時均屬真實及正確)。
(Ii)本協議中包含的公司的每一種陳述和保證(除第9.2(A)(I)條)於本協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確,猶如當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關,且在此情況下,於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。
(b)協議和契諾。本公司於收市時或之前須履行或遵守的每一項契諾,應已在所有重大方面獲得履行或遵守。
(c)高級船員證書。本公司應向收購方交付一份由本公司一名高級職員簽署、註明截止日期的證書,證明
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目錄表
該人員的知識和信念,第9.2(A)條和第9.2(B)條已經實現了。
(d)董事提名協議。公司應向收購方交付一份《董事提名協議》的副本,該協議的格式如下所附附件F (the “董事提名協議“),由公司正式籤立,在生效時間後立即生效。
(e)禁售協議。名單上列出的人附表9.2(E)應已訂立公司股東鎖定協議。
(f)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起,不應發生任何實質性的不利影響,如果已發生重大不利影響,則僅在取得的合理確定下,不應在截止日期繼續存在;提供,公司應迅速、真誠地向收購方提供關於其立場的所有佐證文件和信息,即收購方可能合理地要求此類重大不利影響不再持續,以幫助收購方確定該決定。
9.3公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足以下附加條件,其中任何一個或多個條件可由公司書面免除:
(a)申述及保證.
(i)本協議中包含的收購和合並子公司的每一種陳述和擔保(第5.1節 (企業組織), 第5.2節 (適當授權),以及第5.15節 (大寫))(在不實施對“重要性”、“重大不利影響”或其中所載任何類似限制的任何限制的情況下)於本協議日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確,猶如在該時間重新作出一樣,但有關較早日期的陳述及保證除外,該等陳述及保證於該日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(Ii)收購和合並子公司的陳述和保證載於第5.1節 (企業組織), 第5.2節 (適當授權),以及第5.15節 (大寫)在所有方面都是真實和正確的,截至本章程之日和截止日期(緊接《公共部門憲章》生效之前),猶如在當時和到那時重新制定一樣。
(b)協議和契諾。在成交之日或之前履行或遵守的每一項收購契諾,應已在所有實質性方面得到履行或遵守。
(c)高級船員證書。收購和合並子公司應已向公司交付一份由收購主管簽署、日期為截止日期的證書,證明據該主管人員所知和所信,下列條件第9.3(A)條和第9.3(B)條已經實現了。
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目錄表
(d)PUBCO憲章。公司註冊證書應以《公共企業章程》的形式進行修改和重述。
(e)董事提名協議。收購方應向本公司交付保薦人正式簽署的《董事提名協議》副本,並在生效時間後立即生效。
(f)最低現金條件。根據債務或股權融資或其他方式(在贖回與要約有關的收購普通股的任何股份後),在關閉信託賬户時可供收購的現金總額應等於或超過3,500,000美元(“最低現金條件”).
(g)公司可轉換票據更新。在生效時間之前發行並未償還的每一張公司可轉換票據,應從公司更新為收購。
(h)禁售協議。名單上列出的人附表9.3(H)應已訂立收購股東鎖定協議。
(i)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起,不應發生任何重大不利影響,如果已發生,則在公司唯一合理確定的情況下,不應在截止日期繼續存在;提供收購方應迅速、真誠地向本公司提供關於其立場的所有佐證文件和信息,即收購方可能合理地要求幫助本公司確定收購要件的重大不利影響不再持續。
第十條
終止;效力
10.1終端。本協議可以終止,並在此放棄預期的交易:
(a)經公司和收購方書面同意;
(b)在交易結束前,如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或屬於該公司支持協議第1款中公司支持協議一方的適用公司股東的任何違反行為),則在以下情況下,向公司發出書面通知以避免收購第9.2(A)條或第9.2(B)條不會在結案時滿意(a“終止公司違規行為“),但如果公司通過其商業上合理的努力可以糾正該終止公司的違規行為,則在公司收到收購方關於該違規行為或違規行為的書面通知(該書面通知應在收購方意識到該違規或違規行為時立即提供)至終止日之後30天內(或從收購方就該違規行為或違規行為提供書面通知之日起至終止日之間的任何較短時間內)(”公司治癒期“),則該終止無效,且該終止應
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目錄表
只有在以下情況下,終止的公司違規行為才會生效:(Ii)終止日期或之前的關閉沒有發生,或(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並;提供,終止本協議的權利第10.1(B)(Ii)條如果收購或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務,是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因,則不可用;
(c)在交易結束前,如果(I)收購方違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或作為保薦人支持協議第1款保薦人支持協議一方的收購普通股的適用持有人的任何違反行為),則在以下情況下,向公司發出書面收購通知第9.2(A)條或第9.2(B)條不會在結案時滿意(a“終止收購違約“),但如果任何此類終止性收購違規行為可通過收購方或合併子公司(視情況而定)通過行使其商業上合理的努力而得到糾正,則在收購方收到公司關於該違規行為的通知後最多三十(30)天(或從公司提供該違規或違反事項的書面通知之日起至終止日之間的任何較短時間段內)(該書面通知應在公司意識到該違規或違反事項時立即提供)(收購治療期“),這種終止不應生效,並且只有在下列情況下,這種終止才能生效:(2)終止收購違約行為未在收購補救期間內得到糾正;(2)交易未在終止日期當日或之前完成;(3)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例的條款永久禁止或禁止完成合並;提供,終止本協議的權利第10.1(C)(Ii)條如果公司未能履行本協議項下的任何義務,是關閉未能在該日期或之前發生的主要原因或主要原因,則不可用;或
(d)如收購方股東於特別會議上未獲批准,本公司或收購方可向另一方發出書面通知(須受大會任何延期或休會規限)。
10.2終止的效果。除非本文件中另有規定第10.2條,如果本協議因下列原因而終止第10.1條,本協議應立即失效,本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、僱員或股東除對本協議終止前發生的任何故意違反本協議的行為承擔責任外,不承擔任何責任,但須遵守第6.6節。《公約》的規定第6.6條, 8.5, 10.2,以及第十一條(總而言之,“尚存條文“)和保密協議,以及保留條款中提及的本協議的任何其他章節或條款,為使保留條款具有適當效力而需要保留,則在任何情況下,本協議的任何終止均應繼續有效。儘管如上所述,收購和合並子公司在有義務按照本協議完成交易時未能按照本協議完成,應被視為故意違反本協議。
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目錄表
第十一條
其他
11.1豁免。本協議的任何一方可在適用法律允許的最大範圍內,在本協議結束之前和股東通過本協議之前或之後的任何時間,通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動,放棄本協議的任何條款或條件,或通過其董事會採取的行動,而無需其股東在適用法律允許的範圍內採取進一步行動,同意以預期的方式對本協議進行修正或修改。第11.10條並以與本協議相同的方式(但不一定由相同的人簽署)簽署書面協議。
11.2通告。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應視為已在以下情況下正式發出:(I)當面送達時;(Ii)在寄出掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的美國郵件中送達時;(Iii)通過聯邦快遞(或其他國家認可的隔夜遞送服務)送達時;或(Iv)在正常營業時間內(以及緊隨營業日之後的下一個營業日)發送電子郵件時,地址如下:
(a)如果要收購或合併Sub,則:
西方收購風險投資公司。
百老匯42號,12號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
注意:斯蒂芬·克里斯托弗森
電郵:郵箱:schristoffersen@westa qventures.com
隨附一份強制性副本給(這不構成通知):
J.P.GALDA&Co.
東蒙哥馬利大道40號,LTW 220
賓夕法尼亞州阿爾德莫爾,郵編:19003
收信人:J.P.GALDA
電子郵件:郵箱:jpgalda@jpgaldaco.com
(b)如果要向公司提供:
Cycurion公司
老草甸路1749號,500號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編22102
注意:艾米特·麥克亨利
電子郵件:郵箱:emit.mchenry@cycurion.com
隨附一份強制性副本給(這不構成通知):
克拉克·希爾律師事務所
南花街555號,24號這是地板
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目錄表
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
收信人:蘭道夫·W·卡茨
電子郵件:郵箱:rkatz@clarkhill.com
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。
11.3賦值。未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外,本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。任何違反本協議條款的分配嘗試第11.3條即屬無效,從頭算.
11.4第三者的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟;提供, 然而,儘管有上述(A)項的規定,在公司關閉的情況下,公司和收購方的現任和前任高級管理人員和董事(以及他們的繼任者、繼承人和代表)是第三方受益人,並可強制執行,第8.7節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和各方代表,以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方,旨在成為第三方受益人,並可強制執行,第11.14條和11.15.
11.5費用。除本文另有規定外(包括第3.7條, 第8.8(E)條和第8.4(A)條),本協議每一方應自行承擔與本協議和本協議中的交易有關的費用,包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。
11.6治國理政法。本協議、基於、產生於或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟理由,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用衝突法原則或規則,只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
11.7標題;對應字幕。本協議中的字幕僅為方便起見,不得被視為本協議任何條款的一部分,也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。
11.8時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分,如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外,本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。任何一方在附表中就本協議的任何條款或附表所作的任何披露,僅在該披露的相關性合理的範圍內,應被視為僅針對該披露可適用的所有其他條款或附表的披露。
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目錄表
在該附表內的披露的表面上是明顯的。附表中列出的某些信息僅供參考。
11.9完整協議。本協議(連同本協議的附表和附件)以及日期為 ,在收購人和公司之間(“保密協議“),構成各方之間與本協議擬議交易有關的完整協議,並取代任何當事各方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議(連同本協議的附表和證物)和保密協議明確規定或提及外,雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。
11.10修正。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議,並參考本協議,才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據下列規定終止本協議的能力第10.1條或促使該締約方根據本協定對本協定進行修正第11.10條.
11.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行,則他們應採取任何必要行動,在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
11.12司法管轄權;放棄由陪審團進行審訊。任何基於本協議、或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟,應在特拉華州衡平法院提起,或在該法院拒絕行使管轄權的情況下,在特拉華州的任何聯邦法院或州法院提起,雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權,放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,同意與訴訟有關的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件,或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟,在每種情況下,均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件,以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第11.12條。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中,本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
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目錄表
11.13執法。雙方同意,如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定,將發生不可彌補的損害,即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意:(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並有權在本協議有效終止之前,根據以下規定,在沒有損害證明的情況下,具體執行本協議的條款和規定第10.1條,這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利,以及(B)具體執行權是本協議所考慮的交易的組成部分,如果沒有這一權利,任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意,它不會反對給予特定履約和其他公平救濟,理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟,或者在法律或衡平法上,特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意,任何尋求強制令以防止違反本協議並根據本協議具體執行本協議的條款和規定的一方第11.13(A)條不得被要求提供與任何該等禁令有關的任何保證書或其他保證。
11.14陳述、保證和契諾不存續。除欺詐的情況外,本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不繼續存在,並應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不對其承擔任何責任),但以下情況除外:(A)本協議或任何附屬文件中所載的契諾和協議,根據其條款,在交易結束後全部或部分明確適用,然後僅適用於交易結束後發生的任何違規行為,以及(B)第十一條.
11.15股東代表.
(a)在公司股東批准本協議後,每一名公司股東應被視為已不可撤銷地任命艾米特·麥克亨利為其代表和事實代理人(以這種身份,股東代表擔任公司股東的股東代表,包括(I)發送或接收通知或通信,(Ii)對本協議或其他附屬文件進行修訂或提供豁免,以及(Iii)保留律師、專家和其他代理人(如此聘用的任何代表,保留的代理“)。儘管有上述規定,股東代表沒有采取行動的義務。股東代表不對任何公司股東(或任何其他人)以股東代表身份採取或不採取的行動負責。在股東代表沒有惡意的情況下,股東代表有權最終依賴任何保留的代理人的意見和建議;根據律師的建議採取或不採取任何行動的事實將是誠實信用的確鑿證據。股東代表在向本公司及本公司股東發出三十(30)天通知後,可隨時辭職;提供, 然而,,在股東代表辭職或被免職的情況下,繼任股東
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目錄表
代表應由公司最後一位首席財務官任命,如果他當時擔任pubco首席財務官,如果不是,則由[ ].
(b)PUBCO應向股東代表報銷股東代表以股東代表身份發生的任何和所有合理和有據可查的費用、支出、成本和墊款(包括留任代理的費用和支出)。
(c)在法律允許的最大範圍內,Pubco應賠償股東代表,並使股東代表免受因接受或管理股東代表的職責而產生或與之相關的任何訴訟、索賠、費用、和解金額、負債、損失、損害和其他費用的傷害。
(d)股東代表的決定、行為、同意或指示應構成所有公司股東的決定,並對所有公司股東具有終局性、約束力和終局性。在此,收購方有權依賴股東代表的所有聲明、陳述和決定,對於因依賴股東代表的聲明、陳述和決定而採取或不採取的任何行動,收購方不對公司股東和股東代表承擔任何責任。
11.16特權很重要.
(a)儘管運營集團公司在本合同日期之前不時地由Clark Hill LLP(“堅定“),收購人同意,在交易結束後,公司可以代表任何公司股東、股東代表和/或股東代表的任何關聯公司處理與本協議有關的所有事項,包括根據本協議提出的任何賠償要求;提供,公司不得使用公司在截止日期後可能收到的運營集團公司的任何律師-客户特權信息。本協議的每一方在此代表自己及其附屬公司承認,它在此放棄因未來的陳述而產生的任何衝突。
(b)由於公司在交易結束前不時代表運營集團公司,任何與本協議擬進行的交易的談判和完成有關的通信附帶的任何律師-客户特權、律師工作產品保護和客户信心預期,以及該特權或保護涵蓋的所有信息和文件在交易結束後應屬於代表公司股東的股東代表並僅由代表公司股東的股東代表控制,只有代表公司股東的股東代表才可放棄。在此範圍內,收購方或任何運營集團公司收到或實際擁有本協議所涵蓋的任何特權或受保護材料第11.16條交易結束後,股東代表或任何其他人不得以任何方式視為放棄本協議所述的特權或保護。第11.16條。雙方進一步同意,不應採取
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目錄表
任何可能構成或被視為放棄本文件中所述特權或保護的行為第11.16條.
[簽名頁面如下]
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目錄表
茲證明,收購方、合併方、本公司和股東代表已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署和交付。
西部收購風險投資公司。 | ||
發信人: | ||
姓名:斯蒂芬·克里斯托弗森 | ||
標題: |
WAV合併潛艇公司 | ||
發信人: | ||
姓名:斯蒂芬·克里斯托弗森 | ||
標題: |
CyCURION,Inc. | ||
發信人: | ||
姓名:艾米特·麥克亨利 | ||
標題: |
股東代表 | ||
發信人: | ||
姓名:艾米特·麥克亨利 | ||
標題: |
[合併協議簽名頁]
目錄表
附件A
公共部門附例的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件B
公共部門章程的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件C
收購激勵計劃的形式
[請參閲附件]
目錄表
附件D
尚存的公司附例的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件E
尚存的公司章程的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件F
董事提名協議書格式
[請參閲附件]
目錄表
附件G-1
公司股東鎖定協議的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件G-2
收購方股東鎖定協議的格式
[請參閲附件]
目錄表
附件D
公平意見
與購買相關
CyCURION,Inc.的通過
西部收購風險投資公司。
估值日期:2022年9月30日
報告日期:2022年11月1日
為以下方面做準備:
董事會
西方收購風險投資公司。
D-1
目錄表
2022年11月1日
董事會
西方收購風險投資公司。
首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森
百老匯42號,12號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
尊敬的克里斯托弗森先生:
ValueScope,Inc.受聘為董事會(The“衝浪板”西方收購風險投資公司(Western Acquisition Ventures Corp.)(“西式”或“客户端”)關於潛在購買的成交範圍和公平性(“主題交易”)由Cycurion,Inc.的韋斯特(“天鵝座”或“公司”)。我們對公平的分析和意見(“意見,” “信件,”或“公平意見”)基於截至2022年6月30日的可用財務信息和截至2022年9月30日的有限財務信息(“估值日期”).1
我們的觀點是基於對有關西方和Cycurion的公開可獲得的商業和金融信息的審查。我們還審查了與WESTERN和Cycurion有關的內部財務和運營信息,包括Cycurion準備的財務預測’S管理(“管理”)。此外,我們還採訪了該公司’首席財務官兼現任股東阿爾文·麥考伊在多個場合。我們的分析和意見並不假定公司存在實質性差異’2022年6月30日至估值日之間的財務狀況。根據以下討論的程序和方法,我們得出的結論是:
主題交易對西部的股東公平
收購風險投資公司。從財務角度看
1 我們的理解是,管理層’公司的財務預測於2022年10月3日公佈。
東區950號國家駭維金屬加工114號• 套房120• 南湖•德克薩斯州• 76092 • Tel: 817.481.4900 • Fax: 817.481.4905
Www.valuescopeinc.com
D-2
目錄表
所得出的範圍和本意見是基於根據普遍接受的估值標準編制的財務分析。這些程序包括我們認為在這種情況下必要和適當的實質性估值測試。
我們的分析依賴於但不一定限於以下程序:
● | 《塞柯里翁》述評’截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表 |
● | 《塞柯里翁》述評’已審核(未經審計)截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的財務報表 |
● | 《塞柯里翁》述評’截至2021年9月30日的9個月未經審計的綜合財務報表 |
● | 由管理層提供的2023年至2028年財務預測回顧 |
● | 對非約束性保密條款説明書草案的審查,該説明書概述了西部公司和Cycurion之間擬議交易的主要條款和條件,由西部收購風險投資公司的Stephen Christoffersen簽署,截至2022年9月9日 |
● | 《公司》述評’表格S-1(生效前修正案第5號)草案,日期為2022年6月 |
D-3
目錄表
● | 審查公司與加拿大公司HoneyTek Systems之間的條款説明書,自2022年6月15日起生效 |
● | 對本公司與Sabres Security Ltd.之間的資產購買協議的審查,日期為2021年8月17日 |
● | 與Cycurion的兩次採訪’首席財務官,包括關於公司的詳細討論’的歷史、業務部門和財務預測 |
● | 關於海蛇座的相關信息綜述’S行業和類似的公司 |
● | 回顧可比準則公司的定價數據和截至估值日的行業交易 |
我們沒有獨立核實任何上述信息,並依賴其在所有重大方面的完整性和準確性。
我們不擔任與此次收購有關的西部公司或其股東的財務顧問。據瞭解,此信供西部收購風險投資公司董事會和股東使用,未經ValueScope,Inc.明確書面同意,不得與任何其他與主題交易有關的文件一起使用。我們理解,我們的分析和結論將與西部收購風險投資公司現有和潛在的股東和顧問分享。
我們對Cycurion,Inc.公平市場價值的估計在9600萬美元至1.16億美元之間,這表明從財務角度來看,西部公司為Cycurion支付的總對價對西部收購風險投資公司的股東是公平的。
我們是獨立的,在西方或Cycurion沒有當前或未來的經濟利益。我們的價值結論決不會受到我們為發展這一公平意見而支付的費用的影響。
恭敬地提交,
ValueScope公司
馬丁·哈南,CFA
總裁
D-4
目錄表
附錄列表
附錄A:交易背景 | D-6 |
附錄B:公司概況 | D-7 |
西方收購風險投資公司。 | D-7 |
Cycurion公司 | D-7 |
附錄C:估值方法 | D-11 |
估值方法 | D-11 |
附錄D:假設和限制條件 | D-14 |
D-5
目錄表
附錄A:交易背景2
2022年9月,作為買方的西部公司提出了一項企業合併協議(The Business Compansion Agreement,簡稱“協議”根據這一協議,西部公司將收購Cycurion公司100%的已發行股權和股權等價物。法律交易結構(包括任何交易結束前的重組)將由Cycurion公司和西部公司共同決定,以便在考慮到税收、會計、法律、監管、商業和其他因素後,產生最具税收效益的結果。
在收購結束時(“結業”),Western將更名為使用“Cycurion公司”名稱(或另一個雙方同意的名稱)。
向Cycurion提供或為Cycurion的利益提供的購買價格’的股權持有人(包括期權、認股權證及其他可轉換證券的持有人,該等可轉換股權權益將滾入尚存公司,並計入使用庫存股方法計算總代價)(該等股權持有人、“現有股權持有人”)將是基於的,取決於完成
西式’的盡職調查,在無現金、無債務的基礎上,根據盡職調查和市場狀況,Cycurion的完全攤薄估值為95,000,000美元“交易對價”)。交易對價將包括向現有股權持有人(“交易份額”).
根據該協議,將向Cycurion股東支付的交易對價為95,000,000美元,並將全部以股份支付,包括新發行的普通股。
West目前在其信託賬户中有116,500,000美元,但須支付5,175,000美元的遞延承銷費。預計將籌集500萬美元的公共股本(PIPE)私人投資,以換取可轉換的優先股和認股權證。
2 本節中的信息來自非約束性保密條款説明書,其中概述了WESTERN和Cycurion之間擬議交易的主要條款和條件
D-6
目錄表
附錄B:公司概況
西方收購風險投資公司。
公司背景3
西方收購風投公司(WAX.N:行情)(ENT.N:行情)“西式”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司。西部完成首次公開募股(IPO)
2022年1月14日2022年5月2日,西區’S部門開始分成普通股和認股權證。從IPO結束起,西部航空有最多12個月的時間來完成最初的業務合併。WESTERN可以將這一期限延長兩次,每次延長3個月,這將允許總搜索期為18個月。
Cycurion公司4
公司背景
Cycurion,Inc.(“天鵝座”或“公司”)最初註冊為KAE Holdings,Inc.,除了為各種行業的商業客户提供高質量、低成本的信息技術和網絡安全解決方案外,還為聯邦政府的民事、國防和司法機構提供解決方案。該公司提供廣泛的服務,例如:
● | 安全運營中心 |
● | 移動設備測試.滲透測試 |
● | 託管安全服務提供商(MSSP) |
● | 安全系統的識別和授權 |
● | 網絡安全配置文件標識 |
● | 持續診斷和緩解 |
● | 事件響應;信息保障;惡意軟件分析 |
● | 風險評估和緩解 |
● | 脆弱性評估 |
● | 無線攻擊檢測和響應 |
3 從Western獲取的業務描述’截至2022年6月30日的S 10-Q備案和西部’截至2022年1月11日,根據第424(B)(4)條提交的招股説明書。
4 天鵝座’從公司網站S-1/A獲得的描述,以及與管理層的討論。
D-7
目錄表
自2016年以來,Cycurion一直在組建網絡安全公司。Axxum Technologies於2017年11月被收購。CloudBurst安全購買於2019年4月。公司從SLG Innovation,Inc.購買了部分資產(“SLG”)2020年6月,由於SLG面臨一些納税義務,決定推遲整個公司收購。2021年9月,Cycurion從以色列網絡安全提供商Saber CyberSecurity Ltd收購了軟件相關資產。該公司簽署了收購加拿大網絡安全公司HoneyTek Systems的意向書。
附屬公司
公司通過其全資子公司Axxum Technologies LLC提供專業服務5,CloudBurst Security LLC6和Cycurion創新公司7.
該公司通過其運營子公司和戰略夥伴關係,與主要政府機構簽訂了許多主合同和分包合同。該公司使用有針對性的方法為客户提供專業服務,他們的網絡安全專業人員聯手為每一份合同創建獨特的解決方案。這些網絡安全專業人員擁有絕密的安全許可,並在多個政府機構工作過,既安裝了硬件,也開發了針對網絡攻擊的必要軟件保護。該公司嚴重依賴獨立的第三方軟件提供專業服務。
“公司”(The Company)’的安全平臺’的產品系列(從Sabre Security Ltd.收購)為幾乎所有Web應用程序安全需求提供解決方案。
Cycurion安全平臺’的工具不斷地調查客户’的數據來檢測需要注意的安全問題,發送自動更新,併為客户端提供完整的規則和威脅數據庫。
此外,公司還設立了一家分包商—2017年秋季與SLG建立主承包商關係,在那裏他們為幾個政府機構和商業客户提供服務,包括新墨西哥州、Cognizant、畢馬威和伊利諾伊大學。
合同車輛
政府合同工具是一種與政府機構開展業務的機制。政府合同車輛有助於顯著減少此類代理’S或部門’減少採購產品或服務的週轉時間,並降低與管理複雜投標程序相關的機構採購成本。該公司擁有以下合同車輛:
· | 美國法院行政辦公室(AOUSC)安全滲透和驗證測試服務(USCA15B0007) |
· | 總務處信息技術附表70(Gs35F0189V) |
· | 總務處信息技術附表70(Gs35F0235Y) |
· | 司法部網絡安全項目管理BPA(15JPSS20A00000265) |
· | 總務處8(A)星級II(GS00Q17GWD2020) |
· | 新墨西哥州全州定價協議(10-00000-20-0007) |
教育部網絡安全和隱私支持服務部BPA(91003121A0004)
5 A 弗吉尼亞州有限責任公司成立於2006年12月。
6 弗吉尼亞州一家有限責任公司成立於2007年1月
7 特拉華州一家與Cycurion有關的公司’S從以色列領先的網絡安全提供商Sabres Security Ltd收購資產
D-8
目錄表
業務細分
儘管該公司主要專注於其政府解決方案業務,但Cycurion已經產生了與其管理的IT和管理的安全解決方案提供商(MSSP)業務相關的收入。該公司還擁有一款準備上市的軟件產品。“公司”(The Company)’的軟件業務只從使用該平臺測試版的特定客户那裏獲得了極低的收入。管理層預計將通過四個細分市場擴大業務規模。
政府解決方案業務代表其與聯邦、州和地方政府當局的網絡安全合同工作。Cycurion通常與其他較大的公司合作,為政府合同中的網絡安全部分提供服務。公司僱用員工和分包商來維持員工服務於這些合同。每份合同的期限和規模各不相同,平均合同期限為幾年。管理層表示,他們目前的合同通常將在兩年內到期。然而,該公司最近收到了一份為期約10年的合同。
託管解決方案業務代表託管IT服務,並提供網絡服務解決方案來支持其託管IT和其他客户。“公司”(The Company)’的託管IT業務是基於訂閲的,收取的費用因客户而異’的要求。網絡服務是基於項目的。網絡項目的範圍從簡單的單日修復到更大的網絡基礎設施項目。
客户目前是政府組織,管理層也計劃將這項業務介紹給商業客户。
與託管解決方案一樣,MSSP業務也是基於訂閲的。關鍵區別在於,MSSP業務部門與網絡安全相關,這也稱為SOC即服務。8在這一細分市場中,公司主要負責威脅檢測和響應。天鵝座’的核心客户羣是銀行、信用社等金融機構。該公司計劃根據其客户實施分層MSSP訂閲服務’規模和網絡安全要求。
“公司”(The Company)’S的軟件業務部門涉及其ARX平臺,旨在保護API和Web應用程序。管理層表示,這一業務領域的一些主要競爭對手將是F5、Akamai和Radware。公司在購買該平臺所需的IP時,還保留了一名與該軟件開發相關的關鍵人員。Arx平臺已經擁有在任何政府組織部署該平臺所需的第三方認證。該公司已經制定了產品路線圖,以在未來幾年內改進該平臺。完整的平臺現在可以向客户銷售。
歷史金融回顧
我們回顧了天鵝座’截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的12個月的財務報表(統稱為“審核期”).
歷史損益表
天鵝座’S的收入從2018財年的860萬美元增加到截至2022年6月30日的12個月的1670萬美元(“TTM週期”)。在同一時期,
8 SOC是全天候的安全運營中心。
D-9
目錄表
公司’的毛利潤從2018財年的180萬美元增加到TTM期間的220萬美元,而EBITDA從2018財年的74萬美元下降到TTM期間的負28萬美元。在此期間,EBITDA利潤率從負1.7%到正8.6%不等。以下圖表詳細説明瞭該公司’的歷史收入和收入增長率。
歷史資產負債表
截至2022年6月30日,Cycurion報告總資產為1,730萬美元,總負債為1,250萬美元,總股本為480萬美元。報告的流動資產總額為580萬美元,其中現金和現金等價物為19.1萬美元。這個 公司’其歷史資產負債表如下表所示。
D-10
目錄表
附錄C:估值方法
有三種概念上截然不同的方法可用於確定企業或資產的公平市場價值:(A)收益法、(B)市場法和(C)成本法。這些普遍接受的估值方法中的每一種都會在評估過程中得到考慮,鑑於業務的性質和用於應用該方法的可觀察數據,這些方法或多或少都是相關的。
利用收益法得出了Cycurion股權的價值結論。收益法通過估計來自企業的預期現金流來直接衡量公司的價值。
由於公司處於生命週期的早期階段,我們沒有使用市場方法。市場法要求使用可比上市公司(“指引公司”)或非公開交易的倍數來估計本公司的價值。該公司的早期階段使這些比較不太可靠。我們確實審查了指導公司和私人交易的倍數,以幫助估計Cycurion的最終退出價值。
對Cycurion的估值考慮了成本法,但拒絕採用這種方法,因為這種方法往往會歪曲正在進行的企業的基本經濟價值。
估值方法
收益法
收益法對企業或資產產生的預期未來收入的現值進行量化。對未來收入的預測需要分析影響收入的變量,如收入、費用和税收。收益法的一種形式,即貼現現金流分析,將未來經濟收入定義為淨現金流量,不僅考慮了企業的盈利能力,還考慮了維持預計淨現金流量所需的資本設備和營運資本投資。然後,使用適當的收益率或貼現率將預測的淨現金流貼現為現值。收益法的獨特之處在於,它能夠説明對各種生產要素總價值的具體貢獻。
我們開發了一個貼現現金流模型,以得出截至估值日期Cycurion的投資資本市值(MVIC)。貼現現金法首先預測企業預計在一段不連續的時期內產生的現金流。然後,每個離散現金流按反映在預測中預期的時間收到該金額的風險的比率貼現到現值。為了更好地反映這些預測,對收入、運營成本、資本支出和營運資本等項目進行了預測。這些預測被用來確定企業產生的淨現金流量,然後使用適當的貼現率將其貼現到現值。然後,從MVIC減去未償債務總額,得出股權價值。
我們對公司財務狀況的預測是基於管理層到2028年的預測、與管理層的討論、歷史運營數據和行業研究。我們審查的管理層預測版本已獲得董事會批准,並於2022年10月3日可用。我們的預測以及管理層的預測不考慮任何潛在的未來收購,包括HoneyTek Systems、LLC或SLG Innovation,Inc.。
我們分別預測了每個業務部門的收入和銷售成本,並對它們進行了合併。政府解決方案的收入基於計費小時數和平均計費小時費率。根據政府合同的數量和每份合同的平均僱員人數預測應計時數。2028年的收入預計為7,330萬美元,這是基於該公司到2028年底擁有67份政府合同,平均合同有近5名員工,平均時薪為121.44美元。
該公司通過收取高於支付給員工和分包商的每小時計費費率,從其政府解決方案部門獲得毛利潤。我們預計政府解決方案的毛利率將從2022年第四季度的28.1%和2023財年的30.5%增加到2028財年的30.5%。
託管解決方案收入預測基於託管IT客户的平均數量和每個客户的平均費用。9根據89個客户的平均年收入為30.8萬美元,預計2028財年託管IT收入將達到2740萬美元。預計來自網絡服務項目的額外收入。網絡服務在今年第四季度處於淡季,因此我們預計2022年第四季度的收入僅為8500萬美元。我們預計2023財年網絡服務收入將佔託管解決方案收入的一半,隨着公司擴展這一業務部門,這一比例將在2028財年降至10.0%以下。
9 | 每個客户的月費差別很大。該公司目前有一個大客户,比其他兩個大得多。在接下來的幾年裏,公司可能會接納比預期更多的小客户,而與如此大的月收入相關的客户可能不會那麼多。 |
D-11
目錄表
該公司的直接費用包括其管理的IT解決方案的直接人工和其網絡解決方案的直接人工。我們預計公司管理的
解決方案毛利率將從2022年第四季度的11.4%提高到2028財年的33.2%。與規模較小的網絡解決方案業務相比,我們預計託管IT業務的毛利率會更高。
MSSP的收入基於每個訂閲套餐中的平均訂户數量。該公司計劃在2023財年以每月4500美元、8500美元和12700美元的價格銷售白銀、黃金和白金套餐。管理層承認,公司可能會以較低的月費提供微套餐;然而,與這一套餐相關的收入不包括在預測中,因為該平臺的營銷經濟對公司來説可能不是很大。我們預測2022年第四季度這一細分市場的收入基於
公司目前的MSSP客户。我們的預測假設現有客户將在2023年後轉換為訂閲套餐。根據2028財年平均387名客户的預測,MSSP部門在2028財年的收入預計為3650萬美元。管理層表示,公司可以向大約15,000家銀行、信用社和金融機構以及其他行業的公司推銷其服務。
MSSP部門的直接費用包括直接人工、差旅和主要是設備的其他費用。該公司將需要工作人員三班倒,每天24小時服務。管理層計劃在全國開設三個安全運營中心(SOC)。差旅費用主要與員工前往公司各個SOC的差旅有關。預計設備佔部門收入的比例將從2023財年的15.0%下降到2028財年的3.3%。預計MSSP毛利率將從2023財年的19.4%增加到2028財年的60.2%。
軟件收入基於為客户提供服務的平臺數量。2023財年,與每個平臺相關的收入預計為每月325美元。管理層表示,這一平臺目前的市場費率應在每月299美元至399美元之間。Arx平臺可以通過雲快速安裝。每個平臺可以保護一臺服務器或Web應用程序,一些客户可能需要多個安裝。管理層表示,他們可能會以折扣率向某些客户出售批量訪問該平臺的權限。在這種情況下,管理層預計會出售更多的平臺。該公司預計平均向每個MSSP訂户出售一個平臺。此外,我們預計,到2028財年,該公司將平均擁有10,000多個保護網絡應用程序的平臺。我們預計軟件業務部門的收入將從2023財年的150萬美元增加到2028財年的4720萬美元。
軟件業務部門的直接費用僅包括直接人工費用。我們預計軟件部門的毛利率將從2023財年的72.7%增加到2028財年的87.8%。
總而言之,我們預計公司收入將從2023財年的2640萬美元增加到2028財年的1.874億美元。該公司同期的毛利率預計將從29.9%提高到51.2%。
該公司報告其運營費用分為三個部分:附帶福利、管理費用以及一般和行政費用。2023財年的附帶福利預計為110萬美元,增長率為政府服務增長率的一半。預計2023財年的管理費用為100萬美元,佔政府服務收入的比例將增長至11.0%至15.0%。管理層的預測顯示,這是一項更大的支出;然而,與管理層的討論表明,政府收入的30%應該是15%,管理層預計這一比例每年都會下降。
一般和行政費用預計將是業務費用的最大組成部分。這些支出主要代表了增加公司非政府收入所需的銷售和支持人員。管理層計劃聘請新的銷售董事,最有可能在2023財年開始時,並實施複雜的營銷計劃,以跨細分市場並與渠道合作伙伴銷售其產品和服務。我們預計一般和行政費用將高於管理層的預測。我們預計這些支出將從2023財年的650萬美元增加到2028財年的4750萬美元。
我們預計該公司在2025財年之前將產生負的EBITDA。該公司的
EBITDA利潤率預計將從2023財年的2.3%增加到2028財年的20.4%,或EBITDA為3830萬美元。
我們預測了公司的資產負債表,以確定Cycurion預計的營運資金需求。營運資本預計將從2023財年佔收入的20.5%下降到2028財年佔收入的5.5%。預計在整個預測期內,資本支出、折舊和攤銷將微乎其微。
我們根據選定的32.0%的股本成本和8.0%的債務成本確定了公司的加權平均資本成本為27.7%。
我們將2.5倍的企業價值收入(EV/S)應用於公司預計的2028財年收入1.874億美元,
D-12
目錄表
確定剩餘價值。我們基於對截至估值日期的指導上市公司倍數的觀察和分析,並審查了目標公司與相關產品和服務以及風險概況的交易倍數,從而確定了這一倍數。我們認為,鑑於公司與網絡安全軟件和基於訂閲的服務相關的預計收入的很大一部分,2.5倍的EV/S倍數對公司來説是合適的。
我們從公司的投資資本市值(MVIC)中減去淨債務,以確定公司股權的價值。10
根據收益法,從財務角度來看,西部公司為Cycurion支付的總對價對西部收購風險投資公司的股東來説是公平的。下表詳細説明瞭我們的價值範圍,這是基於對適用於公司預計2028財年收入的貼現率和剩餘企業價值與收入倍數的敏感性分析得出的。這兩個假設是估值的關鍵輸入。
10淨債務是債務減去從SLG收購的200萬美元可退還保證金。管理層表示,他們仍然可以購買這家公司,但將獲得相當於可退還押金的折扣。如果公司不購買SLG,SLG仍將欠下這筆款項。
D-13
目錄表
附錄D:假設和限制條件
本公平意見書由ValueScope,Inc.(以下簡稱“ValueScope”)編寫,受聘書中包含的下列假設和限制條件以及其他條款、假設和條件的約束。
對分發和使用的限制
本文件所載的公平性意見、公平結論及預期財務分析僅供收件人提供資料,並僅用於所述目的,不得將其用作任何其他目的,董事會以外的任何一方不得將其用作任何目的。未經我們事先書面同意,不得在向第三方提供的任何註冊聲明、招股説明書、要約備忘錄、銷售手冊、其他評估、貸款或其他協議或文件中提及或引用公平意見或其內容,或任何對評估師或ValueScope的引用。此外,除公平意見中所述外,我們的分析和公平意見不得用於一般傳播或出版,也不得在未經我們事先書面同意的情況下複製或分發給第三方;但是,如果ValueScope未能在收到公司請求後五(5)個工作日內通知公司ValueScope是否將提供此類同意,則ValueScope的同意應被視為最終同意,而董事會或ValueScope沒有采取任何進一步行動。
除ValueScope外,任何人不得更改本公平意見中的任何項目,並且我們對任何未經授權的更改不承擔任何責任。公正性意見不得與任何其他評估或研究一起使用。本評估中所述的結論是基於公平意見中所述的使用計劃,不得分割。公平意見完全是為公平意見中確定的目的、職能和當事人而編寫的。未經ValueScope明確書面同意,公平意見不得全部或部分複製,結論不得被第三方用於任何目的。
根據美國財政部新規則的要求,我們通知您,除非另有明確説明,本公平意見中包含的任何美國聯邦税收建議,包括附件,都不打算或以書面形式供任何人使用,也不能用於逃避美國國税局可能施加的任何處罰。
公平意見的目的
這份公允意見是為了審查交易而準備的。我們的公平性結論不適用於任何發生在交易前或交易後的管理決策。
我們沒有評估West或Cycurion的償付能力,也沒有對任何特定的資產或負債進行獨立評估或實物檢查,無論是或有還是其他。
運營假設
除非另有説明,吾等的分析如下:(I)假設於估值日期,Cycurion及其資產將繼續按持續經營業務的配置運作,(Ii)基於Cycurion過去、現在及未來的預測財務狀況及其於估值日期的資產,及(Iii)假設Cycurion並無任何未披露的真實或或有資產或負債,而該等資產或負債並非於正常業務過程中對吾等的分析產生重大影響。
我們沒有實地參觀Cycurion的設施。
假定為稱職管理
應該特別指出的是,公平意見假定天鵝座將在預期的擁有期內得到良好的管理和維護。本公平意見不涉及對管理層有效性的評估,我們也不對未來的營銷努力和實際結果將取決於的其他管理層或所有權行動負責。
沒有義務在完成後提供服務
接受評估任務,但有一項諒解,即在本合同完成後沒有義務提供服務。如果需要與評估轉讓有關的後續服務(例如,包括證詞、準備證詞、法律程序強制進行的其他活動、更新、會議、重印或複印服務、文件製作或質詢答覆準備,無論是根據董事會的請求,還是通過傳票或董事會以外的一方當事人發起的其他法律程序),則必須事先為ValueScope可以接受的此類服務作出特別安排。ValueScope保留在考慮可能獲得的其他或更可靠數據的基礎上,在我們認為合理必要時對公平意見中所載的分析、意見和結論進行調整的權利。
在所有可能受到法院或其他當事人質疑的事項中,我們不對其他人可能選擇採取的相反立場的合理性程度負責,也不對為我們的辯護而產生的費用或費用負責
D-14
目錄表
針對挑戰的建議。但是,我們將保留您的事宜的支持工作文件,並將按照我們當時的當前費率,加上實際的直接費用,並根據我們當時的標準專業協議,幫助捍衞我們所擔任的專業職位。
對律師費或財產所有權不予置評
對律師費或財產所有權不發表任何意見。對於需要法律、工程或其他已經或將從專業來源獲得的專業建議的事項,我們不打算提供任何意見。
留置權和產權負擔
除特別説明外,ValueScope將不考慮留置權或產權負擔。我們將假設所有所需的許可證和許可證都是完全有效的,我們不會進行獨立的現場測試來確定是否存在任何潛在的環境風險。對於我們的公平意見中使用的估值方法在任何特定法院或司法管轄區作為法律證據的可接受性,我們不承擔任何責任。
其他人提供的信息
其他人提供的信息被推定為可靠的;不承擔任何責任,無論是法律上的還是其他方面的,都不承擔其準確性,也不能保證是確定的。所有財務數據、營運歷史及其他與業務收入及開支有關的數據均由管理層或其代表提供,除公平性意見中特別註明外,已獲接納而無需進一步核實。
預期財務信息
公平意見可能包含代表特定時間點的合理預期的預期財務信息、估計或意見,但此類信息、估計或意見不作為預測、預期財務報表或意見、預測或保證將實現特定收入或利潤、將發生事件或將提供或接受特定價格提供。在我們的預期財務分析所涵蓋的期間內實現的實際結果將與我們的公平性意見中描述的結果不同,這種差異可能是實質性的。
在我們的分析中使用管理層的預測或預測不會構成根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的標準對預期財務報表進行審查、審查或編制。我們不會就相關假設的合理性或任何預期財務報表(如使用)是否符合AICPA列報準則發表意見或作出任何其他形式的保證。
監管和環境方面的考慮
公平意見假設已經或可以獲得或可以獲得或審查公平意見所依據的任何用途的所有所需許可證、佔用證書、同意或來自任何地方、州或國家政府、或私人實體或組織的立法或行政當局的同意。
ValueScope不是環境顧問或審計師,對任何實際或潛在的環境責任不承擔任何責任。任何有權依賴這一公平意見的人,如果希望瞭解此類責任是否存在,或其範圍及其對物業價值的影響,均應獲得專業的環境評估。ValueScope不進行或提供環境評估,也沒有對主題物業進行環境評估。
ValueScope尚未獨立確定Cycurion或WESTERN目前或未來是否承擔與環境問題有關的任何責任(包括但不限於CERCLA/Superfund責任)或任何此類責任的範圍。
ValueScope的估值不計入該等負債,除非該等負債已由本公司或為本公司工作的環境顧問向ValueScope報告,並僅限於該負債以實際或估計的美元金額向吾等報告。這類問題,如果有的話,在公平意見中被注意到。就已向我們報告的此類信息而言,ValueScope在未經核實的情況下依賴於該信息,並且不對其準確性或完整性提供任何擔保或陳述。
除非另有説明,否則未作出任何努力來確定未來聯邦、州或地方立法(包括任何環境或生態問題或對其的解釋)對主題業務可能產生的影響。
ValueScope並無對標的物業進行具體的合規調查或分析,以確定該物業是否受美國1990年《殘疾人法》的約束或遵守,該估值不考慮不合規的影響(如果有的話)。
ValueScope對需要法律或其他專業知識、調查或超出商業評估師慣常僱用的知識的事項不發表任何意見。
D-15
目錄表
由公司作出彌償
以下賠償僅適用於任何損失、索賠、損害、判決或責任不是由ValueScope方面的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意瀆職造成的。
客户同意就根據本協議提供的任何專業諮詢服務所產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償、判決或責任,對ValueScope及其各自的委託人、聯屬公司、代理人和僱員(“受賠方”)進行賠償並使其不受損害。此外,客户同意賠償ValueScope和任何受賠方因第三方根據本協議向客户提供的任何諮詢服務對任何受賠方提起訴訟而產生的任何損失、索賠、損害賠償、判決或責任。作為這項賠償協議的考慮,ValueScope將提供專業的諮詢服務。
客户同意在收到ValueScope的書面通知後30天內,向ValueScope和任何受補償方償還在執行賠償協議任何部分時發生的任何必要和合理的費用、律師費或費用。
ValueScope在本協議下的義務完全是公司義務,ValueScope的任何高管、董事、員工、代理、股東或控制人不應對任何人承擔任何個人責任,您或您的關聯公司或其代表也不會主張任何此類索賠。
D-16
目錄表
明細表
財務報表分析 | A |
歷史損益表 | A.1 |
歷史資產負債表 | A.2 |
貼現現金流量法 | B |
按業務分類的收入和直接費用匯總 | B.1 |
政府解決方案的收入預測 | B.2a |
政府解決方案的直接費用預測 | B.2b |
託管解決方案的收入預測 | B.3a |
託管解決方案的直接費用預測 | B.3b |
MSSP的收入預測 | B.4a |
MSSP的直接費用預測 | B.4b |
軟件收入預測 | B.5a |
軟件的直接費用預測 | B.5b |
預計損益表 | B.6 |
資產負債表預測輸入 | B.7 |
預計資產負債表和營運資金 | B.8 |
預計資本支出--經濟/賬簿 | B.9 |
預計資本支出--税 | B.10 |
預計税費支出 | B.11 |
佩佩爾丁資本成本估算 | B.12 |
加權平均資本成本 | B.13 |
淨現金流的綜合 | B.14 |
股權價值敏感性分析 | B.15 |
回顧軟件收入增長 | B.16 |
準則上市公司 | C |
有關倍數的釐定 | C.1 |
倍數摘要 | C.2 |
準則交易記錄 | D |
交易方式倍數 | D.1 |
D-17
目錄表
Cycurion公司 | 附表A.1 |
財務報表分析 | 估值日期:2022年9月30日 |
歷史損益表 |
截至以下日期的12個月: | 截至以下日期的12個月: | |||||||||||||||||||||||||
31-Dec-18 | 31-Dec-19 | 31-Dec-20 | 31-Dec-21 | 30-Jun-22 | ||||||||||||||||||||||
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % | |||||||
收入 | $ | 8,555,500 | 100.0 | % | $ | 13,090,802 | 100.0 | % | $ | 15,546,663 | 100.0 | % | $ | 16,879,311 | 100.0 | % | $ | 16,737,972 | 100.0 | % | ||||||
銷售成本(COS) | 6,782,704 | 79.3 | % | 11,236,432 | 85.8 | % | 13,028,666 | 83.8 | % | 14,528,846 | 86.1 | % | 14,513,278 | 86.7 | % | |||||||||||
毛利 | 1,772,796 | 20.7 | % | 1,854,370 | 14.2 | % | 2,517,997 | 16.2 | % | 2,350,465 | 13.9 | % | 2,224,694 | 13.3 | % | |||||||||||
運營費用 | 1,032,668 | 12.1 | % | 1,435,029 | 11.0 | % | 1,768,619 | 11.4 | % | 2,111,002 | 12.5 | % | 2,505,467 | 15.0 | % | |||||||||||
未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA) | 740,128 | 8.7 | % | 419,341 | 3.2 | % | 749,378 | 4.8 | % | 239,463 | 1.4 | % | (280,773) | (1.7) | % | |||||||||||
折舊費用 | 7,746 | 0.1 | % | 4,125 | 0.0 | % | 42,242 | 0.3 | % | 43,868 | 0.3 | % | 69,175 | 0.4 | % | |||||||||||
攤銷費用 | — | 0.0 | % | 22,444 | 0.2 | % | 30,640 | 0.2 | % | 24,786 | 0.1 | % | 33,082 | 0.2 | % | |||||||||||
息税前收益(EBIT) | 732,382 | 8.6 | % | 392,772 | 3.0 | % | 676,496 | 4.4 | % | 170,809 | 1.0 | % | (383,030) | (2.3) | % | |||||||||||
其他收入(費用) | (265,114) | (3.1) | % | (358,485) | (2.7) | % | (102,372) | (0.7) | % | 924,724 | 5.5 | % | 862,779 | 5.2 | % | |||||||||||
利息收入 | 11 | 0.0 | % | 323 | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||
利息(費用) | (475,256) | (5.6) | % | (511,236) | (3.9) | % | (840,087) | (5.4) | % | (892,888) | (5.3) | % | (695,965) | (4.2) | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | (740,359) | (8.7) | % | (869,398) | (6.6) | % | (942,459) | (6.1) | % | 31,836 | 0.2 | % | 166,814 | 1.0 | % | |||||||||||
税前收入(EBT) | (7,977) | (0.1) | % | (476,626) | (3.6) | % | (265,963) | (1.7) | % | 202,645 | 1.2 | % | (216,216) | (1.3) | % | |||||||||||
所得税撥備(福利) | 205,407 | 2.4 | % | 50 | 0.0 | % | 50 | 0.0 | % | 12,320 | 0.1 | % | 12,525 | 0.1 | % | |||||||||||
淨收入 | $ | (213,384) | (2.5) | % | $ | (476,676) | (3.6) | % | $ | (266,013) | (1.7) | % | $ | 190,325 | 1.1 | % | $ | (228,741) | (1.4) | % | ||||||
年化增長率 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 | 北美 | 53.0 | % | 18.7 | % | 8.6 | % | |||||||||||||||||||
毛利 | 北美 | 4.6 | % | 35.7 | % | (6.7) | % | |||||||||||||||||||
EBITDA | 北美 | (43.3) | % | 78.4 | % | (68.0) | % | |||||||||||||||||||
息税前利潤 | 北美 | (46.4) | % | 72.0 | % | (74.8) | % | |||||||||||||||||||
淨收入 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 |
D-18
目錄表
Cycurion公司 | 附表A.2 |
財務報表分析 | 估值日期:2022年9月30日 |
歷史資產負債表 |
截止日期: | ||||||||||||||||||||||||||
31-Dec-18 | 31-Dec-19 |
| 31-Dec-20 | 31-Dec-21 | 30-Jun-22 | |||||||||||||||||||||
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| 實際 |
| % |
| ||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 318,789 | 5.0 | % | $ | 194,101 | 1.7 | % | $ | 208,051 | 1.7 | % | $ | 666,554 | 3.7 | % | $ | 191,475 | 1.1 | % | ||||||
受限現金 | 194,117 | 3.0 | % | 194,117 | 1.7 | % | 69,117 | 0.6 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
應收賬款淨額 | 595,924 | 9.3 | % | 2,072,878 | 18.6 | % | 3,240,537 | 26.9 | % | 5,226,541 | 29.0 | % | 5,574,050 | 32.3 | % | |||||||||||
其他應收賬款 | 25,162 | 0.4 | % | 46,270 | 0.4 | % | 29,439 | 0.2 | % | 246,582 | 1.4 | % | 17,875 | 0.1 | % | |||||||||||
對供應商的預付款和預付款 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 16,321 | 0.1 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
預付費用和其他CA | 31,933 | 0.5 | % | 57,739 | 0.5 | % | 38,048 | 0.3 | % | 339,336 | 1.9 | % | 35,000 | 0.2 | % | |||||||||||
流動資產總額 | 1,165,925 | 18.2 | % | 2,565,105 | 23.0 | % | 3,601,513 | 29.8 | % | 6,479,013 | 36.0 | % | 5,818,400 | 33.7 | % | |||||||||||
固定資產,淨額 | 36,266 | 0.6 | % | 58,628 | 0.5 | % | 49,661 | 0.4 | % | 2,670,789 | 14.8 | % | 2,665,828 | 15.4 | % | |||||||||||
購買可退還的押金 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 1,401,923 | 11.6 | % | 2,000,000 | 11.1 | % | 2,000,000 | 11.6 | % | |||||||||||
使用權資產 | — | 0.0 | % | 440,365 | 4.0 | % | 338,824 | 2.8 | % | 230,316 | 1.3 | % | 173,207 | 1.0 | % | |||||||||||
其他資產 | 5,751 | 0.1 | % | 5,751 | 0.1 | % | 39,879 | 0.3 | % | 10,351 | 0.1 | % | 10,351 | 0.1 | % | |||||||||||
無形資產,淨額 | 59,361 | 0.9 | % | 72,016 | 0.6 | % | 41,376 | 0.3 | % | 16,590 | 0.1 | % | 8,294 | 0.0 | % | |||||||||||
商譽 | 5,153,266 | 80.3 | % | 7,992,304 | 71.8 | % | 6,592,304 | 54.6 | % | 6,592,304 | 36.6 | % | 6,592,304 | 38.2 | % | |||||||||||
總資產 | 6,420,569 | 100.0 | % | 11,134,169 | 100.0 | % | 12,065,480 | 100.0 | % | 17,999,363 | 100.0 | % | 17,268,384 | 100.0 | % | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | 445,608 | 6.9 | % | 1,073,722 | 9.6 | % | 946,892 | 7.8 | % | 1,829,981 | 10.2 | % | 1,349,510 | 7.8 | % | |||||||||||
遞延收入 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 598,593 | 5.0 | % | 463,757 | 2.6 | % | 15,000 | 0.1 | % | |||||||||||
租賃義務--流動 | — | 0.0 | % | 7,231 | 0.1 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
經營租賃負債--流動 | — | 0.0 | % | 93,491 | 0.8 | % | 108,904 | 0.9 | % | 120,822 | 0.7 | % | 127,152 | 0.7 | % | |||||||||||
應繳税金 | 180,258 | 2.8 | % | 33,687 | 0.3 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
應計負債 | 173,451 | 2.7 | % | 743,094 | 6.7 | % | 1,842,580 | 15.3 | % | 3,905,083 | 21.7 | % | 3,593,812 | 20.8 | % | |||||||||||
客户預付款和定金 | 7,668 | 0.1 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
應付票據 | — | 0.0 | % | 1,400,000 | 12.6 | % | 1,700,000 | 14.1 | % | 1,850,000 | 10.3 | % | 1,519,079 | 8.8 | % | |||||||||||
銀行貸款週轉線 | 45,525 | 0.7 | % | 1,846,092 | 16.6 | % | 1,913,269 | 15.9 | % | 1,999,919 | 11.1 | % | 2,956,456 | 17.1 | % | |||||||||||
應付貸款--流動貸款 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 719,176 | 6.0 | % | 1,586 | 0.0 | % | 3,202 | 0.0 | % | |||||||||||
銀行貸款--活期部分 | 1,312,500 | 20.4 | % | 625,439 | 5.6 | % | 750,000 | 6.2 | % | 743,421 | 4.1 | % | 868,421 | 5.0 | % | |||||||||||
流動負債總額 | 2,165,010 | 33.7 | % | 5,822,756 | 52.3 | % | 8,579,414 | 71.1 | % | 10,914,569 | 60.6 | % | 10,432,632 | 60.4 | % | |||||||||||
長期債務,扣除流動債務 | 2,792,017 | 43.5 | % | 2,436,543 | 21.9 | % | 1,686,543 | 14.0 | % | 928,319 | 5.2 | % | 556,609 | 3.2 | % | |||||||||||
長期貸款,應付 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 351,024 | 2.9 | % | 148,414 | 0.8 | % | 146,798 | 0.9 | % | |||||||||||
經營租賃負債--非流動 | — | 0.0 | % | 351,606 | 3.2 | % | 248,991 | 2.1 | % | 121,881 | 0.7 | % | 56,333 | 0.3 | % | |||||||||||
附屬可轉換本票 | 500,000 | 7.8 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
A系列-可轉換優先股 | 399,847 | 6.2 | % | 619,882 | 5.6 | % | 962,139 | 8.0 | % | 1,294,117 | 7.2 | % | 1,294,117 | 7.5 | % | |||||||||||
其他長期負債 | (116,362) | -1.8 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
長期負債總額 | 3,575,502 | 55.7 | % | 3,408,031 | 30.6 | % | 3,248,697 | 26.9 | % | 2,492,731 | 13.8 | % | 2,053,857 | 11.9 | % | |||||||||||
總負債 | 5,740,512 | 89.4 | % | 9,230,787 | 82.9 | % | 11,828,111 | 98.0 | % | 13,407,300 | 74.5 | % | 12,486,489 | 72.3 | % | |||||||||||
承付款和或有負債 | — | 0.0 | % | 1,400,000 | 12.6 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||
總股本 | 680,057 | 10.6 | % | 503,382 | 4.5 | % | 237,369 | 2.0 | % | 4,592,063 | 25.5 | % | 4,781,895 | 27.7 | % | |||||||||||
負債和權益總額 | $ | 6,420,569 | 100.0 | % | $ | 11,134,169 | 100.0 | % | $ | 12,065,480 | 100.0 | % | $ | 17,999,363 | 100.0 | % | $ | 17,268,384 | 100.0 | % |
D-19
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.1 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
按業務分類的收入和直接費用匯總 |
收入和直接費用預測
Cycurion,Inc.毛利 |
| ||||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | |||||||||||||||||||
期間持續時間 | 來源 | 3個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | |||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
政府 解決方案 | 進度表 B.2a | $ | 4,533,037 | $ | 20,451,465 | $ | 25,827,279 | $ | 33,661,580 | $ | 44,078,245 | $ | 57,403,118 | $ | 73,304,072 | ||||||||||
受管 解決方案 | 進度表 B.3a | 316,291 | 2,423,552 | 4,203,492 | 7,572,972 | 13,466,676 | 20,970,864 | 30,407,633 | |||||||||||||||||
受管 安防 解決方案 | 進度表 B.4a | 62,254 | 2,094,162 | 5,838,246 | 11,026,782 | 18,193,905 | 26,968,992 | 36,541,478 | |||||||||||||||||
軟件 站臺 | 進度表 B.5a | 0 | 1,460,550 | 4,790,273 | 10,105,868 | 19,927,407 | 33,417,144 | 47,189,700 | |||||||||||||||||
總計 收入 | $ | 4,911,582 | $ | 26,429,729 | $ | 40,659,289 | $ | 62,367,203 | $ | 95,666,232 | $ | 138,760,118 | $ | 187,442,883 | |||||||||||
生長 費率 | 53.8 | % | 53.4 | % | 53.4 | % | 45.0 | % | 35.1 | % | |||||||||||||||
直接成本 | |||||||||||||||||||||||||
政府 解決方案 | 進度表 B.2b | $ | 3,258,599 | $ | 14,701,653 | $ | 18,566,087 | $ | 24,081,484 | $ | 31,230,356 | $ | 40,278,347 | $ | 50,936,277 | ||||||||||
受管 解決方案 | 進度表 B.3b | 280,112 | 1,729,056 | 3,074,373 | 5,467,681 | 9,774,885 | 14,555,767 | 20,305,362 | |||||||||||||||||
受管 安防 解決方案 | 進度表 B.4b | 168,680 | 1,688,844 | 3,724,709 | 6,432,879 | 9,728,262 | 12,495,104 | 14,560,327 | |||||||||||||||||
軟件 站臺 | 進度表 B.5b | 0 | 398,400 | 1,035,840 | 1,929,770 | 3,202,346 | 4,663,278 | 5,740,382 | |||||||||||||||||
總計 齒輪齒 | $ | 3,707,391 | $ | 18,517,953 | $ | 26,401,010 | $ | 37,911,815 | $ | 53,935,849 | $ | 71,992,496 | $ | 91,542,348 | |||||||||||
生長 費率 | 42.6 | % | 43.6 | % | 42.3 | % | 33.5 | % | 27.2 | % | |||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||
政府 解決方案 | $ | 1,274,437 | $ | 5,749,812 | $ | 7,261,191 | $ | 9,580,096 | $ | 12,847,889 | $ | 17,124,771 | $ | 22,367,795 | |||||||||||
受管 解決方案 | 36,179 | 694,496 | 1,129,119 | 2,105,291 | 3,691,791 | 6,415,097 | 10,102,270 | ||||||||||||||||||
受管 安防 解決方案 | (106,426) | 405,318 | 2,113,537 | 4,593,903 | 8,465,642 | 14,473,888 | 21,981,152 | ||||||||||||||||||
軟件 站臺 | 0 | 1,062,150 | 3,754,433 | 8,176,098 | 16,725,061 | 28,753,866 | 41,449,318 | ||||||||||||||||||
總計 毛收入 利潤 | $ | 1,204,190 | $ | 7,911,776 | $ | 14,258,279 | $ | 24,455,388 | $ | 41,730,383 | $ | 66,767,622 | $ | 95,900,535 | |||||||||||
生長 費率 | 80.2 | % | 71.5 | % | 70.6 | % | 60.0 | % | 43.6 | % | |||||||||||||||
毛利率 | |||||||||||||||||||||||||
政府 解決方案 | 28.1 | % | 28.1 | % | 28.1 | % | 28.5 | % | 29.1 | % | 29.8 | % | 30.5 | % | |||||||||||
受管 解決方案 | 11.4 | % | 28.7 | % | 26.9 | % | 27.8 | % | 27.4 | % | 30.6 | % | 33.2 | % | |||||||||||
受管 安防 解決方案 | (171.0) | % | 19.4 | % | 36.2 | % | 41.7 | % | 46.5 | % | 53.7 | % | 60.2 | % | |||||||||||
軟件 站臺 | 不適用 | 72.7 | % | 78.4 | % | 80.9 | % | 83.9 | % | 86.0 | % | 87.8 | % | ||||||||||||
總計 毛收入 利潤 保證金 | 24.5 | % | 29.9 | % | 35.1 | % | 39.2 | % | 43.6 | % | 48.1 | % | 51.2 | % |
D-20
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.2a |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
收入 - 政府解決方案業務部門 |
收入預測
政府解決方案收入預測 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | ||||||||||||||||
報告期持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 | ||||||||
政府合同數 |
| |||||||||||||||||||||
政府合同數量--開始 | 19 | 19 | 23 | 28 | 35 | 44 | 55 | |||||||||||||||
政府合同數量--終止 | 19 | 23 | 28 | 35 | 44 | 55 | 67 | |||||||||||||||
平均政府合同數 | 19 | 21 | 26 | 32 | 40 | 50 | 61 | |||||||||||||||
增長率 | 21.4 | % | 23.5 | % | 25.4 | % | 25.3 | % | 23.2 | % | ||||||||||||
政府合同制收費工時 | ||||||||||||||||||||||
每份合同的平均工人數量(1) | 4.83 | 4.83 | 4.83 | 4.90 | 4.92 | 4.94 | 4.97 | |||||||||||||||
每名工人的工作小時數(2) | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
每份政府合同的收費工時 | 2,356 | 9,616 | 9,616 | 9,756 | 9,796 | 9,836 | 9,895 | |||||||||||||||
政府合同制收費工時 | 44,761 | 201,945 | 245,219 | 307,310 | 386,930 | 486,859 | 603,613 | |||||||||||||||
增長率 | 21.4 | % | 25.3 | % | 25.9 | % | 25.8 | % | 24.0 | % | ||||||||||||
政府解決方案收入 | ||||||||||||||||||||||
平均計費小時費率--政府合同 | $ | 101.27 | $ | 101.27 | $ | 105.32 | $ | 109.54 | $ | 113.92 | $ | 117.90 | $ | 121.44 | ||||||||
政府合同制收費工時 | 44,761 | 201,945 | 245,219 | 307,310 | 386,930 | 486,859 | 603,613 | |||||||||||||||
政府解決方案收入 | $ | 4,533,037 | $ | 20,451,465 | $ | 25,827,279 | $ | 33,661,580 | $ | 44,078,245 | $ | 57,403,118 | $ | 73,304,072 | ||||||||
增長率 | 26.3 | % | 30.3 | % | 30.9 | % | 30.2 | % | 27.7 | % |
(1)管理層預計大約一半的工人是僱員,另一半是分包商。
(2)第四季度的工作時間略低於平均季度的498小時。
D-21
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.2b |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
直接費用 - 政府解決方案業務部門 |
直接成本預測
政府解決方案指導支出預測 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | ||||||||||||||||
報告期持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 | ||||||||
政府合同數 | ||||||||||||||||||||||
數 的 政府 合同 - 起頭 | 19 | 19 | 23 | 28 | 35 | 44 | 55 | |||||||||||||||
數 的 政府 合同 - 收尾 | 19 | 23 | 28 | 35 | 44 | 55 | 67 | |||||||||||||||
平均 數 的 政府 合同 | 19 | 21 | 26 | 32 | 40 | 50 | 61 | |||||||||||||||
生長費率 | 21.4 | % | 23.5 | % | 25.4 | % | 25.3 | % | 23.2 | % | ||||||||||||
政府合同費用工時 | ||||||||||||||||||||||
平均值 數 的 工人 每 合同 (1) | 4.83 | 4.83 | 4.83 | 4.90 | 4.92 | 4.94 | 4.97 | |||||||||||||||
數 的 小時數 每 工人 (2) | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
可收費 小時數 每 政府 合同 | 2,356 | 9,616 | 9,616 | 9,756 | 9,796 | 9,836 | 9,895 | |||||||||||||||
政府 合同 可收費 小時數 | 44,761 | 201,945 | 245,219 | 307,310 | 386,930 | 486,859 | 603,613 | |||||||||||||||
生長費率 | 21.4 | % | 25.3 | % | 25.9 | % | 25.8 | % | 24.0 | % | ||||||||||||
政府解決方案收入 | ||||||||||||||||||||||
平均值 每小時 費用 費率 | $ | 72.80 | $ | 72.80 | $ | 75.71 | $ | 78.36 | $ | 80.71 | $ | 82.73 | $ | 84.39 | ||||||||
政府 合同 可收費 小時數 | 44,761 | 201,945 | 245,219 | 307,310 | 386,930 | 486,859 | 603,613 | |||||||||||||||
政府解決方案直接成本 | $ | 3,258,599 | $ | 14,701,653 | $ | 18,566,087 | $ | 24,081,484 | $ | 31,230,356 | $ | 40,278,347 | $ | 50,936,277 | ||||||||
生長費率 | 26.3 | % | 29.7 | % | 29.7 | % | 29.0 | % | 26.5 | % |
(1)管理層預計大約一半的工人是僱員,另一半是分包商。
(2)第四季度的工作時間略低於平均季度的498小時。
D-22
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.3a |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
收入 - 託管解決方案業務部門 |
收入預測
託管解決方案收入預測 | |||||||||||||||||||||||
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 |
| 12/31/2024 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2026 |
| 12/31/2027 |
| 12/31/2028 | ||||||||||
期間持續時間 | 3個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | ||||||||||||||||
管理IT客户 | |||||||||||||||||||||||
起頭 顧客 | 3 | 3 | 5 | 12 | 26 | 47 | 73 | ||||||||||||||||
客户 減員 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||
新的 顧客 | 0 | 2 | 8 | 15 | 24 | 31 | 40 | ||||||||||||||||
收尾 顧客 | 3 | 5 | 12 | 26 | 47 | 73 | 106 | ||||||||||||||||
託管IT客户的平均水平 | 3 | 4 | 9 | 19 | 37 | 60 | 89 | ||||||||||||||||
生長 費率 | 125.0 | % | 111.1 | % | 94.7 | % | 62.2 | % | 48.3 | % | |||||||||||||
託管IT服務收入 | |||||||||||||||||||||||
平均值 收費 每 客户 (1) | $ | 77,097 | $ | 308,388 | $ | 308,388 | $ | 308,388 | $ | 308,388 | $ | 308,388 | $ | 308,388 | |||||||||
平均值 受管 它 顧客 | 3 | 4 | 9 | 19 | 37 | 60 | 89 | ||||||||||||||||
受管 它 收入 | $ | 231,291 | $ | 1,233,552 | $ | 2,775,492 | $ | 5,859,372 | $ | 11,410,356 | $ | 18,503,280 | $ | 27,446,532 | |||||||||
生長 費率 | 125.0 | % | 111.1 | % | 94.7 | % | 62.2 | % | 48.3 | % | |||||||||||||
網絡服務項目(2) | |||||||||||||||||||||||
網絡 解決方案 收入 | $ | 85,000 | $ | 1,190,000 | $ | 1,428,000 | $ | 1,713,600 | $ | 2,056,320 | $ | 2,467,584 | $ | 2,961,101 | |||||||||
生長 費率 | 20.0 | % | 20.0 | % | 20.0 | % | 20.0 | % | 20.0 | % | |||||||||||||
託管解決方案總收入 | |||||||||||||||||||||||
受管 它 收入 | $ | 231,291 | $ | 1,233,552 | $ | 2,775,492 | $ | 5,859,372 | $ | 11,410,356 | $ | 18,503,280 | $ | 27,446,532 | |||||||||
網絡 解決方案 收入 | $ | 85,000 | $ | 1,190,000 | $ | 1,428,000 | $ | 1,713,600 | $ | 2,056,320 | $ | 2,467,584 | $ | 2,961,101 | |||||||||
託管解決方案總收入 | $ | 316,291 | $ | 2,423,552 | $ | 4,203,492 | $ | 7,572,972 | $ | 13,466,676 | $ | 20,970,864 | $ | 30,407,633 |
(1) | 業務部門的收入通常是作為固定費用進行談判的。 |
(2) | 管理層提供這項服務是為了支持其客户的網絡基礎設施需求。根據手頭的任務,這些項目的費用差別很大。 |
D-23
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.3B |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
直接費用 - 託管解決方案業務部門 |
直接費用預測
託管解決方案指導費用預測 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 |
| 12/31/2024 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2026 |
| 12/31/2027 |
| 12/31/2028 |
| ||||||||
報告期持續時間 | 3個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | |||||||||||||||
直接工作時間-受管IT解決方案 | ||||||||||||||||||||||
平均值 數 的 員工 | 6 | 10 | 22 | 44 | 84 | 126 | 176 | |||||||||||||||
平均值 小時數 每 員工 | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
總計 直接 勞工 小時數 | 2,928 | 19,920 | 43,824 | 87,648 | 167,328 | 250,992 | 350,592 | |||||||||||||||
生長 費率 | 120.0 | % | 100.0 | % | 90.9 | % | 50.0 | % | 39.7 | % | ||||||||||||
直接人工費用-受管IT解決方案 | ||||||||||||||||||||||
平均值 每小時費率 | $ | 45.00 | $ | 45.00 | $ | 46.80 | $ | 48.44 | $ | 49.89 | $ | 51.14 | $ | 52.16 | ||||||||
總計 直接 勞工 小時數 | 2,928 | 19,920 | 43,824 | 87,648 | 167,328 | 250,992 | 350,592 | |||||||||||||||
總計 直接 勞工 費用 - 受管 它 解決方案 | $ | 131,760 | $ | 896,400 | $ | 2,050,963 | $ | 4,245,494 | $ | 8,348,185 | $ | 12,835,334 | $ | 18,287,295 | ||||||||
生長 費率 | 128.8 | % | 107.0 | % | 96.6 | % | 53.8 | % | 42.5 | % | ||||||||||||
直接工作時間-網絡解決方案 | ||||||||||||||||||||||
平均值 數 的 員工 | 8 | 11 | 13 | 15 | 17 | 20 | 23 | |||||||||||||||
平均值 小時數 每 員工 | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
總計 直接 勞工 小時數 | 3,904 | 21,912 | 25,896 | 29,880 | 33,864 | 39,840 | 45,816 | |||||||||||||||
生長 費率 | 18.2 | % | 15.4 | % | 13.3 | % | 17.6 | % | 15.0 | % | ||||||||||||
直接人工費用-網絡解決方案 | ||||||||||||||||||||||
平均值 每小時費率 | $ | 38.00 | $ | 38.00 | $ | 39.52 | $ | 40.90 | $ | 42.13 | $ | 43.18 | $ | 44.05 | ||||||||
總計 直接 勞工 小時數 | 3,904 | 21,912 | 25,896 | 29,880 | 33,864 | 39,840 | 45,816 | |||||||||||||||
總計 直接 勞工 費用 - 網絡 解決方案 | $ | 148,352 | $ | 832,656 | $ | 1,023,410 | $ | 1,222,188 | $ | 1,426,700 | $ | 1,720,433 | $ | 2,018,068 | ||||||||
生長 費率 | 22.9 | % | 19.4 | % | 16.7 | % | 20.6 | % | 17.3 | % | ||||||||||||
託管解決方案直接支出總額 | ||||||||||||||||||||||
總計 直接 勞工 費用 - 受管 它 解決方案 | $ | 131,760 | $ | 896,400 | $ | 2,050,963 | $ | 4,245,494 | $ | 8,348,185 | $ | 12,835,334 | $ | 18,287,295 | ||||||||
總計 直接 勞工 費用 - 網絡 解決方案 | $ | 148,352 | $ | 832,656 | $ | 1,023,410 | $ | 1,222,188 | $ | 1,426,700 | $ | 1,720,433 | $ | 2,018,068 | ||||||||
託管解決方案直接支出總額 | $ | 280,112 | $ | 1,729,056 | $ | 3,074,373 | $ | 5,467,681 | $ | 9,774,885 | $ | 14,555,767 | $ | 20,305,362 | ||||||||
生長 費率 | 77.8 | % | 77.8 | % | 78.8 | % | 48.9 | % | 39.5 | % |
D-24
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.4a |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
收入 - 移動服務提供商業務部門 |
收入預測
託管安全服務(MSSP)收入預測 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | ||||||||||||||||
報告期持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 | ||||||||
初級訂户客户 |
| |||||||||||||||||||||
白銀 | 0 | 0 | 32 | 62 | 109 | 158 | 213 | |||||||||||||||
黃金 | 0 | 0 | 10 | 20 | 35 | 53 | 74 | |||||||||||||||
白金 | 0 | 0 | 7 | 14 | 25 | 40 | 58 | |||||||||||||||
初始訂户客户總數 | 0 | 0 | 49 | 96 | 169 | 251 | 345 | |||||||||||||||
客户流失率(基於期間期限) | ||||||||||||||||||||||
白銀 | 不適用 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||
黃金 | 不適用 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||
白金 | 不適用 | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||
新訂户 | ||||||||||||||||||||||
白銀 | 0 | 32 | 33 | 53 | 60 | 71 | 66 | |||||||||||||||
黃金 | 0 | 10 | 11 | 17 | 22 | 26 | 26 | |||||||||||||||
白金 | 0 | 7 | 8 | 12 | 18 | 22 | 25 | |||||||||||||||
新訂户總數 | 0 | 49 | 52 | 82 | 100 | 119 | 117 | |||||||||||||||
終端訂户客户 | ||||||||||||||||||||||
白銀 | 0 | 32 | 62 | 109 | 158 | 213 | 258 | |||||||||||||||
黃金 | 0 | 10 | 20 | 35 | 53 | 74 | 93 | |||||||||||||||
白金 | 0 | 7 | 14 | 25 | 40 | 58 | 77 | |||||||||||||||
最終訂户客户總數 | 0 | 49 | 96 | 169 | 251 | 345 | 428 | |||||||||||||||
生長 費率 | 95.9 | % | 76.0 | % | 48.5 | % | 37.5 | % | 24.1 | % | ||||||||||||
平均訂户客户 | ||||||||||||||||||||||
白銀 | 0 | 16 | 47 | 86 | 134 | 186 | 236 | |||||||||||||||
黃金 | 0 | 5 | 15 | 28 | 44 | 64 | 84 | |||||||||||||||
白金 | 0 | 4 | 11 | 20 | 33 | 49 | 68 | |||||||||||||||
平均訂户客户總數 | 0 | 25 | 73 | 133 | 210 | 298 | 387 | |||||||||||||||
生長 費率 | 195.9 | % | 82.8 | % | 58.5 | % | 41.9 | % | 29.7 | % | ||||||||||||
每個訂户客户的收入 | ||||||||||||||||||||||
白銀 | 不適用 | $ | 54,000 | $ | 55,620 | $ | 57,289 | $ | 59,007 | $ | 60,777 | $ | 62,601 | |||||||||
黃金 | 不適用 | $ | 102,000 | $ | 105,060 | $ | 108,212 | $ | 111,458 | $ | 114,802 | $ | 118,246 | |||||||||
白金 | 不適用 | $ | 152,400 | $ | 156,972 | $ | 161,681 | $ | 166,532 | $ | 171,528 | $ | 176,673 | |||||||||
MSSP用户總收入 | ||||||||||||||||||||||
白銀 | $ | 0 | $ | 864,000 | $ | 2,614,140 | $ | 4,898,175 | $ | 7,877,469 | $ | 11,274,222 | $ | 14,742,488 | ||||||||
黃金 | $ | 0 | $ | 510,000 | $ | 1,575,900 | $ | 2,975,825 | $ | 4,904,159 | $ | 7,289,921 | $ | 9,873,537 | ||||||||
白金 | $ | 0 | $ | 533,400 | $ | 1,648,206 | $ | 3,152,783 | $ | 5,412,277 | $ | 8,404,850 | $ | 11,925,452 | ||||||||
MSSP用户總收入 | $ | 0 | $ | 1,907,400 | $ | 5,838,246 | $ | 11,026,782 | $ | 18,193,905 | $ | 26,968,992 | $ | 36,541,478 | ||||||||
生長 費率 | 206.1 | % | 88.9 | % | 65.0 | % | 48.2 | % | 35.5 | % | ||||||||||||
額外收入 | ||||||||||||||||||||||
平均 現有 顧客 (1) | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
收入 每 非訂閲者 客户 | $ | 8,893 | $ | 26,680 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
MSSP非訂户收入總額 | $ | 62,254 | $ | 186,762 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
MSSP總收入 | ||||||||||||||||||||||
總計 MSSP 訂閲者 收入 | $ | 0 | $ | 1,907,400 | $ | 5,838,246 | $ | 11,026,782 | $ | 18,193,905 | $ | 26,968,992 | $ | 36,541,478 | ||||||||
總計 MSSP 非訂閲者 收入 | $ | 62,254 | $ | 186,762 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
MSSP總收入 | $ | 62,254 | $ | 2,094,162 | $ | 5,838,246 | $ | 11,026,782 | $ | 18,193,905 | $ | 26,968,992 | $ | 36,541,478 | ||||||||
生長 費率 | 178.8 | % | 88.9 | % | 65.0 | % | 48.2 | % | 35.5 | % |
(1)我們假設現有客户將在2023年後轉換為標準化訂閲。
D-25
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.4B |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
直接費用 - MSSP業務部門 |
直接費用預測
託管安全服務(MSSP)直接費用預測 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/2022 |
| 12/31/2023 |
| 12/31/2024 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2026 |
| 12/31/2027 |
| 12/31/2028 |
| ||||||||
報告期持續時間 | 3個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | |||||||||||||||
直接人工工時 | ||||||||||||||||||||||
平均僱員人數 | 2 | 12 | 26 | 46 | 69 | 86 | 97 | |||||||||||||||
每位員工平均工作時間 | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
直接人工總時數 | 976 | 23,904 | 51,792 | 91,632 | 137,448 | 171,312 | 193,224 | |||||||||||||||
增長率 | 116.7 | % | 76.9 | % | 50.0 | % | 24.6 | % | 12.8 | % | ||||||||||||
直接人工費用 | ||||||||||||||||||||||
平均時薪 | $ | 55.00 | $ | 55.00 | $ | 57.20 | $ | 59.49 | $ | 61.87 | $ | 64.34 | $ | 66.92 | ||||||||
直接人工總時數 | 976 | 23,904 | 51,792 | 91,632 | 137,448 | 171,312 | 193,224 | |||||||||||||||
直接人工費用總額 | $ | 53,680 | $ | 1,314,720 | $ | 2,962,502 | $ | 5,451,004 | $ | 8,503,567 | $ | 11,022,595 | $ | 12,929,760 | ||||||||
增長率 | 125.3 | % | 84.0 | % | 56.0 | % | 29.6 | % | 17.3 | % | ||||||||||||
其他直接費用 | ||||||||||||||||||||||
旅行 | $ | 15,000 | $ | 60,000 | $ | 120,000 | $ | 210,000 | $ | 315,000 | $ | 393,750 | $ | 442,969 | ||||||||
其他(1) | $ | 100,000 | $ | 314,124 | $ | 642,207 | $ | 771,875 | $ | 909,695 | $ | 1,078,760 | $ | 1,187,598 | ||||||||
其他直接費用合計 | $ | 115,000 | $ | 374,124 | $ | 762,207 | $ | 981,875 | $ | 1,224,695 | $ | 1,472,510 | $ | 1,630,567 | ||||||||
增長率 | 103.7 | % | 28.8 | % | 24.7 | % | 20.2 | % | 10.7 | % | ||||||||||||
MSSP直接費用總額 | ||||||||||||||||||||||
直接人工費用總額 | $ | 53,680 | $ | 1,314,720 | $ | 2,962,502 | $ | 5,451,004 | $ | 8,503,567 | $ | 11,022,595 | $ | 12,929,760 | ||||||||
其他直接費用合計 | $ | 115,000 | $ | 374,124 | $ | 762,207 | $ | 981,875 | $ | 1,224,695 | $ | 1,472,510 | $ | 1,630,567 | ||||||||
MSSP直接費用總額 | $ | 168,680 | $ | 1,688,844 | $ | 3,724,709 | $ | 6,432,879 | $ | 9,728,262 | $ | 12,495,104 | $ | 14,560,327 | ||||||||
增長率 | 120.5 | % | 72.7 | % | 51.2 | % | 28.4 | % | 16.5 | % |
(1)主要代表設備。
D-26
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.5A |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
收入 - 軟件業務部門 |
收入預測
軟件收入預測 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | ||||||||||||||||
報告期持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 | ||||||||
平均Web應用程序 |
| |||||||||||||||||||||
開始使用Web應用程序 | 0 | 0 | 700 | 1,540 | 3,080 | 5,852 | 8,778 | |||||||||||||||
Web應用程序減員 | 不適用 | 不適用 | 15 | % | 15 | % | 15 | % | 15 | % | 15 | % | ||||||||||
新的Web應用 | 0 | 700 | 945 | 1,771 | 3,234 | 3,804 | 3,862 | |||||||||||||||
結束Web應用程序 | 0 | 700 | 1,540 | 3,080 | 5,852 | 8,778 | 11,324 | |||||||||||||||
平均Web應用程序 | 0 | 350 | 1,120 | 2,310 | 4,466 | 7,315 | 10,051 | |||||||||||||||
增長率 | 220.0 | % | 106.3 | % | 93.3 | % | 63.8 | % | 37.4 | % | ||||||||||||
來自網絡應用的收入 | ||||||||||||||||||||||
每個Web應用程序的收入(1) | 不適用 | $ | 3,900.00 | $ | 4,017.00 | $ | 4,137.51 | $ | 4,261.64 | $ | 4,389.48 | $ | 4,521.17 | |||||||||
平均Web應用程序 | 0 | 350 | 1,120 | 2,310 | 4,466 | 7,315 | 10,051 | |||||||||||||||
來自網絡應用的收入 | $ | 0 | $ | 1,365,000 | $ | 4,499,040 | $ | 9,557,648 | $ | 19,032,463 | $ | 32,109,078 | $ | 45,442,269 | ||||||||
增長率 | 229.6 | % | 112.4 | % | 99.1 | % | 68.7 | % | 41.5 | % | ||||||||||||
來自MSSP用户的收入 | ||||||||||||||||||||||
每台服務器的收入(1) | 不適用 | $ | 3,900.00 | $ | 4,017.00 | $ | 4,137.51 | $ | 4,261.64 | $ | 4,389.48 | $ | 4,521.17 | |||||||||
平均MSSP用户(附表B.4a ) | 0 | 25 | 73 | 133 | 210 | 298 | 387 | |||||||||||||||
來自MSSP用户的收入 | $ | 0 | $ | 95,550 | $ | 291,233 | $ | 548,220 | $ | 894,943 | $ | 1,308,066 | $ | 1,747,432 | ||||||||
增長率 | 204.8 | % | 88.2 | % | 63.2 | % | 46.2 | % | 33.6 | % | ||||||||||||
軟件總收入 | ||||||||||||||||||||||
來自網絡應用的收入 | $ | 0 | $ | 1,365,000 | $ | 4,499,040 | $ | 9,557,648 | $ | 19,032,463 | $ | 32,109,078 | $ | 45,442,269 | ||||||||
來自MSSP用户的收入 | $ | 0 | $ | 95,550 | $ | 291,233 | $ | 548,220 | $ | 894,943 | $ | 1,308,066 | $ | 1,747,432 | ||||||||
軟件總收入 | $ | 0 | $ | 1,460,550 | $ | 4,790,273 | $ | 10,105,868 | $ | 19,927,407 | $ | 33,417,144 | $ | 47,189,700 | ||||||||
增長率 | 228.0 | % | 111.0 | % | 97.2 | % | 67.7 | % | 41.2 | % |
(1) | 以2023年每月325美元的價格計算。管理層預計,該平臺的市場費率將在每月299美元至399美元的範圍內。管理層表示,他們可能會以折扣率向某些客户出售批量訪問該平臺的權限。由於這些情況的發生,管理層預計會售出更多的月度平臺。 |
(2) | 假設該公司將向每個MSSP訂户平均銷售一個軟件產品。每種產品覆蓋一臺服務器。 |
D-27
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.5B |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
直接費用 - 軟件業務部門 |
直接費用預測
軟件直接費用預測 |
| |||||||||||||||||||||
12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | 12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | ||||||||||||||||
報告期持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 | ||||||||
直接人工工時 | ||||||||||||||||||||||
平均僱員人數 | 0 | 4 | 10 | 18 | 29 | 41 | 49 | |||||||||||||||
每位員工平均工作時間 | 488 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | 1,992 | |||||||||||||||
直接人工總時數 | 0 | 7,968 | 19,920 | 35,856 | 57,768 | 81,672 | 97,608 | |||||||||||||||
增長率 | 150.0 | % | 80.0 | % | 61.1 | % | 41.4 | % | 19.5 | % | ||||||||||||
軟件直接費用 | ||||||||||||||||||||||
平均時薪 | $ | 50.00 | $ | 50.00 | $ | 52.00 | $ | 53.82 | $ | 55.43 | $ | 57.10 | $ | 58.81 | ||||||||
直接人工總時數 | 0 | 7,968 | 19,920 | 35,856 | 57,768 | 81,672 | 97,608 | |||||||||||||||
軟件直接費用總額 | $ | 0 | $ | 398,400 | $ | 1,035,840 | $ | 1,929,770 | $ | 3,202,346 | $ | 4,663,278 | $ | 5,740,382 | ||||||||
增長率 | 160.0 | % | 86.3 | % | 65.9 | % | 45.6 | % | 23.1 | % |
D-28
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.6 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
預計損益表 |
截至預計年底的年度: | ||||||||||||||||||||||
31-Dec-22 | 31-Dec-23 | 31-Dec-24 | 31-Dec-25 | 31-Dec-26 | 31-Dec-27 | 31-Dec-28 | ||||||||||||||||
期間持續時間 |
| 3個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| 12個月 |
| |||||||
收入 | $ | 4,911,582 | $ | 26,429,729 | $ | 40,659,289 | $ | 62,367,203 | $ | 95,666,232 | $ | 138,760,118 | $ | 187,442,883 | ||||||||
年增長率 | 53.8 | % | 53.4 | % | 53.4 | % | 45.0 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
銷售成本(COS) | 3,707,391 | 18,517,953 | 26,401,010 | 37,911,815 | 53,935,849 | 71,992,496 | 91,542,348 | |||||||||||||||
毛利 | 1,204,190 | 7,911,776 | 14,258,279 | 24,455,388 | 41,730,383 | 66,767,622 | 95,900,535 | |||||||||||||||
運營費用 | 1,575,000 | 8,610,000 | 14,870,563 | 22,474,162 | 33,407,349 | 45,804,359 | 57,647,094 | |||||||||||||||
附帶福利 | 270,000 | 1,080,000 | 1,221,943 | 1,407,271 | 1,625,013 | 1,870,635 | 2,129,722 | |||||||||||||||
間接費用 | 255,000 | 1,020,000 | 1,826,372 | 3,001,517 | 4,564,017 | 6,296,250 | 8,045,355 | |||||||||||||||
一般和行政事務 | 1,050,000 | 6,510,000 | 11,822,248 | 18,065,373 | 27,218,319 | 37,637,474 | 47,472,017 | |||||||||||||||
未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA) | (370,810) | (698,224) | (612,283) | 1,981,226 | 8,323,034 | 20,963,264 | 38,253,441 | |||||||||||||||
折舊費用 | 267,123 | 269,766 | 273,425 | 278,415 | 285,111 | 293,437 | 302,809 | |||||||||||||||
攤銷費用 | 8,294 | — | — | — | — | 8,294 | 8,294 | |||||||||||||||
息税前收益(EBIT) | (646,227) | (967,990) | (885,709) | 1,702,811 | 8,037,922 | 20,661,533 | 37,942,337 | |||||||||||||||
其他收入,淨額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
税前收入(EBT) | (646,227) | (967,990) | (885,709) | 1,702,811 | 8,037,922 | 20,661,533 | 37,942,337 | |||||||||||||||
現行所得税 | — | — | — | 51,719 | 1,364,206 | 5,642,352 | 10,302,553 | |||||||||||||||
遞延税金 | (52,990) | (91,495) | (75,943) | 408,040 | 806,033 | (63,738) | (58,122) | |||||||||||||||
總税額 | (52,990) | (91,495) | (75,943) | 459,759 | 2,170,239 | 5,578,614 | 10,244,431 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | (593,237) | $ | (876,495) | $ | (809,765) | $ | 1,243,052 | $ | 5,867,683 | $ | 15,082,919 | $ | 27,697,906 |
利潤 邊距 | 預計利潤率 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
毛利率 | 24.5 | % | 29.9 | % | 35.1 | % | 39.2 | % | 43.6 | % | 48.1 | % | 51.2 | % | |
EBITDA利潤率 | (7.5) | % | (2.6) | % | (1.5) | % | 3.2 | % | 8.7 | % | 15.1 | % | 20.4 | % | |
息税前利潤 | (13.2) | % | (3.7) | % | (2.2) | % | 2.7 | % | 8.4 | % | 14.9 | % | 20.2 | % | |
淨利潤率 | (12.1) | % | (3.3) | % | (2.0) | % | 2.0 | % | 6.1 | % | 10.9 | % | 14.8 | % | |
實際税率 | 8.2 | % | 9.5 | % | 8.6 | % | 27.0 | % | 27.0 | % | 27.0 | % | 27.0 | % |
D-29
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.7 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
資產負債表預測投入摘要 |
資產負債表投入
截至預計年底的年度: | |||||||||||||||
| 31-Dec-22 |
| 31-Dec-23 |
| 31-Dec-24 |
| 31-Dec-25 |
| 31-Dec-26 |
| 31-Dec-27 |
| 31-Dec-28 |
| |
天數現金及現金等價物 | 80.0 | 60.0 | 50.0 | 45.0 | 37.5 | 30.0 | 25.0 |
| |||||||
依據:SG&A | |||||||||||||||
應收天數 | 100.0 | 90.0 | 70.0 | 60.0 | 50.0 | 45.0 | 40.0 | ||||||||
基數:收入 | |||||||||||||||
預付費用 | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | |
依據:SG&A | |||||||||||||||
應付天數 | 30.0 | 30.0 | 30.0 | 30.0 | 30.0 | 30.0 | 30.0 | ||||||||
基準:銷售成本 | |||||||||||||||
應計費用天數 | 60.0 | 60.0 | 60.0 | 60.0 | 60.0 | 60.0 | 60.0 | ||||||||
依據:SG&A |
D-30
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.8 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
預計資產負債表 |
基座 | |||||||||||||||||||||||||
期間 | 預計截止日期: | ||||||||||||||||||||||||
30-Jun-22 | 31-Dec-22 | 31-Dec-23 | 31-Dec-24 | 31-Dec-25 | 31-Dec-26 | 31-Dec-27 | 31-Dec-28 | ||||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 191,475 | $ | 1,400,000 | $ | 1,415,342 | $ | 2,037,063 | $ | 2,770,787 | $ | 3,432,262 | $ | 3,764,742 | $ | 3,948,431 | |||||||||
應收賬款淨額 | 5,574,050 | 5,457,313 | 6,516,920 | 7,797,672 | 10,252,143 | 13,104,963 | 17,107,412 | 20,541,686 | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 52,875 | 78,750 | 430,500 | 743,528 | 1,123,708 | 1,670,367 | 2,290,218 | 2,882,355 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 5,818,400 | 6,936,063 | 8,362,762 | 10,578,263 | 14,146,638 | 18,207,593 | 23,162,372 | 27,372,472 | |||||||||||||||||
固定資產,淨額 | 2,665,828 | 2,409,510 | 2,192,604 | 1,992,365 | 1,813,738 | 1,662,559 | 1,535,634 | 1,420,268 | |||||||||||||||||
其他資產 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | 10,351 | |||||||||||||||||
使用權資產 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | 173,207 | |||||||||||||||||
無形資產 | 8,294 | — | — | — | — | — | (8,294) | (16,588) | |||||||||||||||||
商譽 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | 6,592,304 | |||||||||||||||||
總資產 | 15,268,384 | $ | 16,121,435 | $ | 17,331,228 | $ | 19,346,491 | $ | 22,736,238 | $ | 26,646,014 | $ | 31,465,574 | $ | 35,552,014 | ||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,349,510 | $ | 1,235,797 | $ | 1,522,024 | $ | 2,169,946 | $ | 3,116,040 | $ | 4,433,083 | $ | 5,917,191 | $ | 7,524,029 | |||||||||
應計負債 | $ | 3,593,812 | 1,050,000 | 1,415,342 | 2,444,476 | 3,694,383 | 5,491,619 | 7,529,484 | 9,476,235 | ||||||||||||||||
遞延收入 | $ | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||||
經常債務(1) | $ | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | 3,474,310 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 8,432,632 | 5,775,107 | 6,426,676 | 8,103,732 | 10,299,732 | 13,414,013 | 16,935,985 | 20,489,573 | |||||||||||||||||
遞延税項負債/(資產) | — | (52,990) | (144,485) | (220,428) | 187,611 | 993,644 | 929,906 | 871,785 | |||||||||||||||||
A系列-可轉換優先股 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | 1,294,117 | |||||||||||||||||
長期債務,扣除當期部分 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | 759,740 | |||||||||||||||||
總負債 | 10,486,489 | 7,775,974 | 8,336,048 | 9,937,161 | 12,541,201 | 16,461,514 | 19,919,748 | 23,415,215 | |||||||||||||||||
總資本 | |||||||||||||||||||||||||
起始資本 | 5,010,636 | 4,781,895 | 8,345,461 | 8,995,180 | 9,409,330 | 10,195,037 | 10,184,500 | 11,545,826 | |||||||||||||||||
本期收益(虧損) | (228,741) | (593,237) | (876,495) | (809,765) | 1,243,052 | 5,867,683 | 15,082,919 | 27,697,906 | |||||||||||||||||
淨現金流 | 北美 | (4,156,803) | (1,526,214) | (1,223,916) | 457,345 | 5,878,221 | 13,721,593 | 27,106,933 | |||||||||||||||||
《末期資本》 | 4,781,895 | 8,345,461 | 8,995,180 | 9,409,330 | 10,195,037 | 10,184,500 | 11,545,826 | 12,136,799 | |||||||||||||||||
總負債和資本 | $ | 15,268,384 | $ | 16,121,435 | $ | 17,331,228 | $ | 19,346,491 | $ | 22,736,238 | $ | 26,646,014 | $ | 31,465,574 | $ | 35,552,014 | |||||||||
營運資金(CA-CL) | $ | 875,078 | $ | 4,650,266 | $ | 5,425,396 | $ | 5,963,841 | $ | 7,336,216 | $ | 8,282,890 | $ | 9,715,697 | $ | 10,372,208 | |||||||||
WC餘額佔收入的百分比 | 5.2 | % | 23.7 | % | 20.5 | % | 14.7 | % | 11.8 | % | 8.7 | % | 7.0 | % | 5.5 | % | |||||||||
加法(減法) | $ | 3,775,188 | $ | 775,130 | $ | 538,445 | $ | 1,372,374 | $ | 946,674 | $ | 1,432,806 | $ | 656,512 |
(1) | 扣除SLG應收的200萬美元,這也不包括在總資產中。 |
D-31
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.9 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
預計資本支出 - 經濟/賬面時間表 |
|
|
| 31-Dec-22 |
| 31-Dec-23 |
| 31-Dec-24 |
| 31-Dec-25 |
| 31-Dec-26 |
| 31-Dec-27 |
| 31-Dec-28 |
| |||||||||
固定資產利用率 | 2.0x | 12.1x | 20.4x | 34.4x | 57.5x | 90.4x | 132.0x | ||||||||||||||||||
所需資產 | $ | 2,409,510 | $ | 2,192,604 | $ | 1,992,365 | $ | 1,813,738 | $ | 1,662,559 | $ | 1,535,634 | $ | 1,420,268 | |||||||||||
期初資產 | 2,665,828 | 2,409,510 | 2,192,604 | 1,992,365 | 1,813,738 | 1,662,559 | 1,535,634 | ||||||||||||||||||
折舊 | 267,123 | 269,766 | 273,425 | 278,415 | 285,111 | 293,437 | 302,809 | ||||||||||||||||||
短期資本支出 | 8,644 | 42,288 | 58,549 | 79,830 | 107,146 | 133,210 | 149,954 | ||||||||||||||||||
長期資本支出 | 2,161 | 10,572 | 14,637 | 19,958 | 26,787 | 33,302 | 37,489 | ||||||||||||||||||
所需資本開支 | $ | 10,805 | $ | 52,859 | $ | 73,187 | $ | 99,788 | $ | 133,933 | $ | 166,512 | $ | 187,443 | |||||||||||
作為收入百分比 | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | |||||||||||
經濟/賬面折舊表: | |||||||||||||||||||||||||
現有資產,淨額 | 2,665,828 | ||||||||||||||||||||||||
折舊年限-現有資產 | 10.0 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | $ | 266,583 | ||||||||||
折舊年限--資本支出 | 20.0 | ||||||||||||||||||||||||
資本支出-2022年 | $ | 10,805 | 540 | 540 | 540 | 540 | 540 | 540 | 540 | ||||||||||||||||
資本支出-2023年 | 52,859 | 2,643 | 2,643 | 2,643 | 2,643 | 2,643 | 2,643 | ||||||||||||||||||
資本支出-2024年 | 73,187 | 3,659 | 3,659 | 3,659 | 3,659 | 3,659 | |||||||||||||||||||
資本支出-2025 | 99,788 | 4,989 | 4,989 | 4,989 | 4,989 | ||||||||||||||||||||
資本支出-2026 | 133,933 | 6,697 | 6,697 | 6,697 | |||||||||||||||||||||
資本支出-2027 | 166,512 | 8,326 | 8,326 | ||||||||||||||||||||||
資本支出-2028年 | 187,443 | 9,372 | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 3,390,355 | $ | 267,123 | $ | 269,766 | $ | 273,425 | $ | 278,415 | $ | 285,111 | $ | 293,437 | $ | 302,809 |
D-32
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.10 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
預計資本支出 - 納税明細表 |
|
|
| 31-Dec-22 |
| 31-Dec-23 |
| 31-Dec-24 |
| 31-Dec-25 |
| 31-Dec-26 |
| 31-Dec-27 |
| 31-Dec-28 |
| |||||||||
税收折舊表:短期 | |||||||||||||||||||||||||
現有資產,淨額 | 2,665,828 | ||||||||||||||||||||||||
折舊年限-現有資產 | 5.0 | $ | 533,166 | $ | 533,166 | $ | 533,166 | $ | 533,166 | $ | 533,166 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
折舊年限--資本支出 | 5.0 | ||||||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2022年 | — | 8,644 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
折舊資本支出-2023年 | 8,458 | 35,522 | 1,692 | 1,692 | 1,692 | 1,692 | — | ||||||||||||||||||
折舊資本支出-2024 | 23,420 | 39,814 | 4,684 | 4,684 | 4,684 | 4,684 | |||||||||||||||||||
折舊資本支出-2025 | 47,898 | 41,512 | 9,580 | 9,580 | 9,580 | ||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2026 | 85,717 | 38,573 | 17,143 | 17,143 | |||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2027 | 133,210 | 26,642 | 26,642 | ||||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2028 | 149,954 | 29,991 | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 3,114,484 | $ | 541,810 | $ | 568,687 | $ | 574,671 | $ | 581,053 | $ | 587,693 | $ | 59,740 | $ | 88,040 | |||||||||
税收折舊計劃:長期 | |||||||||||||||||||||||||
折舊年限--資本支出 | 20.0 | ||||||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2022年 | 2,161 | 108 | 108 | 108 | 108 | 108 | 108 | 108 | |||||||||||||||||
折舊資本支出-2023年 | 10,572 | 529 | 529 | 529 | 529 | 529 | 529 | ||||||||||||||||||
折舊資本支出-2024 | 14,637 | 732 | 732 | 732 | 732 | 732 | |||||||||||||||||||
折舊資本支出-2025 | 19,958 | 998 | 998 | 998 | 998 | ||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2026 | 26,787 | 1,339 | 1,339 | 1,339 | |||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2027 | 33,302 | 1,665 | 1,665 | ||||||||||||||||||||||
折舊資本支出-2028 | 37,489 | 1,874 | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 144,905 | $ | 108 | $ | 637 | $ | 1,369 | $ | 2,366 | $ | 3,706 | $ | 5,371 | $ | 7,245 |
D-33
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.11 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
預計税費支出 |
截至預計年底的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
31-Dec-22 | 31-Dec-23 | 31-Dec-24 | 31-Dec-25 | 31-Dec-26 | 31-Dec-27 | 31-Dec-28 | ||||||||||||||||||||||
遞延税金 | 可折舊/可攤銷 | 估計數生命 | 年度折舊及攤銷費用 | |||||||||||||||||||||||||
經濟/賬面基礎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |||||||||
固定資產 | Y | 見B.9 | 267,123 | 269,766 | 273,425 | 278,415 | 285,111 | 293,437 | 302,809 | |||||||||||||||||||
無形資產 | Y | 1 | 8,294 | — | — | — | — | 8,294 | 8,294 | |||||||||||||||||||
總經濟/賬面基礎 | $ | 275,417 | $ | 269,766 | $ | 273,425 | $ | 278,415 | $ | 285,111 | $ | 301,731 | $ | 311,103 | ||||||||||||||
所得税計税依據 | ||||||||||||||||||||||||||||
固定資產 | Y | 見B.9 | 541,918 | 569,324 | 576,039 | 583,419 | 591,399 | 65,111 | 95,285 | |||||||||||||||||||
無形資產 | Y | 15 | 553 | 553 | 553 | 553 | 553 | 553 | 553 | |||||||||||||||||||
總計税基礎 | $ | 981,958 | $ | 1,009,364 | $ | 1,016,079 | $ | 1,023,459 | $ | 1,031,439 | $ | 65,664 | $ | 95,838 | ||||||||||||||
遞延税項負債增加/(減少)@ | 27.0 | % | 190,766 | 199,691 | 200,516 | 201,162 | 201,508 | (63,738) | (58,122) | |||||||||||||||||||
遞延税項資產(增加)/減少@ | 27.0 | % | (243,756) | (291,186) | (276,460) | 206,878 | 604,524 | — | — | |||||||||||||||||||
遞延税費 | $ | (52,990) | $ | (91,495) | $ | (75,943) | $ | 408,040 | $ | 806,033 | $ | (63,738) | $ | (58,122) | ||||||||||||||
遞延税項負債(資產)總額, 網絡 | $ | 0 | $ | 52,990 | $ | 144,485 | $ | 220,428 | $ | 187,611 | $ | 993,644 | $ | 929,906 | $ | 871,785 | ||||||||||||
所得税和淨營業虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||
税前收入 | (646,227) | (967,990) | (885,709) | 1,702,811 | 8,037,922 | 20,661,533 | 37,942,337 | |||||||||||||||||||||
超額利息支出調整 | 449,967 | 629,121 | 604,437 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
税收折舊調整 | 706,541 | 739,598 | 742,654 | 745,044 | 746,327 | (236,067) | (215,265) | |||||||||||||||||||||
税前收益和NOL利用率 | (902,801) | (1,078,467) | (1,023,926) | 957,767 | 7,291,595 | 20,897,600 | 38,157,603 | |||||||||||||||||||||
淨營業虧損利用率 | — | — | — | (766,214) | (2,238,980) | — | — | |||||||||||||||||||||
税前收益 | (902,801) | (1,078,467) | (1,023,926) | 191,553 | 5,052,615 | 20,897,600 | 38,157,603 | |||||||||||||||||||||
所得税@ | 27.0 | % | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 51,719 | $ | 1,364,206 | $ | 5,642,352 | $ | 10,302,553 | ||||||||||||
期初淨營業虧損 | — | 902,801 | 1,981,267 | 3,005,193 | 2,238,980 | — | — | |||||||||||||||||||||
淨營業虧損的增加/(利用) | 902,801 | 1,078,467 | 1,023,926 | (766,214) | (2,238,980) | — | — | |||||||||||||||||||||
期末淨營業虧損 | $ | 902,801 | $ | 1,981,267 | $ | 3,005,193 | $ | 2,238,980 | $ | — | $ | — | $ | — |
D-34
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.12 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
佩佩爾丁資本成本估算 |
私人資本市場要求的回報率 | |||||||
投資類型 |
| 第一個四分位數 |
| 中位數 |
| 第三個四分位數 | |
銀行(100萬美元現金流動資金貸款) | 5.0 | % | 5.5 | % | 6 | % | |
銀行(500萬美元現金流動資金貸款) | 3.9 | % | 4.3 | % | 4.8 | % | |
銀行(1000萬美元現金流動資金貸款) | 3.9 | % | 4.0 | % | 4.5 | % | |
銀行(2500萬美元現金流動資金貸款) | 3.8 | % | 4.0 | % | 4.3 | % | |
銀行(5000萬美元現金流動資金貸款) | 3.0 | % | 3.3 | % | 3.5 | % | |
ABL(100萬美元貸款) | 15.5 | % | 16.0 | % | 18.5 | % | |
ABL(500萬美元貸款) | 14.8 | % | 15.5 | % | 16.3 | % | |
ABL(1000萬美元貸款) | 4.4 | % | 8.5 | % | 15.0 | % | |
ABL(2500萬美元貸款) | 3.5 | % | 5.0 | % | 8.0 | % | |
ABL(5000萬美元貸款) | 3.1 | % | 3.8 | % | 4.4 | % | |
Mezz(100萬美元貸款) | 11.5 | % | 14.0 | % | 21.0 | % | |
Mezz(500萬美元貸款) | 11.0 | % | 14.0 | % | 17.5 | % | |
Mezz(1000萬美元貸款) | 9.5 | % | 12.0 | % | 13.0 | % | |
Mezz(2500萬美元貸款) | 8.5 | % | 12.0 | % | 13.0 | % | |
Mezz(5000萬美元貸款) | 8.5 | % | 10.0 | % | 12.0 | % | |
Peg(100萬美元EBITDA) | 27.5 | % | 37.0 | % | 38.0 | % | |
Peg(EBITDA:1000萬美元) | 25.5 | % | 30.0 | % | 31.5 | % | |
Peg(息税前利潤2500萬美元) | 22.5 | % | 25.0 | % | 27.5 | % | |
Peg(5,000萬美元EBITDA) | 21.0 | % | 25.0 | % | 25.5 | % | |
VC(種子) | 33.0 | % | 38.0 | % | 40.0 | % | |
VC(啟動) | 30.0 | % | 33.0 | % | 40.0 | % | |
風險投資(早期) | 23.0 | % | 30.0 | % | 38.0 | % | |
VC(擴展) | 19.0 | % | 25.0 | % | 32.0 | % | |
VC(後期) | 18.0 | % | 23.0 | % | 38.0 | % | |
天使(種子) | 33.0 | % | 43.0 | % | 65.0 | % | |
天使(初創公司) | 23.0 | % | 33.0 | % | 50.0 | % | |
《天使》(早期) | 23.0 | % | 28.0 | % | 48.0 | % | |
天使(擴展) | 23.0 | % | 25.0 | % | 48.0 | % | |
《天使》(後期) | 18.0 | % | 23.0 | % | 38.0 | % | |
選定的權益成本 | 32.0 | % | |||||
選定的債務成本 | 8.0 | % |
D-35
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.13 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
加權平均資本成本 | (美元數字以千為單位,每股數字除外) |
公司名稱 |
| 代碼機 |
| 歷史 |
| 股票 |
| 分享 |
| 市場 |
| 債務,普雷夫。 |
| 平均債務/ |
| 債務/ |
| 有效 |
|
| 不加槓桿的 | |||
F5,Inc. | FFIV | 1.14 | 59,562 | $ | 144.73 | $ | 8,620,436 | $ | 663,163 | 7.7 | % | 7.1 | % | 29.4 | % | 1.08 | ||||||||
Akamai技術公司 | 阿卡姆 | NM | 158,957 | $ | 80.32 | $ | 12,767,437 | $ | 3,224,013 | 25.3 | % | 20.2 | % | 24.5 | % | NM | ||||||||
拉德威爾有限公司 | RDWR | 1.00 | 44,841 | $ | 21.79 | $ | 977,080 | $ | 59,225 | 6.1 | % | 5.7 | % | 23.4 | % | 0.95 | ||||||||
博思艾倫漢密爾頓控股公司 | 砰! | 0.62 | 132,328 | $ | 92.35 | $ | 12,220,474 | $ | 3,070,565 | 25.1 | % | 20.1 | % | 27.9 | % | 0.52 | ||||||||
Rapid7,Inc. | RPD | 1.40 | 58,700 | $ | 42.90 | $ | 2,518,245 | $ | 915,232 | 36.3 | % | 26.7 | % | 0.0 | % | 1.02 | ||||||||
CACI國際公司 | CACI | 0.92 | 23,422 | $ | 261.06 | $ | 6,114,427 | $ | 2,115,479 | 34.6 | % | 25.7 | % | 28.9 | % | 0.74 | ||||||||
CrowdStrike控股公司 | CRWD | 1.27 | 233,381 | $ | 164.81 | $ | 38,463,440 | $ | 789,845 | 2.1 | % | 2.0 | % | 0.0 | % | 1.25 | ||||||||
Okta,Inc. | 奧克塔 | 1.26 | 158,873 | $ | 56.87 | $ | 9,035,097 | $ | 2,387,502 | 26.4 | % | 20.9 | % | 0.0 | % | 1.00 | ||||||||
Splunk Inc. | SPLK | 1.43 | 162,709 | $ | 75.20 | $ | 12,235,710 | $ | 4,075,521 | 33.3 | % | 25.0 | % | 0.0 | % | 1.07 | ||||||||
Qualys公司 | QLYS | 0.64 | 38,364 | $ | 139.39 | $ | 5,347,505 | $ | 42,880 | 0.8 | % | 0.8 | % | 21.5 | % | 0.63 |
資本資產定價模型(CAPM)投入 |
| ||
(4) 實際税率 | 27.00 | % | |
(5) 無風險利率(RF) | 4.08 | % | |
(6)股權風險溢價(ERP) | 6.22 | % | |
(7)無槓桿測試版 | 1.00 | ||
(8)目標債務/股權 | 19.77 | % | |
(9)債務税前成本 | 8.00 | % | |
(10)小型股風險溢價(SSRP) | 4.80 | % | |
(11)隱含非系統風險溢價(USRP) | 16.00 | % |
高 |
| 36.3 | % | 26.7 | % | 29.4 | % | 1.25 |
平均 | 19.8 | % | 15.4 | % | 15.6 | % | 0.92 | |
中位數 | 25.2 | % | 20.1 | % | 22.4 | % | 1.00 | |
心電 | 0.71 | 0.67 | 0.87 | 0.26 |
資本資產定價模型(CAPM)計算 |
|
| |
發佈測試版 | 1.14 | ||
KE=RF+(槓桿式Beta x ERP)+SSRP+USRP | |||
資本資產定價模型權益成本(K E) | 32.0 | % | |
胡椒鹼資本成本 - 精選 | 32.0 | % | |
債務税後成本 | 5.8 | % | |
債務/資本比率 | 16.5 | % | |
加權平均資本成本(WACC) | 27.7 | % |
備註:
(1)初級測試版:CIQ測試版5年(月度)
(2)截至估值日的債務權益比率(D/E)
(3)LTM+之前10年的平均有效税率,不包括負税率或高於100%的税率
(4)反映了美國和弗吉尼亞州的企業税率
(5)截至2022年9月30日的20年期美國國債利率
(6)資本導航器的克羅爾成本,長期供給側ERP
(7)使用濱田方法的無槓桿和釋放
(8)指引公司的平均債轉股比率
D-36
目錄表
(9)假設夾層債務和銀行貸款的加權平均值
(10)克羅爾市值第10位(1,059萬美元 - 2.8901億美元)
(11)資本資產定價模型要求的隱含非系統風險溢價等於選定的Pepperdine資本成本
D-37
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.14 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
淨現金流的綜合 |
截至預計年底的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 31-Dec-22 |
| 31-Dec-23 |
| 31-Dec-24 |
| 31-Dec-25 |
| 31-Dec-26 |
| 31-Dec-27 |
| 31-Dec-28 | |||||||||||||||
期間持續時間 | 3個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | 12個月 | ||||||||||||||||||||||
現金流來源: | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | (593,237) | (876,495) | (809,765) | 1,243,052 | 5,867,683 | 15,082,919 | 27,697,906 | ||||||||||||||||||||||
折舊 | 267,123 | 269,766 | 273,425 | 278,415 | 285,111 | 293,437 | 302,809 | ||||||||||||||||||||||
攤銷 | 8,294 | — | — | — | — | 8,294 | 8,294 | ||||||||||||||||||||||
遞延税金增加 | (52,990) | (91,495) | (75,943) | 408,040 | 806,033 | (63,738) | (58,122) | ||||||||||||||||||||||
現金流的總來源 | (370,810) | (698,224) | (612,283) | 1,929,507 | 6,958,828 | 15,320,912 | 27,950,888 | ||||||||||||||||||||||
現金流的用途: | |||||||||||||||||||||||||||||
增加營運資本 | 3,775,188 | 775,130 | 538,445 | 1,372,374 | 946,674 | 1,432,806 | 656,512 | ||||||||||||||||||||||
資本支出 | 10,805 | 52,859 | 73,187 | 99,788 | 133,933 | 166,512 | 187,443 | ||||||||||||||||||||||
淨現金流 | (4,156,803) | (1,526,214) | (1,223,916) | 457,345 | 5,878,221 | 13,721,593 | 27,106,933 | ||||||||||||||||||||||
現金流使用總額 | (370,810) | (698,224) | (612,283) | 1,929,507 | 6,958,828 | 15,320,912 | 27,950,888 | ||||||||||||||||||||||
淨現金流 | (4,156,803) | $ | (1,526,214) | $ | (1,223,916) | $ | 457,345 | $ | 5,878,221 | $ | 13,721,593 | $ | 27,106,933 | ||||||||||||||||
期間(中期) | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | ||||||||||||||||||||||
PV係數@WACC= | 27.7 | % | 0.9699 | 0.8324 | 0.6519 | 0.5105 | 0.3997 | 0.3130 | 0.2451 | ||||||||||||||||||||
現值(PV)淨現金流 | $ | (4,031,676) | $ | (1,270,493) | $ | (797,843) | $ | 233,463 | $ | 2,349,795 | $ | 4,295,342 | $ | 6,644,812 |
淨現金流 | $ | 7,423,402 | |
光伏殘值 | 101,651,983 | ||
投資資本的市場價值 | $ | 109,075,385 | |
減去:總債務(1) | (3,474,310) | ||
股權的價值 | $ | 105,601,075 |
(1) | 如報告中進一步討論的,債務是從SLG應收的200萬美元后的淨額。 |
剩餘價值--收益倍數 |
| |||
---|---|---|---|---|
2028年收入: | $ | 187,442,883 | ||
X收入倍數: | 2.5x | |||
剩餘價值: | $ | 468,607,207 | ||
X PV係數: | 0.2169 | |||
淨現值殘值: | $ | 101,651,983 |
D-38
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.15 |
評估摘要和結論 | 估值日期:2022年9月30日 |
權益價值的綜合 |
D-39
目錄表
Cycurion公司 | 附表B.16 |
貼現現金流量法 | 估值日期:2022年9月30日 |
回顧軟件收入增長 |
網絡軟件年收入 | |||||||||
公司(2000年) |
| 9/30/2020 |
| 9/30/2021 |
| 9/30/2022 | |||
F5,Inc. | $ | 2,350,822 | $ | 2,603,416 | $ | 2,677,809 | |||
Akamai技術公司 | $ | 3,123,985 | $ | 3,402,152 | $ | 3,572,670 | |||
拉德威爾有限公司 | $ | 248,343 | $ | 278,900 | $ | 298,882 | |||
Rapid7,Inc. | $ | 389,975 | $ | 496,925 | $ | 616,371 | |||
CrowdStrike控股公司 | $ | 654,277 | $ | 1,137,922 | $ | 1,834,048 | |||
Okta,Inc. | $ | 703,669 | $ | 1,018,625 | $ | 1,600,445 | |||
Splunk Inc. | $ | 2,343,253 | $ | 2,411,444 | $ | 3,038,704 | |||
Qualys公司 | $ | 352,826 | $ | 396,193 | $ | 448,027 | |||
12/31/2026 | 12/31/2027 | 12/31/2028 | |||||||
天鵝座 | $ | 95,666,232.3 | $ | 138,760,118.1 | $ | 187,442,882.9 |
年化收入增長-2020-2022 | |||||
公司 |
| 年複合增長率 |
| 收入倍數 | |
F5,Inc. |
| 6.7 | % | 3.19x | |
Akamai技術公司 | 6.9 | % | 4.28x | ||
拉德威爾有限公司 | 9.7 | % | 2.53x | ||
Rapid7,Inc. | 25.7 | % | 5.18x | ||
CrowdStrike控股公司 | 67.4 | % | 20.14x | ||
Okta,Inc. | 50.8 | % | 5.59x | ||
Splunk Inc. | 13.9 | % | 4.79x | ||
Qualys公司 | 12.7 | % | 11.10x |
天鵝座CAGR | |||
天鵝座 |
| 40.0 | % |
殘差多重分析 | |||
隱含收益迴歸倍數 |
| 10.05x | |
DCF選定殘差倍數 | 2.50x | ||
應用DCF剩餘多重摺扣 | (75.1) | % |
D-40
目錄表
Cycurion公司 | 附表C.1 |
《上市公司指引》 | 估值日期:2022年9月30日 |
有關倍數的釐定 | (美元數字以千為單位,每股數字除外) |
股票代碼: | FFIV | 阿卡姆 | RDWR | 砰! | RPD | CACI | CRWD | 奧克塔 | SPLK | QLYS |
| ||||||||||||||||||||||||
阿卡邁 | 博茲·艾倫 | CACI | |||||||||||||||||||||||||||||||||
技術、 | 哈密爾頓 | 國際 | CrowdStrike | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司: | F5,Inc. | Inc. | 拉德威爾有限公司 | 持有 | Rapid7,Inc. | INC | 控股公司 | Okta,Inc. | Splunk Inc. | Qualys公司 | |||||||||||||||||||||||||
LTM運行性能 | 平均 | 中位數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收入(S) | $ | 2,677,809 | $ | 3,572,670 | $ | 298,882 | $ | 8,624,234 | $ | 616,371 | $ | 6,202,917 | $ | 1,834,048 | $ | 1,600,445 | $ | 3,038,704 | $ | 448,027 | |||||||||||||||
毛利 | $ | 2,156,966 | $ | 2,252,764 | $ | 244,711 | $ | 2,019,474 | $ | 417,456 | $ | 2,151,729 | $ | 1,352,365 | $ | 1,104,100 | $ | 2,251,101 | $ | 352,772 | |||||||||||||||
%利潤率 | 80.5 | % | 63.1 | % | 81.9 | % | 23.4 | % | 67.7 | % | 34.7 | % | 73.7 | % | 69.0 | % | 74.1 | % | 78.7 | % | 64.7 | % | 71.4 | % | |||||||||||
未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA) | $ | 555,547 | $ | 1,207,663 | $ | 27,553 | $ | 938,964 | $ | (106,818) | $ | 631,010 | $ | (65,644) | $ | (659,751) | $ | (643,565) | $ | 163,134 | |||||||||||||||
%利潤率 | 20.7 | % | 33.8 | % | 9.2 | % | 10.9 | % | (17.3) | % | 10.2 | % | (3.6) | % | (41.2) | % | (21.2) | % | 36.4 | % | 3.8 | % | 9.7 | % | |||||||||||
息税前收益(EBIT) | $ | 436,710 | $ | 798,004 | $ | 16,825 | $ | 780,860 | $ | (146,943) | $ | 496,329 | $ | (129,788) | $ | (770,465) | $ | (740,037) | $ | 127,554 | |||||||||||||||
%利潤率 | 16.3 | % | 22.3 | % | 5.6 | % | 9.1 | % | (23.8) | % | 8.0 | % | (7.1) | % | (48.1) | % | (24.4) | % | 28.5 | % | (1.4) | % | 6.8 | % | |||||||||||
普通股股東淨收益 | $ | 343,532 | $ | 578,150 | $ | 6,296 | $ | 512,922 | $ | (166,930) | $ | 366,794 | $ | (173,243) | $ | (915,682) | $ | (998,179) | $ | 101,596 | |||||||||||||||
%利潤率 | 12.8 | % | 16.2 | % | 2.1 | % | 5.9 | % | (27.1) | % | 5.9 | % | (9.4) | % | (57.2) | % | (32.8) | % | 22.7 | % | (6.1) | % | 4.0 | % | |||||||||||
權益和資本價值的計算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股價 | $ | 144.73 | $ | 80.32 | $ | 21.79 | $ | 92.35 | $ | 42.90 | $ | 261.06 | $ | 164.81 | $ | 56.87 | $ | 75.20 | $ | 139.39 | |||||||||||||||
股票出售量(2000) | 59,562 | 158,957 | 44,841 | 132,328 | 58,700 | 23,422 | 233,381 | 158,873 | 162,709 | 38,364 | |||||||||||||||||||||||||
市值 | 8,620,436 | 12,767,437 | 977,080 | 12,220,474 | 2,518,245 | 6,114,427 | 38,463,440 | 9,035,097 | 12,235,710 | 5,347,505 | |||||||||||||||||||||||||
減去:現金及現金等價物 | 738,341 | 690,689 | 280,810 | 497,828 | 239,713 | 115,141 | 2,318,858 | 2,476,978 | 1,743,393 | 419,089 | |||||||||||||||||||||||||
權益價值減去現金(P) | 7,882,095 | 12,076,748 | 696,270 | 11,722,646 | 2,278,532 | 5,999,286 | 36,144,582 | 6,558,119 | 10,492,317 | 4,928,416 | |||||||||||||||||||||||||
少數股權 | — | — | 35,000 | 1,419 | — | 135 | 17,928 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
債務總額 | 663,163 | 3,224,013 | 24,225 | 3,069,146 | 915,232 | 2,115,344 | 771,917 | 2,387,502 | 4,075,521 | 42,880 | |||||||||||||||||||||||||
企業價值(EV) | 8,545,258 | 15,300,761 | 755,495 | 14,793,211 | 3,193,764 | 8,114,765 | 36,934,427 | 8,945,621 | 14,567,838 | 4,971,296 | |||||||||||||||||||||||||
操作倍數 | 平均 | 中位數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
EV/S | 3.2 | 4.3 | 2.5 | 1.7 | 5.2 | 1.3 | 20.1 | 5.6 | 4.8 | 11.1 | 6.0 | 4.5 | |||||||||||||||||||||||
EV/EBITDA | 15.4 | 12.7 | 27.4 | 15.8 | NMF | 12.9 | NMF | NMF | NMF | 30.5 | 19.1 | 15.6 | |||||||||||||||||||||||
EV/EBIT | 19.6 | 19.2 | 44.9 | 18.9 | NMF | 16.3 | NMF | NMF | NMF | 39.0 | 26.3 | 19.4 |
D-41
目錄表
Cycurion公司 | 附表C.2 |
《上市公司指引》 | 估值日期:2022年9月30日 |
倍數摘要 |
觀測倍數 |
| FFIV |
| 阿卡姆 |
| RDWR |
| 砰! |
| RPD |
| CACI |
| CRWD |
| 奧克塔 |
| SPLK |
| QLYS |
|
EV/S | 3.2 | 4.3 | 2.5 | 1.7 | 5.2 | 1.3 | 20.1 | 5.6 | 4.8 | 11.1 | |||||||||||
EV/EBITDA | 15.4 | 12.7 | 27.4 | 15.8 | NMF | 12.9 | NMF | NMF | NMF | 30.5 | |||||||||||
EV/EBIT | 19.6 | 19.2 | 44.9 | 18.9 | NMF | 16.3 | NMF | NMF | NMF | 39.0 |
彙總統計信息 |
| 軟件 |
| 政府數碼解決方案/ |
|
EV/S-中值 | 5.0x | 1.5x | |||
EV/S-均值 | 7.1x | 1.5x |
(1) | 軟件包括除BAH和CACI之外的所有軟件。其中幾家軟件公司也提供MSSP服務。 |
(2) | 政府解決方案/託管解決方案/託管安全解決方案僅包括BAH和CACI。 |
D-42
目錄表
Cycurion公司 | 附表D.1 |
兼併與收購 | 估值日期:2022年9月30日 |
交易倍數 |
行業交易 | 交易倍數 | ||||||||||||||||||||||
# | 日期 | 目標 | 相關業務細分市場 | 目標收入$(毫米) | 目標EBITDA$(毫米) | 目標EBITDA利潤率(%) | 企業價值$(毫米) | 交易記錄大小$(毫米) | 目標 | EV/S | EV/EBITDA | ||||||||||||
1 |
| 27-Jan-21 |
| Perspecta Inc. |
| 政府解決方案、MSSP |
| 4,483.0 |
| 646.0 |
| 14.4 | % | 7,273.2 |
| 6,791.8 |
| Perspecta Inc. |
| 1.6 |
| 11.3 |
|
2 | 12-Feb-18 | CSRA Inc. | 政府解決方案、MSSP | 5,064.0 | 841.3 | 16.6 | % | 9,871.1 | 9,951.1 | CSRA Inc. | 1.9 | 11.7 | |||||||||||
3 | 9-Feb-22 | Tripwire,Inc. | 政府解決方案、託管IT、MSSP | 106.8 | 4.0 | 3.7 | % | 350.0 | 350.0 | Tripwire,Inc. | 3.3 | 87.7 | |||||||||||
4 | 3-Jan-18 | 斯派克斯公司。 | MSSP | 27.1 | — | — | 34.3 | 34.3 | 斯派克斯公司。 | 1.3 | — | ||||||||||||
5 | 21-Jan-19 | 軟件信息系統, | 託管IT解決方案 | 89.0 | 2.6 | 2.9 | % | 15.4 | 15.4 | 軟件信息系統, | 0.2 | 5.9 | |||||||||||
6 | 14-Aug-19 | Presidio,Inc. | 託管IT解決方案、MSSP | 3,026.1 | 220.2 | 7.3 | % | 2,375.4 | 2,406.1 | Presidio,Inc. | 0.8 | 10.8 | |||||||||||
7 | 19-Feb-15 | MegaPath Corporation,託管 | 託管IT解決方案、MSSP | 124.0 | 20.0 | 16.1 | % | 152.4 | 152.4 | MegaPath Corporation,託管 | 1.2 | 7.6 | |||||||||||
8 | 11-Apr-22 | Sailpoint Technologies Holding | 軟件 | 463.6 | (41.2) | (8.9) | % | 7,051.2 | 7,465.9 | Sailpoint Technologies Holding | 15.2 | — | |||||||||||
9 | 22-Aug-19 | 碳黑公司 | 軟件 | 229.7 | (60.4) | (26.3) | % | 2,060.3 | 2,208.4 | 碳黑公司 | 9.0 | — | |||||||||||
10 | 8-Mar-22 | Mandiant,Inc. | 軟件 | 483.5 | (224.6) | (46.5) | % | 5,357.1 | 7,550.9 | Mandiant,Inc. | 11.1 | — | |||||||||||
11 | 12-Jun-16 | 藍衣公司 | 軟件 | 598.3 | 8.9 | 1.5 | % | 4,722.2 | 4,858.8 | 藍衣公司 | 7.9 | — | |||||||||||
12 | 19-Dec-19 | Shape安全公司 | 軟件 | 59.7 | (43.4) | (72.8) | % | 1,028.0 | 1,028.0 | Shape安全公司 | 17.2 | — | |||||||||||
13 | 16-Nov-18 | Cylance Inc. | 軟件 | 130.0 | — | — | 1,500.0 | 1,500.0 | Cylance Inc. | 11.5 | — |
D-43
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
我們的公司註冊證書規定,註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。
特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。
“第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(a) | 任何法團有權彌償任何曾經或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或應該法團的要求作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而受到威脅的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的開支(包括律師)’費用)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項,如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人。’她的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,不論是以判決、命令、和解或定罪方式作出,或以不具認罪或同等性質的抗辯而終止,本身並不推定該人並非真誠行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,亦有合理理由相信該人並無真誠行事’她的行為是違法的。 |
(b) | 任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方,而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分提供服務,則該人有權彌償該人的開支(包括受權人)。’費用),但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定,儘管有法律責任的判決,但考慮到該案件的所有情況,該人公平而合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。 |
(c) | 在現任或前任董事或法團的高級人員憑藉(A)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面在抗辯中勝訴的範圍內 及(B) 或為抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜,則該人(包括受權人)應獲彌償開支’費用)實際和合理地招致與此有關的費用。 |
(d) | 根據第(A)款作出的任何彌償 及(B) 除非法院下令,否則公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償在有關情況下是適當的,因為該人已符合(A)分段中規定的適用行為標準後,才可在具體案件中授權作出賠償。 及(B) 這一部分。該項裁定須就作出該項裁定時屬董事的人或人員而作出,(1) 未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不足法定人數)以過半數票通過,或(2) 由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定,即使該等董事不足法定人數,或(3) 如果沒有這樣的董事,或者如果這樣的董事有這樣的指示,由獨立的法律顧問在書面意見中表示,或(4) 被股東們。 |
(e) | 費用(包括律師’高級人員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用)可由公司在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付 |
第二部分:-1
目錄表
或在收到由該董事或其代表作出的償還該筆款項的承諾後,或在最終裁定該人無權按本條授權獲得法團彌償的情況下,即着手償還該筆款項。此類費用(包括律師’前董事及高級職員或其他僱員及代理人所招致的費用)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)予以支付。 |
(f) | 由本條其他各款規定或依據本條其他各款給予的費用的彌償和墊付,不得被視為排除尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式而有權就該人的訴訟而享有的任何其他權利。’在擔任這一職務時以另一身份採取行動。 |
(g) | 任何法團有權代表任何現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人,或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分為該人服務的任何人,就該人以任何該等身分招致的或由該人引起的任何法律責任購買和維持保險。’該人的身分,不論該法團是否有權根據本條彌償該人的該等法律責任。 |
(h) | 就本節而言,對“該公司”除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)外,亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團,而假若該合併或合併繼續分開存在,該法團本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人,以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人,或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位,與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。 |
(i) | 就本節而言,對“其他企業”應包括員工福利計劃;“罰款”須包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税;及“應公司要求提供服務”須包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委予該董事、高級人員、僱員或代理人的責任或涉及該等董事的服務的任何服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事,須當作曾以某種方式行事“不反對公司的最大利益”如本節所指。 |
(j) | 由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付,除非獲授權或批准另有規定,否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續予以彌償及預支,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。 |
(k) | 衡平法院現獲賦予專有司法管轄權,聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可循簡易程序裁定一間公司’預支費用的義務(包括律師’費用)。” |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄,除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。
我們的公司註冊證書第八條B款規定:
“本公司應在經不時修訂的《政府合同法》第145條所允許的最大範圍內,向其根據該條款可獲賠償的所有人士作出賠償。人員或董事為辯護該人員或董事有權進行的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而招致的費用(包括律師費)
第二部分:-2
目錄表
在收到董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後,公司應在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付本協議項下的賠償,如果最終確定他無權獲得公司授權的賠償的話。“
第21項。展品和財務報表明細表。
根據S-K條例第601(B)(2)項,《協議和合並計劃》的附件、附表和某些證物已被省略。西部公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
| ||
1.2 | 註冊人與AG.P./Alliance Global Partners之間簽訂的、日期為2022年1月11日的商業合併協議,作為幾家承銷商的代表,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.2併入本文。 | |
2.1 | 註冊人、WAV Merge Sub,Inc.、Cycurion,Inc.和股東代表之間於2022年11月21日簽署的合併協議和合並計劃,通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文。 | |
3.1 | 註冊人註冊證書於2021年4月28日提交給特拉華州州務卿,通過參考註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件3.1併入本文。 | |
3.2 | 2021年1月13日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的註冊人註冊證書,通過參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件3.2併入本文。 | |
3.3 | 對2022年1月13日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新發布的註冊人註冊證書的修正案,通過引用註冊人於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 | |
3.4 | 註冊人章程通過參考註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-260384)的附件3.3併入本文。 | |
4.1 | 註冊人的標本單位證書通過參考註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件4.1併入本文。 | |
4.2 | 註冊人的樣本普通股證書通過參考註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件4.2併入本文。 | |
4.3 | 註冊人授權書樣本結合於此,參考註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件4.3。 | |
4.4 | 美國股票轉讓信託有限責任公司與註冊人之間的認股權證協議書通過參考註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件4.3併入本文。 | |
4.5 | 註冊人與美國股票轉讓信託公司之間簽訂的、日期為2022年1月11日的認股權證協議,作為權證代理併入本文,參考註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1。 | |
10.1 | 註冊人的高級管理人員、董事、保薦人和AGP/聯盟全球合作伙伴的信函協議表通過參考註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的附件10.1而併入本文。 | |
第二部分:-3
目錄表
10.2 | 註冊人與作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間於2022年1月11日簽訂的《投資管理信託協議》,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文。 | |
10.3 | 註冊人、保薦人、A.G.P./Alliance Global Partners和註冊人的某些其他證券持有人之間簽訂的、日期為2022年1月11日的註冊權協議,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入本文。 | |
10.4 | 註冊人、美國股票轉讓信託公司和初始股東之間於2022年1月11日簽署的股票託管協議,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入本文。 | |
10.5 | 註冊人與註冊人的每一名董事和高級職員之間於2022年1月11日簽訂的賠償協議,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.6而併入本文。 | |
10.6 | 註冊人與作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間於2022年1月11日簽訂的《投資管理信託協議》,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文。 | |
10.7 | 股東支持協議的格式a註冊人Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1將其併入本文。 | |
10.8 | 贊助商支持協議格式a註冊人、贊助商Mong和Cycurion,Inc.通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2將其併入本文。 | |
10.9 | 父母扶養協議書表格a註冊人Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3將其併入本文。 | |
10.10 | 鎖定協議的格式a在註冊人中,WAV合併子公司,Inc.Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4將其併入本文。 | |
10.11 | 由註冊人Cycurion,Inc.,Alpha Capital於2023年1月10日簽訂的遠期股份購買協議Anstalt通過引用註冊人於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 | |
10.12 | 註冊人和Axxum Technologies LLC發行的以MainStreet Bank為收款人的定期貸款票據,日期為2017年11月22日。 | |
10.13 | 登記人與主街銀行簽訂的質押協議,日期為2017年11月22日。 | |
10.14a | 由註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和MainStreet Bank修訂並重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2019年4月18日。 | |
10.14b | 註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和MainStreet Bank之間修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案,日期為2020年3月30日。 | |
10.14c | 註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和MainStreet Bank之間修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案,日期為2020年6月29日。 | |
10.15 | 修改並重新生成註冊人、Axxum Technologies LLC和CloudBurst Security LLC的循環信用票據,以主街銀行為受益人,日期為2019年4月18日。 | |
10.16 | 註冊人和主街銀行對購置文件的抵押品轉讓,日期為2017年11月22日。 |
第二部分:-4
目錄表
10.17 | 小企業管理局工資支票保護計劃貸款由主街銀行以註冊人為受益人,日期為2020年4月20日。 | |
10.18 | 2019年10月22日,Sscum LLC和註冊人之間的辦公室租賃。 | |
10.19a | 登記人和L.凱文·凱利之間的僱傭協議,日期為2023年1月25日。 | |
10.20 | Cycurion,Inc.和LUNAR Privacy,Inc.的合資協議簽訂並於2022年12月29日生效。 | |
14.1 | 道德守則通過引用註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260384)的附件14.1併入本文。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。 | |
23.1 | Marcum LLP的同意。 | |
23.2 | WWC,P.C.的同意。 | |
99.1 | 註冊機構審計委員會章程通過參考註冊機構於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的第99.1號附件併入本文。 | |
99.2 | 註冊人薪酬委員會章程通過參考註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的第99.2號附件併入本文。 | |
99.3 | 註冊人提名委員會章程通過引用註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-260384)的第99.3號附件併入本文。 | |
107 | 入場費 |
第22項。承諾。
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾如下: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括第節要求的任何招股説明書 10(a)(3) 《證券法》 的 1933; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,都可以按照規則的規定,以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會 424(b) 如果總量和價格的變化不超過20 中規定的最高總髮行價變動百分比“註冊費的計算”有效登記説明書中的表格; |
三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任 的 ,則每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
第二部分:-5
目錄表
(4) | 為了確定《證券法》規定的責任 的 致任何買方,每份依據《規則》提交的招股章程 424(b) 作為與發行有關的註冊聲明的一部分,但依賴規則的註冊聲明除外 430B或並非為依據規則而提交的招股章程 430A,自生效後首次使用之日起,應被視為註冊書的一部分幷包括在註冊書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的任何責任 的 1933在證券的首次分銷中,以下籤署的註冊人向任何買方承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的第一次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售此類證券: |
i. | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則規定須提交的發售有關 424; |
二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,任何被視為規則意義上的承銷商的人或當事人 145(C),發行人承諾,除適用表格的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(7) | 註冊人特此承諾每份招股説明書:(I) 依據前一款提交的,或(Ii) 聲稱符合第節的要求 10(a)(3) 並用於發行受規則約束的證券 415將作為登記聲明修正案的一部分提交,在修正案生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任 的 ,則每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。 |
(8) | 對根據證券法產生的責任的賠償 的 如果根據上述條款,簽署人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得1933年的賠償,或者,在其他情況下,簽署人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償索賠(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外),則除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則下文簽名人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。 |
(b) | 以下籤署的註冊人承諾對通過引用方式併入招股説明書的信息請求作出迴應。 本表格的4、10(B)、11或13條 並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
第二部分:-6
目錄表
(c) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
第二部分:-7
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年2月13日在紐約州紐約市,由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
西部收購風險投資公司。 | ||
發信人: | /s/ 斯蒂芬·克里斯托弗森 | |
斯蒂芬·克里斯托弗森 | ||
首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/s/Stephen Christoffersen | 總裁和董事首席執行官 | 2023年2月13日 | |||
(首席行政主任) | |||||
/s/威廉·利沙克 | 首席財務官、財務主管、祕書和 | 2023年2月13日 | |||
首席會計和財務官 | |||||
羅賓·史密斯 | 董事 | 2023年2月13日 | |||
/s/亞當·斯特恩 | 董事 | 2023年2月13日 | |||
/s/Ade Okunubi | 董事 | 2023年2月13日 | |||
第二部分:-8