本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為Roivant Sciences Ltd.(“公司”)已確定該信息
(I)不是重要信息，並且(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。
投資者權利協議
本投資者權利協議(以下簡稱《協議》)自2022年11月21日起生效。[***]一家特拉華州的公司，辦公室設在[***] (the “公司“)，Roivant Sciences Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免有限公司，註冊辦事處為[***](“羅伊萬特”)，輝瑞，特拉華州一家公司，辦公室設在[***](“輝瑞”)和
根據本協議在此後成為“投資者”的任何其他人。公司和投資者中的每一方在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，本公司、羅伊萬特和輝瑞是該特定股票購買協議的締約方，該協議的日期為本協議的日期(該協議可不時修訂至
時間，即股票購買協議)以及[***]本公司的一家全資子公司和輝瑞是該特定許可和合作協議(如該協議可能會不時修訂，簡稱“許可協議”)的締約方；以及
鑑於，為了促使公司、羅伊萬特和輝瑞簽訂股票購買協議並促使[***]與輝瑞訂立許可協議，並據此進行擬進行的交易，據此，投資者和本公司同意，本協議將管轄投資者促使本公司登記其某些股權、接受本公司提供的某些信息以及本協議所述的某些其他事項的權利。
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並充分履行這些代價--雙方特此同意如下：
第一條
定義
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括該人的任何直接或間接母公司或附屬公司(為免生疑問，應理解為一個人只有在適用此
定義所述標準的情況下才被視為另一人的附屬公司)。“從屬”有關聯的意思。
“實益擁有”或“實益所有權”具有《交易所法案》規則13d-3中賦予此類術語的含義，個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算，無論該規則是否在這種情況下實際適用。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指美國紐約州和英國倫敦的商業銀行在星期六、星期日或國家和公共假日以外的日子營業的日子。
“公司註冊證書”是指公司不時修改或重述的公司註冊證書。
“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.01美元。
“合同”是指任何合同、租賃、許可、再許可、契約、貸款、票據、協議或其他具有法律約束力的承諾、安排或承諾
(無論是書面還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用於任何個人或羣體，是指(A)直接或間接擁有通過合同或其他方式實益擁有有投票權的證券，或(B)實益擁有有權在該人的股東大會上表決的已發行和已發行股票的總投票權的至少50%(50%)的權力，或(B)直接或間接擁有指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。
“公司戰略關係”是指建立、實施、修改或修改下列任何一項的一項或多項協議、安排或交易；[***]
“損害賠償”是指根據《證券法》、《交易法》或其他適用法律或命令，任何人遭受或可能遭受的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(A)公司的任何註冊説明書，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(B)遺漏或被指遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(C)賠償一方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他適用的證券法或法令。
“指定關聯公司”指(A)就本公司、羅伊萬特科學有限公司和羅伊萬特科學有限公司控制的任何個人而言，(B)對於輝瑞公司、由輝瑞公司控制的任何人，以及(C)對於根據本協議成為投資者的任何其他人、該人的最終母公司實體以及由該最終母公司實體控制的每個其他人。
“股權證券”指(A)股份，(B)本公司發行的任何其他類別或系列股權證券或股權掛鈎證券，及(C)可轉換為或可交換或可行使(在任何情況下，直接或間接)股份或本公司發行的任何其他類別或系列股權或股權掛鈎證券的任何其他證券或權利(包括期權及認股權證)。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“除外登記”是指：(A)與根據股權期權、股權購買或類似計劃向本公司或本公司附屬公司員工出售證券有關的登記；(B)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(C)與交換要約有關的登記；(D)唯一登記的證券是可通過轉換也在登記的其他證券發行的證券的登記；(E)與取得另一人或與另一人合併有關的登記，包括在表格S-4或F-4(或其任何繼承者)或其外地同等資料上的任何登記；或。(F)任何表格上的登記，而該登記並不包括實質上與銷售可登記證券的登記聲明所規定的相同的資料。
“豁免證券”是指：(A)因股息、股份拆分、拆分或其他股息或股權分配而發行的股權證券，在每種情況下，只要該等股權證券是根據該等股權證券的條款按所持股權證券的數目按比例向所有持有人發行的；(B)根據董事會批准的計劃、協議或安排向本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或董事或顧問或顧問發行的股票；。(C)根據董事會批准的員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股票所有權或類似福利計劃、計劃或協議發行的股票；。(D)在行使或轉換其他股權時發行的股權證券
證券，每種情況下的發行均須符合此類股權證券的條款；(E)根據董事會核準的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易向銀行、設備出租人、其他金融機構或不動產出租人或其他人士發行的股權證券；(F)因根據董事會批准的交易提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供商發行的股權證券；。(G)因本公司或其任何附屬公司收購或合併他人、業務或資產而發行的股權證券；。(H)因贊助研究、合作、技術許可、開發而發行的股權證券。, 董事會批准的營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係；或(I)因與董事會批准的人建立真誠的戰略夥伴關係或商業安排而發行的股權證券；或(J)[***].
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
“S-3表格”指於本公告日期生效的證券法下的表格，或美國證券交易委員會其後根據證券法通過的任何登記表格，該表格允許本公司參照本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息。
“自由寫作招股説明書”是指根據證券法頒佈的規則405所界定的自由寫作招股説明書。
“全球貿易管制法”係指美國出口管理條例；美國國際武器販運條例；根據法定權限實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的總裁行政命令的美國經濟制裁規則和條例；歐盟理事會關於出口管制的條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟理事會其他制裁條例，如在歐盟成員國實施的；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關法規和立法文書；其他適用的經濟制裁、出口和進口管制法律，以及相關政府當局施加的其他適用法律、法規、立法、命令和要求。
“政府機關”是指任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他政府、行政或監管(包括自律)機關、機構、機構、法院、法庭或類似實體，包括任何税務機關、任何工會或類似的勞工實體或上述任何部門、局、部門或機構。
“醫療保健法”係指聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反誘導法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事貨幣處罰條例》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et
seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《聯邦醫療保險與責任法案》(《美國聯邦法典》第21篇第301節及其後)。)、《管制物質法》(《美國法典》第21編第801節及以下各節)、《社會保障法》第1128G節(《醫生報酬陽光法》)、《外國腐敗行為法》(《美國法典》第15編第78dd-1及以下各節)、《醫療保險計劃》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助計劃》(《社會保障法》第十九章)、根據這些法律頒佈的條例，醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃的要求、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應表(38 U.S.C.§8126)、州藥物援助計劃和此類法律下的法規以及美國FDA良好臨牀實踐(GCP)的要求(21 C.F.R.第50部分，54、56、58和312)、良好實驗室規範(GLP)(21 C.F.R.第58部分)和
良好製造規範(GMP)(21 C.F.R.第210-211和820部分)。
“持有人”是指投資者及其各自的有效受讓人，他們是可登記證券的持有者和本協議的締約方。
“直系家庭成員”是指本辦法所稱自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子，包括收養關係。
“投資者”係指本協議附表1所列的人員和根據第6.1節受讓此類當事人的權利的每一人(繼承人和受讓人；第三方受益人)此後根據第6.14節成為本協議簽署人的每一人(其他投資者)和其中任何一人，視情況而定；但就本協議而言，如果任何此等人士及其指定的關聯公司不再實益擁有至少[***]有權在公司股東大會上表決的已發行和已發行股權證券的總投票權；但條件是[***].
“法律”指任何國際、超國家、國家、聯邦、州或地方法律、憲法、條約、公約、成文法、條例、法典、規則、規章、普通法或任何政府當局制定、通過、頒佈或適用的其他類似要求。
“上市事件”是指(A)本公司根據證券法或其在外國的等價物提交的有效註冊聲明，首次承銷公開發行其股票或本公司的任何其他股權證券，(B)任何交易(包括“直接上市”或“反向合併IPO”交易)，根據該交易，本公司或任何繼承實體首次成為
受《交易法》第13或15(D)條或任何外國等價物的定期報告要求，或(C)通過或合併、重組或其他業務合併涉及本公司與或併入在國內或外國證券交易所上市的特殊目的收購公司，該公司不從事任何重大業務或維持除現金以外的任何重大資產。
“新證券”係指股權證券，不論其是否已獲授權。
“命令”係指任何政府當局的任何判決、命令、強制令、裁定、令狀或法令。
“個人”是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、商號、協會或其他實體或組織(不論是否為法人實體)，包括任何政府當局。
“首選董事”是指任何系列A-1首選董事或系列A-2首選董事。
“優先股”是指A-1系列優先股和A-2系列優先股。
“合格上市事件”是指(A)公司根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明
首次承銷公開發行股本，或(B)任何交易(包括“直接上市”或“反向合併IPO”交易)，根據該交易，公司或任何後續實體首次須遵守1934年證券交易法(修訂後)第13或15(D)節的定期報告要求，或任何外國等價物，或(C)收購本公司，或合併、合併、重組或其他業務組合
涉及本公司與在國內或外國證券交易所公開上市的特殊目的收購公司，且在(A)-(C)條的每一種情況下，不進行任何現金以外的任何重大業務或保持任何有形資產，從而導致[***].
“可登記證券”是指(A)投資者持有的普通股，包括在轉換、交換或行使公司任何其他證券後(Br)投資者購買的已發行或可(直接或間接)發行的普通股；以及(B)作為(或可作為)股息或其他分派發行的普通股(或可作為(A)款所述證券的股息或其他分配)發行的普通股；在所有情況下，不包括任何人在交易中轉讓的任何可登記證券，而本協議項下的適用權利未根據第6.1條(繼承人和受讓人；第三方受益人)轉讓，並且就第二條(登記權)而言，不包括根據第2.13條(終止登記權)登記權利已終止的任何證券。
[***]
“親屬”，就任何個人而言，集體是指該個人的配偶、父母、兄弟姐妹和後代及其各自的子女(無論是血緣關係還是收養關係，包括繼子女)和這些人的配偶。
“董事必備優先股投票”指的是當時就任的A-2系列優先股董事的多數票。
“受限市場”是指根據全球貿易控制法適用的克里米亞半島、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
“受限制方”指下列任何“受限制方名單”上的任何個人或實體：由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民名單和部門制裁身份名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；受限制措施的實體和受歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；美國衞生與公眾服務部-監察長辦公室公佈的被排除的個人/實體名單；根據FD&C法案建立的任何被禁止或被禁止的各方名單；暫停或被禁止與美國政府簽約的個人和實體名單；以及由對本公司進行的活動具有管轄權的國家/地區的政府當局保存的類似的受限制方名單。
“受限證券”是指必須帶有本協議第2.12(B)節(轉讓限制)所述説明的公司證券。
“銷售交易”是指[***].
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。
“美國證券交易委員會第145條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條。
“證券法”是指1933年的證券法。
“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股份轉讓税，以及任何持有人的律師費和律師費。
“A-1優先股董事”是指A-1系列優先股記錄持有人根據公司註冊證書有權選擇的任何公司董事，僅限於
並作為一個單獨的類別。
“A-1系列優先股”是指公司A-1系列優先股的股份，每股票面價值0.01美元。
“A-2系列優先股董事”是指A-2系列優先股記錄持有人根據公司註冊證書有權選擇的任何公司董事，僅限於
並作為一個單獨類別。
“A-2系列優先股”是指公司A-2系列優先股的股份，每股票面價值0.01美元。
“股份”是指普通股和優先股。
“僵持期間”是指[***].
“附屬公司”就任何人士而言，指任何其他人士，而該第一人士(A)直接或間接擁有權力，直接或間接指示或引導該人士的管理層及政策，不論是透過有投票權證券的實益擁有權、合約或其他方式，或(B)實益擁有有權在該人士的股東大會上表決的已發行及未償還股本證券合計投票權的至少50%(50%)。
“交易單據”具有《股票購買協議》中賦予該術語的含義。
任何人的“轉讓”是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置或轉讓(通過法律的實施或其他方式)。
第二條
登記權
第2.1節表格S-3要求登記。
(A)自上市活動開始及上市後，如在本公司有資格使用S-3表格登記聲明的任何時間，本公司收到任何
持有人(“發起持有人”)的請求，要求本公司就該發起持有人的未償還可登記證券提交S-3表格登記聲明，而該等證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為[***]，則公司應：(I)在[***]在發出上述要求的日期後，向除提出要求的持有人以外的所有持有人發出有關該項要求的通知(“催繳通知書”)；及(Ii)在切實可行範圍內儘快並在任何情況下在[***]在發起持有人提出請求的日期後，根據證券法提交S-3表格登記聲明，涵蓋發起持有人和任何其他持有人要求列入此類登記的所有可登記證券，具體內容由每個該等持有人在下列時間內向公司發出的通知中指明[***]在發出繳款通知書之日，且在每種情況下，均受第2.1(B)節(表格S-3繳費登記)和第2.3節(承保要求)的限制。
(B)儘管有上述義務，但如果本公司向發起持有人提交一份由本公司任何授權
高級管理人員簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，只要該註冊聲明被要求保持有效，該註冊聲明將會或將合理地預期對本公司及其股東造成重大損害
，因為該行動將(I)對涉及
公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求公司提前披露公司有真正商業目的要保密的重要信息；或(Iii)使公司無法遵守《證券法》或《交易所法》的要求，則公司有權推遲就此類提交採取行動或暫停使用此類登記聲明(“暫停期”)；但公司不得被允許行使暫停期超過總時間[***]連續歷日或以上[***]任意日曆天數合計[***]此外，除除外登記外，本公司不得在任何該等停牌期間為其本身或任何其他股東的帳户登記任何證券。各持有人同意，於接獲本公司有關暫停期間發生的通知後，該持有人應停止發售、出售或分派該持有人所擁有的應登記證券，直至本公司通知該持有人暫停期間已結束為止。
(C)本公司無義務根據第2.1(A)節(表格S-3要求登記)進行登記，或採取任何行動進行登記：(I)在[***]在本公司對提交申請日期的真誠估計之前，並在以下日期結束[***]在公司發起的註冊生效日期之後，如果公司出於善意採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；或(Ii)如果公司已經完成[***]根據第2.1(A)節(表格S-3按需註冊)在[***]緊接上述請求日期之前的一段時間。在美國證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，就本條第2.1(C)款(表格S-3要求登記)而言，登記不應被視為“已完成”，除非發起持有人撤回其登記請求，選擇不支付登記費用，並根據第2.6節(登記費用)喪失其獲得一份要求登記聲明的權利，在這種情況下，就本第2.1(C)節(表格S-3要求登記)而言，這種撤回的登記聲明應被視為“已完成”；如果撤回是在公司根據第2.1(B)節(表格S-3要求登記)推遲採取行動的期間，則發起持有人可以撤回他們的登記請求，並且就本第2.1(C)條(表格S-3要求登記)
而言，此類登記不被視為“已完成”。
第2.2節公司登記.如果公司提議將其任何股份或其他股權證券根據證券法登記(為此，包括公司為股東以外的其他股東進行的登記)，並僅以現金方式公開發行此類證券(除外登記除外)，則公司應在此時迅速向每位持有人發出登記通知，通知應説明擬納入要約的證券的金額和類型。建議的分發方式和主承銷商的名稱(如有且當時已知的話)。應每個持有者的要求[***]在本公司發出該通知後，本公司應在符合第2.3節(承銷要求)的規定的情況下，安排將每位該等持有人要求包括在註冊內的所有可註冊證券註冊。公司有權在登記生效日期前終止或撤回其根據第2.2條(公司登記)發起的登記，無論持有人是否已選擇將可登記證券包括在登記中。該等撤回登記的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第2.6節(登記費用)承擔。
第2.3節承保要求。
(A)如果根據第2.1節(表格S-3要求登記)，發起持有人打算以承銷的方式分銷其要求所涵蓋的應登記證券，應將此作為其根據第2.1節(表格S-3要求登記)提出的要求的一部分通知本公司，公司應將此類信息包括在要求通知中。承銷商將由本公司選擇，並應為發起持有人合理接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券包括在此類登記中的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其證券的持有人應(連同第2.4(E)節(本公司的義務)所規定的本公司)以慣常形式與選定承銷商簽訂承銷協議；[***]。儘管第2.3節(承銷要求)有任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人
市場因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應告知所有根據本條款本應承銷的可登記證券持有人，承銷中可包括的可登記證券數量應在該等可登記證券持有人(包括髮起持有人)之間分配。按每個持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但除非所有其他證券(由非持有人持有)首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的可登記證券的數量不得減少
。為方便按照上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目
舍入至最接近的一百(100)股。
(B)就任何涉及根據第2.2節(公司註冊)承銷股票或其他股權證券的發行而言，本公司不應被要求將任何持有人的可註冊證券納入承銷，除非持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，且承銷商僅按其全權酌情決定的數量接受承銷條款，否則不會危及本公司發行的成功。如果股東要求將包括可登記證券在內的證券總數
計入此類發行，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和本公司憑其全權酌情決定不會影響發售成功的此類證券的數量。如果承銷商確定不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可登記證券應按每個出售持有人所擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少
發售中包括的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的可登記證券的數量應減少如下[***]在該等發售所包括的證券總數
中，除非該等發售是一項合資格上市活動，在此情況下，如本公司(及(如適用)承銷商)作出上述釐定，且其他人士持有的本公司其他證券均不包括在該項發售內，則出售持有人可進一步被剔除。就本第2.3(B)節(承銷要求)中有關分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬成員，以及為任何上述人士的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售持有人”。與該等“出售持有人”有關的任何按比例減持，應以本句所界定的“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎。
(C)就第2.1節(表格S-3要求登記)而言，如果由於行使第2.3(A)節(承保要求)中承銷商的削減規定，登記不應被視為“已完成”。[***]在持有人要求納入此類註冊聲明的可註冊證券總數中，
實際包括在內。
第2.4節公司的義務。當根據本第二條(登記權)要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能範圍內儘快：
(A)編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並作出商業上合理的努力以使該登記聲明生效，並應任何持有人的請求，將該登記聲明的有效期維持至[***]或，如果較早，則直至登記聲明中設想的分發完成為止；但條件是：(I)
[***]有效期應延長一段時間，相當於持有者應股票或其他股權證券承銷商(視情況而定)的請求停止出售此類登記中所包括的任何證券的期間，以及
(Ii)如果是以表格S-3進行的任何可登記證券的登記，則在遵守適用的美國證券交易委員會規則的情況下，該等證券擬連續或延遲發售，例如[***]有效期最多可延長至[***]，如有必要，使註冊聲明保持有效，直至所有此類可註冊證券全部售出；
(B)編制並向美國證券交易委員會提交對該等註冊説明書以及與該等註冊説明書相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，
以遵守證券法，以便能夠處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券，併為出售持有人及其律師提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交該等修訂和補遺之前對其進行審查和評論；
(C)向出售持有人提供證券法規定數目的招股章程副本，包括初步招股章程，以及該等持有人
合理要求的其他文件，以促進其應註冊證券的處置，並在向美國證券交易委員會提交招股章程之前，給予該等持有人及其律師合理的機會審閲及評論該招股章程；
(D)盡其商業上合理的努力，根據銷售持有人合理要求的其他司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但本公司不應被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且《證券法》可能要求的除外；
(E)如屬任何包銷的公開發售，則以慣常及慣常的形式與該發行的承銷商訂立及履行包銷協議下的義務。
(F)作出商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等須註冊證券在全國性證券交易所或交易系統及本公司所發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所及交易系統(如有)上市；
(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不遲於登記生效日期；
(H)在根據《證券法》規定須交付招股章程或自由寫作招股章程的任何時間，通知該等須登記證券的每名出售持有人任何事件的發生，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程，包括一項關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其中規定須述明的任何重要事實或作出該等陳述所需的
陳述，而該等陳述並無誤導性(為免生疑問，將開始暫停期)，並應任何該等持有人的要求，本公司將在合理可行的範圍內儘快向所有該等持有人提交及提交該招股章程或自由寫作招股章程的補充或修訂，以便在其後交付予該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書
不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導；
(I)迅速將公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主管承銷商、任何該等承銷商聘請的或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人查閲，並促使公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師在每個情況下提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的所有信息。如有必要或適宜核實此類登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；
(J)應根據本條款第二條要求登記可登記證券的任何出售持有人的請求，在商業上合理的努力下，(I)(I)代表公司進行登記的大律師的意見，日期為該日期，其形式和實質與在已承銷的公開發售中通常給予承銷商的意見相同，致予承銷商；(Ii)代表公司的法律大律師就該項登記的目的，於該日期發出的“負面保證函件”，其形式和實質與承銷公開發行中通常給予承銷商的形式和實質相同，以及(Iii)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發行中的承銷商、以承銷商為收件人的方式和實質中註明日期的信件；
(K)對於包銷發行，公司應促使其高級管理人員作出商業上合理的努力，以支持該發行所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參加“路演”或其他類似的營銷活動)；
(L)與銷售持有人、參與處置可註冊證券的每一家承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理要求向FINRA提交的任何文件，包括使用商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交文件後，獲得FINRA對登記聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准；
(M)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已被宣佈生效或構成該註冊説明書一部分的任何招股章程的補充已提交的時間。
(N)在該登記聲明生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修改或補充該登記聲明或招股説明書的任何要求通知各售股持有人。
此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。
第2.5節裝飾性信息。本公司須根據本細則第二條(登記權)就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動，而該持有人須向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券及為對該持有人的須登記證券進行登記所合理需要的擬採用的證券處置方法的資料，作為本公司履行義務的先決條件。
第2.6節登記費用。根據第二條(註冊權)與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印費和會計費；公司律師的費用和費用；[***]，應由公司承擔和支付；但公司無需支付根據第2.1節(表格S-3要求註冊)啟動的任何註冊程序的任何費用，如果註冊請求隨後應大多數可註冊證券持有人的請求被撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)，除非大多數可登記證券的持有人同意根據第2.1(A)節(表格S-3要求登記)放棄其一次登記的權利；此外，如果在撤回時，(I)持有人已從持有人在提出申請時所知的情況中獲悉公司狀況、業務或前景的重大不利變化，並且在獲悉該重大不利變化後已合理迅速地撤回申請，或(Ii)如果持有人已撤回與公司根據第2.1(B)條(表格S-3要求登記)延遲登記有關的申請，則持有人不應被要求支付任何此類費用，並且不應根據第2.1(A)節(表格S-3要求登記)放棄其一次登記的權利。與根據本條例第二條(登記權)登記的可登記證券有關的所有銷售費用[***]應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。
第2.7節延遲註冊。任何持有人均無權因在解釋或實施本條款二(註冊權)方面可能產生的任何爭議而獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊。
第2.8節賠償。如果第2條(註冊權)項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：
(A)在適用法律或法令允許的範圍內，公司將賠償每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問和會計師；以及每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)，並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的上述持有人或承銷商的每個人(如有)，使其免受任何損害，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。但第2.8(A)條(賠償)
中所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或法律程序而支付的金額，如果和解未經公司同意而達成，則公司不得無理拒絕同意，也不對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商、控制人或其代表提供的書面資料而作出的作為或不作為而引起或基於的任何損害承擔責任。或前述其他人
明確用於與此類註冊相關的用途。
(B)在適用法律或法令允許的範圍內，每一名出售股票的持有人將分別而不是共同地向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員、《證券法》所指的控制本公司的每一人(如有)、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(如《證券法》所界定的)、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人賠償並使其免受任何損害，在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與此類登記有關的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等行為或不作為的損害；每個此類出售持有人將
向公司和前述每個人支付因調查或辯護任何可能導致損害的索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但
第2.8(B)條(賠償)中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)條(賠償)和第2.8(D)條(賠償)以賠償或分擔的方式支付的總金額不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人欺詐或故意不當行為的情況除外。
(C)根據本第2.8條(賠償)規定，受賠方在收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.8條(賠償)向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即將開始的通知通知給賠償方。賠償方有權參與該訴訟，並有權在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但如因受補償方與該律師所代表的任何其他一方在訴訟中實際或潛在的利益不同而不適合由受補償方代表，則受補償方(連同可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8條(賠償)對被補償方承擔的任何責任，條件是該未能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不解除其對除第2.8節(賠償)以外的任何受賠償方所負的任何責任。
(D)就《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列情況下：(I)任何根據本條例有權獲得賠償的任何一方根據第2.8節(賠償)提出賠償要求，但經司法裁定(通過具有司法管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴期限屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管第2.8節(賠償)
規定了在這種情況下的賠償，或者(Ii)本第2.8節(賠償)為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，但在每一種情況下，此類當事人將承擔合計損失、索賠、損害賠償、責任、或他們可能承擔的費用(在他人出資後)，按適當的比例反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對
過錯，並反映任何其他相關的公平
考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的重大事實的遺漏是否涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；, 在任何此類情況下，(X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類可登記證券的公開發行價(扣除該持有人支付的任何銷售費用)，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據本第2.8(D)條(賠償)承擔的責任，與該持有人根據第2.8(B)條(賠償)支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何銷售費用)，但該持有人故意的不當行為或欺詐行為除外。
(E)儘管有前述規定，但就承銷公開發行而訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定如與前述規定有所牴觸，則以承銷協議中的規定為準。
(F)除非與包銷公開發售有關而訂立的包銷協議另有取代，否則本公司及持有人在第2.8條(彌償)項下的責任在根據本細則第二條(註冊權)進行登記的任何註冊證券發售完成後仍繼續有效，而在其他方面則在本協議終止後繼續有效。
第2.9節根據《交易法》報告。為了讓持有人享有美國證券交易委員會規則第144條和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人無需登記或依據表格S-3的登記向公眾出售公司的證券，公司應採取商業上合理的
努力：
(A)在上市事件完成之日
之後的任何時間，只要本公司繼續遵守交易所法案第13或15(D)條下的定期報告要求，提供和保持充分的最新公開信息，這些信息在美國證券交易委員會規則第144條中得到理解和定義；
(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求的任何時間)；以及
(C)只要任何持有人擁有任何須登記的證券，則應要求(I)在準確的範圍內，立即向該持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會第144條(在適用的上市事件後90天后的任何時間)、證券法及交易法(在本公司受該等報告要求規限後的任何時間)的申報規定，或其
符合根據S-3表格轉售其證券的登記資格(在本公司符合資格後的任何時間)及(Ii)為使持有美國證券交易委員會任何規則或法規的任何持有人無須登記而出售任何該等證券而可能合理要求的其他資料
(在本公司根據交易所法令須遵守申報規定的任何時間)或根據S-3表格(在本公司如此有資格使用
該表格後的任何時間)。
第2.10節對後續登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經持有人事先書面同意，公司不得，與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議：(A)將向該持有人提供在任何
登記中納入證券的權利，但(I)在所有持有人均有機會將其希望包括在登記及發售中的所有應登記證券納入登記及發售後，或(Ii)在所有持有人均有機會將其納入登記及要約後，按比例將證券納入任何
登記，或(B)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。
第2.11節“市場對峙”協議。各持有人同意，在未經本公司及(如適用)主承銷商事先書面同意的情況下，不會在僵持期間：(A)借出；要約；質押；賣出；賣出合約；賣出任何期權或購買合約；購買任何期權或賣出合約；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置(直接或間接)可轉換為或可行使或可交換為股份的任何股份或任何證券，或(B)
訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文(A)或(B)項所述的任何該等交易將以交付股份或其他證券、現金或其他方式結算。本第2.11節(“市場對峙”協議)的前述規定不適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商或將任何股份轉讓給持有人的任何指定關聯公司；但該指定關聯公司應同意就未來的轉讓遵守本第2.11節(“市場對峙”協議)的規定；此外，本第2.11節(“市場對峙”協議)應適用於每個持有人和受讓人
只有當公司所有高級管理人員和董事和股東至少有一個[***]於緊接(X)就合格境外上市事件訂立承銷、業務合併或類似協議及(Y)就非合格上市事件訂立承銷協議之前，已發行及已發行普通股(於所有已發行優先股轉換為普通股生效後)的所有權
須受相同限制，而本公司亦須從所有其他投資者取得實質相同的協議。公司或承銷商對任何或全部此類協議的任何酌情豁免或終止，應根據受此類協議約束的股份數量，按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。
承銷商(如果有)根據證券法，與此類合格上市事件或公司股權證券的其他承銷公開發行相關的承銷商是本第2.11條(“市場對峙”協議)的第三方受益人，並應有權、有權、並有權執行本協議的規定，就像他們是本協議的一方一樣。各持有人進一步同意執行本公司或承銷商就該等註冊或其他交易而可能合理地要求並符合本第2.11節(“市場對峙”協議)或為使其進一步生效而
所需的協議。為了執行上述公約, 本公司可就可登記證券(以及受上述限制的其他人士的股權證券)實施停止轉讓指示，直至該限制期限結束為止。
第2.12節轉讓的限制。
(A)優先股和可登記證券不得轉讓，公司不應承認並應就任何此類轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。各持有人如進行轉讓，將促使優先股及可登記證券的任何建議受讓人同意在符合本協議規定的規定及條件下認購及持有該等證券。
(B)在任何拆分、分紅、資本重組、合併或類似事件發生時，代表優先股、可登記證券以及就該等優先股或可登記證券發行的任何其他證券的每份證書或票據，應(除非第2.12(C)節的規定(轉讓限制
)另有許可)應加蓋印章或以其他方式基本上以下列形式加蓋圖例：
本證書所代表的證券最初於20_
本證書所代表的證券不得轉讓，除非符合公司章程、公司和公司某些股東之間的某種投資者權利協議，以及公司和公司某些股東之間的某種優先購買權和共同銷售協議的規定。這些證券的任何受讓人均受其
條款約束。
持有人同意本公司在其記錄中註明，並向受限制證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施第2.12節(轉讓限制)中規定的轉讓限制。
(C)作為受限證券持有人的每個持有人，通過接受其所有權，同意在所有方面遵守本第二條(登記權)的規定。在轉讓任何受限制證券之前，除非已根據證券法就擬進行的交易作出有效的登記聲明，否則持有人
應向本公司發出通知，表明其有意進行轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由持有人支付費用：(I)法律顧問的書面意見，該書面意見應致公司，其法律意見應合理地令公司滿意，大意是，擬議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”函件，表明建議轉讓未經登記的受限制證券不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議就此採取行動；或(Iii)本公司法律顧問合理信納的任何其他證據，證明建議轉讓受限制證券無需根據證券法註冊即可進行，據此，該等受限制證券的持有人應有權根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。在符合美國證券交易委員會第144條的任何交易中，公司將不需要該法律意見或
(X)不採取行動的信函；或(Y)在任何交易中，如果該持有人免費將受限證券分銷給該持有人的指定關聯公司；, 在第(Y)款的情況下，
每個受讓人書面同意遵守本第2.12節(轉讓限制)的條款。證明如上所述轉讓的受限制證券的每份證書或文書
應附有第2.12(B)節(轉讓限制)所載的適當限制性圖例，但如有關持有人和本公司的律師認為並不需要該圖例即可證明遵守證券法的任何規定，則除非該項轉讓是根據美國證券交易委員會規則第144條進行的，否則有關證書應附有第2.12(B)節(轉讓限制)所載的適當限制性圖例。
(D)儘管有上文第2.12(A)節(轉讓限制)和第2.12(C)節(轉讓限制)的規定，對於以下情況，不需要這樣的註冊聲明或律師意見或“不採取行動”信函：(A)持有人向其任何關聯公司轉讓；(B)合夥、有限責任公司或公司向合夥人、有限合夥人轉讓；股東的已退休合夥人、成員、已退休成員或股東；(C)轉予慈善事業；。(D)將任何合夥人以饋贈、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓予其配偶或該合夥人或其配偶的兄弟姊妹、直系後裔或祖先；。或(E)持有人根據優先認購權及聯售協議行使其聯售權利的轉讓，由本公司與本公司投資者及本條例所載經修訂日期為偶數日期的
普通股持有人之間轉讓，前提是在(A)、(B)、(C)或(D)項下的每項轉讓中，準受讓人在所有該等情況下以書面同意受本條款的規限，猶如其為本協議的原始持有人一樣。
(E)根據第2.12(E)節促使本公司註冊可註冊證券的權利(轉讓限制)可由持有人轉讓給可註冊證券的受讓人或受讓人(只要該等股份仍然是可註冊證券)，且(A)是公司、合夥企業或有限責任公司的持有人的附屬公司、母公司、普通合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員或退休成員，(B)是持有人的家庭成員或為個人持有人的利益而信託，(C)至少取得[***](D)是該持有人的關聯公司；但條件是：(1)轉讓人應在[***]轉讓後，應向本公司提供書面通知，説明該受讓人或受讓人的名稱和地址以及轉讓該等登記權所涉及的證券
；(Ii)該受讓人應同意遵守本協議規定的所有限制。
第2.13節登記權利的終止。任何持有人根據第2.1節(表格S-3要求註冊)或第2.2節(公司註冊)請求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：
(A)完成公司控制權的變更或公司的清盤、清盤或其他解散；
(B)有第144條或《證券法》規定的另一類似豁免時間，可在三個月期間內無限制地出售所有此類持有人的股份，而無需登記。
(c) [***]
第三條
信息權。
第3.1節財務報表的交付。公司應向每個投資者交付：
(a) within [***]在公司自截至2023年3月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後：(1)截至該年度末的資產負債表；(2)該年度的損益表和現金流量表；(3)截至該年度末的股東權益表，所有此類財務報表將(X)按照適用的會計準則(該術語在許可協議中定義)和(Y)從本公司或其任何關聯公司首次實現許可產品的商業銷售(如許可協議中的定義)開始進行審計，審計將由公司選擇的
獨立註冊會計師事務所進行；
(b) within [***]於本公司自截至2023年6月30日的財政季度起計的每個財政年度的前三個季度結束後，該財政季度及截至該財政季度結束時的未經審核損益表及資產負債表將分別根據適用的會計準則(該術語在許可證
協議中定義)編制(但該等財務報表(I)可能須進行所得税或正常的年終審計調整；及(Ii)不得包含根據適用的會計準則可能需要的所有附註)。[***]
(c) [***]
如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據第(Br)(A)至(B)條提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合財務報表。
儘管第3.1節(財務報表的交付)中有任何其他規定與之相反，並符合適用的法律和秩序，但公司
可以在公司善意估計提交登記報表的日期
前三十(30)天開始的期間內停止提供本第3.1節(財務報表的交付)中所列的信息，前提是公司合理地得出結論，為了遵守適用於該登記報表和相關要約的美國證券交易委員會規則，公司必須停止提供該信息；但公司在第3.1節(財務報表的交付)下的契諾應在公司不再積極利用其商業上合理的努力使該登記聲明生效時恢復。
第3.2節訪問。除涉及
公司或任何其他投資者或其各自關聯公司的任何糾紛外，本公司應並應促使其各附屬公司向各投資者提供合理途徑(以監督其在本公司的投資)，以獲取本公司及其各附屬公司的財產、賬簿及記錄，並讓高級職員討論本公司及該等附屬公司的事務、財務及賬目。根據本第3.2節的所有訪問(訪問)應(I)在公司或其子公司(如適用)正常營業時間內向公司發出合理的書面通知，(Ii)以不會不合理地幹擾公司及其子公司的正常運營(視情況而定)的方式進行，以及(Iii)由投資者承擔全部費用和費用；但是，如果(A)公司善意地確定提供對任何此類信息的訪問可能導致重大競爭劣勢，或者(B)提供對任何此類信息的訪問將被合理地預期為(X)違反任何適用的法律或命令，則公司不應根據本第3.2節(訪問)
有義務提供對任何信息、賬簿、帳目、記錄或其他材料的訪問，(Y)危害律師與委託人之間的特權或造成律師工作產品保護或其他特權或保護的喪失，(Z)違反對第三方的保密義務(前提是, 公司應盡合理努力提供另一種方式來最大限度地提供對此類信息的訪問，而這種方式不會
合理地預期會導致重大競爭劣勢或失去此類法律特權或保護，或違反任何此類保密義務或違反任何適用的法律或秩序)。
第3.3節信息權的終止。第3.1節(財務報表的交付)及第3.2節(獲取)所載的契諾將終止，且於(I)緊接合資格上市事項完成前、(Ii)本公司控制權變更完成或(Iii)本公司清盤、清盤或以其他方式解散前終止，且不再具有進一步效力或作用：(I)緊接合資格上市事項完成前，(Ii)本公司完成控制權變更或(Iii)本公司清盤、清盤或以其他方式解散。
第3.4節保密。各投資者同意，該投資者將
保密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督或作出關於其在本公司的投資的決定以外)使用根據本協議條款從本公司或其子公司或代表本公司或其子公司獲得的任何信息，除非該等信息：(A)已知或可用，或變得為公眾所知或可用(但由於該投資者違反本協議第3.4條(保密)條款的情況除外)，(B)由該投資者在沒有使用本公司信息的情況下獨立開發或構思，或(C)由第三方向該投資者作出或披露，而不違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務；但條件是，投資者可以：(I)向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在公司的投資有關的服務所必需或有用的範圍內；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露，前提是該潛在購買者同意受本第3.4節(保密)條款的約束；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資子公司提供信息，但條件是：
該投資者告知該人該等信息是保密的，並促使該人對該信息保密，或(Iv)如果該投資者或向其披露信息的任何人收到
請求或法律要求, 根據傳票或其他命令的條款披露全部或任何部分信息，但投資者應(A)迅速將圍繞該請求或要求的存在、條款和情況通知本公司，以便本公司可以尋求適當的保護令、其他合理保證將給予此類信息保密處理或其他補救措施，費用由本公司承擔，(B)與本公司合作，爭取獲得此類命令，保證或其他補救措施，或採取步驟抵制或縮小此類請求或要求的範圍，以及(C)不反對為獲得此類保護令、保證或其他補救措施而採取的任何行動。如果未獲得保護令、其他合理保證或其他補救措施，並受該投資者遵守上一句話的約束，該投資者(1)僅可根據該投資者的律師的建議，在法律要求的範圍內披露該等信息，(2)將盡合理的最大努力，由該投資者承擔全部費用和費用，以獲得對該等信息將給予保密處理的保證，(3)將就將披露的信息向本公司發出
預先通知，或建議的披露本身(如適用，儘可能提前及(4)在任何需要公開披露的情況下)將給予本公司合理的
機會在該等披露公佈前就其作出評論。每一投資者同意，其將對根據前述條款第(I)、(Ii)和(Iii)條向其披露機密信息的任何人違反本第3.4節(保密)承擔責任。本第3.4節(保密)項下的義務在本協議終止後繼續有效。
第四條
未來發行股票的權利
第4.1節第一要約權。在符合第4.1節(第一要約權)的條款和條件以及適用的法律和命令的情況下，如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向每位投資者發售該等新證券。投資者有權按其認為適當的比例在(I)其本身及(Ii)其聯營公司之間分配在此授予其的第一要約權；惟各該等聯營公司同意在本公司、投資者及其中所指名的其他各方之間訂立本協議及於本協議生效日期的表決協議，在每項該等協議中均為“投資者”。
(A)本公司須向每名投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。
(B)在以下時間內通知公司[***]發出要約通知後，每名投資者均可不可撤銷地選擇按要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多為該投資者及其指定關聯公司當時實益擁有的股權證券(包括該投資者當時持有的任何其他股權證券轉換或行使(視情況而定)後可直接或間接發行的所有股權)佔公司當時已發行股票總額的比例(假設完全轉換或行使，視情況而定)。在當時已發行的所有其他股權證券中)(就每個投資者而言，為“比例百分比”)；然而，在下列情況下，投資者購買或收購新證券的選擇可被撤銷：(I)要約公告中所載的任何條款發生變化，或(Ii)要約通知中未列明的任何重大條款被要求或包括在該投資者購買或收購該等新證券時。根據第4.1(B)款(第一要約權)進行的任何銷售應在下列較晚的時間內完成[***]根據第4.1(C)節(第一要約權)發出要約通知之日和首次出售新證券的日期；但是，如果根據第4.1(B)節進行的出售在完成出售之前需要獲得任何
政府主管部門的批准，則結束日期應延長至[***]在獲得批准或最終拒絕批准後，但在任何情況下不得晚於[***]在報價通知發出後。
(C)如要約公告所指的所有新證券並未按第4.1(B)節(第一要約權)的規定被選擇購買或收購，本公司可在[***]在第4.1(B)節(第一要約權)規定的期限屆滿後的一段時間內，要約和
以不低於要約通知中規定的價格和不比要約通知中指定的條款對受要約人有利的條件，向任何一位或多位人士出售該等新證券的剩餘未認購部分。如果本公司
未在該期限內簽訂出售新證券的協議，則本協議規定的權利將被視為恢復，除非根據第4.1節(第一要約權)首次向投資者重新要約，否則不得發行該等新證券。
(D)第4.1節中的第一要約權(第一要約權)不適用於以下證券的發行：(I)豁免證券；及(Ii)在合格上市事件中發行的證券或僅為即將舉行的合格上市事件而向新控股公司發行的證券。除上述規定外，本條第4.1節規定的第一要約權(第一要約權)不適用於任何特定投資者在新證券的任何後續發售或出售中，如果(X)在該等發售或出售時，該等投資者既非證券法規則第144A條所界定的“合資格機構買家”，亦非證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，以及(Y)以其他方式發售或出售股份，或僅向合資格機構買家或認可投資者(視乎情況而定)發售或出售股份。
(E)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在不根據第4.1(B)節(第一要約權)事先提供要約通知的情況下完成新證券的發售和出售，以代替遵守本第4.1(E)節(第一要約權)的規定，但前提是公司必須遵守本第4.1(E)條(第一要約權)的條款和條件。如果新證券的發售或出售在未事先向一個或多個投資者發出發售通知的情況下完成，本公司應在[***]自該等新證券的發售及出售完成後，向每名非參與投資者提供有關該項發售的書面通知(包括其具體條款和條件)，並隨即給予每名該等投資者權利，該權利可在一段期間內行使[***]自該通知發出之日起，認購相當於該投資者按比例(根據第4.1(B)節(發行新證券前的第一要約權)計算)於該等發行中發售及出售的股份的數目的新
證券，認購價格及條款及條件與該等證券最初出售時相同。此類銷售的成交應在[***]向投資者發出通知的日期。
第4.2節終止。第4.1節所載之契諾(首次要約權)將終止，且於(I)在緊接合資格上市事項完成前(Ii)本公司控制權變更完成或(Iii)本公司清盤、清盤或以其他方式解散時(以較早者為準)不再具有效力或效力。
第五條
附加契諾
第5.1節保護性規定。
[***]
第5.2節賠償事項。本公司確認，由一(1)名或多名投資者提名擔任董事會職務的一(1)名或多名優先董事可享有由一(1)名或多名投資者及其若干聯屬公司(統稱“投資者彌償人”)提供的某些賠償、墊支開支或保險的權利。本公司特此同意(A)其為優先受償人(即其對任何該等優先股董事的責任為主要，而投資者彌償人就該優先股董事所產生的相同開支或債務而預支開支或提供賠償的任何義務為次要責任)，(B)本公司應被要求
預支因該優先股董事而產生的全部開支，並須承擔所有開支、判決、罰款、任何該等優先股董事或其代表為達成和解而支付的罰款及金額，以法律允許的範圍及本公司公司註冊證書或公司章程(或本公司與該優先股董事之間的任何協議)的規定為限，而不考慮該等優先股董事可能對投資者彌償人擁有的任何權利，並且，(C)不可撤銷地放棄、放棄並免除投資者彌償人就出資向投資者彌償人提出的任何及所有索賠, 代位求償或任何其他形式的追償。本公司進一步同意，投資者彌償人代表任何有關優先董事向本公司尋求彌償的任何申索的墊款或付款，均不影響前述規定，而投資者彌償人在墊付或付款的範圍內，將享有就有關優先董事向本公司追討的所有權利的分擔權或代位權。優先
董事和投資者賠償人是本協議第5.2條(賠償事項)的第三方受益人，有權、有權和授權執行第5.2條(賠償事項)的規定，就像他們是本協議的一方一樣。
第5.3條[***]
第5.4節終止。第5.1節(保護性規定)中規定的公約，[***]，第5.9節(董事局事宜)；及[***]於(I)緊接合資格上市
事項完成前、(Ii)控制權變更完成或(Iii)本公司清盤、清盤或以其他方式解散時，本公司將不再具有進一步效力或效力：(I)於合資格上市事件完成前、(Ii)控制權變更完成或(Iii)本公司清盤、清盤或其他方式解散。
第5.5節合法合規。
(A)遵守法律。本公司應並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括適用的醫療保健法和規範產品研發、營銷、促銷和銷售的公認製藥行業商業實踐，包括關於產品聲明和對“標籤外”促銷的限制、與醫療保健專業人員的互動，以及產品定價和價格報告義務。
(B)《反海外腐敗法》。本公司不應也不允許其任何子公司和附屬公司或其或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人(統稱為“代表”)直接或間接向任何非美國政府官員承諾、授權或支付任何有價值的物品，或以其他方式向其提供任何有價值的物品，在每種情況下，違反美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。如果適用，公司應停止其所有或其各自的活動，並糾正公司、其子公司或關聯公司或其或其各自代表違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何行為。在關閉後的一段合理時間內(但在任何情況下不得超過關閉後的六個月)，公司應並應促使其每一關聯公司制定並維護習慣的行為準則和反腐敗政策，並開始設計適用的內部控制制度(包括但不限於適當的會計制度、採購制度和記賬制度，如有合理需要)提供合理保證，保證公司及其關聯公司將在此類法律要求的範圍內遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。公司將監控其運營和各關聯公司的運營，以確保系統和控制在合理的保證水平下有效，並不時做出必要的改變, 特別是隨着其業務活動的擴大。僅就本第5.5(B)條(《反海外腐敗法》)而言，“附屬公司”一詞對於個人而言，是指該人有權控制的該人的任何全資或部分擁有的子公司。
(C)全球貿易管制合規方案。只要A-2系列優先股的記錄持有人有權根據公司註冊證書
選擇A-2系列優先股，即A-2系列優先股，公司應且應促使其子公司遵守全球貿易管制法律，並僅在適用法律授權的情況下從事涉及受限制方和受限制市場的活動
。
第5.6節D&O保險。公司應盡最大努力獲得並全面維持董事和高級管理人員的保險，金額至少為[***]只要該公司及其
子公司沒有進行人體試驗，至少[***]一旦本公司或其任何附屬公司按董事會合理釐定的其他條款進行人體試驗，並涵蓋對其規模及業務而言屬足夠及慣常的風險，且每間保險公司或協會均有財務穩健及信譽良好的保險公司或協會。
第5.7條[***]
第5.8條[***]
第5.9節董事局事宜。公司應報銷其非僱員
董事因出席董事會會議而產生的所有合理的自付旅費(與公司的差旅政策一致)。
第5.10節繼承人賠償。如本公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，則在必要的情況下，須作出適當的撥備，使本公司的繼承人及受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的有關向董事會成員作出賠償的責任，不論該等責任是否載於本公司的章程、公司註冊證書或其他地方(視情況而定)。
第5.11節開展活動的權利。
第5.12節[***]
第5.13節公示。
(A)在符合輝瑞根據許可協議第15.4.3(C)(Iv)節規定的權利的前提下，任何一方(或其任何關聯公司或代理)未經另一方事先書面同意，不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷披露中使用另一方或其關聯公司的註冊或未註冊商標；但前提是，本公司及其任何聯屬公司或再被許可人可公開聲明，被許可人(定義見許可協議)已收到或根據輝瑞的許可獲得再許可，以開發化合物和產品(每一項均定義在許可協議中)。
(B)雙方承認，一方或多方可能希望單獨或聯合發佈一份或多份關於交易文件、根據交易文件授予的權利以及交易文件的發展情況的新聞稿。然而，各方同意，未經其他各方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是書面、電子、口頭或其他形式，披露交易文件、本協議條款或與交易文件有關的任何信息的存在，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；如果(A)該新聞稿或公告的全部內容此前並非通過該另一方違反交易文件而公開，並且(B)該新聞稿或公告與以前發佈的新聞稿或公告沒有實質性差異，則希望公開披露該等
的一方可在未經另一方事先書面同意的情況下發布該新聞稿或公告。任何一方不得被阻止履行其根據適用法律或任何認可證券交易所的規則可能負有的任何披露義務，只要披露方至少向其他各方提供[***]
在實際可行的範圍內發出事先書面通知，並僅在適用法律或任何認可證券交易所的規則要求的範圍內披露信息。
(C)雙方承認，本協議的任何內容均不限制根據許可協議第16.3節明確允許的披露和發佈。
第5.14節[***]
第六條
其他的。
6.1繼承人和受讓人；第三方受益人。投資者
未經公司事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利，除非持有人根據本協議將其轉讓給可登記證券的受讓人，或本協議條款另有明確允許：(X)
是該持有人的指定關聯公司，或(Y)與該持有人持有的所有可登記證券轉讓給該受讓人有關；但條件是：(I)此類轉讓或轉讓可根據適用的法律和命令進行，(Ii)本公司在轉讓後兩(2)個工作日內收到關於該受讓人的名稱和地址以及該等權利轉讓所涉及的註冊證券的書面通知；及(Iii)該受讓人同意以本公司滿意的形式及實質內容向本公司提交一份書面文件，以受本協議的條款及條件(包括第2.11節(“市場停頓”協議)的條文)約束及規限；並進一步規定，為免生疑問，任何投資者在任何情況下不得在未經本公司事先書面同意的情況下轉讓其於本協議第5.1節(Y)項(保障條款)項下的權利。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和獲準受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。
第6.2節適用法律；爭議解決。
(A)本協議在所有方面均應按照特拉華州的國內法進行管轄和解釋，因為此類法律適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的特拉華州居民之間的協議，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
(B)雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議、爭議或行動。如果雙方不能在下列期限內解決此類爭議、爭議或行為[***]從提出或主張該爭議、爭議或行動的締約方首次以書面確定該爭議、爭議或行動時起，應將該事項提交當事各方的指定代表，通過發送爭議通知(“爭議通知”)予以解決。指定的代表應努力親自或通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備舉行會議，使所有參加會議的人都能聽到並相互發言，如果締約方的指定代表的參與應構成親自出席會議，則在[***]在遞送爭議通知之後。每一方均有權在書面通知另一方後指定代表。只要獲授權的人士獲正式授權訂立前述決議案，而無須在有關締約方內尋求任何額外批准，則可轉授前述職責。
(C)如果當事各方沒有完全解決提交當事各方代表的任何爭端、爭議或行動[***]如果該爭議、爭議或行動提交給他們，而一方當事人希望解決該問題，則該爭議、爭議或行動應最終通過由美國仲裁協會(AAA)根據當時有效的美國仲裁協會(AAA)的《商業仲裁規則》進行的具有約束力的仲裁來解決。
(D)仲裁應由三(3)名中立仲裁員組成的陪審團進行，每名仲裁員均應在製藥行業具有豐富的法律或商業經驗，且任何人不得是任何一方或其各自關聯公司或分被許可人的現任或前任僱員或董事，或現任大股東；[***]仲裁開始後，每一方應選出一(1)人擔任仲裁員，雙方選定的兩(2)名仲裁員應選擇第三(3)名仲裁員。[***]他們的任命。如果雙方選定的仲裁員不能或不能就第三名仲裁員達成一致，則在[***]仲裁開始後，兩(2)方選定的仲裁員應向AAA提出書面請求，要求指定第三(3)名仲裁員。AAA應在以下時間內指定第三(3)名仲裁員[***]收到兩(2)方選定的仲裁員的通知。仲裁地點應設在紐約州紐約，所有程序和通信均應以英語進行。仲裁員作出的裁決應是終局的、具有約束力的、不可上訴的，並可在任何有管轄權的法院對其作出判決。
(E)在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時強制令救濟。
任何一方均有權提出一項及早的處分動議，要求就是否發生重大違約的問題作出裁決，仲裁員將立即對該動議作出裁決。每一方應承擔自己的費用和費用
和律師費，並平均分擔仲裁員費用和仲裁的任何行政費用。
(F)除為確認或執行裁決所必需的範圍或適用法律可能要求的範圍外，未經另一方事先書面同意，當事各方和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，不得在特拉華州適用的訴訟時效禁止啟動基於爭議、爭議或訴訟的法律或衡平法訴訟之日之後啟動仲裁。
第6.3節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施。各方承認並同意，儘管有第6.2條(適用法律；爭議解決)，但在不放棄本協議項下任何其他補救措施的情況下，各方應有權從任何有管轄權的法院獲得強制令、強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。雙方同意不斷言具體強制執行或其他衡平法救濟的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救措施或當事人在法律上有適當的補救措施。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據本第6.3節(具體履行)具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應要求其提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第6.4節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
第6.5節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見
，在解釋或解釋本協議時不作考慮。
第6.6條釋義。除文意另有所指外，(I)
“包括”、“包括”或“包括”應被視為後接“但不限於”；(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；(br}(Iii)“範圍”一詞中的“範圍”應指主體或其他項目的擴展程度，而不是簡單地指“如果”；(4)單數包括複數，反之亦然；。(5)“任何”應指“任何和所有”；。(6)“或”是指“和/或”；。(7)凡提及任何合同、法律或秩序，即指經不時修訂、修改和補充後的合同、法律或秩序(就法律而言，指(X)任何後續規定和(Y)根據法律頒佈的規則和條例)；。(Viii)“本協議的日期”指的是本協議的生效日期；(Ix)任何要求A-2系列優先董事採取行動的規定，應僅在董事會包括A-2系列優先董事的情況下適用；以及(X)所有對“美元”的提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。
第6.7節通知。根據本協議
發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)面交被通知方時生效；(B)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日生效；(C)[***]通過掛號信或掛號信寄出後，要求退回收據，
預付郵資；或(D)[***]在國家認可的隔夜快遞寄存營業日後，運費預付，指定次日送達，並書面核實
收據。所有通信應按附表1規定的投資者各自的地址發送給投資者，並按本合同簽字頁上規定的地址發送給公司，或發送到公司或投資者指定的其他地址[***]事先向對方發出書面通知。
第6.8節修正案和豁免。在符合第
6.8節(修訂和豁免)條款的前提下，本協議的任何條款可被修改、修改或終止，並且只有在公司和當時未清償的至少大多數可登記證券的持有人書面同意的情況下，才可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，
以及追溯或前瞻性地)；但本公司可全權酌情決定：(A)增加任何股份或新證券持有人為“投資者”，並將該等股份及證券包括為可登記證券，以及(B)放棄遵守第2.12(C)節
(轉讓限制)規定的對公司的任何義務(以及公司在被指違反第2.12(C)節(轉讓限制
)的擬議轉讓通知後沒有立即提出書面反對)應被視為放棄)；並進一步規定，任何棄權一方可在沒有任何其他締約方同意的情況下，代表該締約方放棄本協議的任何規定。儘管有上述規定：
(1)未經任何投資者的書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄對任何投資者遵守本協議的任何條款，除非此類修改、終止或豁免以相同方式適用於所有投資者；
[***]
根據本第6.8條(修改和放棄)進行的任何修改、終止或放棄對本協議的所有各方均具有約束力，而不論任何此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
第6.9節可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何
原因而在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革並對其進行解釋，以使其在適用法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。
第6.10節證券彙總。一個人的指定關聯公司
持有或收購的所有可註冊證券應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等指定關聯公司可按其認為適當的任何方式在它們之間分配該等權利。
第6.11節整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)以及《股票購買協議》和其他交易文件構成雙方對本協議標的的完整和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的
有關的任何其他書面或口頭協議明確取消。
第6.12節放棄陪審團審判。每一方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的權利。此豁免的範圍旨在涵蓋可能向
任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方
充分討論，這些條款不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且該方在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
第6.13節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下任何違約或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的
第6.14節增加投資者。儘管本協議有任何相反規定
，但如果公司在本協議日期後發行額外的股票證券，則在公司選擇的情況下，購買該證券的任何買方可通過簽署和交付本協議的附加副本
簽字頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下的所有目的的“投資者”。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下“投資者”的所有義務約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。
第6.15節工作日要求。如果本協議項下的任何一方需要在非營業日的某一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。
[簽名如下]
茲證明雙方已於上述日期簽署了本《投資者權利協議》。
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茲證明雙方已於上述日期簽署了本《投資者權利協議》。
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羅萬特科技有限公司
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茲證明雙方已於上述日期簽署了本《投資者權利協議》。
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輝瑞。
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