本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為Roivant Sciences Ltd.(
“公司”)已確定這些信息(I)不是重要信息，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
許可和協作協議
之前和之間
輝瑞。
and
[***]
截止日期：2022年11月21日
目錄
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頁面
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1.
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定義。
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1
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2.
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許可證授予。
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22
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2.1
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向被許可人授予許可證
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22
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2.2
|
再許可權
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23
|
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2.3
|
選項以[***]
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24
|
|
2.4
|
向輝瑞授予許可證
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25
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2.5
|
保留的權利
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26 |
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2.6
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殘差
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26
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2.7
|
沒有額外的權利
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26
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3.
|
關門了。
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26 |
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3.1
|
結業
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26 |
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3.2
|
結賬和結賬後交付成果
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27 |
|
4.
|
轉讓活動
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27 |
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5.
|
開發；監管；製造
|
27 |
|
5.1
|
一般信息
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27 |
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5.2
|
聯盟管理
|
28 |
|
5.3
|
勤奮
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28 |
|
5.4
|
監管備案文件
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29 |
|
5.5
|
進度報告
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31 |
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5.6
|
核準承建商
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32 |
|
5.7
|
發展計劃
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32 |
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5.8
|
安全報告
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33 |
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5.9
|
正在進行的臨牀試驗
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33 |
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5.10
|
合規性
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35 |
|
6.
|
商業化
|
35 |
|
6.1
|
一般信息
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35 |
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6.2
|
勤奮
|
36 |
|
6.3
|
[***]
|
|
|
6.4
|
領土完整
|
37 |
|
6.5
|
[***]
|
|
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6.6
|
合規性
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39 |
|
7.
|
付款條件
|
39 |
|
7.1
|
庫存
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39 |
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7.2
|
專利權使用費支付
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39 |
|
7.3
|
專利權使用費扣除
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40 |
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7.4
|
混合版税
|
42 |
|
7.5
|
[***]
|
|
|
7.6
|
其他付款
|
43
|
|
7.7
|
逾期付款
|
44 |
|
7.8
|
貨幣
|
44 |
|
7.9
|
付款方式
|
44 |
|
7.10
|
税費
|
44 |
|
8.
|
記錄；審核權
|
46 |
|
8.1
|
相關記錄
|
46 |
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8.2
|
審核請求
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47 |
|
8.3
|
審計費用和費用
|
47 |
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8.4
|
補足差額
|
47 |
|
9.
|
知識產權
|
47 |
|
9.1
|
預先存在的IP
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47 |
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9.2
|
知識產權的所有權。
|
48 |
|
9.3
|
專利訴訟
|
48 |
|
9.4
|
商標
|
52 |
|
9.5
|
[***]
|
|
|
10.
|
侵佔；挪用
|
54
|
|
10.1
|
通知
|
54
|
|
10.2
|
侵權行為
|
54
|
|
11.
|
機密性[***]
|
57
|
|
11.1
|
義務
|
57 |
|
11.2
|
例外情況
|
58 |
|
11.3
|
持續的保密義務
|
59 |
|
11.4
|
[***]
|
|
|
12.
|
申述、保證及契諾
|
60
|
|
12.1
|
各方的陳述、保證和契諾
|
60 |
|
12.2
|
輝瑞的陳述、保證和契約
|
61
|
|
12.3
|
持牌人所作的陳述、保證及契諾
|
62 |
|
12.4
|
與反腐敗法和醫療保健法有關的陳述、保證和契約
|
62 |
|
12.5
|
與全球貿易控制法有關的陳述、保證和契約
|
63
|
|
12.6
|
不需要採取違反法律的行動
|
63
|
|
12.7
|
無其他保修
|
63
|
|
12.8
|
免責
|
64 |
|
12.9
|
其他政府批准
|
64 |
|
13.
|
賠償
|
64
|
|
13.1
|
由持牌人作出彌償
|
64 |
|
13.2
|
輝瑞的賠償
|
65 |
|
13.3
|
第三方索賠的賠償程序
|
65
|
|
13.4
|
直接索賠的賠償程序
|
66 |
|
14.
|
法律責任的限制
|
66 |
|
14.1
|
損害賠償豁免
|
66 |
|
14.2
|
[***]
|
|
|
14.3
|
[***]
|
|
|
14.4
|
生死存亡
|
67
|
|
14.5
|
排他性補救
|
67 |
|
14.6
|
保險追償
|
67
|
|
14.7
|
不得抵銷
|
68 |
|
15.
|
期滿；終止
|
68 |
|
15.1
|
術語
|
68 |
|
15.2
|
因故終止合同
|
68 |
|
15.3
|
[***]
|
|
|
15.4
|
[***]
|
|
|
15.5
|
終止的效果
|
69 |
|
15.6
|
生死存亡
|
78 |
|
15.7
|
365(N)項權利
|
79 |
|
16.
|
宣傳；出版物
|
79 |
|
16.1
|
名稱的使用
|
79 |
|
16.2
|
新聞公報
|
79
|
|
16.3
|
出版物
|
80 |
|
17.
|
保險
|
80 |
|
17.1
|
持牌人保險規定
|
80 |
|
17.2
|
許可證持有人政策通知
|
80 |
|
17.3
|
輝瑞保險要求
|
81 |
|
17.4
|
輝瑞政策通知
|
81
|
|
18.
|
一般條文
|
81 |
|
18.1
|
賦值
|
81 |
|
18.2
|
可分割性
|
82 |
|
18.3
|
管理法；爭議解決
|
82 |
|
18.4
|
公平救濟
|
84 |
|
18.5
|
不可抗力
|
85 |
|
18.6
|
豁免及修訂
|
85 |
|
18.7
|
當事人之間的關係
|
85 |
|
18.8
|
繼承人和受讓人
|
85 |
|
18.9
|
通告
|
85 |
|
18.10
|
進一步保證
|
86
|
|
18.11
|
無第三方受益人權利
|
86 |
|
18.12
|
完整協議；保密協議
|
86
|
|
18.13
|
同行
|
86
|
|
18.14
|
累積補救措施
|
87
|
|
18.15
|
關聯公司的業績
|
87
|
|
18.16
|
對建造規則的放棄
|
87
|
許可和協作協議
本許可和協作協議(以下簡稱《協議》)的日期為ST
2022年11月1日(“生效日期”)，由輝瑞擔任，該公司是根據特拉華州法律成立並存在的一家公司，辦事處設在[***] (“Pfizer”),
[***]根據特拉華州法律成立並存在的公司，其辦事處設在[***](“被許可人”)，僅就第11.4節而言，Roivant Sciences Ltd.是根據百慕大法律組織和存在的公司，其辦事處位於[***](“Roivant”)。被許可方和輝瑞(以及，僅根據第11.4條，Roivant)可不時單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，輝瑞控制許可技術(下文定義)；以及
鑑於，被許可方希望根據此處規定的條款和條件在許可技術下獲得某些許可，輝瑞也希望授予這些許可。
因此，考慮到本協議所述的相互協議和契諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此確認收到並充分確認，雙方擬在此受法律約束，同意前述規定，並如下：
1.1“AAA”的定義見第18.3.3節。
1.2“會計準則”是指國際財務報告準則(IFRS)或美國公認會計準則(GAAP)，由適用實體根據適用法律普遍和一致地適用。
1.3對於一方而言，“關聯方”是指在適用的時間點，只要存在適用的關係，任何控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。就本定義而言，被排除的附屬公司的定義，以及第12.4和12.5節中的“控制”和具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”應指：(A)直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個實體的管理或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式的有表決權的證券或其他所有權權益的所有權，或(B)直接或間接的所有權，該實體(或，就有限合夥企業或其他類似實體而言，為其普通合夥人或控股實體)50%(50%)或以上的有投票權證券或其他所有權權益。雙方承認，在根據美國以外某些國家/地區的法律組織的某些實體的情況下，法律允許的外國投資者的最大所有權百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，應在前一句中代之以較低的百分比，條件是該外國投資者有權指導該實體的管理或政策。儘管有上述規定，在本協議項下的任何目的下，被排除的關聯公司不會被視為被許可方的關聯公司。
1.4“協議”的定義見本協議導言。
1.5“聯盟經理”的定義見第5.2.1節。
1.6“反腐敗法”是指適用的關於腐敗和賄賂的國際、國家、州和地方法律、法規、規則和條例，包括禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編第78-dd-1節等)，2010年英國《反賄賂法》和實施《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律；每一項均可不時修訂或補充。
1.7“抗體產品”的定義見1.110節。
1.8“適用法律”是指任何適用的美國聯邦、州或地方法律，或外國或
多國法律、法規、標準、條例、法典、規則、條例、決議或頒佈，或由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、裁定或裁決，或根據上述任何條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利，或具有法律效力或效力的任何類似條款，包括聯邦食品、藥品、和《化粧品法》(《美國法典》第21篇，第301節等)、《公共衞生服務法》(第42篇《美國法典》第201節等)、《反回扣條例》(第42篇《美國法典》第1320a-7b節)、《民事罰款條例》(第42篇《美國法典》第1320a-7a節)、《虛假申報法》(第31篇《美國法典》第3729節及以後)、可比的州和外國法規、在所有這些法規下頒佈的條例，以及FDA、EMA和任何其他類似的外國監管機構發佈的法規以及所有適用的反腐敗法、會計和記錄法，以及與醫療保健專業人員和政府官員互動有關的法律。為免生疑問，對任何適用法律或其任何部分的任何具體提及應被視為包括當時對其的所有修訂或任何替代或後續法律、法規、標準、條例、法典、規則、法規、決議、公佈、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或決定。
1.9《破產法》在第15.7節中定義。
1.10“生物相似競爭”是指在領土內的特定國家中，屬於公共衞生服務法第351(I)(4)節中所使用的“參考產品”或其外國同等產品(“參考產品”)下的同等產品的產品，
[***].
1.11“生物相似產品”是指在特定國家中，就被管制為生物醫藥產品的參考產品而言，任何生物醫藥產品：(A)已獲得該國有關監管當局的所有必要批准和許可，以將該產品作為與該產品有關的生物相似或可互換產品銷售和銷售；(B)在監管當局授予第三方的監管批准下銷售或銷售，前提是該第三方(I)不是產品的被許可人或再被許可人，並且(Ii)不在包括被許可人或其附屬公司或輝瑞公司在內的分銷鏈中購買該產品；和(C)被適用的監管當局批准為(I)“生物相似”或“可互換的生物相似”，(br}關於該產品，(Ii)“類似的生物醫藥產品”，其產品是“參考醫藥產品”，或(Iii)如果不是在美國或歐盟，則為關於產品的“生物相似”、“可互換”、
或“類似的生物醫藥產品”的外國等價物；在每一種情況下((C)(I)-(Iii))，根據根據該國當時監管批准的現行標準管理生物仿製藥批准的簡化監管批准程序，在該國使用。
1.12 [***]
1.13 [***]
[***]
1.14 [***]
1.15 [***]
1.16 [***]
1.17 [***]
1.18 [***]
1.19 [***]
1.20 [***]
1.21 [***]
1.22“BLA”是指就生物製品而言，根據《公共衞生服務法》(42 U.S.Health Service Act)第351條(《美國聯邦法典》第42編第262節)、《食品和藥物管理局法案》第21 C.F.R.第601.2節向FDA提交的生物製品許可證申請，或向美國以外的任何監管機構提出的任何類似申請或提交，目的是
獲得監管批准以營銷和銷售該產品，包括：根據第726/2004號法規(EC)第6條和2001/83/EC指令第10(4)條向歐洲市場管理局提出申請，以獲得監管部門的批准，進入歐盟市場並在歐盟銷售產品。
1.23“BPCIA”指生物製品價格競爭和創新法，在Pub編纂。第111-148號，§7001-7003,124條。119、804-23(2010)。
1.24“業務”的定義見第12.2.22節。
1.25“營業日”是指除星期六、星期日或位於英國紐約、紐約或倫敦的商業銀行被適用法律授權或要求繼續關閉的日子以外的任何日子。
1.26“日曆季度”是指連續三(3)個日曆月，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束，但期限的第一個日曆季度從生效日期開始，在生效日期後的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束，最後一個日曆季度在期限的最後一天結束。
1.27“日曆年”是指連續十二(12)個日曆月的期間，
期限的第一個日曆季從生效日期開始並於生效日期所在年份的12月31日結束，期限的最後一個日曆年從期限結束的年份的1月1日起至期限的最後一天結束。
1.28 [***]
1.29“CDA”是指輝瑞公司和羅伊萬特科學公司之間和輝瑞公司之間的某些保密披露協議，日期為[***].
1.30 CDO是指合同開發機構。
1.31“控制權變更”是指，對於一方而言，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中實現，[***].
1.32“臨牀試驗”是指根據適用法律的要求，或監管當局推薦或要求進行的、或合理有用的人體受試者研究，以獲得或維持一種產品的一(1)個或多個適應症的監管批准。
1.33“結賬”的定義見第3.1節。
1.34“CMC”指化學、製造和控制。
1.35“CMO”是指代工組織。
1.36 [***]
1.37“法規”指經修訂的1986年美國國內税法。
1.38 [***]
1.39 [***]
1.40“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、要約出售、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化抗體或產品。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。
1.41“商業上合理的努力”是指在特定國家內或為特定國家開發或商業化TL1a抗體或產品，[***]
1.42 [***]
1.43“保密信息”是指本協議的存在、條款和規定，以及披露方或其任何關聯公司已向另一方或其關聯公司提供或以其他方式提供給另一方或其關聯公司的財務、商業或技術性質的所有其他專有信息和數據。[***]機密信息不應包括以下信息：(A)接收方或其向其披露此類信息的任何接收方未違反本協議而在披露時或披露後為公眾所知或部分公有領域的信息；(B)在披露方向接收方披露之前為接收方所知或以其他方式由接收方所擁有的信息；(C)由第三方以非保密方式向接收方披露，該第三方有權在不違反對披露方的任何保密義務的情況下披露；或(D)由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發，其書面記錄證明其沒有使用或訪問保密信息。
1.44“控制”或“受控”是指，就任何知識產權或提供數據或其他信息的其他權利而言，一方的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式，但根據本協議授予的任何許可除外)，以便在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，將此類知識產權的許可或再許可授予另一方，或在不違反與第三方的任何協議條款的情況下向該另一方提供此類數據或信息。
1.45“覆蓋”或“覆蓋”是指，對於給定的TL1A抗體或產品和已許可專利權的給定有效主張，如果沒有輝瑞根據本協議授予被許可人的許可，對該TL1A抗體或產品的開發將侵犯該有效主張。
1.46“CRO”是指合同研究機構。
1.47“CSO”是指合同銷售組織。
1.48 [***]
1.49“開發”或“開發”是指發現、研究或以其他方式開發一種方法、抗體或產品，包括進行鍼對監管當局要求或要求的、必要的、合理有用的或作為條件或支持獲得或維持監管批准的非臨牀和臨牀研究和開發活動，包括履行批准後的監管義務。當用作名詞時，“發展”指在發展中涉及的任何和所有活動。
1.50“發展計劃”在第5.7節中定義。
1.51“公開信”在第2.3.8節中有定義。
1.52“生效日期”在本協定導言中定義。
1.53“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。
1.54“歐盟”指自生效之日起組成歐盟的27個國家中的任何一個、任何
其他成員國以及聯合王國。
1.55“排除行動”在第18.3.7節中定義。
1.56“被排除的關聯公司”係指(A)[***]。為清楚起見，如果個人
的狀態變化導致其不再滿足或滿足本協議項下的被排除附屬公司的要求，則其可能不再是或可能成為被排除附屬公司。
1.57“現有輝瑞關聯公司”是指自生效之日起存在的輝瑞關聯公司。
1.58“利用”或“利用”是指開發、製造或將抗體或產品商業化，或以其他方式製造、使用、要約出售、銷售或進口抗體或產品。當用作名詞時，“剝削”指的是涉及剝削的任何和所有活動。
1.59“食品、藥物和化粧品法”是指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)及其頒佈的規則和條例。
1.60“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續聯邦機構。
1.61“費用”是指(A)對於輝瑞，任何和所有被許可人版税，以及(B)對於被許可人，
任何和所有輝瑞特許權使用費。
1.62“現場”是指治療、預防、診斷、控制和維護人類的所有適應症。
1.63“首次商業銷售”是指被許可方或被許可方的關聯方或再被許可方在收到該產品在該國的監管批准後，向該地區內的第三方首次銷售該產品。將產品處置，或在臨牀試驗或其他科學測試中使用產品，作為免費樣品，或在擴大訪問計劃下或用於慈善目的，不應被視為首次商業銷售。
1.64第5.5.1節定義了“第一個報告窗口”。
1.65“欺詐”對任何人來説，是指故意欺詐性失實陳述，涉及第12條明確規定的陳述和保證(視情況而定)，而此人實際知道根據第12條所作的陳述和保證(每一項均符合披露明細表的規定)在作出陳述和保證時並不屬實，其明確意圖是本協議的一方依靠該陳述和保證對其造成損害，而該一方事實上確實依賴於該陳述和保證對該方造成損害；但在任何情況下，不得將任何人的知識歸因於任何其他人。
1.66“全時當量”是指一方(或其附屬機構)的一名或多名僱員所付出的努力，相當於一名全職僱員一年的努力，或在全職專職人員不足一年的情況下，指以每年總計一千八百(1800)小時計的全職相當於人一年的努力。
1.67 [***]
1.68“全球監管備案”指[***].
1.69“全球貿易管制法”係指美國出口管理條例；美國國際軍火販運條例；根據法定權限或總裁行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的美國經濟制裁規則和條例；歐盟理事會關於出口管制的條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟理事會其他制裁條例，如歐盟成員國實施的；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關法規和立法文書；其他適用的經濟制裁、進出口管制法律，以及相關政府當局施加的其他適用法律、法規、立法、命令和要求。
1.70“GMP”是指FDA頒佈的藥品和生物製品現行良好生產規範的所有適用要求、標準、做法和程序，包括《食品與藥品法》和21 C.F.R第210、211、600-680和820部分中所包含的要求、標準、慣例和程序，這些要求、標準、慣例和程序可不時予以修訂，以及歐盟監管當局和相關產品擬生產或銷售國家的其他組織和政府當局所要求的良好生產規範標準。在一定程度上，這些標準並不比美國的GMP更嚴格。
1.71“良好臨牀實踐”指FDA對21 C.F.R第50、54、56、58和312部分所載臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審核、記錄、分析和報告的要求，或適用於相關司法管轄區的同等標準。
1.72“良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分所載的FDA進行非臨牀實驗室研究的要求，以及適用於任何相關司法管轄區的同等要求。
1.73“政府”或“政府當局”被廣泛解釋
，包括：(A)任何國家、聯邦、州、地方、地區或外國政府，或其級別、分支機構或分支機構；(B)任何跨國或國際公共組織或當局；(C)有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何部、司、局、部門、機關、委員會或機構；(D)任何法院、仲裁庭或政府仲裁員或仲裁機構；(E)任何政府擁有或控制的機構或實體；(F)任何履行政府職能的企業或機構；以及(G)任何政黨。
1.74“政府官員”被廣泛解釋，包括：(A)任何經選舉或任命的政府官員(例如，立法者或衞生部成員)；(B)為或代表政府、政府部門或機構、政府擁有或控制的機構或實體行事的任何僱員或人士(例如，受僱於政府擁有或控制的醫院的醫療保健專業人員，或為政府提供諮詢的醫療保健委員會服務的人)，或執行政府職能的企業或機構；(C)任何公職候選人、官員、僱員或為政黨或公職候選人或代表政黨或公職候選人行事的人；(D)為國際公共組織(如聯合國、紅十字會或世界銀行)行事或代表其行事的僱員或個人；(E)軍人、王室或統治家族的任何成員；以及(F)根據適用法律被歸類為政府官員的任何人。
1.75“醫療保健專業人員”包括任何醫生、護士、藥劑師或其他可能管理、處方、購買或推薦藥品或其他保健產品的人員。
1.76“醫療保健法”係指聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反誘導法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事貨幣處罰條例》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《食品與藥物法》(FD&C Act)、《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et q.)、《社會保障法》第1128G款(《醫生支付陽光法》)、《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1等)、《醫療保險計劃》(《社會保障法》第十八章)、醫療補助計劃(《社會保障法》第十九章)、依據這些法律頒佈的條例、醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃的要求、聯邦醫療保險平均銷售價格報告的要求(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)、州藥品援助計劃和此類法律下的法規，良好的臨牀操作規範、良好的實驗室操作規範和GMP。
1.77“IND”係指：(A)根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的新藥研究申請，要求授權對TL1A抗體或產品進行
調查，以及(B)向其他國家或領土內適用的監管當局提交的任何外國等價物。
1.78“受補償方”的定義見第13.3節。
1.79“賠償方”的定義見第13.3節。
1.80“知識產權”是指所有商業祕密、著作權、專利權、商標、道德權利、專有技術以及任何和所有其他目前已知或今後在任何司法管轄區承認的知識產權或專有權利。
1.81在第7.10.5節中定義了“擬納税處理”。
1.82 [***]
1.83“共同開發的知識產權”是指[***].
1.84“專有技術”是指任何專利發明、發現、開發、數據、信息、過程、方法、
技術或其他專有技術，無論是否可申請專利。
1.85“知識”是指對附表1.85所列個人的實際瞭解，並不是要求或暗示已經進行了任何特定的查詢或調查，包括獲取任何類型的查詢(獨立於實際政府主管部門在司法管轄區專利訴訟的正常過程中進行的搜索)或律師的意見。
1.86“特許專有技術”指由輝瑞或任何現有的輝瑞關聯公司控制的專有技術[***].
1.87“特許專利權”[***].
1.88“許可技術”統稱為許可專利權和許可專有技術。
1.89“被許可方”的定義見本協議導言。
1.90“被許可方開發的知識產權”是指符合以下條件的任何知識產權[***].
1.91 [***]
1.92“被許可方受償方”在第13.2節中有定義。
1.93 [***]
1.94“被許可方產品商標”在第9.4.1節中定義。
1.95“被許可方季度”是指從任何被許可方年度的4月1日開始的四(4)十三(13)週期間中的每一週，始終如一地適用。
1.96第7.2.1節定義了被許可方版税。
1.97第7.2.1節中定義了被許可方提成費率。
1.98第7.3.2(A)節定義了“被許可方第三方許可證”。
1.99“被許可方年度”是指被許可方遵守的12個月的財政期間，從4月1日開始，至3月31日結束，始終如一。
1.100 [***]
1.101“損失”係指損失、損害、負債、付款、罰款、費用、罰款、收費、判決、和解付款以及費用和費用，包括利息罰金和合理的律師費和開支。
1.102“歐洲主要市場國家”的意思是[***]。“主要的歐洲市場國家”是指，[***]
1.103“製造”或“製造”是指製造、製造、生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、釋放、運輸或儲存抗體或產品或其任何成分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指在製造抗體或產品或其任何成分時涉及的任何和所有活動。
1.104 [***]
1.105 [***]
1.106 [***]
1.107 [***]
1.108 [***]
1.109 [***]
1.110 “Net Sales” means, [***].
1.111“行政解決爭議通知”的定義見第18.3.2節。
1.112“事件”在第12.4.6節中定義。
1.113“正在進行的臨牀試驗費用”在第5.9.2節中定義。
1.114“正在進行的臨牀試驗”是指截至生效日期正在進行且列於附表1.114的產品的臨牀試驗。
1.115第2.3.3節中定義了“選項”。
1.116“期權生效日期”在第2.3.5(A)節中定義。
1.117“期權行使通知”在第2.3.4節中定義。
1.118“期權信息交付日期”在第2.3.2節中定義。
1.119“期權期限”在第2.3.2節中定義。
1.120“命令”指任何政府當局的任何令狀、判決、命令、法令、禁令、決定、裁決、裁決或裁決或其他具有約束力的義務，或與任何政府當局達成的和解或其他類似協議。
1.121“其他有效成分”在1.110節中有定義。
1.122本協議導言中定義了“當事人”和“當事人”。
1.123“專利權”是指任何和所有(A)已頒發的專利，(B)未決的專利申請，包括所有臨時申請、分部、延續、替代、部分延續和續展，以及就其授予的所有專利，(C)現有或未來的延長或恢復機制增加、重新審查、重新發布和延長或恢復的專利，包括專利期限調整、兒科專有性、專利期限延長或其等價物，(D)發明人證書，(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，以及(F)上述任何一項的美國和外國對應方。
1.124“專利期延長”在第9.3.4節中定義。
1.125“許可承包商”是指CMO、CRO、CSO、分銷商或批發商，在每種情況下，代表被許可方提供與任何TL1A抗體或產品的開發、商業化或製造相關的收費服務。
1.126“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或本文未具體列出的任何其他形式的實體。
1.127“輝瑞”的定義見本協議導言。
1.128“輝瑞研發的知識產權”指[***].
1.129“輝瑞選舉公告”的定義見第9.3.5節。
1.130“輝瑞賠償對象”的定義見第13.1節。
1.131“輝瑞產品商標”的定義見第9.4.1節。
1.132“輝瑞季度”指從輝瑞任何一年的12月1日開始的四(4)十三(13)週期間中的每一週，始終如一地適用。
1.133“輝瑞特許權使用費”在第7.2.2節中定義。
1.134“輝瑞特許權使用費”在第7.2.2節中定義。
1.135“輝瑞第三方許可證”在第7.3.2(B)節中定義。
1.136“輝瑞年度”是指輝瑞從12月1日開始遵守的12個月的會計期間，
指連續適用的任何國家/地區。
1.137第5.8節對“藥物警戒協議”進行了定義。
1.138“第一階段臨牀試驗”是指一項臨牀試驗，該試驗一般規定首先將一種藥物引入人體，主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，其方式與修訂後的21 CFR§312.21(A)(或其國外等價物)(或其後續法規)大體上一致，但條件是：1期臨牀試驗不包括FDA通常將其描述為CDER《行業、研究人員和審查者探索性IND研究指南》(2006年1月)中的“探索性IND研究”的任何研究，無論此類研究實際上是在美國進行還是在IND下進行。
1.139“第二階段臨牀試驗”是指根據有效的國際藥品監督管理局和機構評審委員會的批准(或國外同類產品)進行的藥物或生物製品的臨牀試驗，其主要目的是對藥物或生物製品的預期用途是否安全作出初步決定，評估該產品在特定適應症下對該產品的療效，並獲得有關該產品功效的充分信息。以與修訂後的(或其後續法規)的21 CFR§312.21(B)(或其國外等價物)大體上一致的方式，允許設計進一步的臨牀試驗，或就任何其他國家或地區而言，允許在該其他國家或地區設計此類臨牀試驗的等價物。
1.140“第三階段臨牀試驗”是指根據有效的IND和機構評審委員會的批准(或國外同等產品)進行的具有限定劑量或一套限定劑量的藥物或生物製品的臨牀試驗，旨在以與修訂後(或其後續法規)的21 CFR§312.21(C)(或其國外等效產品)大體一致的方式，確定該產品對患有該產品的疾病或狀況的患者的特定適應症的有效性和安全性的證據。用於
準備和提交BLA以供監管部門批准，或就任何其他國家或地區而言，相當於在該其他國家或地區進行的此類臨牀試驗。
1.141 [***]
1.142“定價和報銷審批”是指[***].
1.143“優先審查憑證”是指由美國衞生與公眾服務部簽發的“第529條”美國優先審查憑證，該憑證的持有者有權優先審查根據該法第505(B)(1)條或美國公共衞生服務法第351(A)條提交的單一人類藥物申請，如該法第529(A)(2)條所進一步定義(《美國法典》第21編第360ff(A)(2)條)。
1.144“產品”是指現場使用的每一種產品、劑量、物質或配方，其中包含或
包含(單獨或作為組合產品)TL1A抗體。
1.145《購買協議》是指[***]羅伊萬特和輝瑞，日期為
。
1.146“收件人”的定義見第11.1節。
1.147“參考產品”的定義見第1.10節。
1.148對於任何國家/地區或司法管轄區的產品，“監管批准”是指適用的監管機構在該國家或司法管轄區營銷和銷售該產品所需的任何批准、註冊、許可或授權，包括任何定價和報銷批准。
1.149“監管當局”是指，就特定國家或司法管轄區而言，負責在該國家或地區內對產品進行審查或授予監管批准的任何政府機構。
1.150“監管排他性”是指任何監管當局對產品授予的獨家營銷權，該獨家營銷權阻止監管當局根據下列條件接受或批准申請[***].
1.151“監管備案”是指就產品而言，向監管當局提交任何適當的監管申請，包括任何IND、BLA、排他性申請、任何向監管顧問委員會提交的申請、任何營銷授權申請、海關當局的任何文件及其任何補充或修訂。此外，就第5.4節而言，公司核心數據手冊應被視為“監管備案文件”。
1.152“監管轉讓活動”的定義見附表4第2節。
1.153“相關記錄”的定義見第8.1節。
1.154“報告”在第5.5.1節中定義。
1.155“報告類別”在第5.5.1節中定義。
1.156 [***]
1.157“剩餘”是指在生效日期之前能夠接觸到任何TL1A抗體、產品或許可技術的人的非輔助記憶中保留的無形信息，包括其中包含的想法、概念、訣竅或技術，但不包括在任何許可專利權的有效權利要求所涵蓋的範圍內的任何想法、概念、訣竅或技術。如果一個人沒有為了保留和隨後使用或披露的目的故意記住信息，那麼這個人的記憶將被認為是沒有幫助的。
1.158“受限市場”是指根據全球貿易管制法律適用的克里米亞半島、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
1.159“受限制方”是指下列任何“受限制方名單”上的任何個人或實體：由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民名單和部門制裁身份名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；受限制措施的實體和受歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單；由美國衞生與公眾服務部-監察長辦公室公佈的被排除的個人/實體名單；根據FD&C法案建立的任何被禁止或被禁止的各方名單；暫停或被禁止與美國政府簽約的個人和實體名單；以及由對本協定項下開展的活動具有管轄權的國家的政府當局保存的類似的受限制方名單。
1.160“審查期”在第16.3節中定義。
1.161“羅伊萬特”的定義見本協議導言。
1.162“行”指領土，不包括美國和日本。
1.163 [***]
1.164“特許權使用費條款”是指，對於領土或區域內每個國家/地區的每一種產品，
自該產品在該國家的首次商業銷售開始，到下列兩者中較晚的一項時終止：[***]自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起數年內，(B)適用的政府當局為該產品在該國家/地區提供的所有監管獨家經營權到期之日，以及(C)在該國家/地區使用、銷售、要約銷售或進口該產品的日期
，如無此處授予的許可，則不再侵犯被許可專利權的有效主張。
1.165“SDNY”在第18.3.8節中定義。
1.166“美國證券交易委員會”的定義見第12.2.22節。
1.167 [***]
1.168 [***]
1.169“重大違規”是指合理的人會認為可能違反了旨在確保遵守適用法律的適用政策或程序的行為，如果政府當局認定該行為違反了適用法律，可能會導致重大或實質性的責任。
1.170“附屬公司”就任何人士而言，指任何其他人士，而該第一人士
(A)直接或間接擁有權力直接或間接指示該人士的管理層及政策，不論是透過有投票權證券的實益擁有權、合約或其他方式，或(B)實益擁有該人士至少50%(50%)的總普通投票權。
1.171“税務行動”在第7.10.2節中定義。
1.172第7.10.3節定義了“税收抵免”。
1.173第7.10.3節定義了“納税”一詞。
1.174“術語”在第15.1節中定義。
1.175“終止地區”是指任何一方根據第15.2條終止本協議的每個國家/地區。
1.176“領土”是指除任何終止領土外的世界範圍內的領土。
1.177“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。
1.178“第三方侵權”的定義見第10.1節。
1.179 [***]
1.180 [***]
1.181 “TL1A” means [***].
1.182“TL1a抗體”係指[***].
1.183“商標”係指商標、服務標記、證明標記、商業外觀、互聯網域名、商業名稱、識別符號、設計、產品名稱、公司名稱、標語、標識或徽章，不論是否註冊，以及與此相關的所有普通法權利、申請和註冊，以及所有與此相關的商譽。
1.184“交易協議”係指(A)本協議，[***]
(D)某些投資者權利協議[***]以及(E)本合同任何一方將在本合同預期的結束時交付的每一份其他協議或證書。
1.185“轉讓税”的定義見第7.10.1(B)節。
1.186 [***]
1.187 [***]
1.188 [***]
1.189“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產。
1.190“有效權利要求”是指就某一特定國家而言，對許可專利權內的專利權的要求。[***](I)沒有被法院或其他有管轄權的政府當局的決定永久撤銷、不可執行或無效，該決定在允許上訴的時間內未被上訴或不可上訴，以及(Ii)未過期或通過重發、卸責或其他方式被取消、撤回、放棄、卸棄或承認無效或不可執行[***].
1.191“增值税”在第7.10.1(C)節中定義。
1.192“工作組”的定義見第6.3.6節。
1.193解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括對所有性別的提及，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“不受限制”，(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(E)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(G)本協議中提及的所有章節、展品或附表應被解釋為指本協議的章節、展品或附表，並且對本協議的提及包括本協議的所有展品和附表，(H)“通知”一詞是指以書面形式發出的通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)要求一方，雙方或本協議項下的任何委員會應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函或其他形式。, 會議紀要或其他方面(但不包括即時消息)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或條例，以及(K)術語“或”應被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容意義。
2.1向被許可方授予許可證。
2.1.1特許專利權和輝瑞公司開發的知識產權。在遵守本協議的條款和條件，包括輝瑞在第2.5條中規定的保留權利的前提下，輝瑞特此向被許可方授予：(A)獨家(即使對於輝瑞及其附屬公司，除第
第2.5條另有規定外)，可通過多個層次(受第2.2條的約束)再許可、承擔版税的權利和許可(或再許可)在許可專利權下使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、並已將TL1A抗體和產品在領土內的實地商業化，以及(B)輝瑞公司開發的知識產權項下的非獨家、可再許可的、可通過多個層次再許可的專利税權利和許可，以使用、開發、開發、製造、商業化和商業化TL1A抗體和產品。輝瑞應盡商業上合理的努力，及時向
被許可方披露輝瑞在期限內開發的所有知識產權和聯合開發的知識產權。
2.1.2許可專有技術。根據本協議的條款和條件，輝瑞特此授予被許可方非排他性的、可再許可的、通過多個層次(受第2.2條的約束)、版税負擔的權利和許可(或再許可)，以便在區域內的現場使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式利用TL1A抗體和產品。
2.1.3診斷許可證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，輝瑞特此授予被許可方在許可技術和輝瑞開發的知識產權項下使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、再許可的非獨家、全額支付、可再許可的權利和許可。並以其他方式在領土內的外地利用與TL1A有關的任何診斷(包括任何旨在支持識別使用TL1A抗體或任何產品進行治療的潛在患者的診斷產品)。
2.1.4關聯公司。如果任何許可技術由現有的輝瑞關聯公司控制，則在生效日期後，輝瑞應立即促使該現有的輝瑞關聯公司採取一切必要行動，以使根據第2.1節授予的許可生效，並履行輝瑞在本協議項下的其他義務(包括第9.2節和第10.2節)。
2.1.5口袋錯了。[***]
2.2
子許可權。[***]被許可人可以將輝瑞根據第2.1.1節和第2.1.2節授予的權利
分多個級別再許可，而無需輝瑞的批准。任何和所有的再許可都應遵守以下要求：
2.2.1 [***]
2.2.2所有再許可均應遵守並符合本協議的條款和條件，並且[***]排除在與本協議的條款和條件相牴觸的情況下授予進一步的再許可。
2.2.3在任何情況下，任何分許可都不能解除被許可方在本協議項下的義務。
2.2.4 [***]
此外，第2.2.1、2.2.3和2.2.4節應適用於輝瑞根據被許可方根據本協議授予輝瑞的權利授予的再許可，加以必要的修改。
2.3
Option to [***]
[***]
2.4向輝瑞授予許可證。
2.4.1在符合本協議的條款和條件下，被許可方在此授予輝瑞(A)獨家(即使是被許可方及其附屬公司)，在許可專利權項下可通過多個層級再許可TL1A抗體和產品商業化，以及(B)可通過被許可方開發的IP在該領域商業化和商業化TL1A抗體和產品的非獨家可再許可。[***]被許可方應盡最大努力及時向輝瑞披露所有被許可方在期限內開發的知識產權和聯合開發的知識產權。
2.4.2根據本協議的條款和條件，被許可方在此授予輝瑞
非排他性、全額支付、非特許權使用費、可再許可的多層權利和許可，以便在現場連續商業化和商業化與TL1A相關的任何診斷(包括旨在支持識別使用TL1A抗體或任何產品進行治療的潛在患者的任何診斷產品)。
2.5保留權利。[***]
2.6殘差。輝瑞可將因接觸或使用任何TL1A抗體、產品或許可技術而產生的剩餘資金用於任何目的；但為免生疑問，本第2.6節不應構成對根據第2.1.1節許可專利權授予被許可方的許可和權利的返還，也不構成對被許可方控制的任何專利權的許可或其他權利的返還。輝瑞公司對任何此類殘留物的任何使用都是在“原樣”的基礎上進行的，所有錯誤和所有陳述和保證均不予承擔，並由輝瑞公司承擔全部風險。
2.7不附加任何權利。
本協議中的任何內容不得被解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予被許可方關於輝瑞或其附屬公司的任何技術或知識產權的任何權利，但此處明確授予的許可技術權利除外，無論該技術或知識產權是主導還是從屬於任何許可技術。
3.1收盤。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在本協議的第
日通過交換文件和簽名頁的方式遠程進行。
3.2 Closing [***]交付成果.
3.2.1結束可交付成果和輝瑞採取的行動。在交易結束時，輝瑞應向被許可方交付或導致交付以下內容：
(A)由輝瑞或作為協議一方的適用的輝瑞關聯公司正式簽署的每一項交易協議。
3.2.2被許可方結束交付成果和行動。在交易結束時，被許可方應向輝瑞交付或安排交付以下內容：
(A)被許可方祕書正式簽署的證書，證明：(I)作為證物的被許可方的公司章程和章程(或同等的管理文件)的全部效力和效力，(Ii)被許可方董事會通過的批准交易協議作為證物的決議的準確性和全面效力，以及(Iii)被許可方在其成立司法管轄區的良好聲譽，以及日期不超過[***]
在生效日期之前，作為證物附在證書上；以及
(B)被許可方或作為協議一方的適用被許可方關聯公司正式簽署的每份交易協議。
3.2.3 [***]
|
4. |
轉移活動。附表4列出了輝瑞將轉讓給被許可方或其指定人的文件、材料和許可專有技術，以及雙方將開展的相關活動和服務。如果附表4與本協議之間存在不一致之處，應以本協議的條款為準。
|
5.1一般規定。除附表4所列或本節5另有明確規定外，在雙方之間，被許可方應獨自承擔以下責任：[***]，
以及TL1a抗體和產品在領土現場的開發、製造和監管批准的獨家權力。
5.2聯盟管理。
5.2.1聯盟經理。在[***]生效日期後，每一方將(通過書面通知另一方)指定一名個人作為本協議項下的聯盟經理，以開展第
5.2.2節中所述的活動(每人為一名聯盟經理)。每一方可在書面通知(包括通過電子郵件通知)另一方後更換指定為其聯盟經理的人員。
5.2.2角色和職責。聯盟經理將作為雙方在本協議項下活動的主要聯絡點，以便向每一方提供有關產品開發和商業化進展的信息，並負有以下職責：
[***]
(E)履行雙方商定的其他職能。
5.3勤奮。被許可人本身或通過其關聯公司或分被許可人，應使用商業上合理的努力[***](統稱為“發展承諾”)。
5.4監管備案。
5.4.1總則。在雙方之間，被許可方應對其開發產品的努力承擔一切責任[***]用於提交監管備案文件，並在符合第5.4.6節的情況下，獲得並維持對區域內產品的監管批准，受輝瑞將按照附表4第2節進行的監管轉讓活動的約束。為清楚起見，第5.4節中包含的條款和條件
受第5.9節中包含的條款和條件約束。
5.4.2美國和日本審查權。被許可方將擁有該產品在美國和日本的所有監管備案、監管批准和相關監管文件。被許可方應向輝瑞提供合理的機會，以審查和評論與被許可方或其代表在有效期內提交給FDA的所有產品相關的所有重要監管文件，以及所有全球監管文件。被許可方應及時向輝瑞提供與FDA有關產品的關鍵通信。為了清楚起見，[***].
5.4.3行審核權。儘管有第5.4.1節的規定，但第5.4.2節涵蓋的全球監管備案文件除外，被許可方應向輝瑞提供機會，在提交給適用的監管機構之前，對一行中的所有材料監管備案文件進行審查和評論。被許可人應向輝瑞提供此類材料監管備案文件的臨時草案，輝瑞應提供其對此類材料監管備案文件的接近最終草案或建議的重大行動的評論[***]，或雙方共同商定的其他較長的期限。如果監管當局為任何此類材料監管備案或重大行動設定了響應截止日期
[***]在此期間，雙方應通力合作，確保輝瑞在截止日期內有合理的機會進行審查和評論。持牌人須，[***].
5.4.4行信息權。根據緊隨其後的判決，被許可方應
向輝瑞提供(A)與被許可方或其關聯方或分被許可方從被許可方或其關聯方或分被許可方收到的、或由被許可方或其關聯方或分被許可方轉發給監管機構的與TL1A抗體或產品的開發或商業化有關的所有書面或電子通信材料(監管備案文件除外)或其副本，以及(B)被許可方或其關聯方或分被許可方與監管機構舉行的所有會議、會議和討論的所有會議紀要和摘要的副本，包括被許可方或其關聯公司或分被許可方出具的所有聯繫報告的副本，在每種情況下((A)和(B))[***]在每個日曆季度結束後(被許可方可以通過上傳到雙方都能接受的數據室向輝瑞提供)。如果從任何此類監管機構收到的此類書面或電子通信涉及撤銷、暫停或撤銷對某一產品的任何監管批准，禁止或暫停供應TL1A抗體或產品，或由該監管機構啟動關於TL1A抗體或產品安全性的任何調查、審查或查詢，則被許可人應儘快通知輝瑞並向其提供此類書面或電子通信的副本，但不得遲於[***]
在收到此類信件後。
5.4.5行會議權限。被許可人應事先書面通知輝瑞公司與監管機構在與產品有關的行中安排的任何會議、會議或討論(包括任何諮詢委員會會議)。[***]在被許可方或其附屬公司或再被許可方首先收到有關此類會議、會議或討論的日程安排的通知後(或在為使輝瑞有合理機會參加此類會議、會議或討論而可能需要的較短時間內)。[***]
5.4.6一行中的監管審批轉讓。在實際可行的情況下，在任何情況下在[***]在收到產品在連續國家/地區的監管批准後，被許可方應執行並向輝瑞提供將此類監管批准轉讓給輝瑞所需的所有文件(以輝瑞合理接受的形式)，但如果監管機構因被許可方合理控制之外的原因而延遲提供任何此類文件，則該監管機構將延長延遲期限。被許可人應向輝瑞提供每次此類監管批准轉讓的進展情況[***]。
被許可方還應在收到相應監管機構的證書後，立即向輝瑞提供此類批准轉讓的每份註冊證書的副本。被許可方應在商業上做出合理努力，儘可能縮短監管部門對該系列產品的審批過渡期。輝瑞應盡商業上合理的努力，協助或促使被許可方及其關聯公司將連續產品的監管批准轉讓給輝瑞，包括向被許可方及其關聯公司提供被許可方合理要求的、轉讓此類監管批准所需的或任何監管當局要求的、或在每種情況下，輝瑞或其關聯公司合理獲得的任何信息。將連續國家/地區的產品監管批准移交給輝瑞後，輝瑞應承擔維持此類監管批准的所有責任和費用。
5.4.7優先審核憑證。如果被許可方選擇將優先審查憑證轉讓給第三方或以其他方式
將其貨幣化，則其所有收益應分配給被許可方。
5.5進度報告。
5.5.1 [***]
5.5.2半年度報告。在第一報告窗口期間，[***].
5.5.3年度報告。對於每個報告類別，在適用的第一個報告窗口
結束後，被許可方的報告義務將受到以下限制：[***].
5.5.4報告結論。儘管有上述規定，根據第5.5.1或5.5.3節，被許可方對輝瑞的報告義務應終止於[***].
5.5.5合作。被許可方應及時回覆輝瑞有關以下問題的合理詢問：
與TL1A抗體和產品相關的開發活動，臨牀招募進度，發生的不良事件，以及與被許可方開發中的TL1A抗體和產品有關的任何監管審批申請的狀態。
5.6認可承建商。根據當時的開發計劃，被許可方可根據其合理決定權，
與經許可的承包商簽訂分包合同，以處理區域內的某些臨牀開發或製造活動以及美國和日本的商業化活動。在雙方之間，許可承包商的所有費用將由被許可方獨自承擔。
5.7發展計劃。被許可方開展與TL1A抗體和產品有關的開發活動的計劃列於附表5.7所列的開發計劃中，該計劃經被許可方根據本條款5.7條修訂(以下簡稱“開發計劃”)。為清楚起見，本《開發計劃》不應涵蓋正在進行的臨牀試驗，本《開發計劃》僅供參考
，並不打算擴大或縮小第5.3節中被許可方盡職義務的範圍。[***]
5.8安全報告。在雙方啟動任何涉及TL1A抗體和產品藥物警戒義務的臨牀或營銷活動之前，雙方的安全單位應商定一份藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，以交換與TL1A抗體和產品有關的不良事件和其他安全信息。此類藥物警戒協議應確保按照允許各方遵守適用法律的時間表交換不良事件和其他安全信息，包括作為監管批准持有人的任何當地監管要求。
5.9正在進行的臨牀試驗。
5.9.1總則。自生效日期起及之後，輝瑞
將繼續作為發起人，並擁有唯一決策權和責任來指導自生效日期起正在進行的、列於附表1.114的產品臨牀試驗的活動和實施[***].
5.9.2持續臨牀試驗費用。 自生效之日起，[***].
(A)在[***]在每個日曆季度結束後，輝瑞應向被許可方交付發票，列明根據本第5.9.2節可由被許可方報銷的正在進行的臨牀試驗費用，以及[***].
5.10合規性。
被許可方應並應促使其附屬公司遵守與產品開發和製造有關的所有適用法律。
6.1 General.
6.1.1美國和日本。在雙方之間，被許可方應獨自承擔以下責任[***]以及TL1A抗體和產品在美國和日本領域商業化的唯一權力和控制權。被許可方有權開具發票和預訂銷售，
制定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲，在美國和日本分銷產品，並執行或安排執行所有相關服務。被許可方應處理與美國和日本產品有關的所有退貨、召回或撤回、訂單處理、開具發票、收集、分銷和庫存管理。
6.1.2行。在雙方之間，輝瑞應獨自承擔以下責任[***]以及TL1A抗體和產品在該領域的商業化的唯一權力和控制權。輝瑞有權開具發票和登記銷售，確定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲，分配產品，並執行或導致執行所有相關服務。輝瑞應處理與該產品相關的所有退貨、召回或撤回、訂單處理、開具發票、
收集、分銷和庫存管理。
6.2 Diligence.
6.2.1被許可人。被許可人本身或通過其關聯公司或分被許可人，應使用商業上合理的努力將其商業化[***].
6.2.2輝瑞。輝瑞自身或通過其關聯公司或分被許可人在商業上使用合理的努力將其商業化[***].
6.3 [***]
6.4領土完整性。
6.4.1輝瑞特此承諾並同意，在有效期內，輝瑞不得(並將促使其關聯公司不得)將任何產品商業化，用於在美國或日本的現場使用。在不限制前述一般性的情況下，輝瑞不得(A)從事主要面向美國或日本客户的與現場使用產品有關的任何廣告活動，或(B)主動或故意向位於美國或日本的現場使用產品的任何潛在購買者徵集訂單。在適用法律允許的範圍內，如果輝瑞從潛在購買者那裏收到位於美國或日本的產品的任何訂單，輝瑞應立即將該訂單提交給被許可方
，並且不得接受任何此類訂單或交付或提交(或導致交付或提交)該訂單下的產品。如果輝瑞有理由知道其客户或分銷商自己或通過第三方積極參與在美國境內現場銷售或分銷任何產品，則輝瑞應：(I)在[***]在得知此類活動後，通知被許可方此類活動，並提供輝瑞可合理獲得的有關此類活動的所有合理信息，以及(Ii)採取必要的商業合理努力(包括停止向此類客户銷售)，以限制此類在美國境內的現場銷售或分銷
，除非雙方另有書面協議。
6.4.2被許可方特此約定並同意，在有效期內，被許可方不得(並應促使其關聯公司不得)自己或通過第三方將任何產品商業化，以供現場使用。在不限制前述一般性的情況下，對於行內國家/地區，被許可方不得(A)
主要針對位於行內此類國家/地區的客户從事與現場使用產品相關的任何廣告活動，或(B)主動或有意向位於行內此類國家/地區的產品的任何潛在購買者徵集訂單，以供
在行內這些國家/地區使用。在適用法律允許的範圍內，如果被許可方收到來自潛在購買者的任何訂單，該訂單位於行內國家/地區的現場，被許可方應立即將該訂單提交給輝瑞，並且不得接受任何此類訂單或交付或提交(或導致交付或提交)該訂單下的產品。如果被許可方合理地知道其客户或分銷商正在積極地
自己或通過第三方銷售或分銷現場行內的任何產品，則被許可方應：(I)在[***]在得知此類活動後，通知輝瑞
此類活動，並向被許可方提供輝瑞可合理要求的有關此類活動的所有合理信息，並(Ii)採取必要的商業合理努力(包括停止向此類客户銷售)
以限制此類銷售或分銷在現場進行，除非雙方另有書面約定。
6.5 [***]
6.6合規性。每一方應並應促使其附屬公司遵守與產品商業化有關的所有適用法律、反腐敗法和醫療保健法。
7.1庫存。附表7.1規定的庫存應在合理可行的範圍內儘快轉讓給被許可方，但不向被許可方支付任何額外費用[***].
7.2特許權使用費支付。
7.2.1被許可方。根據第7.5條的規定，被許可方
應在每一被許可方年度按產品在美國和日本逐個產品的基礎上，向輝瑞支付統一特許權使用費(下文所述)的不可退還、不可計入的版税(“被許可方特許權使用費”)。
|
美國和日本的淨銷售額
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特許權使用費費率
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[***]
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[***] |
在[***]在每個被許可方季度結束後在美國首次商業銷售之日後，被許可方將通過電子郵件通知聯盟經理輝瑞，[***]並向輝瑞提供的財務聯繫人提交一份報告，其中包含有關產品在美國和日本的淨銷售額的每月總銷售額計算以及適用被許可方季度應向輝瑞支付的所有被許可方特許權使用費的合理
詳細信息，之後輝瑞應提供被許可方報告的書面確認(可通過電子郵件通知)和輝瑞銀行帳户信息的更改(如果有)。被許可人應在以下時間內向輝瑞支付被許可人的使用費[***]在收到輝瑞的書面確認後。在美國和日本的此類產品的版税期限屆滿之前，將按產品支付被許可方的版税。出於本協議的目的，每種產品在美國和日本的版税期限內的淨銷售額包括在版税期限
到期或本協議終止後發生的此類產品的銷售，其中此類產品的製造、使用或其他開發是在版税期限內被許可專利權的有效主張涵蓋的。
7.2.2輝瑞。根據第7.5條的規定，輝瑞應
向被許可方支付統一特許權使用費(下文所述)金額的不可退還、不可計入的特許權使用費(“輝瑞特許權使用費”)，其依據的是輝瑞每年按產品銷售產品所產生的總淨銷售額(統稱為“輝瑞特許權使用費”)。
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行淨銷售額
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輝瑞專利使用費
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[***]
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[***]
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輝瑞應向被許可人支付適用的輝瑞專利使用費[***]在連續第一次商業銷售的
日期之後的每個輝瑞季度結束後。所有輝瑞特許權使用費付款應隨附一份報告，其中包括合理詳細的月度總銷售額計算、產品淨銷售額計算，以及適用輝瑞季度應支付給被許可人的所有輝瑞特許權使用費(包括所使用的任何匯率)。輝瑞將在每個
國家/地區的此類產品的版税期限內按產品和國家/地區支付版税，直至該國家/地區的此類產品的版税期限連續到期。出於本協議的目的，連續每種產品在許可使用費期限內的淨銷售額包括在許可使用費期限內許可專利權的有效主張涵蓋此類產品的製造、使用或其他開發的情況下，在許可使用費期限屆滿或本協議終止後發生的此類產品的銷售。
7.3特許權使用費扣除。
7.3.1有效索賠和監管排他性到期。
如果在逐個國家和逐個產品的基礎上，此類產品在該國家/地區的版税期限僅根據[***]則使用
計算該產品在該國家/地區的被許可人版税或輝瑞特許權使用費的被許可人特許權使用費或輝瑞特許權使用費應減少[***]。如果在逐個國家/地區和逐個產品的基礎上，此類產品在該國家/地區的版税條款僅根據[***]，則用於計算該產品在該國家/地區的被許可人版税或輝瑞特許權使用費的被許可人特許權使用費或輝瑞特許權使用費應減去[***].
7.3.2第三方許可證。
(A)被許可方、其關聯方和分被許可方應享有根據任何第三方專利權獲得許可的優先權利[***]在領土的任何產品中利用任何TL1A抗體(每個此類許可證，即“被許可方第三方許可證”)。被許可人或其適用的附屬公司或分被許可人應支付根據任何此類被許可人第三方許可證到期的所有金額；但被許可人有權在產品淨銷售額
時最多減少應支付給輝瑞的被許可人版税[***].
(B)如果根據第7.3.2(A)節規定的第一項權利，被許可人沒有根據任何第三方專利
權利獲得許可，而該權利對於將該領域中任何產品中的任何TL1A抗體商業化是必要的或合理有用的(“輝瑞第三方許可”)，則輝瑞、其附屬公司和分被許可人
應有權獲得該輝瑞第三方許可。輝瑞或其適用的附屬公司或分被許可人應支付根據輝瑞第三方許可證到期的所有金額；但前提是輝瑞有權在產品淨銷售額時將應付給被許可人的輝瑞特許權使用費減少至多[***].
7.3.3生物相似競賽。如果在特許權使用費期限內的任何時候，在特定國家/地區存在與參考產品有關的生物相似競爭，則用於計算該參考產品在該國家/地區的特許權使用費的輝瑞特許權使用費費率和被許可人特許權使用費費率應減去[***]只要這種生物相似的競爭存在。
7.3.4最高扣除額。儘管第7.3.1、7.3.2、
或7.3.3節中有任何相反規定，但在任何情況下，本第7.3節中規定的減幅均不得導致(A)在任何被許可人季度向輝瑞支付的被許可人特許權使用費總額或在任何輝瑞季度應向被許可人支付的輝瑞特許權使用費總額減少超過[***]在不實施本條款7.3的情況下應支付的金額，或(B)用於計算任何被許可人季度的被許可人版税或輝瑞任何季度的輝瑞版税的被許可人版税或輝瑞版税的減幅超過[***]第7.2節規定的費率。儘管如此，
[***].
7.4混合版税。
被許可方承認(A)根據附表4轉讓給被許可方的許可專有技術和文件和材料是專有的和有價值的，如果沒有許可專有技術和該等文件和材料，被許可方將無法開發、獲得和維持TL1A抗體和產品的監管批准、製造或商業化，(B)獲得許可專有技術以及此類文檔和材料為被許可方提供了市場上的競爭優勢，超出了許可專利權所提供的排他性和任何監管排他性，以及(C)被許可方版税的部分目的是補償輝瑞的這種排他性和競爭優勢。雙方同意，第7.2.1節中規定的被許可方使用費費率反映了輝瑞向被許可方提供的價值的有效和合理的混合分配。
7.5 [***]
7.6其他付款。被許可方應在以下時間內向輝瑞支付根據本協議應支付的任何其他款項[***]在收到一張無爭議的發票後。
7.7逾期付款。一方根據本合同規定必須支付的任何無爭議的款項，如果在到期之日仍未支付，則在法律允許的範圍內，在支付日期之前，應在到期款項上產生單利。[***]超過付款到期之日有效的最優惠利率，如[***]。此類利息應按實際拖欠天數的一年360(360)天計算。
7.8元。本協議項下的所有應付金額和計算應以美元為單位。即使本協議有任何相反規定，以當地貨幣記錄的銷售額折算為美元的方式應與輝瑞用於編制外部報告的經審計財務報表的正常做法保持一致，前提是這些做法使用被廣泛接受的已公佈匯率來源。
7.9付款方式。
一方對另一方的所有付款應通過電匯方式通過立即可用的美元資金至少貸記該方以書面形式指定的銀行賬户給另一方[***]在付款到期之前。任何在非營業日的日期到期的付款，可在下一個營業日支付。
7.10 Taxes.
7.10.1總則。
(A)儘管第7.10節有任何相反規定，每一方應單獨承擔和支付因雙方在本協議項下的活動而直接或間接產生的對該締約方的淨收入或收益(無論其面值如何)徵收的所有税款。每一方應遵守有關申報和申報所得税的適用法律法規。
(B)在第7.10.1(A)款的約束下，各方應承擔並支付[***]對支付方應支付給接收方的與本協議有關的款項徵收印花或類似的税金或義務(“轉讓税”)。每一方應與另一方合作，提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單(根據適用法律的要求)。
(C)雙方理解並同意，根據本協議支付的任何款項不包括任何增值税或類似税(“增值税”)，應視情況在其上加上增值税。如果一方根據本協定支付的任何款項根據任何司法管轄區的法律或法規被徵收預扣税，該締約方(及其代表)應[***]如果一方被要求就本協定項下的任何付款扣除和預扣税款，則該締約方應[***].
7.10.2税務行動。儘管本協議中有任何相反規定，如果由於付款方轉讓或再許可其在本協議項下的權利或義務，付款方税務居住地的任何變化，發起付款的實體的任何變化，
或付款方未能遵守適用法律(但因依賴接收方提供的有關預扣税額的任何證明或其他信息而導致的任何不遵守)(包括申報或記錄保留要求)(“税務行動”)，將導致對
另一方徵收預扣税責任或增值税，而如果沒有税務行動或如該等責任增加至超過在沒有該等税務行動的情況下本應徵收的責任，則(I)引發税務訴訟的一方(需要對其進行扣除或扣繳)的應付金額應增加到必要的程度，以確保另一方收到的金額等於在沒有發生税務訴訟的情況下它本應收到的金額，以及(Ii)引發税務訴訟的一方(要求對其進行此類扣除或扣繳)的應付款項應在扣除需要扣除或扣繳的金額後向另一方支付，其中扣除或扣繳的金額，依照適用法律予以匯出。為免生疑問，一方僅對根據本第7.10.2節增加的付款負責，前提是該方
採取了對另一方產生或增加預扣税或增值税的税務行動。
7.10.3税收抵免。如果一方按照第7.10.2節(“納税”)進行支付，並且(A)任何税收的抵免、減免或償還(“納税抵免”)可歸因於該税款的支付，並且(B)接受方真誠地確定其已在附屬集團的基礎上獲得並使用該税收抵免，則接受方應向付款方支付與該税收抵免相等的金額。扣除該接收方所有
自付費用(含税)，且不含利息(相關税務機關就該税收抵免支付的利息除外)。儘管本第7.10.3節有其他規定，但在任何情況下，接受方都不需要根據本第7.10.3節向付款方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類税收抵免的税款，並且從未支付過適用的税款，則支付的款項將使接受方處於比接受方更不利的税後淨額狀況。本第7.10.3節不得解釋為要求收款方
向付款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。接受方應盡其商業上合理的努力，在關聯集團的基礎上獲得和使用該税收抵免。
7.10.4合作。雙方同意就根據本協議支付的任何款項進行合作，並及時提供另一方合理要求的任何税表或報告，包括國税表W-9或國税表W-8BEN-E。
7.10.5 [***]
8.1相關記錄。每一方應並應促使其關聯公司保存與該締約方、其關聯公司或分被許可方銷售產品有關的完整和準確的專利訴訟和維護記錄以及財務賬簿和記錄，包括本協議項下應支付金額的任何和所有計算(統稱為“相關記錄”)。各方應將相關記錄保存較長時間：(A)適用法律要求的時間段，或(B)[***]從創建這樣的記錄開始。
8.2審核請求。每一方均有權在任期內[***]在此之後接戰，[***]是一家國家認可的獨立公共會計師事務所，為另一方合理接受，並遵守不低於第11條規定的嚴格保密限制，以根據可能需要不時檢查相關記錄，以核實對本協議條款的遵守情況。此類檢查不得(A)在任何輝瑞季度或被許可方季度(視情況適用)進行，不得超過[***]
在該輝瑞季度或被許可方季度結束後，(B)在任何[***]期間或(C)重複任何輝瑞季度或被許可方季度的記錄，
視情況而定。這種審計應至少以書面形式提出[***]應在被審計方的正常營業時間內進行，並應以最大限度地減少對被審計方業務運營的幹擾的方式進行。會計師事務所只應披露報告是否正確，以及有關差異的具體細節。不得共享任何其他信息。[***]
8.3審計費用。
審計方承擔[***]這可能與對相關記錄的任何此類審計有關；但是，如果審計發現另一方少付了超過[***]關於審計的期限，另一方應向審計方償還任何合理的、記錄在案的審計費用和費用。[***]在收到發票後，儘管有第8.2條的規定，審計方有權要求會計師事務所檢查對方的相關記錄，直到[***]為[***]在審計發現這種少付的情況後的一段時間內。
8.4欠款。
如果任何審計發現(A)被審計方欠下額外的金額，被審計方應支付額外的金額，並自第7.7節規定的最初到期日期起計息，或(B)被審計方支付了多付的款項
，在(A)或(B)的情況下，審計方應在(A)或(B)內償還該等多付款項[***]在審計方完成該審計之日之後。
9.1預先存在的IP。除根據本協議明確授予被許可方的權利外，每一方均應保留在本協議之前或獨立於本協議而由其擁有、許可或再許可的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。
9.2知識產權所有權。
9.2.1聯合開發的IP。除本協議另有規定外，輝瑞和被許可方應共同擁有任何聯合開發的知識產權。在雙方在本協議項下的其他權利和義務的約束下，每一方都可以自由地利用和轉讓世界各地的聯合開發的知識產權，不受限制，不需要獲得另一方的進一步同意或通知，也不需要向另一方解釋或以其他方式向另一方支付任何賠償。在任期內，每一方都有義務以書面形式及時向另一方充分披露所有聯合開發的知識產權[***]在該方知道之後，並且無論如何，在就該聯合開發的知識產權進行任何第一次專利申請之前。發明權應根據美國專利法確定。在[***]在收到任何
聯合開發的知識產權的書面披露後，雙方應開會評估和討論披露是否完整和充分披露了一項發明，並就排除或包括保密信息達成一致。雙方同意
充分考慮對方就其保密信息和聯合開發知識產權的專利戰略提出的及時合理的建議。
9.2.2被許可方開發的知識產權的所有權。除非本協議另有規定，否則被許可方應擁有任何被許可方開發的知識產權的所有權利、所有權和利益。
9.2.3輝瑞開發知識產權的所有權。除非本協議另有規定，
輝瑞將擁有任何輝瑞開發的知識產權的所有權利、所有權和利益。
9.2.4實施。每一方應簽署並交付另一方合理要求的所有文件和文書，以證明、歸檔、完善或執行其在本協議項下的權利。每一方應將其有關人員(及其在此類文件和文書上的指派和簽字)合理地提供給另一方，以根據本節的規定免費提供協助。
9.3專利起訴。
9.3.1輝瑞專利起訴和維護。輝瑞將負責提交、起訴(包括與任何複審、撤銷程序、各方之間的審查、反對等相關的)和維護許可專利權、輝瑞開發的知識產權和
在該地區聯合開發的知識產權[***]。為清楚起見，雙方同意，輝瑞可以使用輝瑞僱用的內部專利律師、檔案辦事員和法律助理來協調全球此類專利權的備案，在歐洲和日本專利局進行起訴，並直接指導美國外部律師和前美國專利代理人，包括提供申請和答覆草稿，並且輝瑞可以僱用其首選專利律師或代理人，包括輝瑞所稱的輝瑞法律聯盟成員，以開展美國和前美國起訴所需的活動。在期限內，輝瑞將向被許可人發出通知，通知被許可人是否有任何此類律師、外國代理或年金服務提供商在[***]在這樣的替換之後。在提交每一份申請之前，輝瑞將為被許可方提供合理的機會，讓其對提交給任何專利局的擬議實質性申請進行審查和評論，併合理考慮被許可方專利律師提供的任何評論。輝瑞將通過及時向被許可方提供從輝瑞
收到的任何專利局或專利顧問或外國合作伙伴收到的與此類專利權有關的重要通信的副本，使被許可方合理地瞭解已許可專利權、輝瑞開發的知識產權和聯合開發的知識產權的狀況。輝瑞將向被許可方提供附表1.87所列許可專利權的書面更新，輝瑞每隔一次準備、歸檔、起訴或維護一次該更新[***]或應被許可方的合理要求。
9.3.2被許可人專利起訴和維護。被許可人將負責立案、起訴(包括與任何複查、撤銷程序、各方之間審查、反對等)和維護被許可人在領土上以被許可人名義開發的知識產權{br[***]。如果被許可方選擇不在所在司法管轄區為被許可方開發的知識產權提交專利申請，或者選擇停止起訴或
維護在該司法管轄區的任何被許可方開發的知識產權，被許可方將向輝瑞公司發出書面通知[***]在需要採取任何行動之前，在決定不提交或繼續起訴該專利申請或
維持該專利時。在這種情況下，被許可方將允許輝瑞在被許可方在該司法管轄區開發的知識產權範圍內提交或繼續起訴或維護任何此類專利權，[***]。在期限內，被許可方將向輝瑞發出通知，通知輝瑞在以下時間內替換此類律師、外國代理或年金服務提供商[***]在這樣的替換之後。在每次提交申請之前，被許可方將為輝瑞提供一個合理的機會來審查和評論提交給任何專利局的建議的實質性申請，併合理考慮輝瑞專利律師提供的任何評論。被許可方應及時向輝瑞提供與被許可方開發的知識產權有關的重要通信的副本，使輝瑞公司合理地瞭解被許可方開發的知識產權的狀態，這些通信是從被許可方收到的任何專利局或專利顧問或外國合夥人那裏收到的。被許可方將向輝瑞提供被許可方開發的知識產權的書面更新，輝瑞每隔一次準備、歸檔、起訴或維護一次[***]或應輝瑞的合理要求。
9.3.3合作。雙方同意在本協議項下在領土內準備、備案、起訴和維護許可專利權和聯合開發的知識產權方面進行充分合作。合作應包括(A)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署此類文件，以實現本協議項下的所有權和權利，包括專利權延長、補充保護證書等；(B)協助適用於特定政府機構的任何許可證登記程序；以及(C)及時將可能對任何此類許可專利權和聯合開發知識產權的準備、備案、起訴或維護產生重大影響的任何事項通知另一方。
9.3.4專利期限延長。被許可人應向輝瑞
提供每一次上市申請和批准的通知[***]該等申請和批准。對於在任何國家/地區或其他司法管轄區獲得的與產品相關的專利權，輝瑞應擁有關於專利期延長的優先決定權，包括補充保護證書、專利期限鏈接和現在或將來可用的任何其他展期(每個展期均為“專利期限展期”)。在美國和日本選擇任何此類專利權以延長專利期之前，輝瑞應將任何此類選擇通知被許可方，並應被許可方的要求，真誠地討論被許可方對此類專利權選擇可能存在的任何問題或意見，輝瑞應考慮被許可方的合理意見。輝瑞有責任就該等專利權和該區域內的產品申請任何專利期延長。輝瑞應與被許可方協商，並隨時向被許可方通報其在美國和日本為獲得此類專利期限延長所做的努力。如輝瑞以書面形式提出合理要求，被許可方應予以合作，[***]，在美國和日本獲得這種專利期延長。輝瑞同意在提交之前執行並交付此類進一步授權和文書，以向被許可方提供合理的評論權利，輝瑞同意考慮輝瑞為實施上述規定而可能要求採取的進一步行動
。如果輝瑞沒有行使其在美國和日本對任何許可專利權申請延長專利期的權利，則被許可人有權在每個國家的基礎上為此類許可專利權申請延長專利期。[***]；但是，如果被許可人提交的此類申請會妨礙輝瑞為其在該國家/地區選擇的另一專利權申請專利期延長，則被許可人在該國家/地區無權享有此類權利。
9.3.5未能起訴或維護許可專利權，
輝瑞開發的知識產權或聯合開發的知識產權。除非被許可方另有書面同意，否則輝瑞應提交、起訴(包括與任何複審、撤銷程序、各方之間的審查、異議等相關的)，並至少維護每一項許可專利權[***]在生效日期之後。後[***]
對於已許可專利權或關於輝瑞開發的IP或聯合開發的IP的生效日期的週年紀念日，如果輝瑞選擇放棄提交、起訴或維護許可的專利
在美國或日本的權利、輝瑞開發的IP或聯合開發的IP，輝瑞應至少通知被許可人這種選擇[***]在任何申請或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日
之前(“輝瑞選舉通知”)。在收到輝瑞選舉通知後，被許可方在向輝瑞發出書面通知後，有權自行決定[***]，使用自己選擇的律師，以被許可人的名義在該國家提起或繼續起訴或維護該專利權[***]。
自輝瑞向被許可方提供此類輝瑞選舉通知之日起，被許可方有權自行決定(A)終止該特定許可專利權或輝瑞開發的IP的適用許可，或(B)將2.1.1節中根據該專利權授予的許可轉換為非獨佔且不可再許可的許可。在每種情況下，輝瑞應迅速採取一切必要步驟，允許被許可人接管起訴和維護工作，並將不再享有與提交、維護或執行該專利權有關的其他權利。
9.3.6未起訴或維護被許可方開發的知識產權。如果被許可方選擇放棄在美國或日本提交、起訴或維護被許可方開發的知識產權，被許可方應至少通知輝瑞公司[***]在任何申請或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日之前(“被許可人選舉通知”)。在收到被許可方選舉通知後，輝瑞有權在書面通知被許可方後，自行決定[***]，使用輝瑞自己選擇的律師，以輝瑞的名義在該國提起或繼續起訴或維護此類專利權[***]。自被許可方向輝瑞提供此類被許可方選舉通知之日起，輝瑞有權酌情終止對該特定被許可方開發的IP的適用許可。在每個
案例中，被許可方應立即採取所有必要步驟，允許輝瑞接管起訴和維護工作，並且將不再享有與該專利權的提交、維護或執行有關的進一步權利。
9.3.7 [***]
9.4商標。
9.4.1產品商標的確定和所有權。被許可人應與輝瑞公司協商並獨家擁有在美國和日本商業化的產品(“被許可人產品商標”)的所有權利、所有權和利益，
如果商標不能根據適用法律註冊或使用(出於法規、商標法或其他法律原因)，此類商標不會被使用，被許可方將在與輝瑞協商後
選擇替代商標。輝瑞公司應自行決定並選擇該行商業化產品的商標(“輝瑞產品商標”)，包括
輝瑞公司可自行決定使用與被許可方產品商標相同的商標作為輝瑞產品商標，輝瑞公司應獨家擁有輝瑞產品商標的所有權利、所有權和利益。
9.4.2產品商標的註冊、起訴、維護、執行和保護。
被許可方有權使用自己選擇的律師進行清理活動(包括檢索)、註冊、起訴、維護和強制執行被許可方產品商標[***]。輝瑞
有權使用自己選擇的律師進行許可活動(包括搜查)、註冊、起訴、維護和強制執行輝瑞產品商標[***].
9.4.3公司名稱。每一方及其附屬公司將保留對其及其各自的商標、公司名稱和公司徽標的所有權利、所有權和
權益。每一方不得，也不得促使其關聯公司及其各自的分被許可人：(A)作出任何與本協議有關的行為，使其在任何重大方面危及、破壞或以類似方式影響另一方公司名稱的商譽價值；或(B)攻擊、爭議或質疑另一方在世界任何地方的公司名稱的有效性或所有權，或就其發出或發佈的任何登記。每一方應(Y)遵守保護另一方公司名稱的慣例行業標準，並(Z)保持另一方銷售的商品和提供的與該另一方公司名稱相關的服務的質量標準，並應促使其關聯公司及其各自的分被許可人遵守慣例行業標準。
9.5 [***]
10.1通知。每一方應立即以書面形式通知另一方第三方在其知道的領域和區域內對任何許可技術的任何實際或威脅的侵權、挪用或其他違規行為，包括(I)根據BPCIA或生物相似產品許可的第三方申請，(Ii)任何非美國國家根據類似法律或法規要求的任何認證，
聲稱任何涉及TL1A抗體或任何產品的許可專利權無效或侵權不會因開發而產生，建議的生物相似產品由該第三方製造或商業化，或
(Iii)就任何此類侵權行為(“第三方侵權”)對領土內的任何許可專利權採取宣告性判決行動。任何此類通知應包括支持被許可方履行本第10.1條規定的義務的可用信息的摘要。
10.2侵權行為。
10.2.1優先執行權。
(A)輝瑞享有第一權利(但不是義務)，[***]，控制許可技術和聯合開發知識產權或其任何延續或分割的執行，以防止任何實際或威脅的第三方侵權行為，並以輝瑞的名義進行[***]。在開始任何此類行動之前，輝瑞應與被許可方協商，並適當考慮被許可方關於擬議行動的及時和合理的建議。輝瑞應及時通知被許可方關於輝瑞提起的任何此類訴訟的任何擬議和解，且未經被許可方事先書面同意，不得達成任何可能對許可技術的有效性、可執行性或範圍產生不利影響的和解
。在符合輝瑞下述第10.2.1(C)節規定的權利的前提下，被許可人應享有第一權利(但不是義務)，[***]，以控制許可技術和聯合開發知識產權的執行，防止在美國和日本發生任何第三方侵權行為。如果被許可方選擇控制在美國的執法，輝瑞應按照被許可方的合理要求，以符合第10.2.1節的方式進行合作。輝瑞特此授權被許可人：(A)根據BPCIA的要求，在任何BLA或與BPCIA相關的BPCIA中提供許可專利權和輝瑞開發的知識產權的清單；(B)根據BPCIA行使被許可人作為獨家被許可人可行使的任何權利；以及(C)行使被許可人作為參考產品保薦人根據BPCIA可行使的任何權利，包括(1)參與BPCIA關於輝瑞TL1A抗體或任何產品專利權的專利權決議條款；以及(2)根據《美國法典》第42編第262(L)(6)條，確定哪些專利權將立即成為專利侵權訴訟的標的；但就被許可方行使《BPCIA》規定的權利而言，被許可方應根據《BPCIA》第262(L)(1)條，就被許可方行使可作為參考產品贊助商行使的任何權利，與輝瑞以書面指定的、有資格接收機密信息的輝瑞代表進行磋商，包括及時向該代表提供與此類事項有關的材料函件的副本，並在任何相關被許可方採取行動之前，合理提前為該代表提供機會。對此發表評論，並真誠地諮詢和考慮輝瑞就此類問題提出的要求和建議。為了建立地位，輝瑞公司應被許可人的要求，同意及時開始或加入任何此類訴訟[***]，並在該等訴訟中與被許可人合作[***]。被許可方應將被許可方提起的任何此類訴訟的任何擬議和解及時通知輝瑞，未經輝瑞事先書面同意，不得[***]在以下第(I)、(Iii)和(Iv)項的情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲達成任何和解，而該和解將：(I)對任何已許可專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響，(Ii)導致輝瑞或其附屬公司承擔責任，(Iii)承認未侵犯任何已許可專利權，或(Iv)以其他方式損害輝瑞在任何已許可技術或本協議中的權利。
(B)如果輝瑞沒有就其第10.2.1(A)節規定的第一項強制執行權，從被指控的侵權者那裏獲得同意，停止或未能或拒絕由(I)中較早的人提起侵權訴訟[***]在輝瑞收到指控侵權的通知後，或(Ii)[***]在提起此類訴訟的到期日之前，輝瑞應在(I)之前通知被許可方[***]在輝瑞收到指控侵權的通知後，
或(Ii)[***]在提起此類訴訟的到期日之前，被許可方有權自行決定控制被許可技術的強制執行，費用由被許可方承擔。[***]。被許可方隨後將在以下時間通知輝瑞[***]它是否選擇控制許可技術的這種強制執行[***].
[***]
10.2.2恢復。被許可方根據第10.2.1(A)節就第三方侵權索賠提起的訴訟所產生的任何賠償應首先分配[***]以及任何其他金額[***]應進一步分配如下：此類回收應首先用於償還各方與此相關的費用和開支。任何剩餘的回收應由被許可方保留(如果輝瑞收到，則支付給被許可方)；[***]。如果被許可方未能提起訴訟或訴訟，而輝瑞根據第10.2.1(B)節行使了起訴此類侵權行為的權利，則任何剩餘的賠償應由輝瑞保留。
11.1義務。接收方將保護所有保密信息不被未經授權泄露給第三方，其謹慎程度與接收方用於其類似信息的程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方只能將保密信息用於行使其在本協議項下的權利和履行其義務，並且只能將保密信息披露給[***](統稱為“接受者”)在行使其權利和履行本協議項下的義務時需要知道此類信息的人，但接受方應以書面保密義務要求這些接受者遵守至少與本協定所規定的條款和條件同樣嚴格的條款和條件。本協議項下的所有保密義務在本協議期滿或終止後[***].
11.2例外情況。
11.2.1法律規定的披露。第11條規定的限制不適用於接受方根據適用法律、任何認可證券交易所的規則或任何訂單必須披露的任何保密信息，但條件是接受方：(A)如果法律允許，向披露方及時通知此類披露要求，(B)向披露方提供機會，反對、限制或確保對此類要求的保密處理，以及(C)如果披露方根據第(B)款的規定努力失敗，僅披露根據適用法律或任何公認證券交易所的規則或接收方法律顧問建議的訂單，接收方必須披露的保密信息部分；但在根據第11.2.1節披露本協議或本協議的任何條款之前，
雙方應就本協議的條款進行協商，以進行任何此類披露，披露方應儘可能提前發出通知，並考慮另一方的意見。為免生疑問，應允許被許可人就其股票的首次公開發行或適用法律另有要求向美國證券交易委員會提交本協議；但被許可人應：[***]應輝瑞的合理要求，尋求對本協議的機密部分進行保密處理
。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，每一方(以及任何一方的每名員工、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限於任何形式)該締約方根據本協議參與的交易的税收待遇和税收結構，以及與其相關的税收策略。為此，“税收結構”僅限於與美國聯邦所得税處理此類交易有關的任何事實，不包括與當事人具體身份有關的信息。
11.2.2向受讓人披露付款情況。
(A)如果輝瑞希望轉讓、質押或以其他方式轉讓其獲得本協議項下應支付的部分或全部被許可人特許權使用費的權利，輝瑞可
向第三方披露與該被許可人特許權使用費合理相關的第三方機密信息，條件是輝瑞應以書面形式對該第三方履行保密義務和不得使用，其條款和條件至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格。
(B)如果被許可方希望轉讓、質押或以其他方式轉讓其獲得本協議項下應支付的部分或全部輝瑞特許權使用費的權利，則被許可方可
向第三方披露與該等輝瑞特許權使用費合理相關的第三方機密信息，條件是被許可方應至少按照本協議規定的條款和條件對該第三方履行保密和不使用的書面義務。
11.2.3 [***]
11.2.4剩餘物的使用。第11節中規定的限制不適用於第2.6節規定的剩餘物的使用。
11.3持續的保密義務。在本協議期滿或終止時，接收方應銷燬或歸還(應披露方的要求)披露方的任何
機密信息，但接收方(A)可以保留機密信息的單一副本，其唯一目的是(I)確定其對此類信息的權利和責任，(Ii)行使在本協議期滿或終止後仍明確存在的權利，(B)不要求接收方銷燬接收方通過自動系統備份創建的任何安全存儲的計算機文件。
11.4 [***]
12.1每一方的陳述、保證和契約。每一方自生效之日起向另一方陳述並保證，並保證：
12.1.1 它是一個根據其成立管轄權法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司；
12.1.2公司擁有完全的法人權力和權力，根據其將成為締約方的交易協議執行、交付和履行，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，授權其將成為締約方的交易協議的執行和交付，以及其將成為締約方的交易協議所設想的交易的完成；
12.1.3它將成為當事一方的交易協議將在交易結束時及之後構成可根據其條款對其強制執行的有效和具有約束力的協議；
12.1.4該締約方就其將成為締約方的交易協議所需獲得的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權均已獲得；以及
12.1.5簽署及交付其將成為其中一方的交易協議及根據其將成為其中一方的交易協議所需簽署的所有其他文書及文件，以及據此擬進行的交易的完成，不會亦不會：(I)與其組織文件的任何條文衝突或導致違反，(Ii)導致違反其根據協議履行其義務的任何協議；或(Iii)違反任何適用法律。
12.2輝瑞的陳述、保證和契約。輝瑞聲明並向被許可方保證，自生效日期起，並保證：
[***]
12.3被許可方的陳述、擔保和契諾。
[***]
12.4與反腐敗法和醫療保健法有關的陳述、保證和契約。在不限制第12.3.2節一般性的情況下，被許可方將輝瑞的認股權證和契諾聲明為生效日期的
，如下所示：
[***]
12.5與全球貿易控制法有關的陳述、保證和契約。在不限制第12.3.2節的一般性的情況下，被許可人向輝瑞陳述、認股權證和契諾如下：
[***]
12.6無需採取違反法律的行動
。在任何情況下，根據本協議，任何一方均無義務採取或不採取其真誠認為會導致其違反任何適用法律的任何行動或不採取任何行動，包括反腐敗法和全球貿易管制法。
12.7不作其他擔保。
除本第12條明確規定外，任何一方均不作出任何明示或默示、法定或其他形式的任何陳述或任何擔保，包括對所有權、不侵權、有效性、可執行性、適銷性和對特定目的的適用性的擔保。除第12條明確規定外，輝瑞或其附屬公司提供的任何信息或材料均按原樣提供，不對其完整性、合規性、是否適用於特定目的或任何其他明示或默示的保證作出保證。
12.8免責聲明。
被許可方在此明確承認並同意輝瑞對可能已提供給被許可方的任何估計、預測、預測、計劃或預算不作任何陳述或擔保。被許可方(A)明確否認
它依賴或曾經依賴任何人可能作出的除第12.1和12.2條所述以外的任何陳述或保證，並承認並同意輝瑞及其附屬公司明確否認並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證，(B)明確不承擔輝瑞及其關聯公司根據第12.1條和12.2條規定的特定陳述和保證披露任何不需要披露的事實的義務或義務，以及(C)正在進行與本協議預期的交易相關的交易並獲得與本協議預期的交易相關的許可技術，但僅受輝瑞第12.1條和12.2條規定的特定陳述和保證的約束。被許可方在此進一步確認：(I)它已對許可技術進行了令其滿意的獨立調查、盡職審查和核實，(Ii)它是一位見多識廣的老謀深算的人，並聘請了在評估和完成本協議所述類型的交易方面經驗豐富的顧問。
12.9其他政府批准
。被許可方和輝瑞均應與另一方合作，並應盡合理努力進行所有註冊、備案和申請，發出所有通知，並在切實可行的情況下儘快獲得與本協議相關的所有政府或其他同意、轉讓、批准、命令、資格授權、許可和豁免(如果有)，並按照本協議的規定完成完成交易所需或適宜的所有其他事項。
13.1被許可方的賠償。在交易結束後，被許可方同意賠償、保護和保護輝瑞及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商、代理人和繼任者及受讓人(統稱為“輝瑞受賠方”)，使其免受下列各項造成或造成的損失：[***]，(D)被許可方或其關聯公司、承包商、分包商或分被許可方在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時的疏忽、魯莽或錯誤故意的行為或不作為，(E)被許可方違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，或(F)被許可方違反第2.1節中規定的許可範圍。儘管有上述規定，但如果此類損失是由於(A)輝瑞違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，或(B)任何輝瑞的疏忽、魯莽、錯誤故意行為或不作為或違反適用法律而引起的，則被許可方不承擔責任，也沒有義務賠償輝瑞。
13.2輝瑞的賠償。在交易結束後，輝瑞同意賠償被許可方及其關聯方、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和繼任者和受讓人(統稱為“被許可方受償方”)，使其免受因以下原因引起或造成的損失：(A)輝瑞或其關聯方、承包商、分包商或再被許可方在行使本協議項下的權利或履行其義務時的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或遺漏；(B)[***]，或(D)輝瑞違反本協議中規定的任何陳述、保證或約定。在以下情況下，輝瑞不承擔責任也沒有義務賠償被許可方：(A)被許可方違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，或(B)任何被許可方被許可方的疏忽、魯莽、錯誤故意行為或不作為，或違反適用法律。
13.3第三方索賠的賠償程序。對於輝瑞受賠方或被許可方(前述任何一方，“受賠方”)根據本協議向另一方(“賠方”)尋求賠償的第三方的任何索賠，受賠方應：(A)將索賠、根據該索賠尋求的損害賠償金額或估計金額(在當時可確定的範圍內，並在實際可行的範圍內)以書面形式迅速通知給賠方；但是，未提供上述通知或未包括上述信息不應免除補償方在本協議項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何重大損害；(B)與補償方合作，[***]，與索賠的抗辯和和解有關；和(C)允許賠償方控制索賠的抗辯和和解，[***]；但在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得對索賠進行和解，不得無理扣留、附加條件或拖延，除非此類和解(X)規定由補償方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(免賠額所設想的除外)，(Y)導致被補償方完全和全面地免除因該索賠而產生或產生的所有責任，和(Z)不涉及發現或承認任何違反適用法律或任何人的權利的行為，也不影響可能針對受補償方提出的任何其他索賠。如果賠償方不承擔此類索賠的辯護和和解的控制權，則受賠償方應由其選擇的律師控制此類索賠的辯護和和解，[***]。受補償方(如果索賠由補償方控制)或補償方(如果索賠由被補償方控制)有權參與(但不控制)其選擇的顧問律師在任何訴訟或訴訟中由其代表[***]。儘管有上述規定，如果補償方接管了此類索賠的辯護和和解，則被補償方將有權聘請單獨的律師，[***]在與索賠的抗辯和和解有關的情況下，如果：(I)受補償方有或可能有不同於或附加於受補償方的法律抗辯；或
(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突，使這種單獨的陳述是可取的。如果受補償方控制此類索賠的抗辯和和解，則在未經補償方事先書面同意的情況下，受補償方不得解決此類索賠，而書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
13.4直接索賠的賠償程序。對於受補償方希望根據本協議提出的並非由第三方索賠引起或導致的任何賠償要求，受補償方應立即向補償方發出書面通知，告知該索賠、構成賠償索賠基礎的本協議部分、在當時可確定的範圍內根據該索賠尋求的損害賠償金額或估計金額，以及在切實可行的範圍內與該索賠有關的任何其他重要細節；但是，未提供此類通知或未包含上述信息並不解除賠償方在本協議項下的責任或義務，除非因未提供此類通知而直接造成重大損害。在收到任何此類通知後，被補償方和補償方應採取商業上合理的努力進行合作，並就此類索賠達成雙方均可接受的解決方案。[***]受保障一方收到該通知的情況。如果被補償方和被補償方之間不能達成雙方都能接受的解決方案[***]在此期間，受補償方應可就此類索賠自由尋求執行其在本協定項下獲得賠償的權利。
14.1損害賠償豁免。除了[***]任何一方均不對本協議項下任何人承擔任何特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，或因一方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議而導致的推測性或不可合理預見的任何損害，無論是否已被告知此類損害的可能性或可能性或索賠類型、
合同或侵權行為(包括疏忽)。
14.2 [***]
14.3 [***]
14.4生存。本協議中包含的陳述和保證在關閉後繼續有效，直至[***]生效日期，但下列情況除外：(A)第12.1條所載的陳述和保證在截止日期之前繼續有效，直至[***]
在相關訴訟時效期滿後，以及(B)第12.2.4節中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至[***]在任何情況下，因任何陳述或保證中的任何違反或不準確而獲得本協議項下賠償的所有權利均應在該日期終止和失效，任何因違反任何陳述或保證或
失實陳述或不準確而尋求損害賠償或其他救濟的訴訟或法律程序不得在該日期之後開始。要求各方在生效日期前全面履行的所有契諾和協議將一直有效到生效日期，而本協議中包含的所有其他契諾和協議將一直有效到相關的訴訟時效期限屆滿，在每一種情況下，因違反任何契諾或協議而獲得本合同項下所有賠償的權利均應在該日期終止和失效，並且不得在該日期之後開始任何訴訟或因違反任何契諾或協議而尋求損害賠償或其他救濟的法律程序。如果根據第13.3條或第13.4條(視屬何情況而定)在適用的存活期內發出了根據第13條提出的任何賠償要求的通知，則作為該賠償要求的標的的陳述、保證、契諾或協議(以及追索該要求的權利)應繼續有效，直至該要求最終得到解決為止。
14.5排他性補救措施。
除欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為索賠外，第13節和第14節的規定應是雙方對依據第13節進行賠償的任何事項的排他性金錢補救，除非(A)第18.4節和(B)第2.1.5節的程序將完全減輕因違反本協議中的任何陳述或保證而造成的損失。第2.1.5節的程序將是被許可方對任何此類違規行為的唯一和唯一補救措施。
14.6保險賠償。
儘管如上所述，可賠償損失應扣除(A)受賠方實際收到的任何保險收益的金額(由由此產生的任何保費增加和從中扣除其在獲得賠償過程中產生的全部自付費用、成本和支出以及應支付或預計應支付的任何税款後抵消)，每一受保障方同意根據每一份適用的保險單提出索賠，並採取商業上合理的努力追求所有此類保險索賠(但是，不包括提起訴訟的義務)，(B)受補償方就該等可予賠償的損失而實際向第三方追討的任何賠償或供款金額(在從中扣除為取得該等賠償而產生的全部自付費用、成本和開支，以及應就該等費用支付或預計須支付的任何税款後)，及(C)僅就有關的應課税年度而言，因該等須予賠償的損失而實際減少的任何税項淨額。應計或支付此類可賠償損失(將任何此類利益視為適用納税年度的最後一項扣除)。
14.7不得抵銷。
即使有任何相反的規定，任何一方均不得抵銷被許可方特許權使用費或輝瑞特許權使用費(視情況而定)的任何可賠償損失，否則應根據第7條支付給另一方。
15.1個學期。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起開始生效，並在適用的版税期限到期時按產品和國家/地區終止，除非按照第15條的規定提前終止。在任何產品的期限期滿後，根據本協議授予被許可方的許可應成為全額繳足、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的許可，並有權在區域內的現場通過多個層級授予對該產品的再許可。
15.2因故終止。如果另一方實質性違反其在本協議項下的任何義務，並且未能在下列情況下糾正違約行為，則每一方均有權在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，完全終止本協議[***]收到有關通知；但是，如果此類違規行為能夠治癒，但不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，並在此後努力採取該行動，則違約方應有合理的額外期限
來糾正該違約行為，但在任何情況下，該額外期限不得超過[***]此外，如果違約方的任何此類重大違約僅限於一個或多個(但不是全部)產品或國家/地區，則非違約方有權僅就適用的所有此類產品或國家/地區終止合同。一方根據本第15.2款進行的任何終止不應損害其有權從違約方獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。
15.3為方便起見而終止。在任何時候，被許可方有權終止[***].
15.4 [***]
15.5終止的效果。
15.5.1被許可方因原因或輝瑞公司因
終止其全部合同[***]。如果被許可方根據第15.2條終止本協議，或如果輝瑞根據第15.4條終止本協議，則以下條款適用：
(A)權利和義務。除本協議另有規定外，包括根據第15.6條，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，為清楚起見，包括根據本協議授予輝瑞的所有許可證。
(B)許可證。本合同項下授予被許可方的所有權利和許可應成為全額、不可撤銷和永久的[***].
(C)過渡。在第15.2節規定的通知期內，根據被許可方的唯一選擇，被許可方應準備並協商一份過渡計劃，該計劃至少應包括完成本15.5.1(C)節所述活動的計劃。
(I)繼續剝削。應被許可人的要求[***]在本協議終止後，輝瑞應在雙方商定的
期限內繼續進行開採，該期限不得少於[***]除非當事人另有約定。為免生疑問，如果被許可方選擇不繼續輝瑞發起的臨牀試驗，[***]結束此類臨牀試驗，包括遵守適用監管機構施加的任何道德或其他要求。
(二)技術轉讓。應被許可人的要求，輝瑞公司應向被許可人提供自終止生效之日起存在並由輝瑞公司控制的所有當前可用記錄和數據，這些記錄和數據對於被許可人在該地區繼續商業化和利用TL1A抗體和產品是必要的或有用的。
(三)監管事項。應被許可方的要求，輝瑞應將輝瑞持有的有關TL1A抗體和產品的所有監管批准和監管備案轉讓給被許可方(或其指定人)，但如果適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，輝瑞應允許被許可方交叉引用和依賴此類監管審批和監管備案。輝瑞應向被許可方提供與TL1A抗體和產品相關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息。雙方應進行合作，確保迅速將TL1A抗體和產品的監管責任從輝瑞移交給被許可方[***].
(四)商標。被許可方應擁有且輝瑞特此授予被許可方一份全額繳費、免版税、全球範圍內可轉讓、可再許可、永久且不可撤銷的許可，以便僅出於使用、開發、商業化和製造產品的目的使用輝瑞產品商標(如果有的話)。被許可人應擁有過渡性許可證，可以僅出於使用、開發、商業化和製造產品的目的使用輝瑞的商標和促銷材料。
(V)庫存和供應。應被許可方的要求，輝瑞應向被許可方(或其指定的受讓方)轉讓截至終止之日輝瑞持有的與TL1A抗體和產品的製造有關的所有TL1A抗體和產品、組件和正在進行的庫存(如果有)。應被許可人的要求，如果輝瑞已向CMO授予生產TL1A抗體或產品的許可，輝瑞應立即將該許可轉讓給被許可人(在該許可允許的範圍內)，否則，輝瑞應繼續製造或已經制造該產品不少於
[***]，包括應被許可方的要求，建立合理的庫存。被許可人應向輝瑞支付費用[***]被許可方根據本節15.5.1(C)(V)收到的與庫存和TL1A抗體或產品相關的製造。
(六)第三方協議。應被許可人的要求，在輝瑞能夠做到的範圍內，輝瑞將與第三方就TL1A抗體和產品的開發、商業化和製造達成的任何協議轉讓給被許可人(或其指定人)。對於輝瑞不能轉讓給被許可方的第三方協議，輝瑞應進行合作，在合理的過渡期內向被許可方提供此類合同的好處。
15.5.2被許可方因故終止終止區域。如果被許可方
根據第15.2節(但不是在本協議的全部終止的情況下)終止本協議，應適用以下條款：
(A)權利和義務。除非本協議另有規定，包括根據第15.6條，本協議應自動被視為已修改，以排除輝瑞在本協議項下關於該終止區域的權利和義務，包括為清楚起見，根據本協議授予輝瑞的關於該終止區域的所有許可。
(B)許可證。本協議項下授予被許可方的所有權利和許可應為全額繳足、不可撤銷和永久的，關於該終止的區域[***].
(C)過渡。在第15.2節規定的通知期內，根據被許可方的唯一選擇，被許可方應準備並協商一份過渡計劃，該計劃至少應包括完成本15.5.2(C)節所述活動的計劃。
(I)繼續剝削。應被許可人的要求[***]，輝瑞應在本協議終止後，在雙方商定的一段時間內，繼續對該終止區域進行持續開發，該期限不得少於[***]除非當事人另有約定。為免生疑問，如果被許可方選擇不繼續輝瑞發起的臨牀試驗，[***]終止此類臨牀試驗，包括遵守適用監管機構施加的任何道德或其他要求。
(二)技術轉讓。應被許可方的要求，輝瑞應向被許可方提供自終止生效之日起存在並由輝瑞控制的關於該終止區域的所有當前可用記錄和數據，這些記錄和數據對於被許可方在該終止區域內繼續商業化和開發產品是必要的或有用的。
(三)監管事項。應被許可方的要求，輝瑞應將輝瑞持有的關於該終止區域的所有監管審批和監管備案轉讓給被許可方(或其指定人)，但如果適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，輝瑞應允許被許可方交叉引用和依賴此類監管審批和監管備案。輝瑞應向被許可方提供與該終止區域相關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息。雙方應進行合作，以確保迅速將與該終止區域有關的監管責任從輝瑞移交給被許可方。
(四)商標。被許可方應擁有且輝瑞公司特此授予被許可方一個全額繳費、免版税的全球範圍內
(除非被許可方終止與終止區域有關的本協議，且該終止區域在一行中，在這種情況下，該許可應僅適用於終止區域)可轉讓、可再許可、
永久且不可撤銷的許可，以便僅出於使用、開發、商業化和製造終止區域的目的，使用與終止區域相關的所有產品的輝瑞產品商標(如果有的話)。被許可人應擁有過渡性許可，可以僅出於使用、開發、商業化和製造與終止區域有關的所有產品的目的使用輝瑞的商標和促銷材料。
(V)庫存和供應。應被許可方的要求，輝瑞應向被許可方(或其
指定人)轉讓截至終止之日輝瑞持有的關於終止區域的所有TL1A抗體和產品、組件和正在進行的庫存(如果有)。在被許可方的要求下，如果輝瑞已向CMO授權生產與終止區域有關的任何產品，並且如果輝瑞能夠做到這一點，輝瑞應立即將該許可轉讓給被許可方，否則，輝瑞應在不少於以下期限內繼續製造或已經制造與終止區域有關的任何產品[***]，包括應被許可方的要求，建立合理的庫存。被許可人應向輝瑞支付費用[***]被許可方根據本15.5.2(C)(V)節收到的與庫存和TL1A抗體或產品相關的製造。
(六)第三方協議。應被許可方的要求，在輝瑞能夠做到的範圍內，輝瑞應將與第三方就該終止區域達成的任何協議轉讓給被許可方(或其指定人)。對於輝瑞不能轉讓給被許可方的第三方協議，輝瑞應進行合作，在合理的過渡期內為被許可方提供此類合同的利益。
15.5.3輝瑞公司出於原因全部終止；
被許可方為方便起見而全部終止。如果(I)輝瑞根據第15.2節全部終止本協議，或(Ii)被許可方根據第
15.3節全部終止本協議，則以下條款適用：
(A)權利和義務。除本協議另有規定外，包括根據第15.6條，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，為清楚起見，包括在本協議項下授予被許可方的所有許可證。
(B)許可證。被許可方特此向輝瑞及其附屬公司授予獨家、可再許可、免版税、全額支付、不可撤銷的全球永久權利和許可，並有權根據被許可方開發的知識產權在終止生效之日存在的權利轉讓和授予再許可，以便在區域內的現場開發產品。
(C)過渡。在第15.2節和15.3節規定的適用於終止的通知期內，輝瑞應根據輝瑞的唯一選擇，準備並協商一份過渡計劃，其中至少應包括完成本15.5.3(C)節所述活動的計劃。
(I)繼續剝削。應輝瑞的要求[***]，在本協議終止後，被許可方應在雙方商定的時間內繼續進行開發，該期限不得少於[***]除非當事人另有約定。為免生疑問，如果輝瑞選擇不繼續由被許可方發起的臨牀試驗，
[***]終止此類臨牀試驗，包括遵守適用監管機構施加的任何道德或其他要求。
(二)技術轉讓。應輝瑞的要求，被許可方應向輝瑞提供自終止生效之日起存在並由被許可方控制的所有當前可用記錄和數據，這些記錄和數據對於輝瑞在該地區繼續開發TL1A抗體和產品是必要的或有用的。
(三)監管事項。被許可方應將被許可方持有的有關TL1A抗體和產品的所有監管批准和監管備案轉讓給輝瑞(或其指定人)，但如果適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，則被許可方應允許輝瑞交叉引用和依賴此類監管審批和監管備案。被許可方應向輝瑞提供與TL1A抗體和產品相關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息。雙方應進行合作，確保迅速將TL1A抗體和產品的監管責任從被許可方移交給輝瑞。
(四)商標。輝瑞擁有且被許可方特此授予輝瑞全額繳費、免版税、全球範圍內、可轉讓、可再許可、永久且不可撤銷的許可，可僅用於在美國和日本使用、開發、商業化和製造產品的被許可方產品商標。輝瑞應擁有過渡性許可，可以僅出於使用、開發、商業化和製造產品的目的使用被許可方的商標和促銷材料。
(V)庫存和供應。應輝瑞公司的要求，被許可方應將截至終止之日被許可方持有的與TL1A抗體和產品的製造有關的所有TL1A抗體和產品、組件以及正在進行的庫存轉讓給輝瑞公司(或其指定的受讓人)。應輝瑞公司的要求，如果被許可方已向CMO再許可生產TL1A抗體或產品，則被許可方應立即將該再許可轉讓給輝瑞公司，否則，被許可方應繼續製造或已製造產品的時間不少於[***]，包括應輝瑞的要求，建立合理的庫存。輝瑞應向被許可方支付費用[***]與庫存和輝瑞根據15.5.3(C)(V)節收到的任何TL1A抗體或產品相關的製造。
(六)第三方協議。應輝瑞公司的要求，在被許可方能夠做到的範圍內，被許可方應將與第三方就TL1A抗體和產品的開發、商業化和製造達成的任何協議轉讓給輝瑞公司(或其指定人)。對於被許可方不能轉讓給輝瑞的第三方協議，被許可方
應進行合作，在合理的過渡期內向輝瑞提供此類合同的好處。
15.5.4輝瑞公司因故終止區域。如果
輝瑞根據第15.2條終止本協議(但不適用於本協議的全部終止)，則以下條款適用：
(A)權利和義務。除本協議另有規定外，包括根據第15.6節，本協議應自動被視為已修改，以排除被許可方在本協議項下關於該終止區域的權利和義務，包括為清楚起見，本協議授予被許可方關於該終止區域的所有許可證。
(B)許可證。
(I)根據本協議授予輝瑞的所有權利和許可，對於該終止區域而言應成為全額繳足、不可撤銷和永久的。
(Ii)如果輝瑞終止與終止地區有關的本協議，被許可方特此授予輝瑞及其附屬公司獨家、可再許可、免版税、全額繳足、不可撤銷和永久的權利和許可，有權根據被許可方開發的知識產權在終止之日仍存在的情況下轉讓和授予再許可，以開發終止地區的現場產品
。
(C)過渡。在第15.2節規定的通知期內，輝瑞應根據輝瑞的唯一選擇
準備並協商過渡計劃，其中至少應包括完成第15.5.4(C)節所述活動的計劃。
(I)繼續剝削。應輝瑞的要求[***]，被許可方應在本協定終止後就終止的領土在雙方商定的期限內繼續對該終止的領土進行開採，該期限不得少於[***]除非雙方另有約定。為免生疑問，如果輝瑞選擇不繼續根據本15.5.4(C)(I)節由被許可方發起的臨牀試驗，[***]終止此類臨牀試驗，包括遵守適用監管機構施加的任何道德或其他
要求。
(二)技術轉讓。應輝瑞的要求，被許可方應向輝瑞提供自終止生效之日起存在並由被許可方控制的關於該終止區域的所有當前可用記錄和數據，並且這些記錄和數據對於輝瑞繼續開發該終止區域內的產品是必要的或有用的。
(三)監管事項。應輝瑞的要求，被許可方應將被許可方持有的有關該終止區域的所有監管審批和監管備案轉讓給輝瑞(或其指定人)，但如果適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，則被許可方應允許輝瑞交叉引用和依賴此類監管審批和監管備案。被許可方應向輝瑞提供與該終止區域有關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息。雙方應進行合作，以確保迅速將與該終止區域有關的監管責任從被許可方移交給輝瑞。
(四)商標。輝瑞將在全球範圍內擁有且被許可人授予輝瑞全額支付的、免版税的許可(如果輝瑞終止了與終止地區有關的本協議，且終止地區在美國或日本，在這種情況下，許可僅適用於終止地區)，可轉讓、可再許可、
與終止地區的所有產品相關的被許可人產品商標僅用於使用、開發、與終止區域有關的商業化和製造。輝瑞擁有過渡性許可，可以僅出於使用、開發、商業化和製造與終止區域有關的所有產品的目的，使用被許可方的商標和促銷材料。
(V)庫存和供應。應輝瑞公司的要求，被許可方應在終止之日向輝瑞公司(或其指定人員)轉讓被許可方持有的關於終止區域的所有TL1A抗體和產品、組件和正在進行的庫存。應輝瑞公司的要求，如果被許可方已向CMO轉授許可，以生產與終止區域有關的任何
產品，則被許可方應立即將此類再許可轉讓給輝瑞，否則，被許可方應繼續生產或已經就終止區域內的任何產品進行製造，期限不少於[***]，包括應輝瑞的要求，建立合理的庫存。輝瑞應向被許可方支付費用[***]輝瑞根據第15.5.4(C)(V)節收到的與庫存和任何TL1A抗體或產品相關的製造。
(六)第三方協議。應輝瑞的要求，在被許可方能夠做到的範圍內，被許可方應向輝瑞(或其指定人)轉讓與第三方就終止區域內的開發、商業化和製造達成的任何協議。對於被許可方無法轉讓給輝瑞的第三方協議，被許可方應
合作，在合理的過渡期內向輝瑞提供此類合同的好處。
15.6 Survival. 本協議期滿或終止不應解除雙方在本協議期滿或終止前產生的任何義務。在不限制上述規定的情況下，(A)第1節(定義)、第8節(記錄；審計權)、第9.1節(原有知識產權)、第11.1至11.3節(保密)、第13節(賠償)、第14節(責任限制)、第15.5節(終止的影響)、第15.6節(生存)、第17節(保險)和第18節(總則)的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。[***]。如果本協議針對終止的地區終止，但不是全部終止，則在終止後，本協議的上述條款將繼續對該終止的地區有效(在協議到期或全部終止的情況下，或在任何輝瑞及其附屬公司及其再被許可人行使其對該終止的地區的權利的其他必要的情況下，這些規定將繼續有效和適用)，並且所有不符合前述規定的規定在本協議終止時將終止，並且不再具有進一步的效力和效力。
15.7 365(N)權利。現在或今後根據本協議授予被許可方的所有權利和許可，包括第2.1.1和2.1.2節，均為《美國破產法》(下稱《破產法》)第11章第101(35A)節所界定的“知識產權”權利。輝瑞特此授予被許可人訪問、擁有和受益於
許可專有技術的權利，根據破產法第365(N)條，這些專有技術構成知識產權的“具體化”。輝瑞同意不幹預被許可方根據本協議對本協議項下許可的知識產權及其實施例的權利和許可的行使，並同意以商業上合理的努力協助被許可方獲得附屬公司或第三方擁有或控制的知識產權及其實施例
，以使被許可方根據本協議行使該等權利和許可是合理必要或適宜的。雙方承認並同意，被許可方根據本協議向輝瑞支付的所有款項，除被許可方使用費外，
不構成破產法第365(N)節所指的“使用費”，也不涉及本協議項下的知識產權許可。在滿足破產法第365(B)節要求的條件下，輝瑞特此同意在根據破產法由被許可人提起或針對被許可人提起的案件中承擔本協議。
16.1名稱的使用。在符合輝瑞第15.5.3(C)(Iv)條規定的權利的前提下，任何一方(或其任何關聯公司或代理)在未經另一方事先書面同意的情況下，不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷披露中使用另一方或其關聯公司的註冊或未註冊商標；但條件是，被許可方及其任何關聯公司或分被許可方均可公開聲明，被許可方已從輝瑞獲得使用TL1A抗體和產品的許可，或根據該許可獲得了再許可。
16.2新聞稿。雙方承認，
一方或雙方可能希望單獨或聯合發佈一份或多份與本協議、根據本協議授予的權利及其發展有關的新聞稿。然而，雙方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是書面、電子、口頭或其他形式，披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的存在，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；如果(A)該新聞稿或公告的全部內容此前已公開，但該另一方違反本協議的情況除外，且該新聞稿或公告與以前發佈的新聞稿或其他公開信息沒有實質性差異，則希望公開披露該等新聞稿或公告的一方可在未經對方事先書面同意的情況下發布該新聞稿或公告
。任何一方都不會被阻止履行根據適用法律或任何公認證券交易所的規則可能具有的任何披露義務
只要披露方至少向另一方提供[***]事先書面通知在實際可行的範圍內，僅在適用法律或任何認可證券交易所的規則要求的範圍內披露信息。
16.3
出版物。在有效期內，根據本條款第16.3條最後一句的規定，被許可人有權發表與TL1A抗體和產品有關的任何學術、科學或醫學出版物或公開演示文稿；但此類出版物或演示文稿的書面副本應不遲於[***]在提交以供
出版或演示之前(“審查期”)。[***]
17.1被許可人的保險要求。被許可方
將在期限內和(A)中較晚的期限內[***]在本協議終止或到期後，或(B)涵蓋因銷售或使用產品而可能提起的人身傷害索賠或訴訟的所有訴訟時效失效之日，由最低評級為“A-”AM的保險公司提供商業一般責任保險，包括合同責任和產品責任或臨牀試驗(如果適用)，承保限額不低於[***]每次事件的美元，並且[***]總計為美元。被許可人有權提供基本保險和傘式/超額保險的任何組合所需的總限額。本合同規定的最低保險額度不應被解釋為對被許可方在本合同項下的責任進行限制。此類保單應通過表格CG20101185或其等價物(通常針對美國、加拿大和波多黎各的風險敞口)將輝瑞及其關聯公司列為附加投保人，或
賠償輝瑞及其關聯公司為委託人(通常針對世界其他地區的風險敞口)，並提供以輝瑞及其關聯公司為受益人的代位權豁免。被許可人還應維護工人的法定補償和僱主的責任，最低限額為[***]每次發生的費用為美元。與輝瑞或其關聯公司可獲得的任何其他類似保單相比，此類保單應為主要保單，且非繳費保單。此類保險的任何免賠額或扣除額應由被許可方承擔。
17.2被許可方政策通知。被許可方應
向輝瑞提供此類保單的認證副本或證明此類保險的原始(電子)保險證書(A)在雙方簽署本協議之前，以及(B)此後每年或在任何一項保險到期前
以較早者為準。被許可人應規定輝瑞應至少獲得[***]在取消、終止或任何重大更改之前發出書面通知，以限制承保範圍或降低
限制。
17.3輝瑞保險要求。輝瑞作為加州大學研究的贊助商，將在任期內和(A)晚些時候繼續[***]在本協議終止或到期後，或(B)涵蓋因銷售或使用產品而可能對人身傷害提起的索賠或訴訟的所有訴訟時效失效之日，由評級最低的A-AM保險公司提供商業一般責任保險，包括合同責任和產品責任或臨牀試驗，如果適用，
保險範圍不低於[***]每次事件的美元，並且[***]總計為美元。輝瑞有權提供主要保險和傘形/超額保險的任何組合所需的總限額。此處規定的最低保險額度不應被解釋為對輝瑞在本協議項下的責任進行限制。此類保單應通過表格CG20101185或其等價物(通常針對美國、加拿大和波多黎各的風險敞口)將被許可方及其關聯方列為附加投保人，或作為委託人(通常針對世界其他地區的風險敞口)對被許可方及其關聯方進行賠償，並提供有利於被許可方及其關聯方的代位權豁免。輝瑞還應維持法定的工人補償和僱主責任，最低限額為[***]每次發生的費用為美元。與被許可方或其關聯公司可獲得的任何其他類似保單相比，此類保單應為主要保單，且不提供出資。此類保險的任何免賠額或
扣除額應由輝瑞承擔。輝瑞的保險義務可以通過保險和/或自我保險相結合的方式來履行。
17.4輝瑞政策通知。輝瑞應
向被許可方提供證明此類保險的正本(電子可接受)保險證書(A)在雙方簽署本協議之前，以及(B)在任何一項保險到期之前或之後的每年較早者
。輝瑞應規定，被許可人應至少獲得[***]在取消、終止或任何重大更改之前發出書面通知，以限制承保範圍或降低所提供的限額。
18.1任務。就本第18.1條而言，控制權的任何變更應被視為轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，但以下情況除外：(A)任何一方均可將獲得本協議項下部分或全部費用的權利轉讓給第三方；(B)未經另一方同意，任何一方均可將其在本協議或本協議任何部分項下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司，但被許可方不得將其在本協議項下的全部或基本上所有權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司
(除外[***]或其任何直接或間接全資附屬公司[***])未經輝瑞事先書面同意；以及(C)任何一方均可因其控制權變更而轉讓本協議。轉讓方應將任何此類轉讓及時以書面通知另一方。根據上述(B)和(C)條規定，任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務，任何經準許的轉讓不得免除轉讓人在本協議項下的責任。任何違反前述規定的轉讓企圖均屬無效。
18.2可分割性。
如果本協議的一項或多項條款在法律上無效或不可執行，則此類條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，雙方同意以一項有效且可執行的條款來替代，以儘可能達到本協議項下各方所期望的經濟效果和相互理解。
18.3適用法律；爭端解決
。
18.3.1本協議在各方面應受紐約州國內法的管轄和解釋，因為此類法律適用於紐約居民之間完全在紐約境內簽訂和履行的協議，而不適用於這些協議的法律衝突原則。
18.3.2在聯盟經理的支持下，雙方應
本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或相關的任何爭議、爭議或行動。根據第18.3.8條的規定，如果雙方不能在以下期限內解決此類爭議、爭議或行動[***]從提出或主張該爭議、爭議或行動的締約方首次以書面確定該爭議、爭議或行動時起，該事項應提交
當事各方指定的高級管理人員，通過發送爭議通知(“行政解決爭議通知”)予以解決。指定的高級管理人員應努力親自或通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備舉行會議，使所有參加會議的人都能聽到並相互交談，如果雙方指定的高級管理人員的這種參與應構成親自出席會議，則在[***]在提交行政決議的爭議通知之後。每一方均有權在書面通知另一方後提名替代的高級管理人員。上述職責可在受委任人獲得正式授權以達成上述決議的範圍內予以轉授，而無需在各自締約方內部尋求任何額外批准。
18.3.3除第18.3.8條明確規定外，如果當事各方不能完全解決提交當事各方高級管理人員的任何爭議、爭議或行動[***]如果該爭議、爭議或行動不是被排除的行動，則該爭議、爭議或行動應通過由美國仲裁協會(“AAA“)根據當時有效的AAA商業仲裁規則。
18.3.4仲裁應由三(3)名
名中立仲裁員組成的陪審團進行，每名仲裁員均應在製藥行業具有豐富的法律或商業經驗，且任何人不得是任何一方或其各自關聯公司或分被許可人的現任或前任僱員或董事或現任重要股東；以及[***]仲裁啟動後，每一方應選出一(1)人擔任仲裁員，雙方選定的兩(2)名仲裁員應在
內選出第三(3)名仲裁員[***]他們的任命。如果雙方選定的仲裁員不能或不能就第三名仲裁員達成一致，則在[***]在仲裁開始後，兩(2)方選定的仲裁員應向AAA提出書面請求，要求指定第三(3)名仲裁員。AAA應在以下時間內指定第三(3)名仲裁員[***]由兩(2)方選定的仲裁員通知
。仲裁地點應設在紐約州紐約，所有程序和通信均應以英語進行。仲裁員作出的裁決是終局的，具有約束力，不可上訴，可向任何有管轄權的法院作出判決。n.
18.3.5在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟。任何一方都有權提前提出異議動議，尋求對第15.2條下是否發生重大違約的問題作出裁決，仲裁員將立即對該動議作出裁決。仲裁員裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型損害賠償的權力不應以一方的補償性損害賠償衡量，應受第14.1條規定的限制。[***]
18.3.6除為確認或執行裁決所必需的範圍或適用法律可能要求的範圍外，任何一方或仲裁員未經另一方事先書面同意，不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，仲裁不得在因爭議、爭議或訴訟而引起的法律或衡平法訴訟因紐約適用的訴訟時效而被禁止之日之後開始。
18.3.7 The term “排除行動“
是指涉及(I)任何知識產權的構造、範圍、有效性、可執行性、清點或侵權、挪用或其他違反行為；或(Ii)任何反壟斷、
反壟斷或競爭法律或法規，不論是否為法定的爭議、爭議或行動。
18.3.8任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟，以解決任何被排除的訴訟，任何被排除的訴訟不應根據第18.3.3或18.3.4條的規定接受仲裁。任何一方根據第18.3.8條提起的任何排除訴訟應
僅在紐約南區美國地區法院審理(“SDNY“)，或如果SDNY沒有審理此類排除訴訟的管轄權，則由位於紐約縣的州法院審理，且各方明確且不可撤銷地同意並服從具有與任何此類法律訴訟相關的適當管轄權的此類法院的管轄權。
18.3.9各方特此放棄對因本協議或違反本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的、因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本部分已由本協議各方充分討論，這些規定不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
18.4公平救濟。雙方同意，如果第3條或第11條的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反第3款或第11款，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議第3款或第11款的條款和規定，這是該締約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。每一方特此放棄(A)
另一方提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件的任何要求，以及(B)在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救就足夠的抗辯。雙方
承認並同意，就任何違反或違反本協議任何其他條款的行為而言，損害賠償是一種適當的補救措施，且雙方不打算具體強制執行本協議的任何其他條款。
18.5不可抗力。
除一方的疏忽或故意行為或不作為造成的延誤或不履行外，該方的任何延誤或不履行(本協議項下的付款義務除外)將不被視為違反本協議，如果此類延誤或不履行是由天災、自然災害、任何政府當局或民事或軍事當局的行為、火災、洪水、流行病、檢疫、能源危機、戰爭或騷亂或任何其他超出該締約方(每一方)合理控制的原因造成的。不可抗力事件)，前提是受該不可抗力事件影響的一方應在該事件消退後在合理可行的情況下立即開始或儘快恢復履行。如果不可抗力事件阻止一方在365天或更長時間內履行其在本協議項下的任何義務，則
另一方可在書面通知不良方後立即終止本協議。
18.6豁免和修正。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利或以另一方隨後類似的未能履行任何此類條款或條件為藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。
18.7各方的關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為輝瑞與被許可方之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為一方作為另一方的代理人。此外，各方
同意不將本協議或本協議擬進行的任何交易解釋為合夥企業、合資企業、僱傭、特許經營、代理或受託關係或出於任何税務目的的類似關係。每一方應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。
18.8繼承人和受讓人。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
18.9通知。在所有情況下，本協議要求或允許發出的所有通知、同意、豁免和其他通信均應通過電子郵件送達(相關收件人在收到後兩個工作日內通過非自動回覆確認收到此類電子郵件，或者，如果收件人未確認收到，則通過國際公認的快遞服務遞送確認性硬拷貝，不應有不當延遲)，並且在發送時應視為已收到。但條件是(A)沒有“退回”信息，以及(B)此類電子郵件在收件人當地時間下午6：00之前的工作日發送，如果在任何其他時間發送，則在下一個工作日發送，但作為第二種遞送方式，也可以(I)通過個人遞送或(Ii)通過國際公認的隔夜快遞服務遞送到下列適用地址，除非該方已按上述方式以書面方式指定了另一個地址。
如果是對輝瑞：
輝瑞。
[***]
如果是對被許可方：
[***]
如果對Roivant説：
羅伊萬特科學有限公司
[***]
18.10進一步保證。
被許可方和輝瑞在此約定並同意在無需任何進一步考慮的情況下，簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取任何合理必要或適當的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。
18.11無第三方受益人權利。本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方關於本協議所包含或預期的任何協議或規定的任何利益或權利(包括任何第三方受益人權利)，但(A)第13條的規定除外，(A)第13條的規定是為了被許可方和輝瑞的受賠方的利益，(B)第18.1條的規定是為了由此預期的人的利益，和(C)關於上述(A)和(B)款所述各節的本第18.11條。
18.12完整協議；
保密協議。
18.12.1本協議及其附表闡明瞭整個協議和各方對本協議主題的理解，並取代了所有口頭或書面的建議，以及雙方之間關於此類主題的所有其他事先溝通，包括CDA。雙方確認並同意，自生效之日起，輝瑞或其關聯公司根據CDA披露的所有保密信息(定義見CDA)應被視為輝瑞的保密信息，並受本
協議中規定的條款約束。
18.12.2如果本協議的重要條款與本協議的任何時間表發生衝突，則以本協議為準。
18.13對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意，使用行業標準的電子簽名軟件或通過電子郵件以.pdf格式交換已簽署的簽名頁，與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果，並且在因本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，各方特此放棄以此類電子簽名或以電子方式維護已簽署的協議而提出任何抗辯或棄權的權利。
18.14累積補救。
本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每個補救措施都應該是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施之外的。
18.15關聯公司的業績。任何一方在本協議項下或根據本協議承擔的任何義務，均可由該方的任何關聯公司全部或部分履行、履行或履行該義務，但該關聯方仍應對其關聯公司履行任何此類義務承擔本協議項下的責任。
18.16放棄
施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。
[後續簽名頁]
本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。
本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。