附件3.2
修訂和重述自2023年2月8日起生效
主辦酒店及度假村公司
附例
第一條
辦公室
第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東會議應在公司的主要執行辦公室或董事會確定並在會議通知中註明的其他地點舉行。董事會有權決定不在任何地點舉行會議，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行會議。根據這些附例，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第二節年會股東年度會議選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務，應在董事會確定的日期和時間舉行。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長總裁、首席執行官或者董事會可以召集股東特別會議。除本節第三款第(二)(四)項規定外，股東特別會議應在董事長、首席執行官、總裁或者董事會確定的日期、時間和地點召開。
無論是誰召集了這次會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應召集股東特別會議，就公司章程第十條第10(A)(5)款規定的股東書面要求可在股東會議上適當審議的任何事項採取行動。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14A條(或任何後續條款)，在與此類招標相關的其他情況下被要求的。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議, 請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當考慮的任何事項採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或在請求記錄日期以書面形式妥為授權的其代理人)簽署的特別會議要求(統稱為“特別會議要求”)，該等要求有權在該會議上投本公司章程第10(A)(5)條所規定的投票權。此外，特別會議要求應(I)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出(A)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(B)類別，(C)該股東實益擁有但未登記在案的公司股票的代名持有人及數目；(Iv)以掛號郵遞方式寄往祕書，並索取回執；及(V)祕書在提出要求的記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在
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撤銷或特別會議請求的書面材料)可隨時通過書面撤銷向祕書提出撤銷其特別會議的請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東編制和交付會議通知的合理估計費用(包括公司的代表材料)。應股東要求，祕書不應召開特別會議，除非祕書在準備和交付任何會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用付款，否則不得召開特別會議。
(4)祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90天，或如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於審議事項的性質、任何召開會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後30天內的日期, 則交付日期後第30天的收市日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分率的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交但未被撤銷的特別會議請求：(I)如會議通知尚未交付，則祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發送撤銷特別會議請求的書面通知，或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有尚未撤回就某事項召開特別會議的要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及本公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不採取行動的書面通知，(A)祕書可於會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召開會議而不就該事項採取行動。任何特殊服務的請求
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在祕書撤銷會議通知後收到的會議應被視為要求舉行新的特別會議。
(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(較早者)之前，不得將任何據稱的特別會議請求提交給祕書。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權馬裏蘭州的銀行機構停業或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則向該股東親自郵寄、通過電子傳輸或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東提交召開會議的目的。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。向所有共用一個地址的股東發出的單一通知，對於在該地址的任何股東同意發出該通知，或在接到公司發出單一通知的意向後，未能在60天內以書面反對該單一通知的情況下有效。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性，或任何該等會議的議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。公司可以通過發佈“公開聲明”來推遲或取消股東會議。
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在會議之前宣佈“(定義見本條第二條第11(C)(4)款)這種推遲或取消。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會指定的個人擔任會議主席，如無上述委任，則由董事會主席主持，如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級人員中的一人主持：董事會副主席，如有，則由總裁主持；如有，則按級別和資歷順序由副行長主持；如該等高級人員缺席，則由下列高級人員主持：由股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的主席。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下由董事會任命的人或在沒有董事會任命的情況下由會議主席任命的人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由助理祕書一人主持，助理祕書不在的，由董事會或者會議主席指定的個人記錄會議記錄。即使出席了會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在不採取任何股東行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取適當的行動，包括但不限於, (A)只限於會議開始所定的時間；。(B)只准公司的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席會議；。(C)限制有權就任何事項表決的公司股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席會議；。(D)限制與會者提出問題或發表意見的時間；。(E)決定投票應在何時開始及結束；。(F)維持會議秩序及保安；(G)罷免拒絕遵守會議主席所訂會議程序、規則或指引的任何股東或任何其他人士；(H)結束會議或休會或將會議延期至(I)會議宣佈的較後日期及時間，或(Ii)以會議宣佈的方式在未來時間提供的地點舉行會議；及(I)遵守任何有關安全及保安的州及地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親自出席或委派代表出席，即構成法定人數；但本條並不影響公司任何法規或章程所規定的為通過任何措施所需的表決。然而，如果出席任何股東會議的法定人數不足，會議主席可不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在會議上宣佈以外的其他通知。在這樣的情況下
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如有足夠法定人數出席的延期會議，可按原先通知在會議上處理的任何事務予以處理。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈，或(B)通過在會議上宣佈的方式提供未來時間。
在正式召開並確定了法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。
第7條投票除本節另有規定外，每名董事應在正式召開並出席法定人數的股東大會上以贊成和反對董事被提名人的總票數的多數票當選。董事應在正式召開的、出席會議法定人數的股東會議上以多數票選出，出席會議的法定人數：(A)公司祕書收到通知，表明一名股東已按照本章程第二條第11節規定的對董事股東提名人的事先通知的要求或本章程第二條第14節規定的董事代理訪問提名的要求提名一名個人參加董事的選舉；及(B)在向證券交易委員會提交公司最終委託書的日期前第十天營業時間結束時或之前，該股東並未撤回該項提名，以致獲提名人人數多於董事職位。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。股東無權在董事選舉中累積投票權。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非法規或公司章程規定所投的過半數票是必需的。除非法規或章程另有規定，否則每股流通股，不論其類別, 應有權就提交股東會議表決的每一事項投一票。就任何問題或在任何選舉中進行表決，均可採用口頭表決方式，但如會議主席命令以投票方式表決，則屬例外。
第8節委託書股東可親自或委派代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式簽署；(B)符合馬裏蘭州法律和本附例；以及(C)按照本公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、有限責任公司、合夥、
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信託或其他實體(如有權投票)可由總裁或副董事總裁、其成員經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人委任的受委代表投票，除非根據有關公司或其他實體的章程或決議或合夥企業合夥人的協議獲委任投票的其他人士提交有關章程、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決有關股份。任何董事或其他受託人可以親自或委託代表的身份，對以其名義登記的股票進行投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。
第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員及其任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查專員(如有)應(A)親自或委派代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(B)接受所有投票、選票或同意並製作表格，(C)向會議主席報告此類表格，(D)聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題，以及(E)採取適當行動以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並須由他或她簽署，如有多於一名督察出席該會議，則須由過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可根據本公司的會議通知，在股東周年大會上提名個人以選舉董事會成員及提出其他事項供股東考慮，
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(Ii)由董事局或在董事局指示下作出，或(Iii)由(1)在董事局為決定有權在週年大會上表決的股東而定的記錄日期、在該股東按本條第11(A)條發出通知之時及在週年大會(及其任何延期或延會)之時登記在案的公司任何股東作出，(2)誰有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人或就任何該等其他事務投票；及(3)已遵守本條第11(A)或(Iv)條的任何合資格股東(定義見下文)及遵守本細則第二節第14節所載程序的任何股東有權投票。
(2)為使股東依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出第11條所要求的所有信息和證明，並應不早於東部時間第150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年會委託書日期(如本第二條第14條(C)款所界定)一週年的前120天，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期的一週年提前或延遲30天以上，為使股東及時發出通知，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於最初召開的該股東周年大會日期前120天的較後日期，或首次公佈該會議日期後的第10天交付。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)上述貯存商通知須列明：
(I)就儲存商建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(“建議的被提名人”)，所有與建議的被提名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選出被建議的被提名人而須予披露的，或在其他情況下須因該項邀約而被要求披露的，每項資料均依據《交易所法令》第14A條(或任何後續條文)而須予披露；
(Ii)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務，(A)該等業務的描述(包括任何建議的文本及任何將由該等儲存商考慮的決議的文本)、該儲存商在會議上提出該等業務的理由，以及該儲存商或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利害關係，不論是個別的或整體的，包括股東或股東聯營人士從中獲得的任何預期利益，以及(B)根據《交易所法案》第14A條(或任何後續條款)，在徵集委託代表以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；
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(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，
(A)公司或其任何相聯公司(統稱為“公司證券”)由該股東、建議代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的所有股額或其他證券的股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)該等股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該股東、建議代名人或股東相聯人士在過去六個月內是否或在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出協議或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該等股東、建議代名人或股東聯繫人管理公司證券價格變動所帶來的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東的投票權，公司或其任何關聯公司的建議被提名人或股東聯繫者與該人在公司證券中的經濟利益不成比例；和
(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接重大權益(包括但不限於任何現有或預期與公司的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無按比例獲得任何其他同一類別或系列的持有人不能按比例分享的額外或特別利益；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何貯存商相聯人士，以及任何建議的代名人，
(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及
(B)該貯存商及每名並非個人的該等貯存商聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該貯存商的投資者或潛在投資者、每名該等貯存商聯繫人士及任何建議的代名人提供招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有的話)的副本；
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(V)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或任何股東相聯人士聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；
(Vi)在發出通知的貯存商所知的範圍內，在該貯存商發出通知的日期支持該獲提名人競選或連任董事或支持其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；
(Vii)如該股東建議一名或多名建議的被提名人，表明該股東、建議的被提名人或股東相聯人士有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬招攬持有至少67%投票權的股份持有人，該等股份持有人有權根據《交易所法令》第14a-19條投票選舉董事，以支持建議的被提名人；及
(Viii)有關發出通知的股東及每名股東相聯人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書時披露(即使不涉及選舉競賽)，或在徵集過程中須以其他方式披露，每項資料均根據交易所法令第14A條(或任何後繼條款)。
(4)就任何建議的代名人而言，上述貯存商通知書須附有：
(I)由建議的代名人籤立的書面承諾：
(A)該建議的代名人(I)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與公司以外的任何人或實體訂立的，而該協議、安排或諒解是與以董事身分提供服務或作為董事的行為有關的，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；。(Ii)如獲選，將會作為公司的董事使用，並會在通知股東的同時，將建議的代名人實際或潛在不願或不能擔任董事一事通知公司，(Iii)同意在委託書中被點名為代名人，及。(Iv)如當選，則出任公司董事的成員並不需要任何第三方的準許或同意，包括任何僱主或任何其他董事會或管治團體；。
(B)附上任何及所有必需的許可或同意書的副本；及
(C)附上填妥的建議被提名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息將在為在選舉競爭中徵集委託書以選舉建議代名人而被要求披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據交易所法令第14A條(或任何後續規定)被要求披露，或根據任何全國性證券交易所的規則被要求披露，而在每種情況下
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公司的任何證券在其上市或場外交易市場)；及
(Ii)由該貯存商簽署的證明書，證明該貯存商將：
(A)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與該股東為支持任何擬議的被提名人而徵集委託書有關；
(B)在股東周年大會上，在切實可行範圍內儘快通知公司該股東決定不再為推選任何建議的董事代名人而徵集委託書；
(C)提供公司所要求的其他或補充資料，以決定本條第11條的規定是否已獲遵從，以及評估股東通知書內所述的任何提名或其他業務；及
(D)親自或委派代表出席大會提名任何建議代名人將有關業務提交大會(視何者適用而定)，並確認如股東並無親身或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該業務提交大會(視何者適用而定)，則本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而投票贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何代表或投票均無須計算或考慮。
(5)即使本條第11條第(A)款有任何相反規定，如擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而在上一年度年會的委託書日期(如本條第II條第14條(C)項所界定)的一週年日前至少130天並未公佈該項行動，則本條第11條第(A)(1)款第(Iii)款所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人，如須在不遲於公司首次公佈該公告之日翌日下午5時前，送交公司主要行政辦事處的祕書。
(6)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)與該股東或其他股東聯繫者一致行事的任何人，或在其他方面是招股活動的參與者(如交易法附表14A第4項的指示3所界定)的任何人，(Ii)該股東(作為託管的股東除外)所擁有或實益擁有的公司股份的任何實益擁有人，及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，該股東或該股東關聯人。就本條第11條而言，任何人如知情地(不論是否依據明示協議)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行的與該公司有關的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行動”，而(A)每個人均有意識
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(B)至少有一個額外因素表明，這些人打算採取一致行動或並行行動，這些額外因素可包括但不限於交換信息(無論是公開還是私下)、出席會議、進行討論或發出一致或平行行動邀請；但條件是，在根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，一個人不得僅僅因為徵求委託書而被視為與任何其他人一致行動。與另一人一致行事的人應被視為與也與該另一人一致行事的任何第三方一致行事。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理已根據本公司會議通知提交大會的事務，而任何股東不得在特別會議上提出其他事務的建議，或提名一名個人參加董事會選舉，但根據本條第11(B)條下兩句的規定及按照該兩句的規定，則屬例外。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)根據本條第二條第3款(A)項為選舉董事的目的召開特別會議，在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期登記在冊的任何公司股東，在發出本條第11條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或續會)時，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵守本條第11條規定的通知程序。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司會議通知所指明的董事的選舉，載有本第11條第(A)(3)及(4)段所要求的有關股東、建議的代名人或股東相聯人士的資料及證明, 須不早於該特別會議前120天，但不遲於東部時間下午5時，在該特別會議前第90天的較後日期或首次公佈該特別會議日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政辦公室的祕書。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上建議提名一名董事候選人或提出任何其他業務建議，而該股東根據本條第11條提交的任何資料或證明，包括任何建議的被提名人提供的任何資料或證明，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料或證明可被視為未按照本條第11款提供。任何該等股東如發現任何該等資料或證明有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後的兩個工作日內通知公司，而在任何情況下，如有任何不準確或更改，應在適用會議記錄日期後5天內和不遲於適用會議日期前8天內發出通知。vt.在.的基礎上
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祕書或董事會提出的書面請求、任何該等股東或建議的代名人或股東代名人(定義見下文)應在該請求送達後五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第11條提交的任何信息的準確性；(Ii)任何信息的書面更新(如公司要求，包括：股東的書面確認，確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交大會，並且(如適用)滿足規則14a-19(A)(3)的要求，(I)股東根據第(11)款提早提交的(I)每一位提名的被提名人或股東被提名人(視情況而定)的最新證明，證明該個人一旦當選，將擔任公司的董事。如果股東、建議的被指定人或股東被指定人(視情況而定)未能在該期限內提供此類書面核實、更新或證明，則被要求提供的有關該書面核實、更新或證明的信息可能被視為未按照第11條的規定提供。
(2)只有按照第11條或第II條第14節(以適用者為準)提名的個人才有資格被股東選舉為董事，且只可在股東會議上按第(11)款的規定在股東大會上處理事務。股東提名一名或多名股東提名人(視何者適用而定)無權(I)提名超過擬在會議上選出的董事人數或(Ii)替代或取代任何擬提名人或股東被提名人(視情況而定)。除非該替代或替代是按照第11條或第II條第14款(視何者適用而定)提名的(包括根據第11條或第14條(以適用者為準)規定的最後期限，及時提供有關該替代或替代的所有信息和證明)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過會議應選舉的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東建議的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果按照本條第11款或本條第2款第14款(視情況適用)被提名的任何個人不願或不能在董事會任職, 則就該名個人而作出的提名不再有效，且不得為該名個人投下有效的選票。會議主席有權決定在會議之前提出的提名或任何其他事項是否已根據本條第11款或本條第二款第14款(視情況而定)作出或提出(視情況而定)。
(3)儘管本條第11條的前述條文另有規定，但如股東或股東聯營人士(每名“招攬股東”)放棄邀約或不遵守根據“交易法”頒佈的第14a-19條，包括招攬股東未能(A)向公司提供任何(A)向本公司的獲提名人以外的董事獲提名人提供任何委託書，則本公司應不理會為本公司的獲提名人以外的董事獲提名人授予的任何委託書授權。
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(B)符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以令本公司信納該募集股東已按照以下句子符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應本公司要求，如任何招股股東根據交易所法令頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或由於招股股東先前提交的初步或最終委託書中已提供規則14a-19(B)所要求的資料而無需提供通知)，該招股股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交董事會關於其已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的充分證據。
(4)“公開宣佈”指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(5)儘管有上述第11條的規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所列事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入建議的任何權利，或公司在委託書中省略建議的權利。在股東或股東關聯人或其代表根據交易所法案第14(A)條提交生效的附表14A之後，根據委託書的徵集，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人收到的可撤銷委託書，或該股東或股東關聯人根據委託書徵集而進行的例行徵集聯繫。
(6)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則按照本條第11條的規定發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關的週年大會或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。
(7)根據本條第11款作出的提名具有第二條第14款第(I)款所述的效力。
第12條股東同意代替會議。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，如果提出該行動的一致同意是由有權就該事項進行表決的每個股東以書面形式或通過電子傳輸作出的，並與股東的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第13節控制權股份收購法即使公司章程或本附例有任何其他規定，
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馬裏蘭州一般公司法或任何後續法規(“MGCL”)不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第14節代理訪問。
(A)即使本附例有任何相反規定，每當董事會就股東周年大會的董事選舉徵集委託書時，除符合本第14條的規定外，公司須在其委託書及有關的徵集資料中，包括根據交易所法令第14(A)條選舉董事(如有的話)的資料(“公司委託書”)，以及任何由董事會提名或按其指示提名參選的個人的姓名及所需資料(定義如下)，任何被提名進入董事會的個人(以下稱為“股東被提名人”)，由不超過20名股東或不超過20名股東組成的團體(該個人或團體，包括其每名成員，按上下文需要，以下稱為“合格股東”)。就第14條而言，公司應在公司委託書材料中包括的“所需信息”是(1)根據《交易法》頒佈的規則和條例要求在公司委託書中披露的向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，以及(2)如果合格股東如此選擇，一份支持股東被提名人資格的書面聲明，不超過500字，在提供本第14條規定的代理訪問提名通知(定義見下文)時交付給公司祕書(“聲明”)。即使本第14條有任何相反規定, 本公司可從公司代理材料中遺漏董事會認定為重大虛假或誤導性的任何信息或聲明(或其部分)，根據提供或作出該等信息或聲明的情況，遺漏作出該等信息或聲明所需的任何重大事實，而該等信息或聲明不具誤導性，或將違反任何適用法律或法規。
(B)符合資格的股東必須擁有(定義見下文)至少3%或以上的普通股股份，每股票面價值$0.01(“普通股”)，才有資格要求本公司根據第14條將一名股東代名人納入公司委託書。自公司祕書根據第14條收到委託書提名通知之日起，公司不時發行的股份(“所需股份”)連續至少三年(“最低持有期”)，且必須持續擁有所需股份，直至該年度大會(及其任何延期或延期)之日為止。就本第14條而言，合資格股東應被視為只“擁有”該合資格股東同時擁有(1)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(2)該等股份的全部經濟權益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)的普通股已發行股份；但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不應包括該合資格股東或其任何關聯公司(定義如下)在任何交易中出售的任何股份。
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(Ii)由該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；(Iii)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似文書、協議、安排或諒解所規限，不論任何該等票據、協議、安排或諒解是以股份結算或以現金結算，或以普通股面值或流通股價值為基礎。在任何該等情況下，任何文書、協議、安排或諒解具有或意圖具有以下目的或效果：(A)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或其關聯公司對任何該等股份的全部投票權或指示其投票，及/或(B)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該股東或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失，或(Iv)該股東已轉讓該等股份的投票權而非透過委託書，股東可隨時無條件撤銷的委託書或其他文書或安排，並明確指示委託書持有人按照股東的指示投票。此外, 符合條件的股東應被視為“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的普通股，只要該股東保留關於董事選舉如何投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。合資格股東對普通股股份的所有權應視為在該股東借出該等股份的任何期間繼續存在，但該合資格股東須有權於五個營業日通知時收回該等借出股份，並於發出委託書提名通知之時及直至股東周年大會日期，事實上已收回該等借出股份。就本第14條而言，術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。此外，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有《交易法》賦予的含義。
(C)合資格的股東必須在下述指定時間內，以適當的格式及時間，向本公司祕書提供(1)根據本第14條明確選擇將該股東代名人納入本公司代理材料的書面通知(“代理訪問提名通知”)及(2)該代理訪問提名通知的任何更新或補充，才有資格根據第14條要求本公司將股東代名人納入公司代理資料。為了及時，代理訪問提名通知必須不早於東部時間150天，也不遲於前一年年會委託書聲明日期(定義如下)一週年的前120天，交付或郵寄至公司主要執行辦公室，並由公司祕書收到；但如股東周年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前或延遲超過30天，則須在不遲於該週年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時或之前，於該週年大會日期前120天的較後日期(按原定召開日期)如此交付或郵遞至祕書並由祕書接獲提名代表委任代表的通知，或首次公佈該年度會議日期的翌日後第十天。公開宣佈年會延期或休會不應
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如上所述，開始發出代理訪問提名通知的新時間。如本文所用，“委託書的日期”應與證券交易委員會不時解釋的根據“交易法”頒佈的第14a-8(E)條中所使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義。
(D)為符合本第14條的規定，向祕書遞交或郵寄並由祕書收到的代理訪問提名通知應包括以下信息：
(1)由所需股份的記錄持有人(或在最低持有期內透過其持有或曾經持有所需股份的每名中介人，以及如適用，則由存託信託公司(“DTC”)的每名參與者或該中介人在最低持股期內透過該中介人持有或曾持有所需股份的DTC參與者的每名參與者，如該中介人並非DTC參與者或DTC參與者的聯屬公司)發出的一份或多於一份書面聲明，以核實自該日期前七個營業日內的某一日期起，已向本公司祕書遞交或郵寄並由本公司祕書收到委託查閲提名通知書，合資格股東擁有並在最低持股期內持續擁有所需股份，並與合資格股東達成協議，以提供(I)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，記錄持有人與合資格股東之間的書面聲明，以核實合資格股東在記錄日期收市時對所需股份的持續所有權，以及合資格股東的書面聲明，即該合資格股東將繼續持有所需股份至該年度會議日期(及其任何延期或延期)，以及(2)按第14條規定的時間和形式對代理訪問提名通知進行的更新和補充；
(2)根據《交易法》規則14a-18的要求向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的附表14N的副本；
(3)與根據本條第二條第11(A)(3)條和第11(A)(4)條規定必須在股東提名通知中列出的信息相同的信息，包括股東被提名人在公司代理材料中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；
(4)由股東代名人簽署的書面承諾，(I)該股東代名人(A)不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方，(B)如果當選，將充當公司的董事；(Ii)附上填妥的股東代名人調查問卷(調查問卷應由公司應合資格股東的要求提供，並應包括所有與股東被提名人有關的信息，這些信息將在選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)中為選舉股東被提名人徵集委託書而被要求披露，或在其他情況下根據交易法第14A條(或任何後續條款)被要求在與該徵集相關的過程中被披露，或將被要求披露
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根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所或公司任何證券交易的場外交易市場的規則所要求的)；
(5)股東被提名人當選後，股東被提名人書面同意在董事會要求全體董事在該時間作出確認、達成協議和提供信息，包括但不限於同意受公司的行為準則、內幕交易政策和其他類似政策和程序的約束；
(6)符合資格的股東(I)在正常業務過程中獲得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，並且符合資格的股東或由此提名的任何股東被提名人目前都沒有這種意圖，(Ii)沒有也不會在股東年會(或其任何延期或延期)上提名除股東被提名人之外的任何個人進入董事會，(Iii)沒有也不會參與，並且從來沒有也將不會是另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會(或其任何延期或續會)上當選為董事成員(但該股東被提名人或董事會被提名人除外)的“徵集”的“參與者”，(Iv)已經並將遵守所有適用於徵集和使用與年度會議有關的徵集材料的適用法律和法規，包括但不限於交易法下的第14a-9條，(V)除本公司派發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書，及(Vi)並無亦不會在其與本公司及股東的通訊中提供或將不會提供在各重大方面不真實、正確及完整的事實、陳述或資料，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏陳述所需的重大事實，以使該等事實、陳述或資料在提供或將獲提供的情況下不具誤導性；
(7)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的書面説明，或對任何人或實體的承諾或保證，説明股東被提名人如果當選為公司的董事人，將如何就任何議題或問題以董事的身份行事或投票，連同任何該等協議、安排或諒解的副本(如有書面)；
(8)一份書面承諾，即合格股東(I)承擔因以下原因而產生的所有法律或法規違規行為：(I)合格股東、其關聯公司和聯營公司或其各自的代理人或代表在根據第14條提供代理訪問提名通知之前或之後與股東進行溝通，或由於合格股東或其股東代名人根據第14條向公司提供的事實、陳述或信息，或與根據第14條將此類股東被提名人納入公司代理材料有關的其他方面的責任；及(Ii)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員在任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是否合法)方面的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，
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對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的行政或調查，因根據本第14條提名股東提名人或將該股東提名人納入公司代理材料；
(9)與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、支付或其他協議、安排或諒解的書面説明，根據該等協議、安排或諒解，股東被提名人正在或將獲得與在董事會任職直接相關的報酬或付款，並附有該等協議、安排或諒解的書面副本；以及
(10)就一個集團的提名而言，集團所有成員指定一個集團成員，該成員有權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名。
本公司亦可要求每名股東代名人及合資格股東提供(I)本公司為釐定該股東代名人作為獨立董事的資格而合理需要的其他資料，(Ii)可能對股東瞭解該股東代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料，或(Iii)本公司為確定該合資格股東符合合資格股東資格標準而合理需要的其他資料。
(E)符合資格的股東必須在必要時進一步更新和補充代理訪問提名通知，以使根據第14條在該代理訪問信息通知中提供或要求提供的信息在股東年度會議的記錄日期以及在該年度會議或其任何延期或延期之前的十個工作日的日期是真實和正確的，才有資格根據第14條要求公司根據第14條將股東被提名人列入公司的委託書材料，而該等更新及補充資料(或説明並無該等更新或補充資料的書面通知)須不遲於東部時間下午5時，於會議記錄日期後的第五個營業日(如屬須於記錄日期作出的更新及補充資料的情況下)後的第五個營業日，及不遲於東部時間下午5時前，或如切實可行，則不遲於會議日期前的第八個營業日的下午5時，送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，並由祕書收取。在會議或其任何延期或延期之前的第一個實際可行日期(如要求在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充)。
(F)如合資格股東或股東代名人向本公司或股東提供的任何事實、陳述或資料在各重大方面不再真實、正確及完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所需的重大事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應根據其獲提供該等事實、陳述或資料的情況，迅速將該等先前提供的該等事實、陳述或資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的事實、陳述或資料通知本公司祕書。
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(G)當一名合資格股東由一名以上股東組成時，本第14條中要求該合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文件或遵守任何其他條件的每項條文，應被視為要求作為該團體成員的每名股東提供該等陳述、陳述、承諾、協議或其他文件，並須符合該等其他條件(如適用，應適用於該股東所擁有的所需股份部分)。當符合條件的股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為整個集團的違規行為。在任何年度股東大會上，任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。在確定一個集團的股東總數時，(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主(或在共同控制下的一組相關僱主)提供資金的兩個或兩個以上基金，或(3)“投資公司集團”，如經修訂的“1940年投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)節所界定的，應被視為一個股東。在根據第14條遞交代理訪問提名通知的截止日期之前，其股票所有權被計算以確定一名或一組股東是否有資格成為合格股東的合格基金家族，應向公司祕書提供董事會完全酌情認為合理滿意的文件, 這表明，構成合格基金家族的基金符合其定義。
(H)就股東周年大會而言，所有合資格股東提名並有權納入本公司股東委託書的最大股東提名人數，應為(I)根據本第14條及根據本條例第14條可及時交付委託書提名通知的最後一日(“最終委託書提名日”)，參加選舉的董事人數的20%，或(Ii)如該百分比不是整數，則為低於該百分比或(Ii)2的最接近的整數；但就即將舉行的股東周年大會而言，有權納入公司代理資料的最高股東提名人數，須減去在根據本第14條納入公司代理資料後，在前一次或第二次股東周年會議上當選為董事並獲董事會提名在即將舉行的年度股東大會上連任的人數。如果在最終代理訪問提名日之後但在股東年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，董事會決定縮小與此相關的董事會規模, 根據第14節有資格納入公司委託書的股東提名的最高人數應根據如此減少的董事人數計算。任何根據第14條由合資格股東提名納入本公司代理材料，而其提名其後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的人士，應計為股東提名人之一，以決定何時達到根據第14條有資格納入本公司代理材料的股東提名人的最高數目。任何符合資格的股東提交超過一名股東提名人以納入公司代理材料，根據
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第14條規定，如果合資格股東根據第14條提交的股東提名人數超過根據第14(H)條有資格納入本公司代理資料的股東提名人數上限，則合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司代理資料的次序，將根據第14條對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第14條提交的股東提名人數超過根據第14(H)條有資格納入公司委託書的最高被提名人人數，則應從每名合資格股東中根據前一句話選出級別最高的股東被提名人，以納入公司委託書，直至達到最大數目為止，按提交給本公司祕書的委託書提名通知中披露的每位合資格股東所擁有的普通股數量(從大到小)順序進行。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到最大數量，則此選擇過程應繼續進行必要的多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。根據本第14(H)條獲選的股東提名人應為唯一有權被納入本公司代理資料的股東被提名人，而在獲選後，如果如此獲選的股東被提名人並未包括在本公司代理材料內或因任何原因(本公司未能遵守本第14條除外)而未被提交選舉，則其他股東被提名人不得根據本第14條被納入本公司代理材料內。
(1)公司祕書收到通知稱，符合資格的股東或任何其他股東已根據本條第二條第11節規定的對董事股東提名人的提前通知要求提名一名或多名個人參加董事會選舉，(2)如果提名此類股東提名人的合格股東已經或正在從事、或已經或是另一人的“參與者”，根據《交易法》第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持在年度會議上選舉除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人為董事，(3)如果該股東被提名人不符合獨立董事的資格，(4)如果該股東被提名人當選為董事將導致本公司未能遵守本章程，本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(5)如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(6)如果該股東被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的被告或被點名的標的，或在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪或抗辯不成立, (7)如果該股東被提名人受制於根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的D法規規則506(D)中規定的任何類型的命令，(8)提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格股東向公司或股東提供根據本第14條要求或要求的任何事實、陳述或信息，而該事實、陳述或信息在所有重要方面都不真實、正確和完整，或遺漏任何事實、陳述或信息
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根據所提供的情況，使該等事實、陳述或資料不具誤導性或以其他方式違反該等合資格股東或股東代名人根據本第14條作出的任何協議、陳述或承諾所需的重大事實，或(9)如提名該等股東代名人或該等股東代名人的合資格股東未能履行董事會全權酌情決定的根據本第14條在每一情況下所承擔的任何義務。
(J)儘管本文有任何相反規定，董事會或在年會上主持會議的公司高級職員應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到關於該表決的委託書，該提名仍應不予理會，如果(1)股東被提名人和/或適用的合格股東未能按照董事會或該高級職員的決定履行其在本第14條下的義務，或(2)合格股東或其合格代表，就本第14(J)條而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東周年大會上作為其代表行事，而該人必須在該年度股東大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠的複製品。
(K)任何股東被提名人如被納入股東周年大會的本公司股東代理資料內，但(1)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上被選入董事會，或(2)未能獲得相當於股東在該年度大會上選出該股東被提名人所投票數的至少25%的票數的“贊成”票數，則根據本條第14條，該名股東被提名人將沒有資格被納入本公司作為股東被提名人蔘加下兩次股東周年大會。為免生疑問，本第14(K)條不應阻止任何股東根據第二條第11條提名任何個人進入董事會。
(L)本第14條為股東提供唯一的方法，要求本公司在本公司委託書內加入董事會選舉的被提名人，除非根據交易法第14(A)-19條的規定，本公司須在本公司的委託卡上加入股東被提名人。
第三條
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。
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第二節人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會過半數可設立、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於3人，亦不得超過13人，此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。董事應當是年滿21週歲、未喪失法律行為能力的個人。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。
第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除決議外，不另行通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。
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第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、本公司章程或本附例，某一特定董事組別的行動需要過半數或其他百分比的表決，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員。
出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多的董事退出，以致不足法定人數。
第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下不足法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。
第八節組織。在每次董事會會議上，由董事會主席主持會議，如董事會主席缺席，則由副董事長(如有)擔任會議主席。如董事會主席及副主席均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)總裁或(如董事)總裁缺席，由出席董事以過半數推選的董事主持會議。公司祕書或(如祕書及所有助理祕書均缺席)一名助理祕書，由會議主席委任的人署理會議祕書一職。
第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10節董事未經會議同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。
第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補，即使該過半數不足法定人數。因董事人數增加而出現的董事人數空缺，可由全體董事以過半數票填補。
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如因撤換董事而出現空缺，則由股東以在董事選舉中有權投的三分之二的贊成票通過。然而，除普通股以外的其他類別或系列股票選出的董事空缺外，董事會的空缺可由該類別或系列選出的剩餘董事或由該類別或系列選出的唯一剩餘董事選出的過半數董事填補，或由該類別或系列的過半數股東選出填補，除非該類別或系列的補充章程另有規定。任何如此當選為董事的個人將任職至下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並符合資格為止。
第12條補償董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事進行或從事的任何其他服務或活動有關的每次財產探訪及任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。
第13條.信賴每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信，就董事或高級職員由律師、執業會計師或其他人士提出的事項而言，該等資料、意見、報告或報表是可靠及稱職的，而該董事或高級職員則合理地相信該等資料、意見、報告或報表屬該人的專業或專家能力範圍內，或就董事而言，該等資料、意見、報告或報表是由董事並不負責的董事會委員會編制或提交的。對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第14節批准。董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果如此批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初經正式授權一樣的效力和效力。該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成就該等受質疑的行動或不採取行動而提出的任何要求或執行任何判決的禁制。
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第15條董事及高級人員的某些權利董事如非公司高級人員，則無責任將其全部時間投入公司事務。任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，或以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人或其他身份，均可擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名董事組成的其他委員會，根據董事會的意願提供服務。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會均可全權酌情將部分或全部權力轉授由一個或多個小組委員會或一名或多名董事組成的小組委員會。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可決定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。各委員會應記錄其會議記錄。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.未經會議而獲委員會同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
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第6節職位空缺在不牴觸本章程條文的情況下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何該等委員會。
第七節緊急情況如果發生足夠嚴重的災難狀態或其他緊急狀態，其結果不能輕易達到本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急狀態”)，任何兩名或以上當時在任的董事會成員應組成董事會委員會，董事會完全有權根據本細則第IV條的規定處理和管理本公司的事務和業務。附例(本第7條除外)和任何決議的任何規定如違反本第7條的規定或任何該等執行決議的規定，應暫停執行，直至根據本第7條行事的委員會決定恢復根據本附例所有其他條款進行和管理本公司的事務和業務對本公司有利為止。
第五條
高級船員
第1節總則公司高管人員包括總裁、祕書和財務主管各一名，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉他們認為必要或適當的其他高級職員，行使他們認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其辭職或按下文規定的方式被免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
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第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。
第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由公司的首席執行官擔任。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明文授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般而言，他或她須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。
第5節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第6節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第7節董事會主席董事會指定董事會主席一人。董事會主席主持其出席的董事會會議和股東會議。董事長履行董事會指派的其他職責。
第八節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。董事可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，董事須履行總裁職位上的所有職責及董事會不時規定的其他職責。
第9節副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任常務副董事長總裁、高級副總裁，或者指定總裁副董事長負責特定領域的工作。
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第10條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)由公司的轉讓代理人或其他人備存或安排保存每名股東的郵局地址登記冊，該登記冊須由該股東提供給祕書；(E)全面負責本公司的股份過户賬簿；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時委予他的其他職責。
第11條司庫司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理司庫一般履行祕書、司庫或者總裁、董事會指派的職責。
第13條補償高級職員的薪酬應由董事會或在董事會授權下不時制定，任何高級職員不得因其也是董事人而無法獲得此類報酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。
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第2節支票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款公司所有未以其他方式使用的資金應由董事會、首席執行官、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員不時存入或投資於公司的貸方。
第七條
股票
第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的方式簽署。如果公司在沒有股票的情況下發行股票，則公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由其受權人按董事會或公司任何高級人員指定的方式在公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的證書後作出。轉讓憑證股份後發行新的憑證，須經董事會決定不再以憑證代表該等股份。在轉讓無憑證股份時，公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須列入該證券的資料，但不得超過該公司當時所要求的範圍。
除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各方面都將受公司章程及其所載所有條款和條件的約束。
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第3節補發證書。公司任何高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損壞的人作出誓章後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的一張或多張證書；但如該等股份已停止發行證書，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或其法律代表，在發出新的一張或多於一張證書前，須向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。
在本條規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果會議延期或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議推遲或延期到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，可按照本條款的規定確定該會議的新的記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。
第八條
會計年度
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董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和公司章程的規定。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付。
第2節或有事項在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、公司任何財產的維修或維護或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。
第十條
投資政策
在符合公司章程規定的情況下，董事會可隨時根據其認為適當的決定，通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。
第2節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。
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第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，公司應在訴訟最終處置之前向(A)現任或前任董事人員或公司高級職員支付或償還合理費用給(A)任何現任或前任董事人員或公司高級職員，並因其擔任該身份而成為或威脅成為法律程序的一方或見證人，或(B)任何在擔任董事或高級職員期間應公司要求擔任或曾經擔任董事、高級職員、合夥人、成員、另一公司、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理或受託人，並因其在法律程序中的服務而成為或威脅成為法律程序的一方或見證人。公司章程和本細則規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在選出董事或高級職員後立即授予。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前任，提供賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。
本條的修訂或廢除，或公司章程中與本條不符的任何其他條文的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性，不論就該等行動或不作為而提出的索賠是在該等修訂之前或之後提出的。
第十三條
放棄發出通知
凡根據公司章程或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，在放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
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第十四條
附例的修訂
根據公司章程第十條第10(A)(6)款的規定，本章程可以修改、修訂或廢除，也可以採用新的章程。
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