美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司的事件日期 報告_

從到的過渡期

委員會檔案第001-39257號

微美全息。

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

北京市朝陽區101a小莊6號
人民Republic of China，100020

(主要執行辦公室地址)

首席執行官兼運營官施碩

郵箱：sean@wimiar.com

北京市朝陽區101a小莊6號
人民Republic of China，100020
Tel: +86-10-5338-4913

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

顯示截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數目：截至2020年12月31日，(I)已發行及已發行A類普通股20,115,570股，每股面值0.0001美元， 及(Ii)已發行及已發行B類普通股130,953,843股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐ 是 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐ 是 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。 是☐ 否

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐ 是 否

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。☐ 第17項☐ 第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐ 是 否

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 否

目錄

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

介紹性説明

除上下文另有説明外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告貨幣是人民幣。 這份20-F表格年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者 。除另有説明外，所有人民幣對美元的折算均為人民幣6.5249元至1美元，為人民中國銀行於2020年12月31日確定的中間價參考匯率。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。

第一部分

不適用。

不適用。

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的經營和全面收益(虧損)數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表 。

所選的綜合財務數據 應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧與展望”一併閲讀。合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表我們在未來任何時期的結果。

下表顯示了我們精選的 所示年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合資產負債表。

下表顯示了我們選定的 所示年份的綜合現金流數據。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用以下非GAAP財務指標作為補充措施，以審查和評估我們的非GAAP淨收益(虧損)的經營業績。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP編制的財務信息的替代。

我們將歸屬於我們的非GAAP淨收益(虧損)定義為扣除股票補償費用前的淨收益 (虧損)。

雖然股票薪酬是我們員工薪酬的一個重要方面 ，但我們將股票薪酬支出從可歸因於我們的非GAAP淨收益(虧損)中剔除 ，因為它們是非現金支出，性質上是部分可自由支配的，這不一定表明我們正在進行的業務 業績。我們認為，剔除股票薪酬費用對於投資者更好地瞭解我們核心業務的長期潛在業績 並便於將我們的業績與之前的時期和我們的同行公司進行比較是有用的。

我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定我們的業務計劃。這些非GAAP財務指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮股票薪酬費用的非現金費用的影響。

這些非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義 ，也未根據美國GAAP進行列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性。 使用這些非GAAP財務指標的主要限制之一是，它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。股票薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中產生，並未反映在 非公認會計準則淨收益(虧損)的列報中。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司(包括我們的同行公司)使用的非GAAP財務指標不同，因此它們用於比較的效用可能有限。

我們通過將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮這些指標。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表將我們的非GAAP淨收入與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行了核對，其中 是我們普通股股東應佔的淨虧損(收入)。

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個相對較新、發展迅速的市場中開展業務。

我們提供基於AR的全息服務和產品 以迎合客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境的交互式全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件一體化的綜合解決方案。 我們的全息AR業務主要依賴於中國全息AR行業的持續發展和壯大。中國全息AR行業的增長受到多種因素的影響，包括但不限於技術創新、用户體驗、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。 我們產品和服務的市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對全息AR行業變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的推出以及新行業標準和實踐的出現。 開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力 可能無法產生我們預期的好處。

此外，由於中國的全息AR行業相對年輕，預測客户需求的成熟方法或可用的行業標準 我們可以依賴的很少。我們目前的一些貨幣化方法也處於比較初步的階段。我們不能向您保證我們將當前產品貨幣化的 嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此很難衡量我們業務的盈利潛力 。我們的增長前景應考慮到快速增長且在不斷髮展的行業中運營歷史有限的早期公司可能遇到的風險和不確定性，其中包括與我們以下能力有關的風險和 不確定性：

我們認為，全息三維視覺在半導體行業的應用需求正在迅速增長，具有廣闊的市場潛力。我們開始發展半導體業務，探索全息3D視覺在半導體行業的相關應用，並於2020年7月向企業客户提供計算機芯片 產品和中央處理算法綜合解決方案的銷售。如果對我們的服務和產品的需求 沒有持續增長，如果半導體行業的公司在需求增長的情況下過於激進地擴張，或者如果我們不能在任何行業範圍的衰退 期間及時採取適當或有效的行動，例如降低成本以充分抵消對我們服務需求的下降，我們半導體業務的運營結果可能會受到不利影響。

應對這些風險和不確定性 將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。我們不能向您保證 我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的全息AR行業將繼續快速增長。 如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户基礎規模、收入和利潤可能會下降 。

如果我們不進行有效競爭，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害。

我們產品和服務的市場特點是激烈的競爭、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、 產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括功能有限的替代產品，以更低的成本或免費提供)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力， 可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們繼續增強我們現有的產品和服務，以及時且經濟高效的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户 期望和需求，將我們的核心技術擴展到新的應用，並預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。此外，與一些可能進入全息增強現實市場和半導體行業的成熟企業相比，我們是一家小型公司。我們目前和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度 以及獲得更大的客户羣。由於這些優勢，潛在客户和現有客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務，導致我們失去市場份額。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法 維持我們的快速增長、有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略。

我們的運營歷史有限。我們的全息AR業務於2015年推出，我們的半導體業務於2020年7月推出。儘管自業務開展以來，我們經歷了顯著的增長 ，但我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現與過去類似的結果或以相同的速度增長。隨着我們的業務以及中國的全息增強現實市場和半導體行業的持續發展，我們可能需要調整我們的產品和服務提供或修改我們的商業模式。這些調整 可能達不到預期結果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括 我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發與全息相關的創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，否則我們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術 發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

全息AR行業和半導體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功取決於我們繼續 開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。我們的增長戰略專注於通過推動創新來應對這些 類型的發展，使我們能夠將業務擴展到新的增長領域。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的 投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來響應這些發展併成功推動創新、我們的服務和解決方案，我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響 。此外，我們在一個快速發展的環境中運營，在這種環境中，目前有新的技術進入者，我們預計將繼續 。與其他替代產品相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品變得不那麼差異化或更具競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在2020年的經營活動中出現了淨虧損和現金淨流出，未來我們可能無法保持盈利。

我們在2020年出現了淨虧損。我們於2018及2019年分別錄得持續經營淨收益人民幣8920萬元及人民幣1.022億元，2020年持續經營淨虧損人民幣1.45億元(2180萬美元)。此外，我們在2020年的經營活動產生了負現金流。我們在2018年和2019年分別從經營活動中產生了正現金流人民幣9940萬元和人民幣1.44億元。然而， 我們在2020年有6700萬元的負現金流。我們在研發、業務收購、 和員工股票薪酬支出方面進行了大量投資，以發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在研究和開發方面進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入增長或經營活動產生的正現金流，甚至根本不會。

我們可能無法保持盈利能力，或者我們可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、新冠肺炎疫情對宏觀經濟環境構成挑戰，以及我們可能會產生不可預見的費用，或者遇到困難、複雜情況 以及在創造收入或實現盈利方面的延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模 ，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股權或債務融資的能力。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制我們的業務規模，這可能會限制我們的業務增長 並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能繼續開發、收購、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強，我們的運營 結果可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程複雜、成本高昂且不確定。如果我們不能預見客户快速變化的需求和期望，我們的市場份額和運營結果可能會受到影響。我們必須進行長期投資，開發、收購或獲得適當的知識產權，並投入大量資源，才能知道我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們誤判了客户未來的需求，我們的新產品和服務可能不會成功，我們的收入和收益可能會受到損害。此外，在開發、收購、營銷或推出新產品或對現有產品進行增強方面的任何延遲 都可能導致客户流失或阻礙我們吸引新客户的能力，從而導致我們的收入或收益下降。

我們對可能達不到預期回報的新產品和服務進行了大量投資 。

我們已經並將繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷方面進行重大投資，包括全息AR廣告解決方案、移動支付中間件、集成全息AR軟件、其他基於AR的全息產品、與全息3D視覺相關的半導體應用解決方案、中央處理算法和相關服務，以及現有技術的新技術或新應用 。對新技術的投資是投機性的。商業成功取決於許多因素，包括但不限於創新性、開發者支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買我們的服務或產品，從而對我們的收入和利潤造成不利影響。我們的新產品、服務或分銷渠道投資，或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用，可能在幾年內不會獲得可觀的收入。新產品和服務 可能不盈利，即使它們盈利，一些新產品和業務的運營利潤率可能不會像我們歷史上經歷的那樣高 。此外，開發新技術很複雜，可能需要較長的開發和測試周期 。新產品發佈的重大延遲或創造新產品或提供新服務的重大問題可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的盈利模式正在演變。我們的收入來自全息AR廣告服務、支付中間件許可、半導體產品和相關附件、以及中央處理算法和相關服務，以及軟硬件集成，包括根據客户的特定需求定製中央處理單元或CPU。我們計劃進一步增加我們其他與全息相關的盈利方法和半導體產品的收入貢獻。如果我們的戰略計劃不能增強我們的盈利能力 或使我們能夠開發新的盈利方法，我們可能無法保持或增加我們的收入或利潤，或收回任何相關成本 。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户 ，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或利潤來證明我們的投資是合理的， 我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們 無法獲得足夠的定價來滿足我們的盈利預期，我們的運營結果可能會受到嚴重影響。

如果我們無法為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為我們的服務和解決方案收取的費率 受多種因素影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，我們在新技術服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。

我們行業的競爭環境 通過多種方式影響我們獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的 運營結果產生實質性的負面影響。我們越不能區分我們的服務和解決方案和/或清楚地傳達我們的服務和解決方案的價值，我們就越有可能將它們視為商品，而價格是選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。競爭對手有時可能願意以低於我們的價格 來努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產力的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供與我們類似的服務。

我們需要大量資金來為我們的研發投資提供資金。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的全息AR業務和半導體業務需要在獲取、維護和升級內容和技術方面進行大量、持續的投資。從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金、股東的財務支持以及 股權融資和第三方貸款。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續在我們的研發活動中投入大量資本，這可能需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括但不限於以下方面：

儘管隨着我們業務的持續增長，我們預計將越來越依賴經營活動和通過資本市場融資提供的淨現金來滿足我們的流動性需求 ，但在我們成為上市公司後，我們不能向您保證我們將努力使我們的流動性來源多樣化。 如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人 的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們 更難獲得額外資本來資助我們的研究和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引、留住和聘用適當的技術人員，包括高級管理和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們留住高技能的高管和員工。對高素質和高技能員工的競爭非常激烈，我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，特別是包括軟件工程師、人工智能科學家和AR技術專業人員。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們的所有高級管理人員和關鍵人員都是隨意的員工，因此，這些員工中的任何一個都可以在很少或沒有提前 通知的情況下離職。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離開公司，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。特別是，如果這些人離開，他們可以自由地與我們競爭。此外，根據中國法律，我們的某些員工可能對我們的知識產權擁有所有權，如果他們離開我們公司，這些權利將繼續存在。我們還可能在確定、 招聘、培訓和保留離職員工的繼任者方面產生巨大成本。

如果現有客户或新客户不太願意與我們合作，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們主要通過與廣告商或第三方廣告代理簽訂的合同提供全息AR廣告解決方案，而中間件服務主要通過與應用程序開發商和內容提供商簽訂的合同提供。我們提供半導體 產品和配件，以及中央處理器設計軟件，並向電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商提供中央處理 算法和相關軟硬件集成服務的全面解決方案 。我們通過經驗豐富且富有創意的銷售和營銷團隊，通過直接訪問辦公室、參加會議和行業展覽，以及通過口碑推薦，直接推廣我們的產品和服務。我們留住現有客户或吸引新客户的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們無法向您保證我們將能夠 繼續留住這些客户或吸引新客户。如果我們不能保持和加強與新客户和現有客户的業務關係，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功地與其他廣告平臺、媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們廣告業務產生的收入 受到中國網絡廣告業以及廣告商對互聯網廣告和 整體推廣的預算分配的影響，特別是在線全息AR廣告。決定在網上做廣告或推廣的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和推廣，例如在現有的中文搜索引擎上進行關鍵詞廣告 ，而不是視頻中的全息AR廣告。此外，我們還與媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭。如果全息AR廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長， 如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，或者如果我們無法與競爭對手有效競爭， 我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響 。

我們的產品和軟件技術含量高，可能 包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，其表現形式可能會嚴重損害我們的聲譽和我們的業務。

我們的產品和軟件技術含量高且複雜。我們的軟件或我們的任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。 這些錯誤和錯誤可能以任何方式在我們的產品中顯現，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法，我們的 產品中的一些錯誤可能只有在產品被用户使用後才會被發現，在某些情況下可能只有在某些情況下 或延長使用後才能發現。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，並使我們面臨索賠 ，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

自2020年1月下旬爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎) 已迅速蔓延至世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離、旅行限制，並在2020年上半年暫時關閉中國的商店和商業設施。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質，以及 我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為存在着我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到實質性不利影響的重大風險。對 我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於以下幾個方面：

截至本年度報告之日，中國內部的許多行動限制已經放鬆，但疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制 。因此，新冠肺炎疫情的持續可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此次大流行對我們業務結果的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定和不可預測，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重程度、控制或治療病例的努力的成功或失敗，例如能否獲得有效的疫苗或治癒方法，以及我們或當局可能針對這些事態發展採取的未來行動。

我們未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。請參閲項目4.B。“業務概述-知識產權” 瞭解更多詳細信息。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與AR技術、我們的全息內容以及半導體產品和軟件設計相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的軟件、中間件、網站和IP。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來保護我們業務中使用的知識產權 。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。我們可能沒有 或有限的權利來阻止他人使用我們的信息。此外，如果我們的員工或與我們有業務往來的第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛。此外，在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。法定法律法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導 ，可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反合同限制，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本 ，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝。 任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

如果存在未經授權的泄露，我們可能無法保護我們的源代碼不被複制 。

源代碼是我們中間件和軟件程序的詳細程序命令 ，對我們的業務至關重要。儘管我們將部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但我們採取了重大措施來保護大部分源代碼的保密性。 如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去對該代碼的未來商業祕密保護。然後，第三方 可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效保護我們。 尤其是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。

在中國案中，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延期。截至2020年12月31日，我們擁有195項註冊專利， 56項在中國待審的專利申請，沒有根據專利合作條約提出的額外專利申請。對於我們懸而未決的申請，我們不能向您保證我們將根據我們的懸而未決的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效仍是個未知數。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何未決專利下的權利要求 可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術 。也有可能的是，他人的知識產權將阻止我們許可和使用從我們的待定申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的美國和外國 已頒發的專利和其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利 申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能 受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可執行的。

我們的服務或解決方案可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去利用他人知識產權的能力。

我們不能確定我們的服務和解決方案 沒有侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，或者阻止我們在未來提供某些服務或解決方案。任何相關程序都可能需要我們在較長時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽和/或要求我們承擔額外費用以獲得繼續向客户提供服務或解決方案的權利。如果我們根本不能或以合理的條件確保這一權利，或者我們不能替代替代技術，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。隨着我們擴展我們的行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

在我們的AR全息美國存托股份業務的運營中，我們不會直接與使用我們的 軟件放置美國存托股份的視頻的版權所有者簽訂任何協議。因此，不能保證我們不會受到平臺運營商和此類視頻的版權所有者之間的糾紛的影響。

此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠 。任何點名我們或我們客户的此類行動都可能導致代價高昂的辯護或導致針對我們的昂貴和解或判決 。此外，這樣的行動可能導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營的禁令被下令， 造成進一步的損害。

此外，我們還依賴第三方軟件 提供部分服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力，包括 在發現該軟件侵犯他人權利的情況下，我們將需要獲取替代軟件或尋求替代 方法來獲取繼續提供此類服務和解決方案所需的技術。我們無法更換此類軟件， 或無法以及時或經濟高效的方式更換此類軟件，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名 或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據 並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力 或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標和(Ii)與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字 在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中 以將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們 無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户 從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們 損失收入。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

我們的業務有賴於我們的信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。我們的IT系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的嘗試的破壞或中斷 。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低 可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們 經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響 。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量 增加，我們的平臺上產生了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施 以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足 或安全漏洞。

中國的幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力 來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲 稀缺。隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證， 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足與 互聯網使用持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法 擴大客户羣，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費用或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致 移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力造成不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳 和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務和與這些第三方的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前已公開提供並免費提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件 ，我們可能需要花費大量費用來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們 無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替換軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響 。

我們不控制與我們有業務安排的第三方 。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、 終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法收回應收賬款或未開賬單的服務，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功 並及時從我們的客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的款項。我們評估客户的財務狀況，通常以30至60天為週期進行計費和收款。我們已為應收賬款和未開單服務的損失建立了準備金。 餘額的實際損失可能與我們目前預期的有所不同，因此，我們可能需要調整我們的準備金。 我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能給我們的客户帶來財務困難，包括破產和資不抵債。這可能會導致客户延遲向我們付款，請求修改他們的 付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。客户融資的回收和餘額的及時收取還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾，並開具賬單並收取我們的 合同收入。如果我們無法滿足合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法收集客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外， 如果我們的服務收費和收款時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網行業受到高度監管，開展和發展業務需要一定的許可證、許可、備案和審批。目前已取得《營業執照》、《電信增值業務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《經營業績許可證》。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們持有的許可證可能不足以滿足監管要求， 這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大業務範圍，我們可能需要獲得更多資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，當局可能會不時出臺新的法律法規來解決 當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現 違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。

根據2019年5月14日文化和旅遊部《關於調整 網絡文化經營許可證範圍和規範審批流程的通知》(以下簡稱《通知》)，凡經營範圍包括網絡遊戲相關活動的網絡文化經營許可證仍然有效，但到期後文化和旅遊部不得續展 。目前還不清楚新的許可證是否可以由另一個政府機構頒發。因此， 存在這樣的風險，即我們在許可證到期後可能沒有有效的許可證來開展在線遊戲活動。

截至本年度報告日期，我們 沒有收到政府有關部門對我們過去的業務運營的任何重大處罰。然而，我們不能向您保證，政府當局今後不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的 許可證或許可證，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證 或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的淨收入 、罰款以及停止或限制我們的業務。 任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性和不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務法規有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用， 對中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性造成了重大不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們的業務生成和處理大量的 數據，我們被要求遵守中國與網絡安全相關的法律法規。這些法律和法規可能會 產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致 我們改變我們的數據實踐或業務模式。

我們的業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。我們尤其面臨着許多與我們通過遊戲分發平臺和集成全息AR軟件產品收集的數據相關的挑戰，包括：

世界各地的政府，包括中國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商務相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址 或移動唯一設備識別符)相關的立法和法規，以及其他數據保護和隱私法規。中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度 正在演變。中國政府當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用，任何不遵守規定的行為都可能使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施也存在不確定性。 中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些 領域將受到監管機構的更大關注和關注，並將吸引持續或更多的公眾關注和關注 ，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰 。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務 和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管機構最近已經採納或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果獲得通過, 而不確定的解釋 及其應用，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們更改數據做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於市場對我們品牌的認可，如果我們無法保持和提高品牌認知度，或者無法以經濟高效的方式推廣或維護我們的品牌， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對於我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於吸引客户非常重要，尤其是在這個新的和不斷髮展的市場。我們通過營銷團隊和口碑推薦來推廣我們的品牌。我們品牌的成功推廣將取決於我們的營銷努力的有效性和我們從滿意的客户那裏獲得的口碑推薦量 。我們在推廣我們的品牌時可能會產生額外的費用。然而，我們的品牌推廣活動和營銷努力可能不會帶來收入增加，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在推廣品牌時產生的費用。由於我們在競爭激烈的行業中運營，我們的品牌認知度直接影響我們保持市場地位的能力。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們因嘗試推廣和維護我們的品牌而失敗而產生額外費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們AR全息業務的成功有賴於我們的產品和服務與下一代AR硬件的互操作性。

我們的AR全息業務和AR產品的成功有賴於AR硬件製造商的合作，以確保與我們產品的互操作性，並向最終用户提供 兼容的產品和服務。如果硬件製造商認為他們的產品和服務與我們的產品和服務存在競爭，他們可能會有拒絕合作的動機，拒絕與我們共享訪問權限或向我們銷售其專有的應用程序編程接口(API)、協議或格式，或者採取措施積極限制我們產品的功能、兼容性和認證。如果發生上述任何一種情況，我們的產品開發工作可能會被推遲或取消抵押品贖回權，我們可能很難實現使我們的服務對最終用户具有吸引力的功能和服務級別 ，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在與知識產權、合同糾紛和競爭索賠有關的事項上，我們不時受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能 對我們的用户羣產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務 可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金解決 訴訟。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中出現不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。 有關這些方面的負面宣傳可能與各種事項有關，包括：

除了傳統媒體，在中國，社交媒體平臺和類似設備的使用也越來越多，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高管和員工的信息可以隨時發佈在這些平臺上。與此類 負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止 欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。

我們須遵守 1934年《交易所法》或《交易所法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克證券市場規則與條例》的報告要求。我們 不需要在本年度報告中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告，因為我們是根據《就業法案》定義的新興成長型公司。然而， 在審計本年度報告所包含的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在四個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性不會得到及時預防或發現。第一個重大弱點 是我們沒有保持有效的控制環境。具體地説，我們在財務報告方面缺乏足夠的資源 以及瞭解美國公認會計原則的會計人員，特別是在解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題、根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關 披露方面。此外，我們發現信息技術總控(“ITGC”)在以下方面存在三個重大弱點：(1)風險評估和緩解戰略，(2)計算機操作、數據備份和災難恢復，以及(3)系統安全和訪問/職責分工。

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施 以糾正已發現的重大弱點，包括但不限於，(1)精簡我們的會計部門結構，並通過(A)要求我們的員工定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會 以獲得有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識，以及(B)為我們的會計人員提供關於美國公認會計準則的內部培訓， 不斷增強我們的員工對美國公認會計準則的專業知識；(2)實施足夠的政策和控制，使管理層和其他人員瞭解並履行其內部控制責任；(3)設立內部審計部門以評估和監督我們的內部控制；(4)制定與IT系統變更相關的增強風險評估程序和控制程序；(5)為內部控制人員制定培訓計劃，以滿足ITGC的原則和要求，重點關注與用户訪問和影響財務報告的IT系統變更管理有關的問題；以及(6)開發和維護作為ITGC基礎的文檔。 但是，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克全球市場上市 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層 得出結論，截至2021年12月31日，由於上文確定的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效 。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可以 找出財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修改 ，我們可能無法持續地得出我們對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些 聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行 以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些 戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

截至2020年9月27日，我們當時全資擁有的子公司VIYI Technology Inc.(後來更名為VIYI算法公司，簡稱VIYI)與FE-DA Electronics Company Private Limited(簡稱FE-DA)及其原始股東簽訂了收購框架協議，收購FE-DA的全部股權。 FE-DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案提供商，主要從事東南亞的中央處理算法集成電路(CPA-IC)解決方案業務。此外，我們可能會繼續尋找適當的收購機會，以擴展我們的全息內容生產和軟件開發能力，並評估擁有強大軟件工程和中間件開發能力以及領先的專利保護全息技術的潛在目標公司 。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。 如果我們成功完成任何收購或擴張，我們可能會在資本市場或以銀行 融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化，並可能以其他 方式限制我們。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員方面的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗以及行業和市場知識、與遵守與收購和被收購企業相關的法律法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會使我們的資本、人員和管理資源嚴重吃緊，因此我們可能無法有效地管理我們的增長。任何新的收購或擴張計劃 還可能導致我們承擔債務和其他債務，承擔與新業務有關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 特別是，如果我們收購的任何新業務未能如我們預期的那樣表現，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這些行業和市場中也可能有老牌的參與者享有巨大的市場份額，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國玩家來説可能有很高的進入門檻。不能保證我們的收購或擴張計劃會成功。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東的批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲 和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務 可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、潛在的股權證券稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，我們將分擔其中的一部分。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司提供有限的商業保險產品。我們在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。 任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們採用了股權激勵計劃，並在股權激勵計劃下授予了基於股票的獎勵，這將導致股票薪酬 費用增加。

我們在2020年7月通過了我們的2020年股權激勵計劃，或 2020計劃，目的是向員工、董事、高級管理人員和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據我們的2020年計劃，我們被授權授予受限B類普通股、購買我公司B類普通股的選擇權以及獲得B類普通股的受限股份單位。根據2020年計劃下所有獎勵可發行的最大B類普通股數量為17,500,000股。 截至本年度報告日期，我們已發行17,500,000股B類普通股，其中我們向董事、高級管理人員、關鍵員工和顧問授予了總計16,758,240股限制性B類普通股，其中15,993,240股B類普通股已於2020年10月和12月全部歸屬，765,000股限制性B類普通股將在三年內歸屬 。其餘741,760股B類普通股由2020計劃管理人指定的信託持有。因此，我們在2020年下半年產生了與這些贈款相關的大量股票補償費用，這對我們2020年的運營業績和財務狀況產生了不利的 影響。

我們相信，授予股票獎勵對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續向員工授予股票獎勵 。因此，我們將產生與股票薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度 ，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券上市公司的 ，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者 如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對中國的電信業務和其他某些業務的所有權受到廣泛的監管和諸多限制。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2018年版)或《負面清單》和《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)，除經營電子商務外，外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%。而中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照負面清單、外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)等 適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡經營、網絡視聽節目經營、網絡文化經營和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司 目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格經營互聯網內容服務、在線文化活動或外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務 。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的VIE及其 子公司開展此類業務活動。我們在中國的子公司已與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，以便我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)擁有購買我們VIE的股權的獨家選擇權。由於這些合同安排， 我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務結果合併為我們的VIE。 有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-4.c.組織結構”。

如果中國政府發現我們的合同 安排不符合其對外國投資電信業務和某些其他業務的限制， 或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括工信部和人民商務部Republic of China(以下簡稱商務部)，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大的 中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件的發生導致我們無法指導我們的VIE的活動，而這些活動對他們的經濟表現影響最大，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益 ，我們可能無法根據 美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

《中華人民共和國外商投資法》的頒佈、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，都存在很大的不確定性。

2019年3月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China外商投資法》(簡稱《外商投資法》)。其中，外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織(統稱為“外國投資者”) 以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨投資或者與其他投資者共同投資建設新項目的； 和(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》給外國投資者是否控制中國境內留下了不確定性。 通過合同安排的可變利益實體將被確認為“外國投資”。中國政府有關部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和《負面清單》(《負面清單》，由國務院法律顧問公佈或批准公佈)相結合的方式進行管理，具體而言，禁止外國投資者在負面清單所列禁止外商投資的領域進行投資。, 允許外國投資者在符合負面清單規定的所有條件和條件的情況下投資於受限制的行業；外國投資者投資於負面清單以外的領域時，適用國民待遇原則。此外，應根據適用的外商投資法律法規滿足某些審批和/或備案要求。

我們通過VIE開展的互聯網內容服務和網絡文化活動，受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)(2018年版)(《2018年負面清單》)的約束。目前尚不清楚根據《外商投資法》將發佈的任何新的負面清單是否會與2018年的負面清單有所不同。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》限制或禁止外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排 可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同 安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE、它們各自的股東以及它們的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2018年、 2019年和2020年的所有收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行合同下各自的 義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 ，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些 合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排 在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能 履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東 在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將其在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的股東或我們VIE的股東可能與我們有 潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE之間的 協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能 解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這 可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

根據我們與我們的VIE及其股權所有者的合同安排 達成的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

根據我們與我們的VIE及其股權所有者的合同 安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行， 很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或 其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到 解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們的業務至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，他們持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的VIE之間的合同安排不是以一種獨立的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税收負擔 而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其各自子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表人，即使沒有簽名也是如此。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們的大部分收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年有顯著增長 ，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷，以及美國和中國之間的政治緊張關係，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆、2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩 ，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。

如果我們未來計劃在國際上擴展業務並開展跨境業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制 或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協議，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 尤其是美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。 美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税 以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應，對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級對中國AR行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會條件的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

此外，作為美國持續關注目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的監管 的一部分， 2020年12月18日，美國總統總裁唐納德·J·特朗普簽署了《持有外國公司責任法案》，使之成為法律。其中要求 美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則，禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受上市公司會計監督委員會檢查的註冊人的財務報表審計師在任何美國證券交易所上市或在場外交易。《追究外國公司責任法案》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的公司的股票表現產生實質性的不利影響 。此外，最近全球爆發的新冠肺炎引發的市場恐慌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和上市公司審計委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司，包括總部位於中國的公司實施額外的 和更嚴格的標準。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ，以(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求， 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在 全國性交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。截至2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案 ，以執行國會授權的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。我們的審計師是出具本報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓 ，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月。然而，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的進展，我們不能向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或 與我們的財務報表審計有關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的 合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類 不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的中國企業所得税法 ，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税收居民企業的通知》，即第82號通知，對確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。 繼第82號通知之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，2011年9月1日生效，為實施SAT第82號通告提供更多指導。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其 全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須經中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半 有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。

儘管SAT通函82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT關於如何使用 術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們相信，即使中國税務總局通告第82號關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們在中國之外的任何實體都不是中國税務上的中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，我們可能會按全球收入的25%繳納中國企業所得税，這 可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應被視為“免税收入”，但我們不能向您保證，我們的中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税， 作為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，中國税務機關尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。

非中國居民美國存托股份持有人亦可 就我們支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類普通股而變現的收益繳納中國税，如果該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們 將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似的安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民企業，我們收到的股息 和我們的非中國居民美國存托股份持有人實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們不能向您保證，中國税務機關 不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務 ，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外的 成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

我們可能無法根據相關的 税務條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。

我們是一家獲豁免的有限責任公司， 用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此依賴我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息和其他股權分配 來滿足我們的部分流動資金要求。 根據《中華人民共和國企業所得税法》，目前適用10%的預提税率適用於中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息。除非任何此類外國投資者的註冊管轄地與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區《關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，以及國家税務總局發佈的第81號通知，如果 該內地企業在分紅前12個月內由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合其他條件，則該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，, 非居民企業應確定是否符合税收協定規定的税收優惠條件，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他相關税收法規，還可以享受減徵預提税額的其他條件。 我們不能向您保證，我們關於我們的香港子公司是否有資格享受優惠税收待遇的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，也不能保證我們將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並享受雙重避税安排下有關我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息的5%的優惠預扣税率 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告 及其後果的不確定性 。

2015年2月，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或經2017年修訂的《國家税務總局公報7》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如果 此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税，則可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT 公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而直接持有人轉讓該等資產所得的收益，如屬非中國居民企業，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税資產；相關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國； 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限； 通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓的税收情況和適用的税收條約或類似安排。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報 ，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國 非居民企業的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務進行轉讓的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。 如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要申報義務或納税，如果我公司是SAT公告7規定的此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據《SAT公告7》進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司 ，我們目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員 大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

中國 執行勞動法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋性規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰， 罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須 與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為在任何時候都會被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的 擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求 ，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知反壟斷執法機構。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知反壟斷執法機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及 外國投資者可能通過其獲得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的兼併，都受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。, 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”)於2014年7月發佈了《關於中國居民投融資及特殊目的載體往返投資有關問題的通知》，要求中國居民或實體 因境外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體 須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記 。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 發佈。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份 ，亦不能強迫我們的股東 遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體股東已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通告所要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動， 限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構， 可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從境外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業在中國的規定，我們向中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款均須在外管局或其當地分行登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，只購入受中國人民銀行中國公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的計算方法及限額所規限的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或外國貸款，我們可能無法獲得 這些政府批准或及時完成此類登記(如果有)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們從離岸融資活動獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。實際上，有一種, 我們可以向中國子公司出資的金額沒有法定的 限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本金額沒有法定限制 ，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資 ，前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。關於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司 採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款的未償還金額 不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之差； (Ii)如果中國子公司採用《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告 第9號所規定的外匯管理機制，按照中國人民銀行 第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未公佈進一步的規章制度。, 這方面的通知或通告。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日生效的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們被要求 在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等使用從境外融資活動所得款項淨額折算的人民幣 為吾等VIE或其附屬公司在中國設立新實體、透過吾等中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或於中國設立新合併的VIE的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求、開展我們的業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，而我們的中國子公司又依賴我們的VIE支付的諮詢和其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的 股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司 只有在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，才可從其累積的税後溢利中向吾等支付股息。此外，我們的中國子公司被要求 每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到 預留總額達到其註冊資本的50%。此外，如果我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司日後為本身產生債務 ，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他 款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序 要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務 ，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東 未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據2012年外匯局通知，在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票 期權以及買賣股份和權益有關的事宜。我們的高管和其他員工，如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的，則受本規定的約束。 未完成外匯局登記的可能會被處以罰款, 這可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

SAT已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在瑕疵，我們租賃受此類瑕疵影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和產權證，以證明自己是房產的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房產。我們學習中心的一些房東 地點未能向我們提供產權證書。如果我們的房東不是業主，而實際業主應該出現，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，權屬證書通常 記錄政府批准的國有土地用途，產權人在使用房產時有義務遵守批准的用途 要求。未按批准用途使用的， 土地管理部門可以責令承租人停止使用，甚至廢止房東與承租人之間的合同。如果我們對租賃物業的使用不完全符合土地的批准用途，我們 可能無法繼續使用該物業，這可能會導致我們的業務中斷。

與ADSS相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動， 可能會波動。

自我們首次在納斯達克上上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動 。自2020年4月1日我們的美國存託憑證在納斯達克開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，從3.20美元到29.50美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市價波動 。除了市場和行業因素外，我們美國存託憑證的價格和交易量 可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會 損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

銷售或可供銷售的大量美國存託憑證 可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本報告日期，我們有20,115,570股A類普通股和153,300,513股B類普通股已發行。在我們的公開發行中出售的代表我們B類普通股的美國存託憑證 可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步註冊。剩餘的 普通股可供出售，但須受證券法第144條和第701條的限制。如果這些普通股在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有者有 權利促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經不時修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任不像在美國某些司法管轄區的法規或司法先例下那樣明確。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，無權查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券 並返還給貸款人。賣空者希望從 出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買我們美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些 財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些 情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何 其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們B類普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人對於因我們的股份、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於此放棄的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前 陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國 美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院 ，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。在投資我們的美國存託憑證之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。 如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免 ，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人，或我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款的豁免。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對作為我們美國存託憑證的普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利 。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的B類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股的持有人 的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示，儘可能嘗試對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。如果我們 徵求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對您的ADS所代表的標的B類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構要求 您的指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下 將不能就相關B類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。召開股東大會時 , 閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關B類普通股 ，併成為該等股份的登記持有人 ，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的公司章程，為了確定哪些股東有權在任何股東大會上收到通知、出席或投票，我們的董事可以在不超過30個歷日的規定期限內關閉我們的成員登記冊和/或提前確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權在該會議上接收通知、出席或投票，而關閉我們的會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證所代表的相關B類普通股，併成為該等股票的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票 。如果任何事項要在股東大會上表決，託管人將盡其最大努力通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外, 保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您 可能無法行使您的權利來指示如何投票表決您的美國存託憑證所代表的相關B類普通股 ，如果您的美國存託憑證所代表的相關B類普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利 分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務 就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明 生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。

您在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為有利於履行職責的情況下，隨時或不時地關閉賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管銀行需要在一段指定的時間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記 或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或基於根據託管協議條款的任何 其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您 希望轉讓時轉讓您的美國存託憑證。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個優先股系列而無需我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利 而無需股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興的成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司 以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們計劃利用為新興成長型公司提供的此類豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們 獲準在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。 如果我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會少一些。

作為在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治慣例 可能與納斯達克的企業管治上市標準大相徑庭。 根據納斯達克上市規則第5615條，我們已選擇豁免遵守納斯達克上市規則第5635條有關發行20%或以上已發行普通股須獲得 股東批准的規定。我們也可以選擇在未來效仿其他國家/地區的做法。因此，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於他們本來享有的保護 。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度通過 新聞稿發佈我們的運營結果。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可以豁免某些公司治理要求 ，以保護其他公司的股東。

我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為我們的董事長趙傑實益擁有總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。

我們的主席控制着我們已發行普通股總投票權的50%以上，因此他的利益可能與我們的美國存託憑證的其他股東和持有人不同，因為他 能夠對需要股東投票的某些行動施加重大控制。

我們的董事長趙傑控制着我們已發行普通股總投票權的50%以上。因此，他能夠對需要股東投票的某些操作施加重大控制。作為我們的大股東，趙先生能夠選舉我們的董事會，並決定 所有需要我們大多數流通股持有人批准的事項的結果，包括出售我們的資產或收購資產。趙先生對我們股票的所有權集中限制了您影響 公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。因此，他在此類事宜中的利益可能與我們美國存託憑證的其他股東和持有人的利益不同。

我們將因上市而增加成本，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理 努力以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及美國證券交易委員會的其他規則和規章的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險 。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力 和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在任何應納税年度是指：(I)75%或以上的總收入為被動收入；或(Ii)其平均 季度資產價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽通常被描述為主動或被動資產，根據商譽所屬活動產生的收入的性質而定。基於我們的收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的美國存託憑證的價格，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度 是一個PFIC。然而，尚不完全清楚我們的子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的進行處理。此外，我們的商譽在多大程度上應被描述為活躍資產還不完全清楚。此外，我們在任何應納税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。相應地，, 不能保證我們 在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加的處置收益和“超額分配”的納税義務和額外的報告要求。見“項目10.E.税收-美國 聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。

我們於2015年5月通過北京微美全息軟件有限公司或北京WiMi(以前的名稱為“WiMi Lightfast 資本投資管理(北京)有限公司”)開始商業運營。2016年2月，北京WiMi在香港成立了全資子公司Micro 美麗光速投資管理香港有限公司。此外，北京WiMi於2015年10月21日收購了深圳市億電互聯網科技有限公司或深圳市億電互聯網科技有限公司的100%股權，於2015年8月20日收購了深圳市億天虎聯互聯網科技有限公司或深圳市億天互聯網科技有限公司的100%股權，並於2015年8月26日收購了深圳市酷炫優科技有限公司或深圳市酷炫優科技有限公司的100%股權。

我們於2018年8月根據開曼羣島的法律註冊WiMi Cayman作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。2018年9月，我們成立了微美全息有限公司，或我們的全資香港子公司WiMi HK，而WiMi HK成立了一家全資中國子公司，北京全息WiMi雲互聯網技術有限公司，或全息WiMi，我們在本年報中也將其稱為WiMi WFOE。

2020年4月，我們完成了首次公開募股，以4,750,000股美國存託憑證的形式發售了總計9,500,000股B類普通股。 美國存託憑證以每美國存托股份5.5美元的發行價出售，總收益約為2,612.5萬美元，扣除承銷佣金和其他費用後的淨收益約為2,420萬美元。2020年4月1日，我們的美國存託憑證 開始在納斯達克上交易，交易代碼為WIMI。2020年7月27日，我們以每美國存托股份8.18美元的價格完成了7,560,000只美國存託憑證的後續公開發行，扣除配售代理費和其他費用後，我們的淨收益約為5,730萬美元。

WiMi HK分別於2020年6月和8月成立了合資公司ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited。2020年8月，我們在海南省成立了全資子公司立信科技，中國。2020年9月，我們在開曼羣島成立了當時的全資子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI與FE-DA電子有限公司(簡稱FE-DA)及其原股東訂立收購框架協議，以總代價 3,500萬美元收購FE-DA的全部股權，並在FE-DA滿足某些業績條件的情況下分幾次支付。 收購框架協議隨後於2020年9月28日修訂和補充，據此FE-DA的原股東對FE-DA的淨利潤進行了一定的業績擔保。VIYI有權向FE-DA的原始股東尋求退款 。VIYI於2020年11月27日支付了1,500萬美元，本次收購的剩餘款項預計將在未來三年內分三次支付，取決於FE-DA滿足某些業績條件 。如果FE-DA 2021年的淨收入至少為300萬美元，第一筆付款應於2022年3月31日到期；如果FE-DA 2022年的淨收入至少為600萬美元，則第二筆付款600萬美元應於2023年3月31日到期；如果FE-DA 2023年的淨收入至少為900萬美元，第三筆付款800萬美元應於2024年3月31日到期。如果FE-DA在任何一年都無法達到業績目標，本公司有權獲得相當於FE-DA實際淨利潤與保證淨利潤之間差額兩倍的對價退款。 2021年3月26日, FE-DA和VIYI簽訂了第二份經修訂的協議，以修訂三期付款的條款 ，以便所有付款將於2024年3月31日結清。Fe-DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案提供商 ，主要從事東南亞的中央處理算法集成電路(“CPA-IC”)解決方案業務 。

於2020年11月15日，吾等與博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprise Limited訂立了一項 股權轉讓協議，據此，吾等將VIYI已發行股本的4.0%及6.0%分別轉讓予博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprise Limited，總代價為1,000萬美元。於2020年12月7日，吾等與環球贏利控股有限公司訂立股權轉讓協議，據此，吾等向環球贏利控股有限公司轉讓VIYI已發行股本的3.5%，代價為350萬美元。

2021年3月25日，我們完成了第二次後續公開募股 ，我們總共發售了11,173,335個單位，每個單位包括一個美國存托股份和千分之四的認股權證，以每個美國存托股份8.6美元的行使價購買一個美國存托股份。這些單位以每單位7.50美元的發行價出售，產生的毛收入約為8,380萬美元，扣除配售代理費和其他費用後的淨收益約為7,780萬美元。

2021年3月，我們將VIYI 從VIYI Technology Inc.更名為VIYI算法Inc.。2021年3月25日，博豐投資有限公司和Bravo Great Enterprise Limited 將各自持有的VIYI股權轉讓給MIDI Capital Markets LLC和國盛控股有限公司。截至本年度報告日期，我們持有VIYI已發行和已發行股本的73%。

由於中國法律 和法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加的限制，全息WiMi後來與北京WiMi簽訂了一系列合同安排。2020年12月18日，為了進行內部重組，並在全息WiMi的持續控制下，北京WiMi的前股東將其各自在北京WiMi的全部股權 轉讓給北京WiMi的指定股東孫亞東女士和姚昭華女士。同一天，孫亞東女士和姚昭華女士、北京WiMi和全息WiMi簽訂了一系列合同協議，使我們能夠 對我們的北京WiMi及其子公司實施有效控制。2020年12月24日，深圳市偉易信科技有限公司或VIYI的全資子公司深圳市偉易信也與深圳益田及其股東簽訂了一系列合同協議，使我們能夠對深圳益田實施有效控制。我們依賴與北京WiMi和深圳益田或我們的VIE(我們在這些VIE中沒有所有權權益)以及他們的股東的這些合同安排 進行我們運營的大部分方面。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排來開展我們在中國的業務。更多細節見“項目4.公司--C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。有關詳情，請參閲“第3.D.項風險因素-與本公司架構有關的風險-本公司股東或本公司的股東可能與本公司有潛在的利益衝突，這可能會對本公司的業務造成重大不利影響” 。

我公司總部位於北京市朝陽區小莊6號，101a，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5338-4913。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi& Associates，位於圖書館大道850號，郵編：19711。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。在支付複印費後，您 可以通過寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。公眾可致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)， ，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

非經常開支

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的資本開支分別約為人民幣0.05萬元、人民幣20萬元及人民幣50萬元(74,296美元)。 截至2020年12月31日止年度的資本開支主要用於購買物業及設備，如辦公用品及設備，以及支付租賃改善費用。

我們提供基於AR的全息服務和產品，以滿足我們 客户的需求，專注於為我們的客户和 最終用户提供創新、身臨其境的互動全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件一體化綜合解決方案。 我們的AR服務和產品主要包括全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品。 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們約80.5%、83.8%和40.1%的收入來自全息AR廣告服務。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我們約19.5%、16.2%和3.9%的收入分別來自我們的全息AR娛樂產品 。我們全息AR業務的核心是應用於軟件工程、內容製作、雲和大數據的全息AR技術。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展業務。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們約100.0%、100.0%及44.0%的收入分別來自全息AR廣告及娛樂服務。

我們 認為，全息3D視覺在半導體領域的應用需求正在快速增長，具有巨大的市場潛力。從2020年7月開始，我們開始發展半導體業務，成立了兩家合資企業：ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited，以及一家全資子公司 立信科技有限公司。2020年9月，我們成立了VIYI，並收購了FE-DA的100%股權，以進一步發展我們的半導體業務。對於我們的半導體業務，我們從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法的全面解決方案和軟硬件集成的 相關服務。我們從2020年9月開始從半導體業務中獲得收入。在截至2020年12月31日的年度內，我們大約56.0%的收入來自銷售半導體產品和相關配件，以及基於客户特定需求的中央處理器軟件。

全息AR廣告服務

我們的全息AR廣告軟件使 用户能夠在視頻片段中插入真實或動畫的三維(“3D”)對象，這些對象可以無縫地集成到此類片段的場景中。我們的在線全息AR廣告解決方案將全息AR美國存托股份嵌入到電影中，並顯示 由中國領先的在線流媒體平臺託管。通過我們專有的圖像和視頻識別技術，我們的 軟件使用户能夠在像素級別分析底層視頻片段，以識別可以通過 3D對象擴展的廣告空間。廣告商及其代理通過與我們的系統集成的應用程序編程接口或API購買這些廣告空間，指定他們的目標受眾和預算，並通常提供要嵌入到視頻中的3D模型。 當檢測到廣告空間並生成3D對象時，3D對象將根據我們的軟件確定的批處理自動 嵌入到基礎流媒體視頻中。在截至2019年12月31日的年度，使用我們的廣告解決方案製作的全息AR美國存托股份產生了約97億次觀看，比截至2018年12月31日的年度的約66億次 增長了47.0%。在截至2020年12月31日的年度內，使用我們的廣告解決方案製作的全息AR美國存托股份的瀏覽量約為113億次，較截至2019年12月31日的年度的約97億次瀏覽量增長了16.5%。

下圖説明瞭我們的在線全息AR廣告業務的關鍵 步驟：

與傳統形式的數字美國存托股份相比，我們認為，使用我們的全息AR技術生成的美國存托股份有以下主要好處：

全息AR娛樂產品

我們的全息AR娛樂產品 主要包括支付中間件軟件、遊戲分發平臺和全息MR軟件。

支付中間件是一種軟件解決方案，將移動應用連接到支付渠道，讓移動應用用户可以方便地訪問各種在線支付選項。 我們與應用開發商合作，在移動應用中嵌入我們的支付中間件，其中大部分都具有AR功能。

我們先進的支付中間件簡化了通常非常耗時的移動支付流程。我們的移動支付中間件可幫助應用開發商構建應用內支付 基礎設施，允許通過高效、安全的系統進行或接收微支付，無需任何接口重定向。 此類移動支付中間件使應用開發商能夠在可信、安全的環境中存儲用户的支付憑據 ，並減輕用户重複輸入和驗證每次交易的支付信息的負擔。

我們的支付中間件可以與各種類型的移動應用完全集成 ，特別是那些採用AR技術的移動應用，如直播、遊戲、自拍、照片編輯、 和視頻分享應用。目前，我們的支付中間件幾乎支持中國， 所有主要的在線支付渠道，併兼容主流移動操作系統。

下圖説明瞭我們為應用開發商提供的全息AR支付中間件服務涉及的關鍵步驟：

我們通過與應用程序開發者按商定的百分比分享收入，從我們的移動支付中間件中獲得收入。此外，2018年，我們推出了233遊戲 平臺，一家在線遊戲分銷平臺。該平臺為遊戲開發商提供技術支持和增值服務，可幫助他們鎖定受眾、接觸受眾並從中獲利。在截至2020年12月31日的一年中，超過3,532個應用程序在我們的233遊戲平臺，它吸引了超過3,866,622名活躍會員，定義為在指定時間段內至少登錄一次的註冊賬户數量。我們從2019年第二季度開始在我們的平臺上產生收入 ，因為我們開始向平臺添加新的應用程序，這些應用程序獲得了用户的兩極分化，而且某些現有的 遊戲變得更受用户歡迎。

我們還銷售研發團隊自主開發的全息應用平臺MR軟件，包括平臺級的全息視聽集成運營、全息廣告服務、全息媒體資產管理和全息數據管理，以及全息交互系統、全息識別系統、全息標籤系統、全息跟蹤 系統、全息捕捉系統和全息分析系統。我們的MR軟件還包括多個模塊，允許最終用户 編輯和顯示全息AR內容並創建他們自己的定製視覺效果。

我們的AR全息娛樂業務 是基於用户在3D計算機視覺領域對娛樂應用的需求。我們向客户收取軟件許可費 。隨着AR全息硬件設備的發展和普及，我們預計未來AR全息娛樂產品將有更多的應用 。

半導體業務

我們從事向企業客户提供中央處理 算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理 算法和相關軟硬件集成服務的全面解決方案。通過優化廣告內容和內容匹配， 將中央處理算法的硬件性能優化與軟件算法優化相結合， 我們的中央處理算法服務幫助互聯網集成機構提升其雲服務計算和處理能力 。我們還為網絡遊戲開發商和遊戲發行商提供中央處理算法服務、硬件性能優化和軟件算法優化 服務，幫助他們接觸到目標終端用户。我們的智能芯片優化解決方案 是指通過算法軟件的優化以及通過為指令 芯片中央處理單元(“CPU”)配備具有卓越計算能力的智能芯片來提供更高效的數據服務。根據不同行業對數據處理的不同需求和不同的數據類型，配置不同的CPU和SMART芯片組合，旨在提升數據服務的整體能效比。通過提供CPU產品和 智能應用解決方案和增值服務，滿足客户的特定需求。通過銷售CPU產品， 我們擴大了向客户提供集成智能應用解決方案和增值服務，這是連接CPU產業鏈上下游的重要一環。

我們的技術

我們開發了強大、尖端的全息增強現實技術。

全息圖像處理與識別 智能技術

我們基於我們的成像檢測和識別技術、模板匹配和檢測技術、視頻處理和識別技術、成像識別中的全息3D層替換技術和成像跟蹤中的動態融合處理技術，將全息AR廣告插入到 在線視頻中。我們期待這些技術將應用於我們未來的戰略藍圖，如全息3D人臉識別技術和全息人臉變換技術的開發和應用。

全息三維人臉識別技術的發展與應用

全息3D人臉識別軟件的開發基於我們的全息成像特色成像檢測和識別技術、模板匹配 全息成像檢測技術以及基於深度學習和訓練的視頻處理和識別技術。傳統的 2D人臉識別技術是一種基於面部特徵的生物識別技術，它從人臉圖像或人臉視頻流中捕獲信息 ，並自動檢測和跟蹤目標人臉。相比之下，我們認為 我們的全息3D人臉識別技術是一種由全息成像捕獲和3D肖像相結合的生物識別技術。我們專注於軟件技術的開發和應用，擁有人工智能、機器識別、機器學習、模型理論和視頻圖像處理方面的技術 。全息3D人臉識別技術 是一種利用結構光和紅外光的集合技術，採集的特徵點可以超過3萬個點。相比之下，傳統的2D人臉識別技術採集的特徵點不到1000個點。 我們的3D技術預計也不會受到周圍環境的影響，有望克服傳統2D人臉識別技術中的許多問題，如光照、姿態、遮擋、動態識別和麪部表情。

全息換臉技術的發展與應用

全息換臉技術是在我們的全息3D層替換技術的基礎上，涉及基於人工智能的圖像識別和動態融合處理技術，實時跟蹤圖像，並用其他人臉替換人臉。這項技術取代了視頻幀中的人臉，合成了視頻並添加了原始音頻。我們已經在全息AR插件廣告應用中驗證了這些技術模塊 ，並將繼續開發和升級這些技術模塊。我們相信，這項技術將為名人廣告、電影發行和視頻直播等應用帶來新的業務增長。

軟件工程

自成立以來，我們將我們的大部分研發資源投入到軟件開發中。我們的軟件工程團隊負責構建全公司的軟件平臺，支持我們的產品和應用程序在我們的雲基礎設施中的集成，以及開發我們授權給娛樂業客户的全息AR和MR相關軟件和解決方案 。

我們的全息AR軟件開發服務 為客户提供以下好處：

內容生產

我們領先的全息AR內容製作 能力圍繞圖像採集、對象識別、自動圖像處理和計算機視覺技術構建。 我們的軟件工程團隊和可視化設計團隊緊密合作，始終如一地推進與可視化相關的技術，並利用它們來設計和生產創新的全息AR內容。通過實時計算機視覺算法提供準確的姿態估計，我們能夠在幾秒鐘內完成場景識別和跟蹤。這種尖端算法 還允許我們以像素為單位對產品的照片級高分辨率渲染進行可視化。在場景重建過程中，我們的自動圖像處理工具可以對我們 最初捕獲的圖像執行噪聲清除和特徵增強，使我們能夠創建行業領先的模擬程度的同類最佳全息AR設計。

我們已經構建了一個全面的全息AR內容庫。我們全息AR內容的格式範圍從3D模型到全息短視頻。截至2020年12月31日，我們擁有4600多個現成的AR全息內容，可用於我們的全息AR產品和解決方案，包括動物、卡通人物、車輛和食品。我們的AR全息內容可以應用於教育、旅遊、藝術娛樂、科普等各種 場景。此外，我們的內容庫也因我們從第三方授權的受版權保護的內容而得到豐富 。我們與包括品牌、電影製片人和經紀公司在內的各種內容所有者合作，將高質量、受歡迎的IP改編為全息AR格式。

雲

我們相信，下一代雲交付技術可提供全息AR體驗所需的靈活性和可擴展性。雲技術對於構建我們全面的全息AR生態系統至關重要。我們開發的雲架構可在具有高度彈性的靈活雲環境中高效工作。同時，得益於我們的雲存儲和連接功能，我們的集成全息AR軟件的用户能夠在自己的設備上訪問我們的大尺寸全息AR內容庫 。

大數據

我們開發了高級數據分析功能，從我們從我們的產品和第三方來源收集的大量數據中獲得可行的 見解，使我們能夠保持堅實的最終用户 基礎，以便收集原始數據。我們的處理能力使我們能夠管理超大容量的數據並提供大規模的實時分析，使我們能夠繼續改進和創新我們的產品和服務。我們的數據挖掘和用户行為數據分析技術允許我們構建和細分上下文豐富的用户配置文件，並將這種分析應用於許多應用程序。 例如，我們通過分析通過全息AR廣告服務收集的用户數據，創建了超過2560個用户標籤。

人工智能

我們的全息圖像處理能力 不斷優化和提升，包括兩項核心技術：全息AI人臉識別技術和全息 AI人臉變換技術。由於我們視頻處理和識別技術的發展，我們基於圖像檢測、識別、模板匹配、圖像動態 融合和替換的全息AR廣告和全息成像服務目前處於行業領先地位。

5G+

我們相信我們的全息服務 將適應5G技術。由於5G技術的高速率和低時延，系統終端到業務服務器的遠距離通信和數據傳輸的傳輸時延低於4G網絡傳輸時延。 這樣的改進確保了 全息AR遠程通信和數據傳輸中多個終端交互的少停滯、低時延、高效率和多樣性。我們預計我們的全息AR廣告業務將相應發展。

我們的客户

我們擁有廣泛多樣的客户羣。 目前，我們的全息AR業務客户主要由廣告商、分銷渠道、應用開發商和娛樂公司組成 。我們的客户羣覆蓋廣泛的行業，包括製造、房地產、娛樂、技術、媒體和電信、旅遊、教育和零售。我們的客户通常與我們簽訂為期一年的主協議，儘管他們不一定在這一年的每個季度從我們那裏購買產品或服務。客户為每個產品或服務訂單提交一個單獨的請求。

通常，我們與與我們的全息AR廣告服務相關的客户以及與我們的AR SDK服務相關的AR SDK支付客户簽訂服務協議。我們根據軟件開發協議向分銷商提供 定製全息MR軟件和中間件軟件，分銷商隨後將定製軟件轉授給企業和個人最終用户。我們與經銷商簽訂的軟件開發協議包括定製我們的集成全息AR和MR娛樂軟件、輔助技術培訓以及專業服務和支持。我們按固定價格向經銷商收費。對於我們的AR廣告服務，我們 根據觀看次數收取服務費。對於我們的AR SDK支付服務，我們收取最終用户支付的總費用的一定比例 。我們通常與客户保持年度協議。

我們的半導體業務客户主要包括電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商。我們為電子產品製造商 提供芯片硬件和智能應用軟件相結合的軟硬件一體化解決方案。 我們為互聯網信息基礎設施服務提供商提供硬件產品和服務器算法優化和集成解決方案服務。

銷售和市場營銷

我們通過經驗豐富且富有創意的銷售和營銷團隊，通過直接訪問辦公室、參加會議和行業展覽，直接 推廣我們的產品和服務。不熟悉我們服務和產品的客户也可以諮詢我們的支持團隊，以獲得最佳解決方案。 我們相信我們的銷售和營銷團隊備受尊敬，有助於吸引更多客户。

我們還通過口碑推薦來擴大我們的客户羣。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量，因為我們相信滿意的客户更有可能繼續使用我們的產品並向其他人推薦我們的產品和服務。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們的知識產權組合詳情如下：

除上述保護措施外， 我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，對於外部控制，我們與我們的客户簽訂保密協議或同意保密條款；對於內部控制，我們採用並維護管理我們 系統的操作和維護以及用户生成數據管理的相關政策。

競爭

還有許多其他公司致力於全息增強現實市場的各個方面/垂直領域。我們面臨的競爭格局是支離破碎和不斷演變的。 在我們的全息AR廣告產品方面，我們既與全息AR廣告製作人競爭，也與傳統廣告製作人競爭。半導體行業的競爭也很激烈。我們的主要競爭對手包括數字營銷服務提供商和在線遊戲服務提供商。

我們認為我們市場中的主要競爭因素 是：

我們認為，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的；然而，我們預計未來的競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們的應用程序的質量、我們的銷售和營銷工作的有效性、我們客户服務的質量 以及我們獲得補充技術、產品和業務以增強我們的應用程序的特性和功能的能力。

保險

我們不為我們的信息技術系統的 損壞維護保險單。我們也不投保業務中斷險或一般第三方責任險 ，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。

條例

我們在業務的各個方面都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國境內的業務和運營有關的主要中國法律法規的摘要 。

關於外商投資限制的規定

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》、《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《負面清單》管理，商務部、國家發展改革委、發改委、發改委、《外商投資法》及其實施細則和附屬法規等部門已公佈並不時修訂《外商投資法》及其實施細則和附則。《鼓勵外商投資目錄》和《負面清單》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入《鼓勵目錄》或《負面清單》的行業 除非受到中國其他法律的明確限制，否則通常被視為屬於第四類被允許的行業。

2019年6月30日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，2020年12月27日，商務部、發改委發佈了 2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》，取代了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》。2020年6月23日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2020年7月23日起施行。

2019年3月15日，《外商投資法》正式發佈，並於2020年1月1日起施行，自《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《外商投資信息通報辦法》起施行。外商投資法及其實施條例主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。與《外商投資法(2015)》草案相比，《外商投資法》 未提及“事實上的控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也未具體説明通過合同安排進行控制的法規要求。根據《外商投資信息申報辦法》，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息披露制度，向商務主管部門申報投資信息。外商投資信息報告包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。

關於增值税行業的規定

2018年12月21日，工業和信息化部發布《關於加快AR產業發展的指導意見》，要求推進中國AR產業 ，推進AR技術應用創新。

電信增值業務管理辦法

2000年9月25日，國務院頒佈了《《中華人民共和國電信條例》Republic of China，或於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》。《電信條例》是管理電信服務的主要中國法律 ，併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。電信條例 區分了“基本電信服務”和“增值電信服務”。 電信條例將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務 。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須 先取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。

這個電信業務目錄作為《電信條例》附件發佈並於2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目錄》將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務 和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，或者2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》規定了經營增值電信業務所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序。《電信許可證辦法》還規定，在多個省份提供增值服務的運營商，必須取得跨省許可證；在一個省份提供增值服務的運營商，必須獲得省內許可證。 電信服務運營商必須按照許可證中的規定經營業務。

對互聯網內容提供商的監管

國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業互聯網信息服務提供商 必須獲得互聯網內容提供商許可證。

外商直接投資增值電信企業規定

外商對電信的直接投資 中國的公司受外商投資電信企業管理規定， 2001年12月11日國務院公佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。本規定 要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，且外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，中國增值電信業務的主要外資投資者必須具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外，符合條件的外國投資者在中國開展增值電信業務，須經工信部和商務部批准。

2006年7月13日，信息產業部 ，或MII，發佈了關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知 ，或信息產業部通知，根據通知，外國投資者在中國投資經營電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關的電信業務經營許可證。此外，根據信息產業部通知，國內電信企業 不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助，以便其在中國非法經營任何電信業務。此外，根據信息產業部公告，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標 應由該運營商或其股東合法擁有。

互聯網侵犯知識產權條例

2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國中國民法典》規定：(一)網絡使用者和網絡服務提供者通過網絡侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(二)網絡用户通過網絡服務實施侵權行為的，權利人有權通知網絡服務提供者採取刪除、屏蔽、斷線等必要措施。通知應包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。網絡服務提供者收到通知後，應當根據侵權的初步證據和服務類型，及時將通知轉發給相關網絡用户，並採取必要的措施；網絡服務提供者接到通知後未採取必要措施的，應當與網絡用户就損害的加重部分承擔連帶責任。因錯誤通知給網絡使用者或網絡服務提供者造成損害的，權利人應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户通過其網絡服務侵害他人民事權益而未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

中華人民共和國已經通過了全面的法律來管理知識產權，包括專利、商標、版權和域名。

專利

根據《中華人民共和國專利法》(最近一次於2008年12月27日修訂)及其實施細則(最近一次於2010年1月9日修訂)，中國的專利分為三類：發明、實用新型和外觀設計。發明專利授予針對產品或方法或產品或方法的改進而提出的新技術解決方案。本實用新型是指針對產品的形狀、結構或兩者的組合而提出的適用於實際的新技術方案。外觀設計專利 授予某一產品的新設計，其形狀、圖案或兩者的組合以及顏色、形狀和圖案的組合在美學上適合工業應用。根據《中華人民共和國專利法》，專利保護期自申請之日起計算。與發明有關的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計自申請之日起十年內有效。《中華人民共和國專利法》實行先入先審制度，規定同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。現有專利可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法強制執行，包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的缺陷。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據《中華人民共和國專利法》，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有相同的發明或者實用新型在中國境內外的任何出版物上被公開披露，或者以任何其他方式被公開使用或公之於眾 無論是在中國境內還是境外, 也沒有任何其他人向專利當局提交的申請 描述了相同的發明或者實用新型，並且記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性 是指一項發明或者實用新型能夠被製造或者使用，並且可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局或國家知識產權局備案的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請，如果申請人要求，可以縮短申請期限。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。《中華人民共和國專利法》第二十條規定，在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國境外提出專利申請前，必須首先將其提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國資委增加的保密審查要求引起了在中國進行研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。

專利執法

未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他專利侵權行為，將 追究侵權人的侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能會受到刑事處罰。 如果因侵犯專利權人的專利權而產生糾紛，中國法律要求當事人首先 試圖通過相互協商解決糾紛。但是，如果爭議不能通過相互協商解決，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人可以向有關專利行政管理部門提起民事訴訟，或者 提起行政訴訟。中國法院在提起訴訟前或者訴訟過程中，可以根據專利權人或者利害關係人的請求下達初步禁令。 侵權損害賠償金按專利權人因侵權行為遭受的損失計算，專利權人因侵權行為遭受的損失 不能確定的，侵權損害賠償金按侵權人因侵權行為獲得的利益計算。如果很難以這種方式確定損害賠償，則可以通過使用合同許可下許可費的合理倍數來確定損害賠償。在上述計算標準不能確定損害賠償的情況下，可以判給法定賠償金。損害計算方法 應按上述順序應用。一般來説，專利權人有證明專利受到侵犯的責任。 但是，如果一項新產品的製造方法的發明專利的所有人聲稱侵犯了其專利, 被指控的侵權人負有舉證責任。

《商標法》

《中華人民共和國商標法及其實施細則》保護註冊商標。國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或未經授權生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。將責令侵權方立即停止侵權，並可能處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償承擔責任，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用 。損益難以確定的，可以作出賠償金額不超過300萬元的判決。

《軟件著作權法》

1990年9月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》，並分別於2001年10月27日和2010年4月1日進行了修改。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。

計算機軟件著作權登記辦法或者，國家版權局於1992年4月6日頒佈並於2002年2月20日修訂的《軟件著作權管理辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。中國國家版權局為全國軟件著作權登記管理的主管機關，中國著作權保護中心為軟件著作權登記管理機關。中國計算機軟件著作權保護委員會向計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。

關於域名的管理

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，由中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人 通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時， 爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁程序。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日進一步修訂。廣告法增加了廣告服務提供商的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法規定了廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。 廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，網絡彈窗美國存托股份必須顯著顯示關閉標誌，並確保一鍵關閉彈窗。 國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標明“廣告”，以便消費者 將其與非廣告信息區分開來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法要求，除其他事項外，應將贊助的搜索廣告與正常的研究結果顯著區分開來，禁止未經收件人允許通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙方式點擊廣告 。

《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》，其中規定，利用互聯網進行下列活動將受到刑事責任：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(四)散佈虛假或者不當商業信息的；(五)侵犯知識產權的。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的內容。

2005年11月23日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商應具備至少60天的記錄備份功能。此外，互聯網服務提供商應(A)制定技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和內聯網網址之間的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作 ，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部發布了《通信網絡安全防護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡 劃分為單位。單位類別應當根據對國家安全、經濟運行、社會治安和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或當地同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或者地方有關部門可以責令改正或者對其處以3萬元以下的罰款。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當 明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。 此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

2012年12月28日，全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要 保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求 互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《網絡信息保護條例》，並於2013年9月1日起施行，以加強和加強對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。 《網絡信息保護條例》要求互聯網運營商採取各種措施，確保用户信息的隱私和保密。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會公佈施行的《中華人民共和國刑法修正案》第九條，互聯網服務提供者未按有關法律規定履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)泄露用户個人信息造成嚴重後果；(三)犯罪證據嚴重滅失。或者(四)其他情節嚴重的，個人和單位(A)非法向他人出售、提供個人信息，或者(B)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，將追究刑事責任 。

2017年5月9日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於2017年6月1日起辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款所規定的“侵犯公民個人信息罪”的若干概念，包括“公民個人信息”、“規定”、以及“非法取得”。 此外，解釋還明確了確定本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的標準。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(四)採取數據分類、重要數據備份、加密等措施；(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

關於網絡遊戲的規定

關於網絡遊戲經營許可的有關規定

文化部於2011年4月1日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化管理暫行條例》(簡稱《網絡文化條例》)，適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括專門為互聯網使用而生產的文化產品，如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲、網絡播放、網絡表演、網絡藝術品和網絡動漫，以及其他通過技術手段生產或者複製音樂、娛樂、遊戲等網絡文化產品的單位。戲劇和其他藝術作品用於互聯網傳播 。根據《網絡文化條例》，商業實體從事營利性網絡文化活動，包括網絡文化產品的製作、複製、進口、發行或廣播；在互聯網上傳播網絡文化產品，或通過互聯網或移動電話網絡將此類產品傳輸到玩家終端，如電腦、電話、電視機和遊戲機，或網吧等互聯網衝浪服務網站；或舉辦與網絡文化產品有關的展覽或比賽，必須向商務部有關部門申請《網絡文化經營許可證》。交通部於2011年3月18日發佈了《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行規定的通知》，其中規定，有關部門暫不受理外商投資互聯網內容提供商經營網絡文化業務(網絡音樂業務除外)的申請。

文化和旅遊部辦公室於2019年5月14日發佈了《關於調整範圍規範網絡文化經營許可證審批流程的通知》(《通知》)，其中規定，經營範圍包括網絡遊戲相關活動的網絡文化經營許可證，有效期滿不得續展。

由交通部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《國家公共部門改革委員會辦公室關於文化市場動漫、網絡遊戲和綜合執法若干規定的解釋的通知》，由國家公共部門改革委員會(國務院下屬機構)發佈，自2009年9月7日起施行。 規定，新聞出版總署負責網絡遊戲上傳到互聯網的審批工作 ，上傳完成後，網絡遊戲由交通部管理。

關於網絡賭博和虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈《關於規範網絡遊戲經營秩序和開展網絡賭博檢查工作的通知》(簡稱《反賭博通知》)。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，同時解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣形式向遊戲輸贏收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他 玩家轉移虛擬貨幣的服務。

為加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成不利影響，交通部、中國人民銀行等政府部門於2007年2月15日聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知》(以下簡稱《網吧通知》)，對網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣總量和玩家個人購買金額進行了嚴格限制，並明確了虛擬交易和真實電子商務交易的界限。網吧公告 進一步規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品，並禁止倒賣虛擬貨幣。

2009年6月4日，商務部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(簡稱《虛擬貨幣通知》)，對虛擬貨幣的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商不得通過抽獎、投注或隨機電腦抽樣等抽獎基礎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取 玩家的現金或虛擬貨幣。

抗疲勞合規制度和實名登記制度規定

2014年7月25日，廣電總局發佈了《關於深化網絡遊戲防沉迷實名認證工作的通知》，並於2014年10月1日起施行，其中明確，受硬件、技術等因素制約，防沉迷合規制度暫適用於除手遊以外的所有網絡遊戲。廣電總局2017年1月12日發佈的《關於批准發佈國產網絡遊戲的服務指導意見》進一步明確，申請發佈暫不含手遊的網絡遊戲，需具備所採用的防沉迷制度和實名認證程序的證明文件。

2018年8月30日，國家網信辦、教育部、國家發改委等五部門聯合發佈《關於全面防控青少年近視實施方案的通知》(簡稱《近視預防方案》)，提出限制新增網絡遊戲運營數量，限制未成年人玩網絡遊戲的時間。截至最後可行日期，新聞和出版當局尚未發佈任何實施近視預防計劃的細則，因此，其對我們未來運營和財務業績的影響 尚不清楚。

《就業和社會福利條例》

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》，《勞動合同法》於2008年1月1日公佈，2012年12月28日修訂，主要規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的成立、履行和終止 。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

根據以下規定《勞動傷害保險條例》 於2004年1月1日實施，並於2010年修訂，企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施，國務院關於建立統一的養老保險制度的決定一九九七年七月十六日發出國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈，失業保險辦法於1999年1月22日發佈，並於1999年1月22日發佈中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據《公約》住房公積金管理規定1999年國務院頒佈，2002年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工 還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行 可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。”

員工股票激勵計劃

根據《《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員 為中國公民或非中國公民，在中國連續居住一年以上，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向 外匯局登記，並完成其他一些手續。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些 通知，在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税 。境外上市公司的中國子公司需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(與《中華人民共和國企業所得税法》，統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)，並於2019年4月23日進行了修訂。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理的企業， 但在中國境內設立了機構或場所，或者沒有該等機構或場所但其收入來自中國境內。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所，或者 它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據1月1日起施行的《HNTE認定管理辦法》, 2008年和2016年1月29日修訂，對於每個被認證為HNTE的實體，其HNTE地位有效期為三年，如果該實體在此期間連續符合HNTE資格 。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》，或第691號令。根據增值税法和第691號令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。 根據《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，下調增值税相關税率，如：(一)對納税人進行增值税應税銷售活動或進口貨物適用的增值税 税率分別調整為16%和 10%；(二)原適用於購買農產品的納税人的11%的增值税税率調整為 10%等。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如 在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關的 收入與設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內的 來源，一般適用10%的企業所得税税率。

根據中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，或者雙重避税安排和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業 從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的 所得税税率，該中國税務機關可以調整 税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“身份時， 包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納50%以上的收入。申請人經營的業務是否構成實際業務活動 , 而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為 “受益所有人”身份的，應按照《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務機關報送相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據《國家税務總局第7號通知》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括其在中國境內企業的股權，可重新定性為直接轉讓中國應納税資產，但這種安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。 從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括： 有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據《中華人民共和國税務總局第7號通知》規定，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而該等股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日, 國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税扣繳問題的通知》或《國家税務總局第37號通知》，對非居民企業預提税額的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步的闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在 不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或出售。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，利潤分配和貿易等經常項目以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。但是，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。雖然外匯局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍外、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户)，將境外投資者取得的合法所得再投資中國(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)，以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙，不再需要外匯局批准，同一實體的多個資金賬户可能會在不同的省份開立，這在以前是不可能的。此外，外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權限授予某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》及其實施指引。根據《外管局通告》及其實施指引，中國居民(包括中國機構和個人)在境外直接或間接投資境外特殊目的載體(SPV)，必須向外滙局登記。SPV是中國居民為境外投融資而直接設立或間接控制的，其合法擁有的境內企業資產或權益，或合法擁有的境外資產或利益。如果特殊目的機構的基本信息發生變化，例如中國居民個人股東、特殊目的機構的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，例如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資，或者特殊目的機構的任何 股份轉讓或交換、合併、分立，則該等中國居民也被要求向外滙局修改其登記。若未能遵守通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算，並可能根據中國外匯管理條例對相關在岸公司或中國居民作出懲罰。

關於股利分配的規定

管理外商獨資企業分紅的主要規定包括：

根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要將其按中國會計準則計算的税後利潤的10.0%撥備為一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50.0%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業 有權將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

對海外上市的監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、中國證監會、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則 旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體(SPV)，或通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。在我們的案例中，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易的併購規則被認為不需要 中國證監會的批准，因為(I)我們的中國子公司 是我們直接設立的外商獨資企業，並且我們在併購規則生效日期後並未收購由中國公司或個人擁有的、作為我們的實益所有者的 中國境內公司的任何股權或資產。和(Ii)併購規則中沒有明確規定將合同安排 歸類為受併購規則約束的交易類型。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

境外投資者以股東身份向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。 根據本條例和細則，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要外匯局事先批准，但必須在外債合同訂立後15個業務日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本條例和細則，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額，或者投資總額與註冊資本餘額的差額。

《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》於1987年2月17日由工商總局公佈，自1987年3月1日起施行。根據本規定，中外合資經營企業的註冊資本為(一)不低於總投資額的十分之七，投資額為300萬美元或300萬美元以下的；(二)投資額在300萬美元至1000萬美元(含1000萬美元)之間的，不低於投資額的一半；但總投資額在420萬美元以下的，註冊資本不低於210萬美元；投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元之間(含3,000萬美元)的，註冊資本不少於500萬美元；(4)總投資超過3,000萬美元的，註冊資本不少於1,200萬美元；(4)總投資超過3,000萬美元的，註冊資本不少於1,200萬美元。

中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》 規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行公告 第9號，企業跨境融資餘額(支取餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限。, 即：風險加權 未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權餘額 跨境融資=Σ人民幣和外幣跨境融資餘額x到期風險 折算係數x類型風險折算係數+Σ未清償外幣跨境融資x匯率風險折算係數。期限在1年以上的中長期跨境融資，到期風險折算係數為1；期限在1年以下的短期跨境融資，到期風險折算係數為1.5。類型風險折算 表內融資和表外融資(或有負債)暫定為1。 匯率風險折算係數為0.5。中國人民銀行第9號通知還規定，企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，貸款餘額不得超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行的外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者此類貸款的餘額將遵循風險加權方法和淨資產限額 ，如果9號通知機制適用，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

北京WiMi的主要股東為趙傑和吳敏文。我們的董事長趙傑實益擁有我們100%的已發行A類普通股、27.1%的已發行B類普通股和82.05%的北京WiMi已發行股本。吳敏文為SenseFuture Holdings Limited及Sensebright Holdings Limited的控股人士，實益擁有本公司約5.7%的已發行及已發行B類普通股，以及北京WiMi 11.32%的已發行股本。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務運營都位於中國，我們的主要關注點是中國的全息市場，我們相信該市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。此外，我們計劃擴大我們在國際市場的影響力，成為一家全球性的全息企業。我們相信我們的全息技術適用於全球市場，並預計 將我們的業務擴展到新的市場。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的 限制或禁止。《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2018年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的 往績。此外，禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。見“項目3.D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們必須遵守有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守的風險”和“項目4.b.業務概述-監管-關於外國直接投資增值電信公司的規定”。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司全息WiMi 和深圳偉易信被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們主要根據一系列合同安排，通過北京維米和深圳維易信、我們的VIE及其在中國的子公司 在中國開展業務。作為這些合同安排的結果, 我們對我們的VIE及其子公司實施有效控制，並根據GAAP將其經營結果合併到我們的合併財務報表中。 在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE 或他們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並且 可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證 將根據中國法律有效。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息，請參閲“第3.D.項風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

以下是我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間目前 有效的合同安排摘要。我們於2018年11月6日與北京WiMi及其股東簽訂了一系列合同協議，使我們能夠對北京WiMi及其子公司實施有效的 控制。2020年12月18日，為了內部重組的目的，在全息WiMi的持續 控制下，北京WiMi的前股東將他們各自在北京WiMi的全部股權轉讓給了北京WiMi的指定股東孫亞東女士和姚昭華女士。同日，原來的一系列合同協議被終止，取而代之的是我們、北京WiMi、孫亞東女士和 姚昭華女士之間的另一系列合同協議，以反映關於提名股東的變化。2020年12月24日，深圳維易信與深圳益田及其股東簽訂了一系列合同協議。這些合同安排使我們能夠 (I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；(Iii)擁有購買我們VIE股權的獨家選擇權，以及(Iv)在中國法律允許的範圍內，擁有購買北京WiMi全部或部分資產的獨家選擇權。

然而，在解釋和應用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立我們全息業務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。 請參閲“3.D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。

為我們提供對北京WiMi的有效控制的協議

授權書。根據全息WiMi和北京WiMi每位股東分別於2020年12月18日發出的授權書，北京WiMi的每位股東 不可撤銷地授權全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士行使該股東在北京WiMi的投票權，包括但不限於參與股東大會和在股東大會上投票的權力， 提名董事和任命高級管理層的權力，出售或轉讓該股東在北京WiMi股權的權力 ，以及中國法律和《北京WiMi公司章程》允許的其他股東的表決權。 只要每名股東仍是北京WiMi的股東，授權書自簽署之日起仍不可撤銷並持續有效。

股權質押協議。 根據日期為2020年12月18日的股權質押協議，由全息WiMi、北京WiMi和北京WiMi股東之間的股權質押協議，北京WiMi股東將其在北京WiMi的全部股權質押給Hologram WiMi，以保證他們和北京WiMi在合同安排下的義務，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議和授權書以及本股權質押協議。以及因其中定義的違約事件而產生的任何損失，以及全息WiMi因執行北京WiMi或其股東的該等義務而產生的所有費用。北京WiMi的股東同意，在各股權質押協議有效期內，未經全息WiMi事先 書面批准，不會處置質押股權或對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，北京WiMi適用股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，彼等持有並以彼等名義登記的北京WiMi股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議、獨家資產購買協議及授權書出售。他們各自的配偶 同意不對各自配偶持有的北京WiMi股權主張任何權利。此外，如果任何配偶因任何原因獲得其在北京WiMi的任何股權，其同意受合同安排的約束。

允許我們從北京WiMi獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 根據全息WiMi與北京WiMi於2020年12月18日簽訂的獨家業務合作協議，全息WiMi 擁有向北京WiMi提供軟件使用、運營維護、產品開發以及管理和營銷諮詢等相關諮詢和服務的獨家權利。全息WiMi擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。北京WiMi同意支付全息WiMi服務費 ，金額等於合併利潤減去虧損(如果有)。本協議將一直有效，直到WiMi WFOE終止為止。

允許我們選擇購買北京WiMi股權的協議

獨家購股期權協議。 根據日期為2020年12月18日的獨家購股權協議，由全息WiMi、北京WiMi及北京WiMi各股東訂立的協議，北京WiMi各股東不可撤銷地授予全息WiMi獨家 認購期權，或讓其指定人士酌情購買其於北京WiMi的全部或部分股權，而收購價應為中國適用法律所容許的最低價格。北京WiMi各股東承諾，未經全息WiMi或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、修改公司章程或改變北京WiMi的註冊資本結構。本協議有效期為十年，可由全息WiMi自行決定續簽。根據本協議進行的任何股份轉讓 將受制於中國的法規以及根據該法規所需的任何變更。

允許我們選擇購買北京WiMi資產的協議

獨家資產購買協議。 根據全息WiMi與北京WiMi於2020年12月18日訂立的獨家資產購買協議，北京WiMi不可撤銷地 授予全息WiMi購買獨家看漲期權，或由其指定人士酌情購買北京WiMi的全部或部分當前或未來資產(包括知識產權)，而購買價格應 為中國適用法律允許的最低價格。北京WiMi承諾，未經全息WiMi事先書面同意，不得出售、轉讓、質押、處置其資產、產生任何債務或擔保債務。它將通知全息WiMi任何與資產有關的潛在訴訟、仲裁或行政程序，並在必要時為資產辯護。 本協議的有效期為十年，可由全息WiMi自行決定續簽。根據本協議進行的任何資產轉移均須遵守中國的法規以及根據該法規所要求的任何變更。

為我們提供對深圳益田的有效控制的協議

授權書。根據深圳維易新及深圳益田各股東於2020年12月24日發出的授權書，深圳益田各股東不可撤銷地授權深圳維易新或深圳維宜新指定的任何人士行使該等股東在深圳益田的投票權，包括但不限於參與 及在股東大會上表決的權力、提名董事及委任高級管理人員的權力、出售或轉讓該等股東在深圳益田的股權的權力。以及中國法律和《深圳益田公司章程》所允許的其他股東表決權。該授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每位股東仍是深圳益田的股東即可。

股權質押協議。 根據日期為2020年12月24日的股權質押協議，深圳益田的股東深圳維益新、深圳益田及深圳益田股東之間將其於深圳益田的全部股權質押予 深圳維益新，以保證償還貸款協議項下的擔保債務、履行其在獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書項下的其他責任 以及因其中界定的違約事件而產生的任何損失及深圳維益新履行該等責任所產生的一切開支。深圳益田的股東同意，未經深圳維益新事先書面批准，在各股權質押協議有效期內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許 任何其他產權負擔。我們已根據《中國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，深圳益田適用股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書，出售由彼等持有並以彼等名義登記的深圳益田股權。彼等各自的配偶同意不對其各自持有的深圳益田股權行使任何 權利。此外，如果任何配偶 因任何原因獲得其配偶持有的深圳益田任何股權，則該配偶同意受合約安排的約束。

允許我們從深圳益田獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 根據深圳維易信與深圳益田於2020年12月24日簽訂的獨家業務合作協議，深圳益益擁有向深圳益田提供技術支持、諮詢及其他服務的獨家權利，以換取相當於深圳益田綜合利潤減去虧損(如有)的服務費。這些獨家業務 合作協議將繼續有效，除非並直至深圳偉易信(視情況而定)終止。

為我們提供購買深圳益田股權的選擇權的協議

獨家購股期權協議。 根據日期為二零二零年十二月二十四日的獨家購股權協議，深圳維益新、深圳益田 及深圳益田各股東之間，深圳益田各股東不可撤銷地授予深圳維益新獨家購股權，或由其指定人士酌情購買其於深圳益田的全部或部分股權 ，而購買價格應為中國適用法律所允許的最低價。深圳益田各股東承諾，未經深圳維益新事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、修改公司章程或改變深圳益田的註冊資本結構。根據本協議進行的任何股份轉讓將受制於中國的法規及其所要求的任何變更。

貸款協議

此外，根據深圳維易信與深圳益田股東於2020年12月24日訂立的貸款協議 ，深圳維易信同意向深圳益田股東提供貸款 ，專門用於向深圳益田注資。貸款協議期限自深圳偉易信根據上述獨家購股期權協議行使其獨家購股選擇權之日起終止。

我們的總部位於北京中國 ，我們在深圳中國設有辦公室，目前我們在那裏總共租賃了約2,620平方米的辦公空間。 我們還在香港租賃了約655平方英尺的辦公空間，在新加坡租賃了約1,500平方英尺的辦公空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並且可以在商業上合理的條件下獲得額外的空間，以滿足我們未來的需求。

不適用。

以下討論和分析 應與我們的綜合財務報表一起閲讀，合併財務報表是根據GAAP編制的，本年度報告的其他部分包括 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們的收入由截至2019年12月31日止年度的約人民幣3.192億元增加至截至2020年12月31日止年度的約人民幣7.66億元(1.174億美元)，增幅約為人民幣4.468億元，或140.0%。截至2020年12月31日止年度，我們的非公認會計準則淨收益(定義為扣除股票薪酬支出影響前的淨收益(虧損))為人民幣4,030萬元(合620萬美元)。研發開支 由截至2019年12月31日止年度的約人民幣1,840萬元增加至截至2020年12月31日止年度的約人民幣8,500,000元(13,000,000美元)，增幅約為人民幣66,600,000元或362.8%。

我們提供基於AR的全息服務和產品以滿足客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境和互動的全息AR 體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法的全面解決方案和相關的軟硬件集成服務。我們的AR服務和產品主要包括全息AR 廣告服務和全息AR娛樂產品。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們約80.5%、83.8%和40.1%的收入分別來自我們的全息AR廣告服務。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我們約19.5%、16.2%和3.9%的收入來自我們的全息AR娛樂產品。我們全息AR業務的核心是應用於軟件工程、內容製作、雲和大數據的全息AR技術。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠 提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展我們的運營。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們約100.0%、100.0%及44.0%的收入分別來自全息AR廣告及娛樂服務。

我們認為，全息3D視覺在半導體領域的應用需求正在快速增長，具有巨大的市場潛力。從2020年7月開始，我們開始發展半導體業務，成立了兩家合資公司，ICinit Limited和維達半導體有限公司，以及一家全資子公司立信科技 有限公司。2020年9月，我們成立了VIYI，收購了FE-DA的100%股權，以進一步發展我們的半導體業務。 對於我們的半導體業務，我們從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件集成的全面解決方案。 截至2020年12月31日的年度，我們約56.0%的收入來自半導體業務，銷售半導體產品和相關配件，以及根據客户的特定需求銷售CPU軟件。

自成立以來，我們發展迅速。自成立以來，我們的收入主要來自全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品，並從2020年9月開始從半導體業務產生收入 。我們的總收入由截至2018年12月31日止年度的人民幣2.253億元 增至截至2019年12月31日止年度的人民幣3.192億元，增加人民幣9,390萬元或41.7%，並進一步增加人民幣4.468億元 或140.0%至截至2020年12月31日止年度的人民幣7.66億元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨收益分別為人民幣8920萬元和1.022億元，截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為人民幣1.45億元。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的持續暴發已迅速傳播到世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情導致中國在2020年前幾個月實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。由於我們的大部分業務和員工位於中國，我們的業務、經營業績和財務狀況在2020年上半年受到了不利影響。我們的業務和經營業績已於2020年下半年恢復到正常水平。然而，對我們未來運營結果的潛在影響也將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於以下幾個方面：

影響經營成果的關鍵因素

我們的運營結果受到以下討論因素的影響。

我們有能力增加客户數量

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們約80.5%、83.8%和40.1%的收入分別來自我們的AR廣告服務。我們的AR廣告服務的客户數量從截至2018年12月31日的121家增加到截至2019年12月31日的153家，並在截至2020年12月31日的年度進一步增加至294家。此外，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，AR廣告服務的每位客户平均收入分別約為人民幣150萬元、人民幣170萬元和人民幣100萬元。AR廣告服務每個客户的平均收入下降 是因為我們的AR廣告服務價格較低，以留住 並吸引新客户，因為新冠肺炎疫情導致他們減少了在線廣告和營銷預算。我們 預計我們的AR廣告服務價格將在2021年恢復到COVID之前的水平。此外，在截至2020年12月31日的年度中，我們約56.0%的收入來自銷售半導體產品和相關配件，以及根據客户的特定需求銷售用於CPU的軟件。我們的半導體業務客户包括電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商。我們增加收入和盈利的能力將取決於我們 繼續增加AR廣告服務和半導體業務的客户基礎和每位客户收入的能力。 為了實現這一目標，我們努力增加我們的營銷努力，並提高我們技術的質量和能力。

對技術和人才的投資

我們認為，全息AR行業和半導體業務競爭力的一個核心要素是與技術開發相關的研發。與全息AR相關的技術進步將把全息AR體驗、新服務、產品和功能帶到更新的發展階段。要 留住和吸引現有和潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上我們業務的增長步伐，並 推進尖端技術。我們目前的研發努力主要集中在提升我們的人工智能技術、全息AR和圖像處理技術、智能硬件技術和光敏信號傳輸技術 ，以創造新的服務和產品。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為人民幣800萬元、人民幣1840萬元及人民幣8500萬元(1300萬美元)。為了保持和激勵我們的員工，在截至2020年12月31日的年度內，大約人民幣1.914億元(合2,930萬美元)計入了 股票薪酬支出。

中國在教育和文化娛樂方面的人均支出

我們的業務和經營業績受到多個影響中國全息AR產業的一般因素的影響，包括中國的人均教育、文化和娛樂支出 。教育、文化和娛樂支出的增加促進了相關市場的增長，如娛樂和消費電子設備市場，這反過來將增加市場對我們的服務和產品的需求。

我們尋求戰略機遇以實現增長的能力

我們打算繼續在全息AR行業和半導體行業的選擇性技術和業務方面進行戰略性收購和投資，以增強我們的技術能力。我們相信，堅實的收購和投資戰略可能對我們未來加速增長和鞏固競爭地位至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略性收購和投資的能力可能會對我們的經營業績產生影響。

我們能夠擴展我們的應用領域並使客户羣多樣化

目前，全息AR的現有應用主要包括娛樂和廣告行業，這是我們目前重點關注的行業。隨着人們對這項技術的認識和接受程度不斷提高，我們預計將會有更多的應用來擴大這項技術的價值，例如手術和遠程診斷方面的協助，以及培訓和教育方面的協助。我們拓展應用領域和擴大客户羣的能力可能會影響我們未來的經營業績。

我們運營結果的主要組成部分：

收入

我們的收入包括AR廣告服務收入、AR娛樂收入和半導體業務收入。AR廣告服務使用全息AR材料，並將其整合到在線媒體平臺或線下展示上的廣告中。當我們根據合同的特定條款完成提供相關服務的 履行義務時，我們就會產生收入，合同的具體條款通常基於在線展示的特定 行動(即每印象成本(CPM)或每行動成本(CPA))和線下展示合同的服務 期限。我們與客户90%以上的合同都是基於黑石物理模型的。2019年前，我們的AR廣告 市場主要是桌面應用。從2019年下半年開始，我們開始向 短形式移動視頻流媒體市場提供AR廣告服務，即在Tik-Tok或類似媒體上廣告。

AR娛樂收入包括來自軟件開發工具包(“SDK”)支付渠道服務、軟件開發、手機遊戲服務和技術開發的收入。當用户完成SDK支付的支付交易時，我們會產生相關收入，扣除向內容提供商支付的 。我們還從軟件開發服務的銷售中獲得收入。來自移動遊戲的收入 包括向我們的移動遊戲許可運營商支付的版税，以及向遊戲開發商收取的使用我們的 遊戲門户的費用。

半導體 業務收入包括半導體產品及相關配件的銷售收入。當產品控制權轉移到客户手中時，我們就會產生收入 客户簽署的承兑匯票證明瞭這一點。我們還從軟件開發中獲得收入。我們根據客户的具體需求為中央處理器設計軟件。收入 在開發期內隨時間確認。

我們分別在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入明細彙總如下：

收入成本

對於AR廣告服務，收入成本包括根據收入分享安排支付給渠道提供商的成本。對於AR娛樂，收入成本包括根據利潤分享安排與內容提供商分擔的成本、第三方諮詢服務費用和我們專業人員的薪酬費用 。對於半導體業務，收入成本主要包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。

我們分別在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年收入成本細目彙總如下：

運營費用

運營費用包括銷售、一般和行政費用以及 研發費用。銷售費用主要是我們銷售團隊的工資福利費用和相關的差旅費用。 一般和行政費用主要是工資和管理福利、專業費、服務費、租金和其他運營費用 一般和行政活動應佔的費用。研發費用主要是內部軟件工程師的工資和福利，以及向外部分包商支付的費用。股票薪酬支出是指與根據2020年股票薪酬計劃授予員工和顧問的股票 獎勵有關的費用。

我們預計我們的運營費用 將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，並在擴大業務運營以及成為上市公司方面產生了額外的成本 。

經營成果

我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合運營業績摘要如下：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

截至2019年12月31日止年度，由於AR廣告收入增加約人民幣3,980萬元(6,100,000美元)，半導體業務收入增加約人民幣4,289,000,000元(6,570,000美元)，半導體業務收入增加約人民幣4,289,000,000元(6,570,000美元)，收入增加約人民幣44,680,000元，或140.0%。收入的增長被AR娛樂收入減少約2190萬元人民幣(340萬美元)部分抵消。

我們的AR廣告收入從截至2019年12月31日的年度約人民幣2.675億元增加至截至2020年12月31日的年度約人民幣3.073億元 (4,710萬美元)，增幅約為人民幣3,980萬元或14.9%。這一增長主要是由於更多對我們的服務滿意的現有客户的推薦增加了成為我們客户的廣告商的數量。我們的廣告服務客户數量從截至2019年12月31日的153家增加到截至2020年12月31日的294家，增加了141家。AR廣告服務的每位客户平均收入從截至2019年12月31日的年度的約人民幣170萬元下降至截至2020年12月31日的年度的約人民幣100萬元。AR廣告服務每個客户的平均收入下降 是由於我們的AR廣告服務為了留住客户和吸引新客户而暫時降低了價格，因為我們的 客户由於新冠肺炎疫情減少了他們在在線廣告和營銷方面的預算。通過我們的AR廣告獲得的付費印象數 從截至2019年12月31日的年度的約97億次增加到截至2020年12月31日的年度的約113億次，這主要是由於廣告客户數量的增加以及我們在短形式移動流媒體市場推出的廣告服務 ，我們在該市場獲得了約31.8%的AR廣告收入。在2019年5月之前，我們的大部分AR廣告收入來自更傳統的桌面市場。

我們的AR娛樂收入由截至2019年12月31日止年度的約人民幣5,170萬元下降至截至2020年12月31日止年度的約人民幣2,970萬元(460萬美元)，減少約人民幣2,190萬元，或42.4%。AR娛樂收入的下降主要是由於截至2020年12月31日的年度確認的手機遊戲和SDK支付渠道服務費收入的下降。SDK支付收入的下降 是由於競爭，因為支付渠道一直由幾家科技公司主導。手遊收入下降主要是由於受新冠肺炎疫情影響，AR遊戲相關收入減少所致 2020年上半年包括玩家實時互動在內的AR遊戲需求減少，手遊服務費收入在2020年下半年恢復正常水平。

我們從2020年9月開始從半導體業務中獲得收入。截至2020年12月31日的年度，我們的半導體業務收入約為人民幣4.29億元(合6,570萬美元)。半導體業務收入包括半導體產品和相關配件的銷售收入，以及滿足客户特定需求的軟件開發收入。我們預計半導體業務收入將隨着對全息3D視覺相關半導體應用解決方案的需求不斷增加而持續增長，我們計劃結合 全息3D視覺應用需求場景提供相應的半導體解決方案，以滿足市場需求，促進全息3D視覺技術在半導體行業的應用和普及。

收入成本

我們的總營收成本由截至2019年12月31日止年度的約人民幣1.462億元增加至截至2020年12月31日止年度的約人民幣5.966億元(9,140萬美元)，增幅約為人民幣4.504億元，或308.1%。

我們的應收賬款廣告服務收入成本由截至2019年12月31日的約人民幣1.407億元增加至截至2020年12月31日的約人民幣2.113億元(3,240萬美元)，增幅約為人民幣7,060萬元或50.2%。從2019年下半年開始，我們開始在短形式移動視頻流媒體市場提供AR廣告服務，截至2020年12月31日的年度，AR廣告成本佔我們AR 收入的46.3%。由於媒體的性質，基於當前技術的短視頻 上可以投放的美國存托股份較少。此外，由於市場由幾家主要渠道提供商主導，與桌面應用程序的其他AR廣告渠道相比，短視頻流媒體市場AR廣告服務的平均收入成本相對較高。

我們的AR娛樂收入成本 從截至2019年12月31日的年度的約人民幣550萬元下降至截至2020年12月31日的年度的約人民幣310萬元(50萬美元)，降幅約為230萬元，或42.4%。這一下降與我們AR娛樂收入的下降 一致，因為我們的AR娛樂收入在2020年上半年因新冠肺炎的影響而受到不利影響 。

截至2020年12月31日的年度，我們半導體業務的收入成本約為人民幣3.821億元(5860萬美元)。我們半導體業務的收入成本包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。我們預計半導體業務的收入成本將與我們對半導體業務收入增長的預期保持一致。

毛利

於截至2020年12月31日止年度內，我們的毛利減少約人民幣360萬元，由截至2019年12月31日止年度的約人民幣1.73億元減少至約人民幣1.694億元(約合2600萬美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別為54.2%及22.1%。毛利率下降的主要原因是半導體業務的利潤率相對較低，該業務在2020年的收入中約佔56.0%。

我們主要業務部門的毛利潤和毛利率 彙總如下：

我們的AR廣告服務毛利率從截至2019年12月31日的年度的47.4%下降至截至2020年12月31日的年度的31.2%，這主要是由於短視頻AR廣告服務的收入成本較高 。我們還為AR廣告服務提供了較低的價格，因為我們的客户受到了新冠肺炎爆發的負面影響 。因此，我們的AR廣告服務毛利率與2019年同期相比有所下降。

我們的AR娛樂服務的毛利率保持相對穩定，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為89.4%和89.4%。

由於購買CPU的成本相對較高，截至2020年12月31日的年度，我們半導體業務的毛利率為10.9%。我們預計半導體業務的毛利率將隨着我們在中央處理 算法領域將產品與現有AR技術集成的能力的提高而增加 為客户提供更全面的解決方案。

運營費用

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們 產生約人民幣322.9,000,000元(49,500,000美元)的營運開支，較截至2019年12月31日止年度的約人民幣6,020,000元增加約人民幣262.7,000,000元，或436.6%，主要由於股票薪酬開支及研發開支大幅增加。

銷售費用由截至2019年12月31日的年度的約人民幣190萬元增加至截至2020年12月31日的年度的約人民幣370萬元(約合60萬美元)，增幅約為人民幣180萬元或94.7%。增長的主要原因是我們不斷擴大的銷售團隊的工資和福利支出增加，這是我們自2020年8月以來設立和收購新子公司時員工數量增加的結果。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售費用分別佔總收入的0.6% 和0.5%。

一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣3,990萬元增加至截至2020年12月31日止年度的約人民幣4,270萬元(650萬美元)，增幅約為人民幣2,800,000元或7.1%。增加主要是由於新冠肺炎疫情及其對Skystar報告單位的影響導致商譽減值損失增加約人民幣730萬元。在截至2019年12月31日的年度內，專業費用(包括法律、會計及其他專業費用)較截至2019年12月31日止年度的首次公開招股減少約人民幣180萬元(這是我們在2020年同期沒有發生的)，上述增幅已被部分抵銷；此外，由於我們員工在新冠肺炎爆發期間的差旅、膳食及娛樂活動減少，以及新冠肺炎疫情導致社保暫時減免，我們一般及行政團隊的員工及辦公室相關開支減少約人民幣190萬元。

研發開支由截至2019年12月31日止年度的約人民幣18,400,000元增加至截至2020年12月31日止年度的約人民幣8,500,000元(13,000,000美元)，增幅約為人民幣66,600,000元，或362.8%。這一增長是由於我們聘請了更多的IT工程師從事先進的AR全息及相關項目的研發工作，從而增加了約530萬元的工資 。此外，我們 還專注於全息增強現實技術在半導體、雲計算、 人工智能、大數據5G等領域的應用研發，我們投入了約5910萬元人民幣的外包技術開發服務 以專注於發展我們的技術能力，以保持我們在增強現實全息產業 和半導體行業的競爭優勢。

股票薪酬開支由截至2019年12月31日止年度的零增加約人民幣1.914億元，或100.0%，至截至2020年12月31日止年度的約人民幣1.914億元(2,930萬美元)。從截至2019年12月31日的年度到2020年同期，股票薪酬支出大幅增加，因為我們 在2020年授予了基於股票的獎勵，以吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質員工、顧問和董事，並激勵這些人員實現我們的目標。

其他收入(支出)，淨額

截至2019年12月31日止年度的其他開支淨額約為人民幣750萬元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為人民幣1140萬元(合170萬美元)。

截至2020年12月31日止年度，我們的投資收入約為人民幣1,230萬元(合190萬美元)。我們總共投資了約1.736億元人民幣(2660萬美元)在美國或香港上市的上市證券。2019年沒有這樣的投資。

利息收入由截至2019年12月31日止年度的約人民幣120萬元下降至截至2020年12月31日止年度的約人民幣50萬元(73,000美元)。利息收入減少是由於截至2020年12月31日止年度存入到期日少於三個月的銀行存款減少所致。

財務費用(淨額)主要包括債務折現攤銷、利息支出和貨幣匯兑損益。財務開支淨額由截至2019年12月31日止年度的約人民幣1110萬元減少至截至2020年12月31日止年度的約人民幣380萬元(60萬美元)，減少約人民幣730萬元。債務貼現減少約人民幣10,700,000元是由於償還截至2019年12月31日止年度應付的業務收購，而於2020年與FE-DA Electronics收購有關的債務貼現僅錄得約人民幣9,000,000元。該減幅已被截至2020年12月31日止年度的利息開支增加約人民幣240萬元(40萬美元)所抵銷，該等利息開支與我們於2020年向上海君毅互聯網有限公司及星展銀行有限公司借款有關。此外，截至2020年12月31日止年度，我們錄得匯兑虧損約人民幣30萬元(46,000美元)，而截至2019年12月31日止年度則錄得匯兑收益約人民幣80萬元。這一變化主要是由於2020年美元貶值，當時我們將美元轉移到我們的子公司，這些子公司的功能貨幣是人民幣。

其他收入還包括政府補貼和增值税退税。作為2019年增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2021年12月31日的應繳增值税金額中額外退還10%的進項增值税抵免。我們有大約240萬元人民幣(40萬美元)的其他收入， 2019年和2020年的淨額。

所得税撥備

於截至2019年12月31日止年度，我們的所得税開支減少約人民幣0.2萬元，或7.2%，由截至2019年12月31日止年度的約人民幣310萬元減少至截至2020年12月31日止年度的約人民幣290萬元 (40萬美元)。由於應納税所得額減少，當期所得税增加約20萬元。

淨收益(虧損)

由於上述因素的綜合影響，我們的淨收益從截至2019年12月31日止年度的約人民幣1.022億元下降至截至2020年12月31日止年度的淨虧損約人民幣1.45億元 (2,220萬美元)。扣除非控股權益後，截至2019年12月31日止年度的應佔淨收益約為人民幣1.022億元，而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為人民幣1.512億元(2,320萬美元)。截至2019年12月31日止年度，本公司應佔全面收益為人民幣1.038億元 ，而截至2020年12月31日止年度則為全面虧損人民幣1.838億元(2,820萬美元)。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

有關我們截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績 的討論，請參閲我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中的第5項.經營和財務回顧與展望-A.截至2019年12月31日的年度報告中的經營業績與截至2018年12月31日的年度的經營業績 。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。除了印花税，開曼羣島政府沒有徵收任何其他可能對我們有實質性影響的税收。可適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

WiMi HK、Micro Beauty、Vida、ICinit、VIYI Technology Ltd.及Excel 佳潔士均於香港註冊成立，並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳交香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。我們並無就香港利得税作出任何撥備，因為自其各自的 開始以來，並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法，WiMi HK的海外收入可獲豁免徵收所得税。香港不徵收股息預扣税 。

塞舌爾

Skystar是一家在塞舌爾註冊成立的公司，根據現行税法，在塞舌爾以外產生的收入不需要繳納税款，因為現行税法不對股息支付徵收預扣税 。

新加坡

Fe-DA於新加坡註冊成立，須就其根據新加坡相關税法調整的法定財務報表所報告的應課税收入繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17%，首個10,000新加坡元(約合人民幣49,000元)的應納税所得額的75%和接下來的應納税所得額的50%(約合人民幣937,000元)免徵所得税。

中華人民共和國

於中國註冊成立的附屬公司及VIE 受中國所得税法律管轄，而有關中國業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例，按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業通常適用統一的25%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税則可視具體情況給予。企業所得税給予某些高新技術企業税收優惠 (“HNTE”)。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但要求他們每三年重新申請HNTE地位。深圳酷炫優於2015年10月獲得HNTE納税資格，於2016年11月至2019年11月將其 法定所得税率降至15%。深圳庫選友于2020年12月續簽了HNTE税收地位， 該地位將於2023年12月到期。

深圳怡然、深圳怡雲、深圳怡電 和深圳多點被當地税務機關認定為軟件公司，因當地税收政策吸引各行業公司，獲得兩年免税狀態 和三年減按12.5%的所得税税率三年。 在最初5年後，這些公司可以按年申請減税。此外，深圳酷炫優和深圳毅然的研發費用的75%將從税前收入中額外扣除。

2016年至2020年，科爾加斯聖佑、科爾加斯WiMi、科爾加斯多店、科爾加斯 233和科爾加斯衞東在新疆中國科爾加斯成立並註冊，喀什多店於2019年在新疆喀什成立並註冊，中國。這些公司在註冊成立後5年內不繳納所得税。

深圳前海成立於2015年，註冊地為廣東省前海區中國。由於當地税收政策吸引不同行業的公司，它被減按15%的税率徵收所得税。

立信科技和偉東成立於 ，並於2020年在海南省保税區註冊，中國。由於當地税收政策吸引不同行業的公司，這些公司將被減按15%的税率繳納所得税。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計 政策是對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對 本身不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方的合併財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

列報依據和合並原則

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制，以供參考。

合併原則

綜合財務報表包括 本公司及其附屬公司的財務報表，包括吾等控制的外商獨資企業(“WFOE”)及可變權益實體(“VIE”)，如適用，亦包括吾等擁有控股權或為主要受益人的實體。合併後，我們與子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產和商譽的減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認和遞延税金、不確定的税收狀況、業務合併的收購價格分配、基於股票的薪酬估值。實際結果 可能與這些估計值不同。

業務合併

被收購公司的收購價格 根據被收購企業的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債的估計公允價值進行分攤，收購價格的剩餘部分記為商譽。與業務 合併相關的交易成本在發生時計入費用，幷包括在我們的合併運營報表 中的一般和管理費用中。被收購業務的經營結果自收購之日起計入我們的經營業績。

於2020年9月28日，我們以公平價值約1,520萬美元(人民幣1.034億元)收購FE-DA Electronics的100%股權 。我們在估計收購對價的公允價值時，根據未來付款的概率加權預期金額的現值計入了任何或有對價 。然後，我們根據收購日收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值分配FE-DA電子的公允對價價值。除其他流動資產及流動負債採用成本法估值外，吾等根據財務會計準則委員會頒佈的業務合併準則及採用第三級投入的估值方法，估計收購日收購資產及承擔負債的公允價值。 本公司管理層負責釐定收購資產、承擔負債及於收購日確認的無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括獨立評估師的估值。我們於2020年9月28日收購的總淨資產的公允價值約為700萬美元(人民幣4790萬元)，購買價格的剩餘部分約為810萬美元(人民幣5550萬元)，計入商譽。

股票補償費用

我們在授予日按公允價值記錄員工和非員工的股票薪酬支出，並確認員工或服務提供商的 必需服務期內的支出。

2020年7月，我們的股東批准了我們2020年的股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。根據2020年股權激勵計劃，可發行的B類普通股最高總數為17,500,000股。2020年6月6日，董事會批准向員工授予2020年計劃項下15，89萬股B類普通股，授予日每股價值1.73美元，於2020年10月1日歸屬。董事會於2020年9月12日批准並向我們的員工和顧問授予148,240股B類普通股，其中103,240股於2020年10月15日歸屬， 於授予日每股價值3.31美元。2020年9月12日授予顧問的剩餘45,000股股票將分成三個等額的年度分期付款，第一期分期付款歸屬於2021年10月15日，第二期分期付款歸屬於2022年10月15日，第三期分期付款歸屬於2023年10月15日。

截至2020年12月31日，根據2020年計劃，共授予和發行16,038,240股B類普通股。於截至 2018年、2019年及2020年12月31日止年度，吾等分別錄得零、零及約人民幣1.914億元(2,930萬美元)作為與限制性股票授予 有關的補償開支。

商譽減值測試

我們根據FASB ASU 2017-04的後續計量規定，在獨立評估專家的協助下，進行截至12月31日的年度商譽減值分析。無形的 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，它省去了隱含商譽公允價值的計算，並允許我們使用更簡單的一步減值測試。根據ASU 2017-04，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們必須記錄商譽減值費用。

報告單位的公允價值按收益法確定，按與所涉風險相稱的比率折現預計未來現金流量(“現金流量貼現”或“收益法”的“貼現現金流”)。這一方法輔以市場法(指導方針 公司法)，以確保EBITDA等典型倍數在可比公司的範圍內。

貼現現金流分析中使用的假設需要 進行重大判斷，包括對適當的貼現率和終端價值、增長率以及 預期未來現金流的金額和時間的判斷。預測的現金流是基於當前的計劃，在該計劃之後的幾年裏，估計是基於假設的增長率。我們相信，我們的假設與用於管理基礎業務的計劃和估計 一致。貼現率旨在反映未來現金流預測中固有的風險，在貼現現金流分析中使用，是基於對市場參與者的加權平均資本成本的估計。這些估計來自我們對同行公司的分析，並從市場參與者的角度考慮了行業加權平均債務和股本回報率，並根據我們的特定風險進行了調整。

我們有四個報告單位擁有商譽。 下表根據報告單位的公允價值和賬面價值之間的超額水平對截至2020年12月31日的報告單位的商譽進行了分類，其中一個報告單位未能通過商譽減值分析的第一步。我們使用收益法對截至2020年12月31日的商譽公允價值進行了量化評估，並採用了被視為3級投入的假設。Skystar(AR Entertainment-MR軟件報告 單位)的賬面價值超過其各自的公允價值，導致截至2020年12月31日止年度的商譽減值約人民幣730萬元(110萬美元) 。我們的商譽減值分析是在對除商譽和無限期無形資產以外的長期資產進行減值分析和確認(如有)後，進行商譽減值分析並計入相關減值費用 。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，分配給應報告部門的商譽賬面淨額如下：

我們還對營收增長率和貼現率進行了敏感性分析，結果顯示，如果我們所有報告單位的實際營收降至預測的85%，或貼現率從18.0%增加至18.5%，則沒有減值跡象。

收入確認

我們採用了截至2019年12月31日的年度會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂的合同收入(ASC主題606)，對截至2018年12月31日仍未完成的合同採用修改後的追溯 方法。ASU需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

在2019年之前，我們確認收入的前提是：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已交付或已提供服務，(Iii)價格或費用是固定的或可確定的，以及(Iv)收取能力得到合理保證。收入 在綜合損益表和扣除銷售税後的綜合收益表中列示。我們不提供以前支付或交付的金額的退款權、返點、退貨權或價格保護。在所有情況下，我們都將確認的收入金額限制為我們有權向客户開具賬單的金額。

與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。在採用 後，我們使用新指導下的五步模型評估了我們針對以前標準下ASU範圍內所有收入流的收入確認政策，並確認收入確認模式沒有差異。

(I)AR廣告服務

AR廣告是將使用的全息材料整合到在線媒體平臺或線下展示的廣告中。我們的履行義務是識別 廣告位，並將全息AR圖像或視頻嵌入到中國在線流媒體平臺託管的電影、節目和短視頻中。收入根據合同的具體條款在相關服務交付時確認，合同條款通常基於具體行動(即，在線展示的每印象成本(“CPM”)或每行動的成本(“CPA”)和線下展示合同的服務期限。

我們與 廣告商簽訂廣告合同，其中每個特定活動收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款是由我們、廣告商和渠道提供商 商定的，並且可能會收取。收入在CPM基礎上確認為提供了 印象或點擊，而CPA基礎上的收入在執行商定的操作或服務期限 結束後確認。

我們認為自己是服務的提供者，因為在指定的服務和產品轉移給客户之前，我們可以隨時控制它們，這可以從以下方面得到證明：(1)我們對客户提供的產品和服務負有主要責任 產品是在內部設計的 並且我們有客户服務團隊直接為客户服務；以及(2)我們有權自行制定定價。因此， 我們作為這些安排的委託人，以毛利為基礎報告與這些交易相關的收入和產生的成本。

(Ii)AR娛樂

我們的AR娛樂服務主要包括 SDK支付渠道服務、軟件開發和手遊運營與技術開發三個子類別。

A.SDK支付渠道服務

我們的SDK支付渠道服務支持遊戲 玩家和APP用户通過支付寶、銀聯、微信支付等向各種在線內容提供商進行在線支付。 當遊戲玩家和APP用户在遊戲或APP中進行支付時，SDK支付渠道會自動填充支付服務 供用户完成支付。

我們對支付渠道服務收取費用， 按照合同中規定的預先確定的費率定價。我們的履約義務是為支付服務提供便利，我們在用户通過支付渠道完成支付交易並有權獲得支付時確認SDK支付渠道服務收入。相關費用一般按月計費，以每筆交易為基礎。我們相信 我們對客户的承諾是促進第三方的服務，而不是自己提供支付服務， 因為我們無法控制所提供的服務或直接服務於用户，我們也沒有制定定價的自由裁量權 。因此，SDK支付服務的收入是按淨額入賬的。

B.MR軟件開發服務

我們的MR軟件開發服務合同 主要是以固定價格為基礎的，這要求我們根據客户的特定需求提供MR應用程序設計、內容開發和集成 的服務。這些服務還需要大量的生產和定製。定製所需的工期一般不到一年。我們目前沒有對合同進行任何修改，目前的合同 沒有任何可變對價。

軟件定製、應用程序設計、 升級和集成被視為一項績效義務。轉讓軟件、定製和升級的承諾 不能單獨確定，因為客户本身無法從這些服務中獲得好處。

我們的MR軟件開發服務合同 通常在合同期內隨着時間推移而得到認可，因為我們無法在不產生大量額外成本的情況下替代使用定製軟件和應用程序 。收入是根據我們基於投入或產出方法 對完成進度的衡量來確認的。只有在發生的工時與交付的最終產品 之間存在直接關聯時，才使用輸入法，而當我們可以適當地衡量接近完成的定製進度時，才使用輸出法。假設、 用於衡量進展情況的估計中固有的風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。我們在開發各種MR軟件方面有很長的歷史，我們相信我們可以合理地 估計每個固定價格定製合同的完成進度。

C.手機遊戲服務

我們的收入來自聯合運營的 手機遊戲發佈服務和授權的遊戲。根據ASC 606《收入確認：委託人考慮事項》， 我們評估與遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的協議，以確定我們在與每一方的安排中分別是作為委託人還是作為代理。確定是記錄總收入還是淨收入取決於我們對客户的承諾是提供產品或服務，還是為第三方銷售提供便利。承諾的性質取決於我們是否在將產品或服務傳輸給客户之前對其進行控制 。如果我們主要負責全面提供服務並擁有確定銷售價格的自由裁量權，則可證明控制權。當我們控制產品或服務時，我們的承諾是提供和交付產品 ，我們以毛收入為基礎記錄收入。當我們不控制產品時，我們的承諾是促進銷售，我們 按淨額記錄收入。

-聯合運營的手機遊戲發行服務

我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供發佈服務 。我們充當分銷渠道，在我們自己的應用程序或名為遊戲門户的第三方應用程序或網站上發佈遊戲。通過這些遊戲門户，遊戲玩家可以將手機遊戲下載到他們的移動設備上，併購買虛擬貨幣硬幣，用於遊戲高級功能，以增強他們的遊戲體驗。我們與第三方支付平臺簽訂了向已購買硬幣的遊戲玩家提供代收服務的合同。第三方遊戲開發商、第三方支付平臺和聯合發行商有權按照向遊戲玩家收取的毛收入的規定 百分比分享利潤。我們在發佈服務中的義務在遊戲玩家支付購買硬幣的時間 完成。

關於吾等與遊戲開發商之間的發佈服務安排 ，吾等認為吾等並不控制服務，因為(I)開發商負責提供遊戲玩家所需的遊戲產品；(Ii)託管及維護用於運行在線手機遊戲的遊戲服務器 由第三方平臺負責；(Iii)開發商或第三方平臺有權更改遊戲內虛擬物品的定價。我們的職責是發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務，因此我們將遊戲開發商視為我們的客户，並將自己視為遊戲開發商在與遊戲玩家的安排 中的促進者。因此，我們記錄這些遊戲的遊戲發佈服務收入，扣除支付給遊戲開發商的金額 。

-獲得授權的手機遊戲

我們還授權第三方運營我們通過移動門户在內部開發的移動遊戲，並每月從第三方被許可方獲得基於收入的版税支付 。我們的業績義務是向遊戲運營商提供手遊，讓手遊的玩家在遊戲購買中進行購買，我們在遊戲玩家完成購買時確認收入。我們按淨額記錄收入，因為我們不控制所提供的服務，也沒有履行 的主要責任或更改遊戲服務定價的權利。

D.技術發展

我們的技術開發合同要求 我們根據客户的特定需求設計應用程序。設計期通常持續約3個月或更短時間。收入通常在我們在設計完成後和客户接受設計項目後轉移資產控制權的時間點確認，不再承擔設計項目的未來義務。

(Iii)半導體業務

我們的半導體業務包括兩個子類別：產品銷售和軟件銷售。

A.產品銷售

從2020年7月開始，我們還從事半導體產品及相關配件的銷售。我們通常與其客户簽訂書面合同，其中確定了雙方的權利，包括付款條款，並確定了對客户的銷售價格，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施，也不存在銷售庫存的返回權。我們的履約義務是 按照合同規格交付產品。我們在客户簽署承兑書證明產品或服務的控制權轉移到客户手中時確認毛收入。

為了區分提供產品的承諾和第三方促進銷售的承諾，我們考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指南和606-10-55-39中的指標 。我們將本指南與我們與供應商和客户的協議中的條款一併考慮。

一般來説，我們控制產品是因為它 有義務(I)履行產品交付和(Ii)作為合法所有者承擔任何庫存風險。此外，在確定轉售產品交付的銷售價格時，我們有權設定其銷售價格，以確保產品交付安排產生利潤 。我們認為，所有這些因素都表明，我們在這筆交易中擔任委託人。 因此，產品交易的收入是按毛利列報的。

B.軟件開發收入

我們還根據客户的特定需求為中央處理單元設計軟件。合同通常為固定價格，不提供任何合同後客户支持或升級。 我們的履約義務是為客户設計、開發、測試和安裝相關軟件，所有這些都被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的服務中獲得好處。發育期的持續時間很短，通常不到一年。

我們來自軟件開發合同的收入 通常在開發期內隨着時間的推移而確認，我們在不產生大量額外成本的情況下，無法替代使用定製軟件和 應用程序。如果我們可以通過達到合同中指定的特定里程碑來適當衡量定製完成進度，則根據我們基於產出方法對完成進度的衡量來確認收入。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。

合同餘額

當我們擁有無條件的開票和收款權利時，我們會記錄與收入相關的應收賬款。在收入確認的所有相關標準 滿足之前從客户收到的付款被記錄為遞延收入。

合同費用

合同成本是指在服務交付之前，根據客户的 要求，收入合同產生的直接成本在收入確認之前發生的成本，此類遞延成本將在確認相關的 收入時確認。預計合同成本基於預算服務小時數，預算服務小時數根據每月完成進度進行更新。根據合同條款，我們對所完成工作的報酬有強制執行的權利。未完成合同的估計損失撥備 根據當前合同估計數，計入此類損失可能發生的期間。我們在2020年12月31日審查了合同成本減值，並確定所有合同成本均可收回。

應收賬款淨額

應收賬款包括客户應收貿易賬款 。90天后，賬户被視為逾期。管理層定期審查我們的應收賬款，以確定壞賬準備是否足夠，並在必要時提供準備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳 估計，以及收款的歷史趨勢。賬户餘額 在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能後從津貼中註銷。

無形資產，淨額

我們的無形資產具有明確的使用壽命，主要由版權、競業禁止協議和技術訣竅組成。因收購子公司而產生的可確認無形資產 由管理層根據所收到資產的公允價值進行估計。我們按無形資產的估計使用年限攤銷我們的無形資產，並對這些資產進行減值評估。我們通常以較短的合同期限或五至十年的估計使用年限按直線 攤銷我們的無形資產，確定使用年限。

所得税

我們按照有關税務機關的法律 核算當期所得税。税費以不可評税或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎 。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算 。

遞延税項就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是：有可能獲得可供扣除的暫時性差額的應税利潤。 遞延税額是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率來計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況，並且假定會進行税務審查的情況下，才會將不確定的税務狀況視為利益。確認金額為經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠 。在發生的 期間，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。於2018年至2020年提交的中國納税申報單須經任何適用税務機關審核。

租契

我們確定合同在開始時是否包含租賃 。美國公認會計原則要求對我們的租賃進行評估，並將其歸類為經營性租賃或融資租賃，以用於財務報告 。分類評估從開始日期開始，評估中使用的租賃期限包括我們有權使用標的資產的不可取消期限，以及當續期期權的行使 合理確定時的續期期權期限，以及未能行使該期權而導致經濟處罰的期限。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營性租賃。

我們已就七個辦公空間簽訂了七個不可取消的 運營租賃協議，租期至2022年12月。於採納FASB ASU 2016-02年度後，吾等根據租賃未來最低租金付款的現值 確認約人民幣180,000,000元的使用權資產及同等金額的租賃負債，並採用基於租期條款的加權平均貼現率7%。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約 一般不包含到期時延長的選項，加權平均剩餘租期為1.5年。 運營租賃費用在收入成本與銷售、一般和管理費用之間分配。

近期發佈的會計公告

關於最近會計聲明的詳細討論，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註2。

截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金約3.681億元人民幣(5640萬美元)。截至2020年12月31日，我們的營運資金約為人民幣4.842億元(約合7420萬美元)。在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及 我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們通過運營產生的現金流、債務和股權融資以及現有股東的出資為營運資金需求提供資金。

我們於2020年4月完成首次公開募股，獲得約2,420萬美元(人民幣1.715億元)的淨收益。2020年7月27日，我們以每美國存托股份8.18美元的價格完成了7,560,000只美國存託憑證的後續公開發行，扣除配售代理費和其他費用後，我們的淨收益約為5,730萬美元(人民幣4.013億元)。2021年3月23日，我們完成了11,173,335個單位的登記直接發售，每個 單位包括一個美國存托股份和十分之四的權證，以每個美國存托股份8.6美元的行使價購買一個美國存托股份，以每單位7.5美元的公開發行價格購買一個美國存托股份，扣除配售 代理費和其他費用後，我們的淨收益約為7,780萬美元(人民幣5.079億元)。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。 然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營 。我們為某些融資交易承擔信用風險的義務也可能會使我們的營運現金流緊張 。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

雖然我們整合了我們的VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的 合同安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯及其他法規 可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島和香港的附屬公司的能力。然而，這些限制不影響這些中國實體將資金轉移到 公司的能力，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金義務的能力沒有影響，因為我們目前的所有現金義務 都是在中國境內到期的。

為了利用我們從2020年7月首次公開募股和後續發行中獲得的收益，我們可以向我們的中國子公司進行額外的出資， 設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或向中國子公司提供貸款。 然而，這些用途大多受中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須獲得批准和/或根據修訂後的2008年《抵押貸款安全和公平執法法》及其當地分支機構進行登記。我們可以向我們的任何中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局進行登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。

根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能通過貸款 向我們提供資金。有關出資的備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。貸款的備案和註冊流程 通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向我們的中國子公司或VIE的出資和貸款的備案和登記程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。見“第 3.d項風險因素--與中國在中國經商有關的風險--中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資， 這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”此外， 雖然我們對中國子公司的出資金額沒有法定限制, 向我們在中國的附屬公司及在中國合併的VIE提供的貸款 受若干法定限制。我們可以通過出資向我們的中國子公司提供資金，從而將本次發行所得款項淨額全部用於投資我們在中國的業務。 根據中國法律法規，這不受任何法定金額限制。見“第4項.條例--外國公司對其中國子公司的貸款”。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣形式 於中國使用，因此，我們的中國附屬公司及合併VIE將需要根據適用的中國法律及法規將任何出資額 或美元貸款兑換成人民幣。

下表彙總了截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分 。

經營活動

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣6,700萬元(1,030萬美元)，而截至2019年12月31日止年度約為1.44億元(2,060萬美元)，截至2018年12月31日止年度則約為人民幣9,950萬元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營活動中使用的現金淨額主要由於淨虧損約1.45億元(2,220萬美元)，其中非現金折舊及攤銷支出約人民幣1,460萬元(2,200,000美元)，股票薪酬支出約人民幣19,140萬元(2,930萬美元)，短期投資收益約人民幣1,230萬元(美元 1.9萬元)及商譽損失約人民幣7,200,000元(1,100,000美元)。現金流出也是由於(I)應收賬款增加約人民幣1.106億元(1，70萬美元)，這與我們的收入增長保持一致，以及(Ii)預付費用和押金增加約人民幣2,550萬元(390萬美元)， 由於我們預付了更多專業費用和我們為確保廣告渠道而預付了更多預付款。現金流出被遞延收入增加約人民幣920萬元(合140萬美元)部分抵消，因為我們要求新客户 預付款。

經營活動於截至2019年12月31日止年度提供的現金淨額 主要來自淨收益約人民幣102.2,000,000元(1,470,000美元) ，非現金折舊及攤銷開支約人民幣13,900,000元(2,000,000美元)，可疑賬項撥備約人民幣160,000,000元(2,000,000美元)，以及債務貼現攤銷人民幣11,500,000元(170,000美元)，但由遞延税項利益約15,000,000元(2,000,000美元)部分抵銷。現金流入亦可歸因於(I)收取應收賬款約人民幣910萬元(130萬美元)，(Ii)合同成本減少人民幣530萬元(Br)(80萬美元)，因為我們確認了部分未達到確認標準的收入所產生的成本， (Iii)應付賬款增加約人民幣570萬元(80萬美元)，(Iv)遞延收入增加約人民幣30萬元(4.6萬美元)。及(V)其他應付款項及應計負債增加約人民幣40萬元(64,000美元)。現金流入因(I)預付款項增加約人民幣310萬元(40萬美元)而被部分抵銷，原因是吾等須作出更多墊款以確保短片移動視頻流市場的廣告渠道，(Ii)預付開支及按金增加約人民幣40萬元(58,000美元)，及(Iii)於2019年支付更多税款而增加應繳税款約人民幣110萬元(20萬美元)。

截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣9,950萬元。截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自扣除非現金折舊及攤銷支出約人民幣1,350萬元及債務折價攤銷人民幣510萬元的淨收益約人民幣8920萬元，而非現金遞延税項優惠人民幣150萬元已部分抵銷該等淨收益。現金流入亦歸因於(I)應付賬款增加約人民幣770,000元，及(Ii)因收入增加及部分附屬公司免税資格屆滿而產生的税項及增值税增加約人民幣8,100,000元。現金流入被(I)應收賬款增加約人民幣1130萬元、(Ii)預付開支及其他流動資產增加約人民幣230萬元及(Iii)合同成本增加約人民幣840萬元所抵銷。

投資活動

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為人民幣2.282億元(3,500萬美元)，而截至2019年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約人民幣1.265億元(1,810萬美元)，截至2018年12月31日止年度則約為人民幣9,860萬元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度用於投資活動的現金主要由於支付成本法投資約人民幣1.097億元(1,680萬美元)作為戰略聯盟以確保本公司在業內的領先地位、對Fe-DA的收購支付淨額約人民幣9,560萬元(1,460萬美元)及購買於美國或香港上市的上市證券約人民幣1.736億元(2,660萬美元) 。現金流出部分被贖回約人民幣1.511億元(2,320萬美元)的短期投資所抵銷。

於截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金主要為成本法投資支付約人民幣390,000,000元(6,000,000美元)、向關聯方償還業務收購應付款項約人民幣12,240,000,000元(17,600,000美元)、 及購買物業、廠房及設備約人民幣2,200,000元(28,000美元)。

截至2018年12月31日止 年度用於投資活動的現金主要由於向Skystar、深圳酷炫優、深圳一店及深圳一天的前股東償還業務收購應付款項人民幣98,900,000元，以及購買物業、廠房及 設備約人民幣47,000元。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，融資活動使用的現金約為人民幣5.626億元(8,620萬美元)，而截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金約為人民幣4,100萬元，而截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金約為人民幣1.375億元。

於截至2020年12月31日止年度，融資活動所提供的現金主要為公開招股所得約人民幣5.728億元(8,780萬美元)、非控股權益出資額約人民幣590萬元(約合90萬美元)，以及本公司與小股東成立三家合資公司 ，以及向上海君美互聯網有限公司(由揭照共同控制)額外借款人民幣9630萬元(約合1,480萬美元)。年利率為7%，將於2021年到期。現金流入部分被償還上海君毅互聯網有限公司2019至2020年的貸款約人民幣9,640萬元(1,480萬美元)和償還2020年的星展銀行有限公司約人民幣1,610萬元(2,500萬美元)所抵消。

於截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金 主要是償還吾等董事長揭昭2016至2018年的貸款約人民幣1.253億元(1,800萬美元)，以及償還恩威良子投資有限公司(由揭昭共同控制)人民幣420萬元(60萬美元)。截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金是由於我們獲得趙傑額外貸款人民幣1,300萬元(合190萬美元)。這些貸款是無利息和抵押品的，將於2020年和2021年到期。我們還從上海君威互聯網有限公司(由趙傑共同控制) 借入了7550萬元人民幣(1080萬美元)的貸款，年利率為7%，將於2020年和2021年到期。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要來自發行A系列可換股優先股所得款項約人民幣137.7百萬元及關聯方貸款所得款項約人民幣14,600萬元，其中包括來自趙傑的約人民幣1,040萬元及來自恩維良子投資有限公司(由趙傑共同控制)約人民幣420萬元的現金流量。這些貸款是無利息和抵押品的，將於2020年和2021年到期。現金流的流入被我們償還給趙傑的約1,480萬元人民幣所抵消。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們 會受到損失或有事項的影響，例如法律訴訟和因業務引起的索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”， 當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，我們將記錄此類或有損失的應計項目。

控股公司結構

WiMi Cayman是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司 開展業務。因此，WiMi Cayman支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的 現有中國子公司或新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。此外，我們在中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及 規定釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50% 為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，我們的可變利益實體可將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的 盈餘基金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。 外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定的銀行審核。 我公司在中國的子公司沒有分紅，只有在產生累計利潤並 達到法定公積金要求後才能分紅。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、2.5%和5.4%。 雖然過去我們沒有受到通脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

我們一直專注於並將繼續專注於對我們技術系統的投資。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的研發費用分別約為人民幣800萬元、人民幣1840萬元、人民幣8500萬元(1300萬美元)。

我們認為，全息AR行業競爭力的一個核心要素是與技術發展相關的研發，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。有關我們的知識產權組合的詳細信息，請參閲項目4B.業務概述-知識產權“。

除上述披露及本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致本公司披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們尚未達成任何對我們當前或未來財務狀況具有或可能對投資者產生重大影響的表外安排 。具體地説，吾等(I)並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何未合併實體的債務的支付 ；(Ii)並未訂立任何衍生合約，該等衍生合約與吾等本身的股票及股東權益有關，或未反映在吾等的財務狀況表中；及(Iii)未有 任何留存或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。

截至2020年12月31日，我們某些合同義務下的未來最低付款 如下：

見本年度報告開頭標題為“前瞻性 陳述”的部分。

下表列出了截至本年度報告日期有關我們董事和高管的某些信息。

趙傑，我們公司的創始人， 自2018年11月以來一直擔任我們的董事會主席，自2015年7月成立以來一直擔任我們的VIE北京WiMi的董事會主席。有10多年的公司管理經驗。 2008年2月至2015年5月，趙先生在中國的移動動漫公司廈門翔通動漫有限公司擔任董事工作。趙先生於2004年12月至2012年12月在中國任職移動互聯網公司深圳市微訊易通科技有限公司董事。在此之前，趙先生於2002年10月至2004年12月在中國擔任亞信北京有限公司的軟件開發人員，亞信是一家專門從事計算機系統的公司。趙先生在中國獲得武漢理工大學學士學位，在中國獲得清華大學碩士學位。

《説是》自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼運營官和董事董事會成員。自2017年2月以來，他還擔任了我們VIE北京WiMi的副總經理。他在銷售營銷、互聯網管理和文化媒體方面擁有10多年的經驗。 2014年2月至2016年12月，施先生擔任深圳市立體電影協會祕書長，該協會是中國專門從事3D電影製作的協會。在此之前，史先生於2011年11月至2014年2月在中國的文化傳媒公司深圳立體網絡文化傳媒公司擔任副總經理。石先生於2006年在中國獲得了中國人民大學的學士學位。

郭鬆瑞自2020年10月以來一直擔任我們的首席技術官和董事董事會成員。他從2016年11月起擔任我們研發部的副總裁。在加入我們公司之前，他於2011年至2016年在湖南大學數字媒體研究所擔任助理研究員，並於2010年至2011年在福建網龍網絡科技有限公司擔任客户端程序員。郭鬆瑞先生2007年獲衡陽師範學院數學與應用數學學士學位，2010年獲湖南師範大學軟件理論碩士學位，2016年獲湖南大學計算機科學與技術博士學位。

廣滙鄭氏自2018年1月起擔任我們投資部總經理。2013年8月至2017年11月，鄭先生任千盛投資有限公司首席財務官；2011年9月至2013年9月，任江西萬山實業有限公司首席運營官；2012年，江西財經大學本科學歷；2019年，桑德蘭大學碩士學位。

趙洪濤自2019年5月以來一直作為我們的獨立董事服務 。趙先生自2017年4月起在中國的投資管理公司平安財智投資管理有限公司擔任副總經理。趙先生擁有超過17年的資管經驗。 2015年4月至2017年4月，在中國任職資產管理公司中新融創資管有限公司投資董事。2012年7月至2015年4月，任北京糧食集團產業基金副總裁，中國投資基金。2009年1月至2012年5月，趙先生在中國的信用評估機構北京大公國際資信評估有限公司擔任高級經理。趙先生在中國獲得寧夏大學學士學位，在中國獲得北京大學碩士學位。

劉淵源自2019年5月以來一直作為我們的獨立董事服務 。Ms.Liu自2017年10月起擔任中國旗下投資管理公司杭州友祥投資管理有限公司執行董事。Ms.Liu於2014年11月至2017年9月任中國旗下資產管理公司盛世景資產管理集團有限公司股權投資委員會副祕書長。2013年8月至2014年11月，Ms.Liu在北京景天恭成律師事務所中國律師事務所工作。2010年4月至2013年8月，Ms.Liu在中國北京康達律師事務所工作。中國在曲阜師範大學獲得學士學位，中國在中國人民大學獲得碩士學位。

Shan·崔自2020年5月起一直作為我們的獨立董事。她目前是Adentax Group Corp.的獨立董事 2019年4月至2019年10月一直擔任綠地收購有限公司獨立董事和審計委員會主席，自2018年8月以來一直是獨立董事和在線借貸信息中介平臺富勤金融科技有限公司審計委員會和薪酬委員會主席。她自2010年起擔任第一資本國際有限公司董事高管，併為私募股權公司和風險投資公司提供諮詢服務。她是利展環境公司的首席財務官 ，該公司於2011年至2013年在納斯達克上市，從事綠色皮革材料製造業務 。崔女士在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位，在中國海洋大學獲得國際商務英語學士學位。

邁克爾·W·哈倫，自2020年4月7日起 作為我們獨立的董事。自2018年7月以來，他一直擔任建築服務公司Breyer Crane Holdings，LLC的董事會成員。自2013年9月以來，Harlan先生還擔任環境解決方案公司TruHorizon Environmental Solutions的董事長兼首席執行官。此外，哈倫先生自2011年9月以來一直擔任商業諮詢公司哈蘭資本顧問公司的總裁。此外，Harlan先生自1997年成立以來一直擔任Waste Connection，Inc.(紐約證券交易所代碼：WCN)的董事會成員，該公司是一家上市的固體廢物管理公司。2015年6月至2017年2月，哈蘭先生擔任玉龍生態材料有限公司(納斯達克：YECO)的董事會成員，該公司是中國的環保建築產品製造商。2013年8月至2016年9月，Harlan先生擔任Travis Trailer and Body，Inc.的董事會成員，該公司是建築、環境服務、農業和能源行業所用專業拖車的領先製造商。2007年5月至2011年8月，哈蘭先生擔任美國混凝土公司(納斯達克代碼：USCR)總裁兼首席執行官。2004年11月至2007年5月，哈蘭先生還擔任美國混凝土公司執行副總裁總裁和首席運營官。哈倫先生獲得了密西西比大學的學士學位。由於他在上市公司擁有豐富的運營經驗，我們相信哈蘭先生的 非常有資格擔任董事。

補償

2020年，我們支付了總計約人民幣810,518元(合124,219美元)的現金補償 致我們的董事和高管。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的董事及行政人員。根據法律規定，我們的中國子公司和合並VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。

僱傭協議

我們已與每位高管簽訂了僱傭協議 。我們的每位高管都有一段未指明的時間段，可經雙方同意或根據法律終止。在某些情況下，我們可以隨時終止高管的聘用，而無需提前通知。我們可以通過事先發出書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。主管人員可通過事先發出書面通知而隨時終止聘用。

每位高管同意， 除非得到我們的明確同意，否則在其僱傭協議終止期間及一年內的任何時間內，均嚴格保密且不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。

我們的董事會由七名 名董事組成，其中包括四名獨立董事，趙宏濤和劉媛媛，Shan崔健和邁克爾·W·哈蘭。董事不需要 持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則 一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。

董事如果以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易中或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係 ，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易作出充分的利益申報。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，即使其可能擁有權益 ，如他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數 。本公司董事會可行使本公司所有權力 借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並可在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會，一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由三名成員組成，由Shan崔擔任主席。吾等已確定，Shan、趙宏濤及劉元元符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定，以及符合一九三四年證券交易法(br}修訂本)第10A條第(3)款下的獨立性標準。我們認定，Shan崔具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會由兩名成員組成，由趙洪濤擔任主席。吾等已確定趙宏濤及劉元元符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何委員會會議，在此期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由兩名成員組成，由趙洪濤擔任主席。我們 認定趙宏濤和劉媛媛符合納斯達克上市規則 規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有 受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事 也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的 人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果違反董事應盡的義務，本公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。根據本公司經修訂及重述的第二份公司章程，本公司董事會的職權包括(I)召開股東周年大會並在該等大會上向股東彙報工作，(Ii)宣佈派息，(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及職責，以及(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。此外，在票數均等的情況下, 我們的董事會主席有第二票，也就是決定性的一票。

董事及高級人員的任期

我們的管理人員由董事會任命，並在董事會的自由裁量權下任職，並可能被董事會免職。我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制 ，其任期直至股東通過普通決議罷免。董事將被自動免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解 ；(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職； (Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，且 董事會決議罷免；或(V)根據我們職位的任何其他規定被免職， 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

股票激勵計劃

2020年股權激勵計劃

採用我們的2020年股權激勵計劃是為了吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工、董事、管理人員和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。股權激勵計劃規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵。2020年9月，我們根據2020年計劃發行了17,500,000股B類普通股。截至本年度報告日期，我們已向董事、高級管理人員、主要員工和顧問授予共計16,758,240股限制性B類普通股，其中15,993,240股B類普通股已於2020年10月和12月全部歸屬，765,000股限制性B類普通股 將在三年內歸屬。其餘741,760股B類普通股以2020計劃管理人指定的信託形式持有。

授權股份 根據2020年股權激勵計劃可發行的B類普通股的最高總數為17,500,000股。 根據2020年股權激勵計劃獎勵發行的普通股如被沒收、註銷或以其他方式到期， 將可供未來根據2020股權激勵計劃授予。 2020股權激勵計劃參與者為支付期權行使價或為履行參與者與獎勵相關的預扣税款義務而扣留的股票不得重新計入2020股權激勵計劃的限額。在2020年股權激勵計劃期間，我們將始終預留並保持足夠數量的普通股可供發行 ，以滿足2020年股權激勵計劃的要求。

計劃管理 2020年股權激勵計劃由董事會管理。管理人可將2020年股權激勵計劃日常管理的有限權力授予此類其他小組委員會或指定官員。根據 2020年股權激勵計劃的規定，管理人有權決定獎勵條款，包括符合資格的參與者、 行使價(如果有的話)、每一次獎勵的股份數量、我們普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以股票或現金或其組合的獎勵結算形式，以及獎勵協議的條款，以供2020年股權激勵計劃使用。如果發生影響股份的任何股息或其他分配、資本重組、股份分割、股份合併、重組或公司結構的任何變動，管理人員將根據2020年股權激勵計劃可能交付的股份數量和類別和/或未償還獎勵所涵蓋的 股票數量、類別和價格進行調整，以防止2020年股權激勵計劃提供的福利減少。

股權激勵計劃下的獎勵

股票期權股票期權可根據2020年股權激勵計劃授予。每項期權的行權價格應由管理人確定，但條件是每股行權價格不得低於授予日每股公平市價的100%。我們的 管理員還應確定期權授予和行使的一個或多個時間，並確定必須滿足的任何 條件。

限售股受限股份 獎勵協議將指定對受限期間的持續時間、授予的股份數量以及管理員指定的任何其他 條款和條件的限制。除授出協議另有規定外，限售股份持有人 將有權收取與股份有關的所有股息及其他分派，但須受限售股份相關股份的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。限售股 在限制期結束前不得出售、轉讓、轉讓或質押，並可能在終止與我們的僱傭關係或服務時被沒收。

限售股單位受限制的 股份單位可由管理員授予獎勵。在授予受限股份單位時，管理人可以施加必須滿足的條件，例如繼續僱用或服務或實現公司業績目標，並可以對受限股份單位的授予和/或歸屬施加限制 。受限股份授予協議將規定適用的歸屬標準、授予的受限股份單位數量、支付時間和形式的條款和條件，以及管理人確定的任何此類條款和條件。每個限制性股份單位在滿足任何適用條件時，代表 有權獲得相當於一股公平市價的金額。

其他本地獎項 管理人可安排本公司的中國本地子公司授予本地現金結算獎勵，以代替2020年股權激勵計劃下的任何其他獎勵，該等本地獎勵應由該中國子公司全數支付。每個地方獎勵 應與股票的公平市場價值掛鈎。

控件更改 2020年股權激勵計劃規定，如果我們公司的控制權發生變化，每一筆懸而未決的獎勵將 由後續公司承擔或取代。除非管理人另有決定，否則在繼任者公司不承擔或替代該裁決的情況下，仍未履行的裁決部分將完全歸屬，並且 所有適用的限制將失效。任何未平倉期權的持有者將獲得通知和指定期限的 時間，以便在授予的範圍內行使獎勵(獎勵在指定期限屆滿後終止)。如果在控制權變更交易後，如果獎勵授予購買或接收受獎勵限制的每股股份的權利， 普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制權變更交易中收到的相同對價，將被視為假定獎勵。

圖則修訂及終止除某些例外情況外，我們的董事會可以修改、更改、暫停或終止2020年股權激勵計劃。2020年的股權激勵計劃將在2030年自動終止，除非我們更早地終止它。2020年股權激勵計劃的終止不會限制管理人在終止日期之前根據該計劃授予的獎勵行使權力的能力 。

下表 彙總了截至本年度報告日期，我們 授予董事和高管的流通股獎勵項下的B類普通股數量。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有122名、147名和202名全職員工。截至本年報之日，我們的所有員工都在中國。

下表列出了截至2020年12月31日我們的員工人數：

根據中國法律，我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種 員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。 根據中國法律，我們必須每月為我們在中國的全職員工的員工福利計劃繳納 該等員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比，最高金額由中國地方政府規定。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同以及標準的 保密和知識產權協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

下表列出了截至本年度報告日期，我們普通股的實益所有權信息 ：

我們採用了雙層普通股 結構。下表的計算是基於(I)截至本年度報告日期的173,416,083股普通股，包括20,115,570股A類普通股和153,300,513股B類普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將此人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。

備註：

截至本年報發佈之日，我們85,017,502股B類普通股由美國的一個記錄保持者持有，這是我們美國存托股份計劃的託管機構， 佔我們截至該日期已發行和已發行普通股總數的56.3%。我們不知道有任何安排， 可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更。

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--6.E.股份所有權”。

與關聯方的交易

我們向我們的大股東趙傑借了資金，用於運營目的。這些貸款是無擔保、免息的，將於2021年到期。在截至2018年12月31日的年度內，我們借入人民幣14,581,993元，償還人民幣14,826,000元。於截至2019年12月31日止年度內，我們借入人民幣13,000,000元，償還人民幣129,474,000元。於截至2020年12月31日止年度內，吾等向趙傑償還人民幣4,850,000元(743,306美元)。除外匯折算差額外，Wimi Cayman貸款和捷昭小額美容貸款的賬面價值沒有變化 。

我們於2019年向上海聚美互聯網有限公司(由趙傑共同控制)借款人民幣7550萬元，用於現金流目的。在截至2020年12月31日的年度內，我們償還了人民幣91,500,000元(14,023,203美元)。在截至2020年12月31日的一年中，我們還額外借入了人民幣96,300,000元(14,758,847美元) 。這筆貸款的年利率為7%，將於2021年和2022年到期。於截至2020年12月31日止年度內，與此項貸款有關的利息支出(計入財務支出)為人民幣2,281,611元(349,678美元)。

合同安排

見“第4項.公司信息-C. 組織結構。”

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協議”。

不適用。

我們經審計的綜合財務報表 從項目19之後的F-1頁開始列出。

法律訴訟