免疫腫瘤學許可和協作協議的第一修正案

這項關於免疫腫瘤學許可和合作協議的第一修正案(本《第一修正案》)於2021年10月6日(“執行日期”)生效，於2021年9月30日(“生效日期”)生效，由賽諾菲生物技術公司和Regeneron製藥公司之間進行，賽諾菲生物技術公司是一家根據法國法律組織的簡化行動社會，主要營業地點在法國巴黎75008號的Rue La Boétie 54號(“賽諾菲”)，Regeneron PharmPharmticals，Inc.是一家根據紐約州法律成立的公司，主要營業地點在塔裏敦的老米爾河路777號。紐約10591(“Regeneron”)(賽諾菲和Regeneron在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。

獨奏會

鑑於，Regeneron和賽諾菲是截至2015年7月1日的特定免疫腫瘤學許可和合作協議(“IO LCA”)的締約方，該協議用於許可產品的開發、製造和商業化(如其中定義的該等術語)；

鑑於，Regeneron和賽諾菲是截至2018年1月7日的一項信函協議的締約方，該協議除其他外，修改了IO LCA的某些條款(“2018年1月信函”)；以及

鑑於，雙方希望修改IO LCA，以闡明與雙方共同商業化被稱為Libtayo(“Libtayo”)的許可產品有關的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的下列相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此承認這些契約的充分性和充分性，雙方同意如下：

協議書

1.定義。

1.1.本第一修正案中使用的所有未在本修正案中另行定義的大寫術語應具有IO LCA中賦予它們的含義。

1.2.現對IO LCA第1.20節中“商業間接費用”的定義進行修正，刪除該定義的最後一句，並將其替換為：“為免生疑問，‘商業間接費用’不應包括任何其他包括在共同商業費用(除非僅根據第(I)款包括在內)或其他共同費用中的金額。”

2.確認及協議。僅就Libtayo而言，雙方承認並同意如下：

2.1.增加REGN2810預算額。

(A)REGN2810預算額將增加200,000,000美元，從16，40,000,000美元(“前上限”)增加到18，40,000,000美元。REGN2810預算額應為18.4億美元(18.40億美元)。

(B)增加的200,000,000美元應由雙方平分(即各100,000,000美元)。

(C)為免生疑問，根據IO LCA第5.3(B)節的規定，賽諾菲沒有義務償還超過修訂後的REGN2810預算額的開發費用。

(D)更新應完成[* * *]。為免生疑問，[* * *]，REGN將產生完成所需的任何和所有成本和開支[* * *]。如果Regeneron產生的任何成本和支出超過REGN2810預算額，則超出的成本和支出應由Regeneron獨家承擔，不應計入IO LCA附表2中規定的開發成本真實。

(e)[* * *].

2.2 REGN2810全球發展計劃和REGN2810全球發展預算。

(A)由於REGN2810預算額增加(從16 40 000 000美元增加到18 40 000 000美元)，REGN2810全球發展計劃和REGN2810全球發展預算分別[* * *]該附表I將(I)取代及取代2018年1月函件的A部分及(Ii)被視為IO LCA不可分割的一部分。

(B)儘管IO LCA中有任何相反的規定，但在下文第2.2(C)節的規限下，自生效日期起：

(I)再生不得[* * *]在沒有賽諾菲事先書面同意的情況下，此類同意不得被無理拒絕或拖延；以及

(Ii)再生者不得[* * *]，但當事人另有約定的除外。

(C)為免生疑問，[* * *].

2.3.支付賽諾菲在2億美元增資中的份額。

(A)在符合前述規定和REGN2810預算額的前提下，賽諾菲有義務償還Regeneron超過前上限所產生的開發成本的50%，總額上限為100,000,000美元，無論Regeneron為完成交易而實際產生的超過前上限的開發成本金額[* * *].

(B)在符合上述規定和REGN2810預算額的情況下，賽諾菲在2023年合同年度不承擔任何義務[* * *]。Regeneron超過該金額的任何REGN2810開發成本[* * *]；但是，如果賽諾菲沒有義務償還超過修訂後的REGN2810預算金額的開發費用。

(C)如果REGN2810開發成本在2022年12月31日之前超過1,640,000,000美元，任何此類金額將按照上文(B)節的規定得到償還。

(D)儘管《勞工組織長期合作協定》第5.3(B)節或2018年1月雙方信函第一部分第(4)(B)部分有任何相反規定，REGN2810全球發展預算[* * *]。此外，在任期內，Regeneron將向賽諾菲提供一份真誠的預測，説明在任期剩餘時間內，每年將發生2810 REGN2810的預期開發成本，並在此基礎上進行預測[* * *].

2.4.美國商業化。

(A)Libtayo在美國商業化的現成成本[* * *]應分配給[* * *]。這種對Libtayo商業化的現成成本的分配應被稱為“OOP分配”。[* * *].

(B)OOP分配將為[* * *].

(C)在美國為Libtayo分配美國商業間接費用FTE[* * *]，除非當事人另有約定。

(D)就本款而言，“美國商業間接費用全時當量”指：[* * *].

2.5.行商業間接費用FTE。

(A)在ROW區域內的任何聯合商業化國家/地區(銷售人員密集的國家/地區除外)，Regeneron在該國家/地區的ROW商業間接費用FTE[* * *]。在Libtayo所在地區的任何聯合商業化國家/地區[* * *](這樣的國家，“銷售力量密集型國家”)，Regeneron的排商業管理費用FTE[* * *].

(B)就再生和世界其他地區的共同商業化國家而言，“排式商業間接費用”是指，[* * *].

2.6.數據共享。在完成中期或最終的KRM/CSR時，將交換臨牀數據庫和現有的支持性元數據文件，以供締約方或其附屬機構根據REGN2810全球發展計劃進行的所有研究。同樣，締約方或其附屬機構根據REGN2810全球發展計劃進行的研究產生的用於支持任何營銷申請的綜合數據集將在綜合摘要報告完成時交換；但賽諾菲應向Regeneron提供機會，審查和批准(此類批准不得無理扣留)任何提交給監管當局的提交或任何擬議的出版物，其中包含來自此類數據庫的數據，或對以前未提交的此類數據的任何新分析。就第2.6節而言，(A)“元數據文件”是指描述數據集的格式和內容的數據定義文件。為清楚起見，在CDISC所有提交的數據集都需要遵循的標準中，元數據存儲在一個名為Define.XML的文件中，以及(B)“綜合總結報告”是指綜合療效總結(ISE)和綜合安全性總結(ISS)。

3.關於批准全球商業化計劃和國家/地區商業化計劃的時間的確認和協議

3.1.現對《IOLCA》第6.2(A)節進行修正，刪除該節的第三句話，並將其替換為：“此後每一合同年度的該全球商業化計劃應由JCC修訂，並在以下日期之前經IOSC批准[* * *].”

3.2.現對IO LCA第6.2(B)節進行修正，刪除該節的第三句，代之以：“該美國商業化計劃的後續每個合同年度應由JCC修改，並在以下日期之前由IOSC批准[* * *].”

3.3.現對《IOLCA》第6.2(C)條進行修正，刪除該條的第三句，代之以：“此後每個合同年度的此行商業化計劃應由JCC修改，並於#年前經IOSC批准[* * *].”

3.4《IO LCA》第6.2(D)條現予修正，刪除該條的第三句，代之以：“該國家/地區隨後每個合同年度的商業化計劃應由適用的國家/地區商業化委員會修改，並在以下時間之前由JCC和IOSC批准[* * *].”

4.雜項條文。

4.1.正當的組織、有效的存在和正當的授權。自生效之日起，每一方向另一方陳述並保證：(A)根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織和有效存在的；(B)它擁有充分的公司權力和權力，並已採取達成本第一修正案所需的所有公司行動；(C)本第一修正案的執行不會構成對其組織文件或對其具有約束力的任何其他協議或適用法律或法規的要求的違反或衝突；和(D)本第一修正案是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款和條件強制執行(受適用的破產和暫緩執行法律的約束)。

4.2.其他的。IO LCA第20.1、20.3、20.5、20.6、20.7、20.10、20.11和20.16條的規定應作必要的變通後適用於本第一修正案，如同在本第一修正案中完整列出的一樣。

4.3.沒有其他修訂。除非在此明確修改，否則IO LCA的所有條款和條件應保持完全效力和作用。

[簽名頁如下]

賽諾菲和Regeneron自執行之日起，由其正式授權的代表執行本第一修正案，特此為證。

賽諾菲生物技術公司

作者：Alban de La Sablière
姓名：阿爾班·德拉薩布利埃

頭銜：總裁

Regeneron製藥公司

作者：/s/克里·雷納森
姓名：凱瑞·K·賴納森，博士
標題：高級副總裁，戰略聯盟