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美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 |
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附表13G/A (Rule 13d-102) |
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根據《1934年證券交易法》 (第1號修正案)* |
| 蔚來。 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，每股票面價值0.00025美元 |
| (證券類別名稱) |
| G6525F 102 |
| (CUSIP號碼) |
| 2019年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
| 勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則： |
| ¨ Rule 13d-1(b) |
| ¨ Rule 13d-1(c) |
| x規則第13d-1(D)條 |
| *本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
| 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任所約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。 |
| 1 |
報告人姓名或名稱 Li斌
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
人民Republic of China | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權
0 | |
| 6 |
共享投票權
154,689,2531 普通股。參見第4項。 | ||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||
| 8 |
共享處置權
154,689,253股普通股。參見第4項。 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
154,689,253股普通股。參見第4項。 | ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
13.8%.2 See Item 4. | ||
| 12 |
報告人類型
在……裏面 | ||
1 包括(一)600萬股可於2019年12月31日後60天內行使期權而向Mr.Li發行的A類普通股 ，(Ii)由Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司OriginalWish Limited登記持有的72,234,928股C類普通股，(Iii)由摩拜環球有限公司登記持有的26,454,325股C類普通股， Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司 ，(Iv)189,253股A類普通股和49,810,747股登記在冊的C類普通股 由蔚來用户信託控制的控股公司蔚來用户有限公司由Mr.Li控制。根據持有人的選擇，每股C類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股和C類普通股持有人的權利相同，但換股權利(如上所述)和投票權除外。每股C類普通股有權每股八票，而每股A類普通股有權每股有一票。
2 承擔將所有B類普通股和C類普通股轉換為 A類普通股。
| 1 |
報告人姓名或名稱 原創願望有限公司
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權
0 | |
| 6 |
共享投票權
72,234,928股普通股。參見第4項。 | ||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||
| 8 |
共享處置權
72,234,928股普通股。參見第4項。 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
72,234,928股普通股。參見第4項。 | ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
6.5%.1 See Item 4. | ||
| 12 |
報告人類型
公司 | ||
1 承擔將所有B類普通股和C類普通股轉換為 A類普通股。
| 1 |
報告人姓名或名稱 摩拜全球有限公司
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權
0 | |
| 6 |
共享投票權
26,454,325股普通股。參見第4項。 | ||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||
| 8 |
共享處置權
26,454,325股普通股。參見第4項。 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
26,454,325股普通股。參見第4項。 | ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
2.4%.1 See Item 4. | ||
| 12 |
報告人類型
公司 | ||
1 承擔將所有B類普通股和C類普通股轉換為 A類普通股。
| 1 |
報告人姓名或名稱 蔚來用户有限
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權
0 | |
| 6 |
共享投票權
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||
| 8 |
共享處置權
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
4.5%.1 See Item 4. | ||
| 12 |
報告人類型
公司 | ||
1承擔將所有B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。
| 1 |
報告人姓名或名稱 蔚來用户信任
| ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權
0 | |
| 6 |
共享投票權
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||
| 8 |
共享處置權
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,000,000股普通股。參見第4項。 | ||
| 10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
4.5%.1 See Item 4. | ||
| 12 |
報告人類型
公司 | ||
1承擔將所有B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。
| 第1(A)項。 | 發行人名稱： |
蔚來。
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
安拓路56號20號樓
上海市嘉定區201804人Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
Li斌
原創願望有限公司
摩拜全球有限公司
蔚來用户有限
蔚來用户信任
| 第2(B)項。 | 主要營業機構的地址，或如沒有，則住址： |
Li斌
安拓路56號20號樓
上海市嘉定區，201804
人民Republic of China
原創願望有限公司
Sertus Chambers，郵政信箱905號
Quastisky大樓，路鎮
託爾托拉，英屬維爾京羣島
摩拜全球有限公司
Sertus Chambers，郵政信箱905號
Quastisky大樓，路鎮
託爾托拉，英屬維爾京羣島
蔚來用户有限
道城郵政信箱173號
託爾托拉，英屬維爾京羣島
蔚來用户信任
分界廳
喬治鎮板球廣場
大開曼羣島
開曼羣島
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
Li--人民Republic of China
OriginalWish Limited-英屬維爾京羣島
摩拜全球有限公司-英屬維爾京羣島
蔚來用户有限公司-英屬維爾京羣島
蔚來用户信託-開曼羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.00025美元(“A類普通股”)。報告人持有的每股面值0.00025美元的每股C類普通股(“C類普通股”)可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股 。每股C類普通股有權每股八票，而每股A類普通股有權每股有一票。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
G6525F 102
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)、 或240.13d-2(B)或(C)提交的，則 檢查提交人是否為： |
不適用
| 第四項。 | 所有權 |
以下是截至2019年12月31日每個報告人對A類普通股的所有權的以下信息：
| 報告人 | 實益擁有的款額： | Percent of 班級：(1) | 唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： | 共享權力，以 投票或指導投票： | 唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置 地址為： | 共同擁有處置或指導處置的權力： | ||||||||||||||||||
| Li斌 | 154,689,253 (2) | 13.8 | % | 0 | 154,689,253 (2) | 0 | 154,689,253 (2) | |||||||||||||||||
| 原創願望有限公司 | 72,234,928 (3) | 6.5 | % | 0 | 72,234,928 (3) | 0 | 72,234,928 (3) | |||||||||||||||||
| 摩拜全球有限公司 | 26,454,325 (4) | 2.4 | % | 0 | 26,454,325 (4) | 0 | 26,454,325 (4) | |||||||||||||||||
| 蔚來用户有限 | 50,000,000 (5) | 4.5 | % | 0 | 50,000,000 (5) | 0 | 50,000,000 (5) | |||||||||||||||||
| 蔚來用户信任 | 50,000,000 (6) | 4.5 | % | 0 | 50,000,000 (6) | 0 | 50,000,000 (6) | |||||||||||||||||
(1)根據規則13d-3(D)(1)，就(I)釐定報告人實益擁有的A類普通股總金額及(Ii)計算報告人實益擁有的A類普通股的百分比而言，所有B類普通股及C類普通股(可轉換為A類普通股)被視為已轉換。每名報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據 1,112,458,199股已發行普通股作為單一類別計算的，即發行人截至2019年12月31日已發行的831,927,977股A類普通股、132,030,222股B類普通股和148,500,000股C類普通股，每股面值0.00025美元。在計算報告人的所有權百分比時，我們已在適用的情況下計入報告人有權在60天內獲得的股份，包括在2019年12月31日之後通過行使任何期權、認股權證、 或其他權利或轉換任何其他證券。
(2)包括 (1)可於2019年12月31日後60天內行使期權向Mr.Li發行的6,000,000股A類普通股，(2)Li先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司OriginalWish Limited登記持有的72,234,928股C類普通股，(3)Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司摩拜環球有限公司登記持有的26,454,325股C類普通股，(4)蔚來用户有限公司登記持有的189,253股A類普通股和49,810,747股C類普通股，由蔚來用户信託控股的控股公司，由Mr.Li作為信託的委託人和保護人控制。
(3)由Originalish Limited持有的72,234,928股C類普通股代表 。
(4)由摩拜環球有限公司持有的26,454,325股C類普通股代表 。
(5)由蔚來用户信託控制的控股公司蔚來用户有限公司登記持有的189,253股A類普通股和49,810,747股C類普通股。蔚來用户信託由楓葉信託服務(開曼)有限公司擔任受託人，Li先生控制着 蔚來用户信託的財產授予人和保護人，Mr.Li等Mr.Li指定的其他人為受益人。根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)13(D)節及據此頒佈的規則，Mr.Li可被視為實益擁有蔚來用户有限公司持有的發行人的全部普通股。
(6)由蔚來用户信託控制的控股公司蔚來用户有限公司登記持有的189,253股A類普通股和49,810,747股C類普通股。另見腳註(5)。
| 第五項。 | 擁有某一階層不超過5%的股份 |
不適用
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第九項。 | 關於解散集團的通知 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
展品清單
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附件 編號： |
描述 |
| A | 聯合備案協議(引用報告人於2019年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G附件99.1) |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年4月14日
| Li斌 | /s/Li斌 | |
| 原創願望有限公司 | 發信人： | /s/Li斌 |
| 姓名： | Li斌 | |
| 標題： | 董事 | |
| 摩拜全球有限公司 | 發信人： | /s/Li斌 |
| 姓名： | Li斌 | |
| 標題： | 董事 | |
| 蔚來用户有限 | 發信人： | /S/泰坦董事有限公司 |
| 姓名： | 泰坦董事有限公司 | |
| 標題： | 董事 | |
| 楓葉信託服務(開曼)有限公司 | 發信人： | /s/彼得·戈達德 |
| 完全以受託人的身份行事 | 姓名： | 彼得·戈達德 |
| 蔚來用户信任度 | 標題： | 授權簽字人 |