美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號:)*

蔚來。

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.00025美元

(證券類別名稱)

62914V106**

(CUSIP 號碼)

騰訊控股控股有限公司

太平洋廣場3號29層,

香港灣仔皇后大道東1號

Telephone: +852 3148 5100

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

June 10, 2020

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方,見規則第13d-7(B)條。

*

本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

**

A類普通股沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股份已獲分配編號62914V106 ,該股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為?蔚來。每股美國存托股份相當於一股A類普通股。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任約束,但應受該法案的所有其他規定的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

1

報告人姓名

騰訊控股控股有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

碳化鎢

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

159,033,571

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

159,033,571

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

159,033,571

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

15.1%

14

報告人類型

公司


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

1

報告人姓名

圖像框投資(香港)有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

香港

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

87,388,807

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

87,388,807

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

87,388,807

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

8.8%

14

報告人類型

公司


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

1

報告人姓名

普陀山投資有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

英屬維爾京羣島

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

40,905,125

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

40,905,125

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

40,905,125

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

4.3%

14

報告人類型

公司


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

1

報告人姓名

Huang河流投資有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6

公民身份或組織所在地

英屬維爾京羣島

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

27,003,349

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

27,003,349

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

27,003,349

12

檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

2.9%

14

報告人類型

公司


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

第1項。

安全和發行商

本附表13D涉及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司蔚來(A類普通股)(發行人)的A類普通股,其主要執行辦事處位於上海市嘉定區安亭鎮安拓路56號20號樓,郵編201804,Republic of China。

第二項。

身份和背景

(A)本附表13D由以下人士共同提交:

開曼羣島公司騰訊控股控股有限公司(騰訊控股);

(2)騰訊控股的全資附屬公司、香港公司Image Frame Investment(HK)(Image Frame);

(3)普陀山投資有限公司,這是一家英屬維爾京羣島公司,也是騰訊控股(普陀山)的全資子公司;

(4)Huang河流投資有限公司,是英屬維爾京羣島的一家公司,也是騰訊控股的全資子公司(?Huang河流;騰訊控股、圖像框、普陀山和Huang河流統稱為舉報人?)。

(B)各申報人士的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。

(C)騰訊控股是一家綜合性互聯網服務公司,提供包括增值服務、網絡廣告和金融科技在內的服務和商務服務。自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(聯交所700)。Image Frame、普託山和Huang河為騰訊控股的全資子公司,主要從事騰訊控股投資的投資組合公司的證券持有業務。

作為附表A所附,並通過引用併入本文的是關於每個董事和每個報告人(統稱為相關人)的執行官員的信息,這些信息必須根據附表13D的第2項和一般指示C予以披露。

(D)-(E)在過去五年中,沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪,也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此此類訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或認定此類法律有任何違規行為。

第三項。

資金來源和數額或其他對價

在發行人於2018年9月12日首次公開招股(首次公開招股)前,騰訊控股實益擁有發行人透過普陀山發行的30,000,000股A-2系列優先股、發行人透過普陀山實益持有的10,905,125股B系列優先股、發行人透過Image Frame實益擁有的25,740,026股C系列優先股、 以及透過Image Frame及騰訊控股聯屬公司實益擁有的發行人65,385,071股D系列優先股,合共收購價為5.1億美元。IPO完成後,這些A-2、B、C和D系列優先股將於 a自動轉換為發行人的B類普通股(B類普通股)並重新指定為發行人的B類普通股一對一基礎。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

首次公開招股完成後,騰訊控股通過Huang河收購了發行人(美國存託憑證)的5,250,000股美國存托股份,相當於5,250,000股A類普通股,總收購價為3,290萬美元。

2019年2月,騰訊控股通過Huang河向發行人認購本金總額為4.50%的2024年到期可轉換優先票據(2024年票據),購買價為3,000萬美元,與發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人身份於2019年2月4日訂立的契約(2024年票據契約)發售及出售2024年票據有關。根據初始換股價,2024年債券可轉換為3,154,077股美國存託憑證,相當於3,154,077股A類普通股。

2019年9月,騰訊控股通過Huang河向發行人收購2020年到期的可轉換優先票據本金總額5,000萬美元(債券)及2022年到期的可轉換優先票據本金總額5,000萬美元(債券),收購總價1億美元。根據初始換股價,2020年債券可轉換為16,778,523股A類普通股,2022年債券可轉換為16,025,641股A類普通股。

於2019年4月,騰訊控股透過Huang河以分派方式向紅杉資本中國成長基金III,L.P.購入140,749股美國存託憑證,相當於140,749股A類普通股。

2020年6月,騰訊控股通過Huang河從發行人的後續公開發行(2020年的後續發行)中收購了1,680,000股美國存託憑證,相當於1,680,000股A類普通股 ,總購買價為1,000萬美元。

圖像框、普陀山和Huang從其母控股公司騰訊控股獲得資金,購買發行人的上述證券。騰訊控股用流動資金資助了對《鏡框》、《普陀山》、《Huang河》的捐贈。

第四項。

交易目的。

2024年票據義齒

2019年2月,關於發行人發行2024年票據,騰訊控股通過Huang認購了本金總額為3,000萬美元的2024年票據。2024年債券將於2024年2月1日到期,是發行人的無擔保債務,除非税法發生某些變化,否則發行人不能在到期日之前贖回。2024年票據將可於緊接2024年票據到期日前第二個營業日營業結束前的任何時間,根據持有人的選擇權,按票據本金每1,000美元105.1359個美國存託憑證的初步兑換率(相當於每個美國存托股份的初始兑換價格約9.51美元)轉換為美國存託憑證,但須如2024年票據契約所述作出調整。2024年債券的持有者將有權要求發行人在2022年2月1日以現金方式回購全部或部分2024年債券。若全部2024年票據兑換完成,騰訊控股將按初步換股價 取得額外3,154,077股美國存託憑證的實益擁有權,相當於3,154,077股A類普通股。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

2020年債券和2022年債券認購協議

根據日期為2019年9月4日的可轉換票據認購協議(《2020年票據及2022年票據認購協議》),騰訊控股透過Huang河向發行人收購2020年票據及2022年票據。

2020年債券將於2020年8月30日到期,不計息,發行人到期時需支付本金2%的溢價。2020年發行的票據將可於緊接到期日前第15個營業日(即2020年8月10日起)起至緊接到期日前第二個營業日收市前,按持有人選擇權按每股A類普通股2.98美元的初步轉換價轉換為A類普通股或美國存託憑證。若2020年發行的票據全部兑換完成,騰訊控股將按初始換股價獲得額外16,778,523股A類普通股的實益所有權。

2022年發行的債券將於2022年9月5日到期,不產生利息,發行人需要在到期時支付本金6%的溢價 。2022年發行的票據將可轉換為A類普通股或美國存託憑證,初始轉換價為每股A類普通股3.12美元,由發行日一週年(即2020年9月5日起)起至緊接到期日前第二個營業日營業結束前,由持有人行使選擇權。Huang河作為2022年票據的持有人,有權要求發行人在2022年2月1日以 現金回購全部或部分2022年票據。如果2022年發行的票據全部轉換完成,最早在2020年9月5日,騰訊控股將按初始轉換價格獲得額外16,025,641股A類普通股 的實益所有權。

2020年後續服務

2020年6月,發行人完成了2020年的後續發行,騰訊控股通過Huang河收購了1,680,000只美國存託憑證,總購買價為1,000萬美元。

股東協議

根據日期為2017年11月10日的第五份經修訂及重述股東協議(經修訂及重述股東協議),騰訊控股有權隨時或不時委任、免任及重新委任一名董事為發行人董事會成員,而無需發行人任何其他股東同意或決議。自本附表13D之日起,騰訊控股已在發行人董事會指定一名董事成員。

根據股東協議,發行人已將若干按需登記權利、擱置登記權利及搭載登記權利授予名列其中的股東,包括騰訊控股,該等權利將於發行人首次公開招股後十(10)年終止,而就任何須登記證券的持有人而言,即該持有人可在任何九十(90)日內根據經修訂的1933年美國證券法第144條出售其所有須登記證券的日期起終止。

前述對2024年債券契約、2020年債券及2022年債券認購協議及股東協議的描述並不完整,並參考作為本附表13D證物的該等協議全文而有所保留,並以引用方式併入本文。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

一般信息

報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券,他們打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動可能會在沒有事先通知的情況下隨時進行,並將取決於報告人對眾多因素的審查, 包括但不限於:對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;一般市場、行業和經濟狀況;替代業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。

報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券,或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,報告人及其在發行人董事會中的任何指定人可與管理層、發行人董事會、發行人股東和其他相關方進行討論,或鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索 非常公司交易,例如可能導致A類普通股或美國存託憑證退市或註銷的合併、重組或私有化交易;出售或收購資產或業務;改變發行人的資本化或股息政策;或發行人業務或公司結構的其他重大變化,包括髮行人管理層或董事會組成的變化。

除上述情況外,報告人目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議,但報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。

第五項。

發行人的證券權益

(a) – (b)

以下列出了截至本附表13D的日期、每個報告人實益擁有的A類普通股的總數和A類普通股的百分比,以及每個報告人有權投票或指示投票、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權、或共同處置權或指示處分的A類普通股數量。基於(I)2020年6月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的發行人招股説明書補編中披露的緊接2020年後續發行後發行和發行的903,928,082股A類普通股,(Ii)自本公告日期起60天內轉換為132,030,222股B類普通股後可發行的A類普通股總數為132,030,222股,(Br)(Iii)3,154,077股2024年票據按初步換股價於本協議日期起計60天內轉換時可發行的A類普通股及(Iv)16,778,523股2020年債券於本協議日期起60天內按初始換股價轉換時可發行的A類普通股。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

報道

金額
有益的
擁有
百分比
屬於階級的
獨家權力投票或投票
指導我們的投票
共享
授予的權力
投票或
導演,導演
投票結果
獨家權力處置或處置
要指導
處置
共享
授予的權力
處置或
導演,導演
這個
處置

騰訊控股控股有限公司

159,033,571 15.1 % 159,033,571 0 159,033,571 0

圖像框投資(香港)有限公司

87,388,807 8.8 % 87,388,807 0 87,388,807 0

普陀山投資有限公司

40,905,125 4.3 % 40,905,125 0 40,905,125 0

Huang河流投資有限公司

27,003,349 2.9 % 27,003,349 0 27,003,349 0

IMAGE FRAME可被視為實益擁有87,388,807股A類普通股,可在轉換由IMAGE FRAME記錄的87,388,807股B類普通股 時發行。

普陀山可被視為實益擁有40,905,125股可於轉換普陀山所登記持有的40,905,125股B類普通股後發行的A類普通股。

Huang可被視為實益擁有27,003,349股A類普通股,包括(I)7,070,749股Huang河登記在案的美國存託憑證所代表的7,070,749股A類普通股,包括1,680,000股從2020年後續發行中購得的美國存託憑證、3,154,077股2024年期票據於本協議日期起計60天內轉換後可發行的3,154,077股A類普通股,以及16,778,523股A類普通股 。2024年紙幣和2020年紙幣由Huang河保持紀錄。

騰訊控股為Image Frame、普陀山及Huang河流的母公司,並可被視為實益擁有Image Frame、普陀山及Huang河流所持有的證券。騰訊控股的實益擁有權亦包括3,736,290股A類普通股,可由騰訊控股的一名聯屬公司登記持有的3,736,290股B類普通股轉換而發行。

除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權,每股B類普通股享有四票投票權,並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

據報告人所知,有關人士並無實益擁有任何A類普通股。

(C)除第4項所述外,於過去60天內,並無任何申報人士或就申報人士所知,關連人士並無進行任何A類普通股交易。


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 頁,共12頁

(D)除本附表13D所載者外,並無其他人士知悉其他人士有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第六項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第4項概述了《2024年債券契約》、《2020年債券及2022年債券認購協議》及《股東協議》的若干條文,並在此併入作為參考。這些文件中的每一份的副本作為本附表13D的證物附於本附表13D,並通過引用併入本文。

除本文所述外,報告人或相關人士概無與任何人士就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係 (法律或其他),包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、查找人費用、合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損,或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係。

第7項。

須將材料存檔作為證物

展品

描述

1 騰訊控股控股有限公司、圖像框投資(香港)有限公司、普陀山投資有限公司和Huang投資有限公司於2020年6月19日簽署的聯合提交協議
2 第五次修訂和重新簽署的股東協議日期為2017年11月10日,由發行人、普陀山投資有限公司和其中點名的其他各方簽訂(通過參考修訂後的發行人表格F-1(文件編號333-226822) 登記聲明的附件4.4併入,最初於2018年8月13日提交給美國證券交易委員會)
3 發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約,日期為2019年2月4日(通過參考2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的發行人年度報告表格 20-F(文件編號001-38638)的附件4.22併入)
4 發行人與Huang河投資有限公司於2019年9月4日訂立的2020年票據及2022年票據認購協議,包括2020年票據及2022年票據的格式(合併內容參考2020年5月14日提交美國證券交易委員會的發行人20-F表格年報(第001-38638號文件)附件4.25至 )


CUSIP編號62914V106 附表13D 第 12頁,共12頁

簽名

經合理查詢,並盡每個簽署人所知和所信,每個簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。

日期:2020年6月19日

騰訊控股控股有限公司
發信人:

/s/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 董事
映框投資(香港)有限公司
發信人:

/s/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 董事
普陀山投資有限公司
發信人:

/s/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 董事
Huang河投資有限公司
發信人:

/s/馬化騰

姓名: 馬化騰
標題: 董事

[附表13D的簽名頁-蔚來。]


附表A

行政人員及董事

騰訊控股控股有限公司董事及行政人員

騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業載於以下 。各董事或行政人員的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明,否則與個人名稱相對的每個職業均指騰訊控股控股有限公司。

名字

當前本金

就業

公民身份

董事:

馬化騰 董事董事局主席兼執行董事 人民網訊Republic of China
劉熾平馬丁 高管董事 人民日報Republic of China(香港特別行政區)
雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克 非執行董事董事 南非共和國
查爾斯·聖萊格·塞爾 非執行董事董事 南非共和國
Li董生 獨立非執行董事董事 人民網訊Republic of China
伊恩·弗格森·布魯斯 獨立非執行董事董事 人民日報Republic of China(香港特別行政區)
伊恩·查爾斯·斯通 獨立非執行董事董事 人民日報Republic of China(香港特別行政區)
楊小順 獨立非執行董事董事 人民日報Republic of China(香港特別行政區)
克揚 獨立非執行董事董事 人民網訊Republic of China

行政人員:

馬化騰 首席執行官 人民網訊Republic of China
劉熾平馬丁 總裁 人民日報Republic of China(香港特別行政區)
許晨曄 首席信息官 人民網訊Republic of China
任Yuxin 平臺與內容集團、互動娛樂集團首席運營官總裁 人民網訊Republic of China
詹姆斯·戈登·米切爾 首席戰略官兼高級執行副總裁總裁 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
David A M沃勒斯坦 首席勘探官兼高級執行副總裁總裁 美利堅合眾國
路祥安 首席財務官高級副總裁 人民日報Republic of China(香港特別行政區)


圖像框投資(香港)有限公司董事及行政人員

Image Frame Investment(HK)Limited董事姓名、行政人員姓名和頭銜及他們的主要職業載述如下。各董事或行政總裁的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明 ,與個人名稱相對的每個職業均指Image Frame Investment(HK)Limited。

名字

當前本金

就業

公民身份

董事:

馬化騰 董事 人民網訊Republic of China
查爾斯·聖萊格·塞爾 董事 南非共和國

行政人員:

不適用

普陀山投資有限公司董事及行政人員

普陀山投資有限公司董事姓名、高管姓名和頭銜及他們的主要職業 詳列如下。各董事或行政總裁的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明,否則與個人名稱相對的每個職業均指普陀山投資有限公司。

名字

當前本金

就業

公民身份

董事:

馬化騰 董事 人民網訊Republic of China
查爾斯·聖萊格·塞爾 董事 南非共和國

行政人員:

不適用

Huang河投資有限公司董事及高管

Huang河流投資有限公司董事姓名、高管姓名和頭銜及他們的主要職業 如下。各董事或行政總裁的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明,與個人名稱相對的每個職業均指Huang河流投資有限公司。

名字

當前本金

就業

公民身份

董事:

馬化騰 董事 人民網訊Republic of China
查爾斯·聖萊格·塞爾 董事 南非共和國

行政人員:

不適用