根據2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件 |
註冊號碼333-_ |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年《關於存托股份的證券法》：
美國存託憑證
__________________
嘉能可 PLC
(已交存證券發行人的確切名稱，載於其章程)
__________________
不適用
(發行人名稱英文翻譯)
__________________
新澤西州的貝裏威克
(公司成立的管轄權或發行人的組織)
__________________
北卡羅來納州花旗銀行
(託管人的確切名稱，如其章程中所規定的 )
__________________
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(212) 723-5435
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，託管人的主要執行辦公室)
_______________________
花旗銀行，N.A.-託管收據部門
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(名稱， 地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括 服務代理商的區號)
_______________________
複製到：
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq.
Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP
美洲大道1133號
紐約，紐約10036
_______________________
現建議本申請根據規則466生效： |
在提交申請後立即。 | |
| ☐ |
日期和時間。 |
如果已提交單獨的註冊聲明
以註冊存放的股份，請選中以下框：☐
註冊費的計算
|
每一級的標題 證券須予登記 |
須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 每種產品發行價 單位* |
建議最大值為 聚合產品 價格** |
數額： 註冊費 |
美國存托股份(“ADS”)，每股美國存托股份代表 獲得兩(2)股Glencore PLC普通股的權利。 |
100,000,000 ADSs |
$5.00 | $5,000,000.00 |
$545.50 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費的目的而估算。根據規則第457(K)條，上述估計乃以發行美國存托股份所徵收的最高總費用或收費為基準計算。 |
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
項目1.擬登記證券的説明
項目編號和標題 |
地點 ，以美國人的形式 存託收據(“收據”) 現作為招股説明書提交 | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--介紹性條款 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部中心。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) |
1個美國存托股份(“美國存托股份”)代表的 存託證券金額 |
收據正面-右上角。
| ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 沖銷收據--第12、14和17段 | ||
| (Iii) | 收集和分配股利的程序 |
收據面額 --第4段和第8段； 沖銷收據 --第13、14和17段 | ||
| (Iv) | 傳遞通知、報告和委託書徵集材料的程序 |
沖銷收據 --第11段和第12段 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 | 沖銷收據--第13段和第14段 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額 --第4段和第8段； 沖銷收據 --第13、14、16和17段 | ||
| (Vii) | 更改、延長或終止繳存安排 | 沖銷收據--第18段和第19段(無延期規定) | ||
| (Viii) | 收據持有人有權查閲託管人的轉讓賬簿和收據持有人名單 | 收據面額--第3款 | ||
I-1
| (Ix) | 對轉讓或撤回標的證券的權利的任何限制 | 收據面額--第2、4、5和6段 | ||
| (x) | 對託管人責任的任何限制 | 收據面額--第1款和第8款； 沖銷收據--第 12、15和17段 | ||
| 3. | 收據持有人可能須直接或間接支付的費用 | 沖銷收據--第20段 | ||
| 項目2.現有信息 | 沖銷收據--第11段 | |||
基於 託管人在作出合理努力後的合理誠信信念，註冊人表示，自本公告日期起，Glencore PLC(“本公司”) 根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)以英文發佈規則12g3-2(B)中預期的信息，在其互聯網網站上或通過在本公司的一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息交付系統 。截至本文發佈之日，公司的網址為www.glencore.com。本公司如此發佈的信息 不能從委員會的互聯網網站上檢索，也不能在委員會維護的公共參考設施中進行檢查或複製。
I-2
招股説明書
根據表格F-6的一般指示 III.B，本頁和作為本F-6註冊説明書附件的美國存託收據表格 構成將根據本F-6註冊説明書發行的美國存托股份的招股説明書。
I-3
第II部
招股説明書中不需要提供信息
項目3.展品
(A)作為託管銀行(“託管銀行”)的花旗銀行(Citibank，N.A.)與根據本協議登記的美國託管股份的所有持有人和實益擁有人之間的協議。-現送交存檔。
(B)與發行根據本協議登記的美國存托股份或託管已交存證券有關的任何其他協議，而託管人是其中一方。
(C)在過去三年內的任何時間，託管人與已交存證券的發行人之間有效的與已交存證券有關的每份重要合同。-沒有。
(D)Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP(託管人的律師)對擬登記證券的合法性的意見。-現送交存檔。
(E)根據規則第466條頒發的證書。-隨函存檔。
項目4.承諾
(A)託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供收據、任何報告和從託管證券的發行人那裏收到的通訊，供託管機構的持有人查閲，這些材料包括：(1)託管機構作為託管證券的持有者而收到的；(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的。
(B)保管人承諾編寫一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的數額和所收取的服務，並應任何人的請求立即免費向任何人交付該費用表的副本 。保管人承諾在收費日程表發生任何變化前30天通知每位登記持有人收據。
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已於2021年5月11日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
由美國存託憑證證明美國存托股份代表有權接受Glencore PLC普通股的協議所成立的法律實體 。 | ||
| 美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行 | ||
| 發信人： | /s/Mark Gherzo | |
| 姓名：馬克·蓋爾佐 | ||
| 標題：事實律師 | ||
II-2
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (a) |
ADR的格式 |
|
| (d) |
保管人大律師的意見 |
|
| (e) | 規則第466條承諾 |