美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
極光 有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
051857 100**
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | CUSIP100的編號051857已轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)， 該股在納斯達克全球市場上的報價代碼為JG。三股美國存托股份代表發行人的兩股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名
曼德拉IBASE有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
15,014,948 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
15,014,948 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,014,948 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
19.2%(1) | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| (1) | 報告人實益擁有的證券類別百分比是根據截至2020年12月31日已發行的發行人(定義見下文)共計78,392,359股普通股(即61,392,170股A類普通股和17,000,189股B類普通股)作為單一類別計算。B類普通股可由其持有人按一對一的方式在任何時間轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
2
| 1 |
報告人姓名
豆芽有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
15,021,014 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
15,021,014 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,021,014 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
19.2%(2) | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| (2) | 報告人實益擁有的證券類別百分比是根據截至2020年12月31日已發行的發行人共計78,392,359股普通股(即61,392,170股A類普通股和17,000,189股B類普通股)作為單一類別計算的。B類普通股可隨時由其持有人 按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
3
| 1 |
報告人姓名
冰巧梅 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中國，香港特別行政區 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
15,021,014 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,021,014 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
19.2%(3) | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (3) | 報告人實益擁有的證券類別百分比是根據截至2020年12月31日已發行的發行人共計78,392,359股普通股(即61,392,170股A類普通股和17,000,189股B類普通股)作為單一類別計算的。B類普通股可隨時由其持有人 按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
4
| 1 |
報告人姓名
宋藝章 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中國，香港特別行政區 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
515,784 | ||||
| 6 | 共享投票權
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一處分權
515,784 | |||||
| 8 | 共享處置權
15,021,014 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,536,798 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
19.8%(4) | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| (4) | 報告人實益擁有的證券類別百分比是根據截至2020年12月31日已發行的發行人共計78,392,359股普通股(即61,392,170股A類普通股和17,000,189股B類普通股)作為單一類別計算的。B類普通股可隨時由其持有人 按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
5
| Item 1(a). |
簽發人姓名或名稱： | |
| 極光(The Issuer？)
| ||
| Item 1(b). |
發行人主要執行機構地址： | |
| 廣東省深圳市南山區南頭關口路2號智恆工業園7號樓3樓郵編：518052 人民Republic of China
| ||
| Item 2(a). |
提交人姓名： | |
| (I)Mandra IBASE Limited；
(Ii)Beansprouts Ltd.；
(Iii)冰和梅；及
(4)宋義章(統稱為舉報人)
| ||
| Item 2(b). |
主要業務辦事處地址或住所(如無)： | |
| 對於Mandra IBASE Limited 強生 大樓3樓， 託托拉市路鎮郵政信箱933號 英屬維爾京羣島，VG1110。
為豆芽有限公司。 J&C大樓3樓 託托拉路鎮郵政信箱933號， 英屬維爾京羣島，VG1110。
為何冰和梅豔芳而作 雜誌苑8A室 馬季蘭峽道5-7號 香港。
| ||
| Item 2(c). |
公民身份： | |
| Mandra IBASE有限公司-英屬維爾京羣島 豆芽有限公司-英屬維爾京羣島 兵何梅-中國，香港特別行政區 香港特別行政區政務司司長張鬆毅中國
| ||
| Item 2(d). |
證券類別名稱： | |
| 發行人的普通股，每股面值0.0001美元。
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| ||
| Item 2(e). |
CUSIP編號： | |
| 051857 100
此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份。三股美國存托股份代表發行人的兩股A類普通股。
| ||
| Item 3. |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否a： | |
| 不適用
| ||
6
| Item 4. |
所有權 |
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比 班級： |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票： |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置 地址為： |
共享 授予的權力 處置或處置 指導我們的 處置 地址為： |
||||||||||||||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 |
15,014,948 | 19.2 | % | 15,014,948 | 0 | 15,014,948 | 0 | |||||||||||||||||
| 豆芽有限公司 |
15,021,014 | 19.2 | % | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | 0 | |||||||||||||||||
| 冰巧梅 |
15,021,014 | 19.2 | % | 0 | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
| 宋藝章 |
15,536,798 | 19.8 | % | 515,784 | 15,021,014 | 515,784 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日，英屬維爾京羣島公司Mandra IBASE Limited直接持有14,306,280股A類普通股和425,310股美國存託憑證，相當於283,540股A類普通股。此外，於2020年12月31日，發行人於2018年4月向Mandra IBASE Limited發行本金為500萬美元的三年期可轉換票據後，可向Mandra IBASE Limited發行425,128股A類普通股，假設初步換股價為每股普通股11.7612美元。Mandra IBASE Limited由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。Bing How Mi及Song Yi Zhang分別持有Beansprouts Ltd已發行及已發行股本的50%。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，Bing How Mi及Song Yi Zhang各自可被視為實益擁有由Mandra IBASE Limited持有的發行人的全部股份。
截至2020年12月31日，9,100股美國存託憑證直接由英屬維爾京羣島公司Mandra Mirabilite Limited持有，相當於6,066股A類普通股，Mandra Mirabilite Limited由另一家英屬維爾京羣島公司Woo Foong Hong Limited全資擁有。和豐行有限公司由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.控股。Beansprouts Ltd.的股東為分別持有Beansprouts Ltd已發行股本及已發行股本50%的Bing How和Song Yi Zhang。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則，Bing How Mi和Song Yi Zhang各自可被視為實益擁有Mandra Mirabilite Limited持有的發行人的全部股份。
截至2020年12月31日，773,676股美國存託憑證，相當於515,784股A類普通股，由張鬆毅全資擁有的英屬維爾京羣島公司IBASE Ltd.直接持有。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，張鬆義可被視為實益擁有IBASE Ltd.持有的發行人的全部股份。
每名申報人士實益擁有的證券類別百分比是根據發行人截至2020年12月31日已發行的78,392,359股普通股(即61,392,170股A類普通股及17,000,189股B類普通股之和)作為單一類別計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一 基礎。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| Item 5. |
擁有某一階層5%或更少的股份： | |
| 不適用
| ||
| Item 6. |
代表另一人擁有超過5%的所有權： | |
| 不適用
| ||
| Item 7. |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用
| ||
| Item 8. |
小組成員的識別和分類： | |
| 不適用
| ||
| Item 9. |
集團解散通知書： | |
| 不適用
| ||
| Item 10. |
認證： | |
| 不適用 | ||
7
展品清單
| 展品 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |
8
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月9日
| 曼德拉IBASE有限公司 | ||
| 發信人： | /s/宋一章 | |
| 姓名： | 宋藝章 | |
| 標題： | 董事 | |
| 豆芽有限公司 | ||
| 發信人： | /s/宋一章 | |
| 姓名： | 宋藝章 | |
| 標題： | 董事 | |
| Bing How MUI | ||
| /s/Bing How Mi | ||
| 宋藝章 | ||
| /s/宋一章 | ||
9