美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：__)*
Alleo N.V.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別名稱)
N0796A100
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號編號0796A100 | 附表13G | 第 頁2 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
馬德琳向B.V.充電。 | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
238,935,061 (See Item 4) | ||||
| (6) | 共享投票權
0(見第4項) | |||||
| (7) | 唯一處分權
0(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
224,421,331 (See Item 4) | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
238,935,061 (See Item 4) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
89.4%* | |||||
| (12) | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| * | 根據截至2022年12月31日發行和發行的267,177,592股普通股計算，每股面值0.12歐元(普通股)(發行方)(根據發行方提供的信息)。 |
| CUSIP編號編號0796A100 | 附表13G | 第 頁3 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
子午線SAS | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
法國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
0(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
238,935,061 (See Item 4) | |||||
| (7) | 唯一處分權
0(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
224,421,331 (See Item 4) | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
238,935,061 (See Item 4) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
89.4%* | |||||
| (12) | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| * | 按截至2022年12月31日已發行和已發行普通股267,177,592股計算(基於發行人提供的信息)。 |
| CUSIP編號編號0796A100 | 附表13G | 第 頁4 |
| (1) |
報告人姓名或名稱
伊曼紐爾·羅塔特 | |||||
| (2) | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 公民身份或組織所在地
法國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
(5) | 唯一投票權
0(見第4項) | ||||
| (6) | 共享投票權
238,935,061 (See Item 4) | |||||
| (7) | 唯一處分權
0(見第4項) | |||||
| (8) | 共享處置權
224,421,331 (See Item 4) | |||||
| (9) |
每名申報人實益擁有的總款額
238,935,061 (See Item 4) | |||||
| (10) | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| (11) | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
89.4%* | |||||
| (12) | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 按截至2022年12月31日已發行和已發行普通股267,177,592股計算(基於發行人提供的信息)。 |
第 頁5
第1(A)項。簽發人姓名或名稱
Allego N.V.(Allego？或The Issuer？)
第1(B)項。發行人主要執行機構地址
維斯特沃特，73KB，6827 AV阿納姆，荷蘭，6846。
第2(A)至(C)項。備案人姓名；主要業務辦事處地址；公民身份
本附表13G由下列人員(統稱為報告人)根據作為附件99.1附加的聯合提交協議共同提交：
| 1. | 荷蘭私人有限責任公司馬德蘭收費公司(Madeleine Charging B.V.)； |
| 2. | 法國股份公司Meridiam SAS(SociétéPar訴訟簡化) (子午線)和馬德琳間接母公司的經理；以及 |
| 3. | 埃馬紐埃爾·羅塔特，法國公民，管理子午線公司董事。 |
Madeline主要業務辦事處的地址是荷蘭阿姆斯特丹H塔15樓WTC 126號Zuidplein 126，郵編：1077 XV。梅里迪亞姆和羅特先生的主要業務辦事處是法國巴黎歐朋公司廣場4號，郵編：75002。
第2(D)項。證券類別名稱
普通股，每股面值0.12歐元(普通股)。
第2(E)項。CUSIP號碼
N0796A100
第3項。如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：
第3項不適用。
項目4.所有權
每個報告人對封面上第5、6、7、8、9和11行的答覆與截至2022年12月31日普通股的實益所有權有關，通過引用併入本文。
馬德琳對其直接持有的197,837,067股普通股擁有唯一投票權和共享處分權。
Madeleine和E8 Parteners，法國人SociétéPar Actions Simifée於2021年4月14日訂立不可撤銷授權書及事前同意協議(經修訂)，根據該協議，E8投資者同意於2022年3月16日及之後向Madeleine授予不可撤銷的投票權授權書， 就股東大會上提交的任何投票，投票予E8 Investor持有的所有普通股。POA協議於2022年3月16日生效，並將於 (I)2028年12月31日、(Ii)Madeleine或E8 Investor不再直接或間接持有Allego或其任何附屬公司的任何股份、(Iii)Madeleine和E8 Investor擁有的直接及間接普通股總數少於已發行普通股50%的日期(以較早者為準)終止，及(Iv)Madeleine向E8 Investor發出通知，表示其有意單方面終止POA協議。
第 頁6
此外，根據發行人、Madeleine、E8 Investor及斯巴達收購保薦人III LLC之間於2022年3月16日訂立的《登記權協議》(《登記權協議》)，E8 Investor同意在2023年9月16日之前不轉讓其持有的39,876,396股普通股中的任何股份，惟登記權協議指明的若干例外情況除外。此外，根據POA協議，E8 Investor同意在沒有Madeleine或Meridiam事先書面同意的情況下，不會在2026年9月30日之前轉讓其持有的超過26,584,264股普通股。
關於E8 Investor持有的41,097,994股普通股，據報告人所知，由於POA協議，Madeleine還擁有對所有該等股份的唯一投票權和對26,584,264股該等股份的共同處置權。
子午線作為Madeline間接母實體的經理(以及Emmanuel Rotat，作為子午線的管理董事)擁有對Madeleine實益擁有的普通股的投票權和處置權。
第5項：某一階層5%或以下的所有權
第5項不適用。
第6項。 代表他人擁有5%以上的所有權
在某些情況下，報告人的合夥人、股東或成員(視情況而定)可能有權或有權指示從報告人擁有的普通股收取股息或出售普通股的收益。
第7項母公司或控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類
第7項不適用。
項目8.小組成員的確定和分類
作為POA協議和註冊權協議(見上文第4項)的結果，報告人、E8投資者、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生可被視為根據經修訂的1934年證券交易法規則13d-5構成一個集團。報告人尚未與E8、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生簽訂任何聯合備案協議，並理解E8、Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生將就他們實益擁有的普通股提交他們自己的附表13G。
項目9.集團解散通知
第9項不適用。
項目10. 認證
第10項不適用。
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2023年2月9日 | 馬德琳向B.V.充電。
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| 發信人： |
/s/Emmanuel Rotat | |||||
| 姓名：伊曼紐爾·羅塔特 | ||||||
| 標題：董事A充電寶B.V.，充當董事 | ||||||
| 發信人： |
/s/約翰尼斯·杜伊金達姆 | |||||
| 姓名：約翰尼斯·杜伊金達姆 | ||||||
| 標題：董事B充電寶B.V.，擔任董事 | ||||||
| 子午線SAS
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| 發信人： | /s/Emmanuel Rotat | |||||
| 姓名：伊曼紐爾·羅塔特 | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
| /s/Emmanuel Rotat | ||||||
| 伊曼紐爾·羅塔特 | ||||||
展品清單
附件99.1聯合申報協議