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2022年10月26日
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David·格塞特先生 專職律師 公司財務部 美國證券交易委員會 地址：東北F街100號 華盛頓特區，20549-7561. |
| 回覆： |
第一銀行公司 表格S-4上的登記聲明 於2022年9月26日提交 File no. 333-267621 |
尊敬的格塞特先生：
本函件代表Bank First Corporation(“本公司”)闡述本公司對美國證券交易委員會財務部職員(“職員”)在其2022年10月11日的函件(“意見函”)中就上述S-4表格註冊聲明(“註冊書”)的意見所作的迴應。為迴應員工的意見，本公司亦已修訂註冊聲明 ，並與本函件同時提交註冊聲明的第1號修正案(下稱“修訂”)，以反映此等修訂及更新，並澄清某些其他資料。
為方便工作人員，意見信中的每一條評論都會在回覆之前用斜體重述。本函正文中的頁碼與修正案中的頁碼和標題相對應。我們還另行郵寄了一份有標記的修正案副本，其中顯示了與2022年9月26日提交的註冊聲明相比所做的更改。
一般信息
| 1. | 您似乎沒有將名為 的有關Homeown Bancorp，Ltd.的所有披露內容包括在表格S-4第17項下。請向我們提供您認為不需要此信息的原因分析，或修改您的 註冊聲明以包括此信息。 |
| Alston&Bird LLP | Www.alston.com |
| 亞特蘭大|北京|布魯塞爾|夏洛特|達拉斯|洛杉磯|紐約|研究三角|舊金山|硅谷|華盛頓特區。 | |
2022年10月26日
第2頁
迴應：本公司謹此提出，HORMHORE BANCORP，LTD.(“HORTOWORY”)的財務信息(包括形式和比較的每股信息)不需要列入S-4表格第17項，因為(1)HORMHORE是一家不申報的公司，(2)公司的股東沒有就本次交易投票，以及(3)HORTOWORY對公司的重要性達到或低於財務報告手冊2025.3節規定的20%的水平。
在確定購置的重要性時，第17(B)(7)項下的指令4規定，購置的重要性應通過應用S-X 1-02(W)中規定的測試來確定，而FRM中的第2025節提供了關於S-X 1-02(W)的指導。通常，註冊人根據S-X 1-02(W)使用其收購前的綜合財務報表來衡量收購的重要性 截至最近提交給美國證券交易委員會的經審計的會計年度結束。然而，財務報告制度2025.3節規定，如果一項收購是在8-K表格中報告之前的重大收購之後進行的，則註冊人可以使用註冊人最近經審計的年度期間的預計財務信息而不是收購前的歷史財務報表來評估新收購的重要性 。
如上所述，公司在分別於2022年8月15日和2022年9月9日提交8-K表格和8-K/A表格之前，報告了其對丹麥銀行股份有限公司(“丹麥”)的重大收購。根據公司報告的預計財務信息，三項顯著性檢驗結果如下：
| · | 家鄉截至2021年12月31日的税前淨收入是公司截至2021年12月31日的預計税前淨收入的17.96%； |
| · | Homown截至2021年12月31日的總資產為公司截至2021年12月31日預計總資產的17.92%；以及 |
| · | 截至2021年12月31日，家鄉的合計收購價為公司預計總資產的3.37%。 |
| 以千為單位的美元 | 公司 | 故鄉 | 意義 |
| 收入測試 | $65,563 | $11,774 | 17.96% |
| 資產測試 | $3,680,919 | $659,507 | 17.92% |
| 投資測試 | $3,680,919 | $124,000 | 3.37% |
因此，根據上面的分析，家鄉的重要性在每次顯著性測試中都低於20%的門檻，因此不需要將家鄉的財務信息 列入表格S-4的第17項。此外，本公司依據《公司財務手冊》《公開電話口譯手冊》2001年7月第三號副刊第H節《財務報表問題2》第17項遺漏了其他相關財務信息，其中規定，如果收購目標是一家未報告的公司，收購方的股東不會對交易進行投票，且收購目標對收購方的重要性低於20%的門檻。員工 不會反對遺漏S-K規則第301、302、303、304(B)和305項規定的 目標的形式信息和每股比較信息以及財務和相關信息。
摘要
合併後銀行的董事會組成和管理 ，第13頁
| 2. | 我們注意到您披露，Bank First將在合併生效時任命首席執行官兼家鄉銀行董事長蒂莫西·J·麥克法蘭為Bank First和Bank First，N.A.的董事首席執行官。請提交《證券法》第438條所要求的麥克法蘭先生的同意，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。 |
2022年10月26日
第3頁
迴應：為迴應員工的意見，本公司已根據《證券法修正案》第438條的規定，提交了麥克法蘭先生的同意。
合併
合併背景，第34頁
| 3. | 請擴大您的披露範圍，描述合併考慮是如何確定的，以及Homeown董事會在推薦交易時是如何考慮這一因素的。 |
迴應：針對員工的意見，公司擴大了修正案中的披露範圍，描述了合併考慮是如何確定的，以及家鄉董事會在推薦交易時如何考慮了這一因素。
| 4. | 我們注意到您在本節倒數第二段披露，Piper Sandler&Co.向Bank First董事會提供了公平意見。請將意見和派珀的同意作為證據提交給您的註冊或建議。 請參閲證券法第436條。 |
迴應：為了迴應員工的意見，公司已從修正案中刪除了有關Piper Sandler&Co.公平意見的披露。這一措辭無意中包括在之前的S-4表格註冊聲明中，其中要求Bank First股東就合併進行投票，而Bank First股東並未被要求就與Homeown的合併進行投票。
2022年10月26日
第4頁
我們感謝工作人員的禮貌和對公司迴應的考慮。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(404)881-7411或發送電子郵件至david.park@alston.com與以下簽字人聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/David公園 | |
| David公園 |
抄送：Bank First公司首席執行官兼總裁
凱利·德沃夏克，Bank First Corporation總法律顧問