美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據第13或15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

對於 截止的財政年度10月31日, 2022

或

☐ 根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-36138

阿亞拉 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(609) 452-9813

(註冊人電話號碼 )

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

根據該法第12(G)條登記的證券。

普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐不是 ☒

截至2022年4月29日，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$11,863,538根據註冊人的普通股在-OTCQX®最佳市場的收盤價(為了確定這一金額，只有董事、高管和10%或以上的股東及其各自的關聯公司被視為關聯公司)。☒

註冊人 擁有4,838,321 普通股，每股票面價值0.001美元，截至2023年1月31日已發行。

目錄表

表格 10-K索引

第 部分I

關於最新發展的介紹性 説明

註冊人於2022年10月18日，由註冊人Old Ayala，Inc.(F/k/a Ayala PharmPharmticals，Inc.)、特拉華州一家公司(Old Ayala)和美國能源部合併子公司(Doe Merge Sub)(一家特拉華州公司和Advaxis，Inc.的全資子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。於二零二三年一月十九日(“結束日期”)，根據合併協議，合併附屬公司與Old Ayala合併並併入Old Ayala，Old Ayala繼續作為尚存的公司及註冊人的全資附屬公司(“合併”)。

合併協議和有關合並細節的其他信息可在註冊人於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中的當前報告中找到。

在合併生效時間(“生效時間”)，(I)在緊接合並前發行和發行的舊阿亞拉(“舊阿亞拉普通股”)的每股普通股，每股面值$0.01被自動轉換為獲得註冊人的0.1874股普通股(每股面值$0.001)的權利 (“新阿亞拉普通股”)，(Ii)購買舊阿亞拉普通股股份的每一尚未行使認購權(每一份為“舊阿亞拉期權”)被取代，並自動轉換為一份認購權(每一份為“新阿亞拉替代期權”) 購買新阿亞拉普通股的股份數目等於以下乘積：(A)在緊接合並生效前受該舊阿亞拉認股權規限的舊阿亞拉普通股股份數目乘以(B)交換比率， 任何零碎股份向下舍入至最接近的整數股，每項該等新Ayala替代期權的新Ayala普通股每股行使價 等於(X)在緊接合並生效時間前受相應舊Ayala購股權約束的舊Ayala普通股的每股行使價格，除以(Y)交換比率，向上舍入至最接近的整分，以及(Iii)在緊接合並生效時間前已發行的舊Ayala的每個限制性股票單位(每個，一個“Old Ayala RSU”) ，不論是否已歸屬或可發行, 被取代並自動轉換為新Ayala的受限 股票單位獎勵，新Ayala普通股的股份數目等於以下乘積：(br}(A)在緊接 合併生效時間前受該舊Ayala RSU規限的舊Ayala普通股股份總數乘以(B)交換比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份)。

與合併協議有關的新阿亞拉普通股的發行是根據經修訂的1933年證券法註冊的， 註冊人的S-4表格註冊聲明(註冊號333-268586)於2022年12月12日由美國證券交易委員會宣佈生效(“註冊聲明”)。註冊説明書中的委託書/招股説明書包含有關合並的其他 信息。

由於完成合並，合併中的倖存實體Old Ayala成為註冊人的全資子公司。 出於會計目的，合併被視為“反向收購”，Old Ayala被視為會計收購人。 因此，Old Ayala將在註冊人(合法收購人)截至2022年12月31日的財務報表中反映為前身和收購人 。註冊人的歷史財務狀況和運營結果將反映Old Ayala的歷史結果，以便在未來的定期文件中進行比較。

前瞻性陳述

本《Form 10-K》(以下簡稱《Form 10-K》)年度報告包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在整個表格 10-K中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的聲明，其中涉及以下事項：我們正在和計劃中的候選藥物的發現和開發、我們的知識產權的實力和廣度、我們正在和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、我們的可用資金、流動性、前景、增長和戰略、為我們的候選產品提交監管文件以及獲得和維護監管批准的時間和能力、我們候選產品的臨牀實用程度，特別是在特定的患者羣體中， 對臨牀試驗數據的預期、我們的運營結果、財務狀況、烏克蘭持續衝突的影響、通貨膨脹和美聯儲對此的反應，包括加息、我們能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度、我們預期的融資需求和融資來源、我們經營的行業以及可能影響我們的行業或我們的 趨勢。

根據其性質，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟情況，或者可能出現的時間比預期的更長或更短。儘管我們相信我們對本10-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們實際的運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述有實質性的差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述發表之日，我們不承擔任何義務 更新該陳述以反映本10-K表格發表之日之後的事件或情況。您還應仔細閲讀本10-K表格“風險因素”部分中描述的因素，以便更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本10-K表格中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。

本 Form 10-K包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的 研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立 核實這些數據。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

在本10-K表格中，除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“New Ayala”、“Advaxis”、“Company”、“We”、“Our”和類似的引用是指Ayala PharmPharmticals， Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在2023年1月19日更改名稱之前稱為Advaxis，Inc.。

第 項1.業務

介紹性 備註

以下討論涉及合併前New Ayala的業務。合併後，新阿亞拉將此類現有業務與老阿亞拉的業務合併。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12b-23條，我們將2023年1月13日提交給證券交易委員會的《Old Ayala股東特別會議最終委託書》第233-273頁中對Old Ayala業務的描述納入本項目1，該説明書已於2022年12月12日提交給證監會，具體頁數載於本年度報告附件99.1的10-K表格。

一般信息

在合併之前，New Ayala是一家臨牀階段的生物技術公司 ，專注於專利的開發和商業化李斯特菌單核細胞增多症，或蘭姆，技術抗原 基於利用帶電衰減的平臺技術交付產品蘭姆經過生物工程，可分泌抗原/佐劑融合蛋白。這些蘭姆基於菌株的免疫治療被認為是免疫治療的重大進步，因為它們將多種功能 集成到單一免疫療法中，旨在訪問和指導抗原提呈細胞以刺激抗腫瘤T細胞免疫，利用等同於多種佐劑的激活免疫系統，同時減少腫瘤微環境中的腫瘤保護， 或TME，使T細胞能夠清除腫瘤。本公司相信蘭姆技術免疫療法可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。具體地説，該公司的候選產品具有優化檢查點抑制劑的臨牀影響的潛力，同時具有普遍良好的耐受性。該公司對臨牀潛力的熱情蘭姆技術由專注和財務紀律來平衡， 旨在改善癌症患者的治療選擇和增加股東價值。

在合併之前，New Ayala專注於多種抗原遞送產品，這些產品處於臨牀開發的不同階段。本公司的所有產品均以本公司的蘭姆技術^TM，這是一個獨特的平臺，旨在 其以多種方式針對各種癌症的能力。作為一種胞內細菌，蘭姆是通過主要組織相容性複合體或MHC、I和II途徑呈遞抗原的有效載體，因為它通過抗原呈遞細胞或APC進行主動吞噬。在APC內部，蘭姆產生毒力因子，允許在宿主胞漿中存活，並有效地刺激免疫系統。

通過賓夕法尼亞大學的許可和自己的開發努力，New Ayala獨家獲得了 衰減的專有配方蘭姆這就叫蘭姆科技。蘭姆技術旨在優化這一自然系統，而增強免疫原性的關鍵之一蘭姆技術是最重要的TLLO-由腫瘤相關抗原或TAA組成的融合蛋白 與高免疫原性細菌蛋白融合，觸發強大的細胞免疫 。這個TLLO-融合蛋白還旨在幫助降低TME中的免疫耐受性，並促進抗原 的傳播，從而提高TME中的活性。的多個副本TLLO-每個構建體中的融合蛋白可能會 增加抗原呈遞和TME影響。

隨着免疫治療領域的不斷髮展，免疫治療的靈活性蘭姆技術平臺使新阿亞拉能夠開發高度創新的產品。至 日期，蘭姆技術已經展示了多種檢查點抑制劑、共刺激劑和放射治療的臨牀前協同作用。所有人的安全狀況蘭姆到目前為止，在470多名患者中看到的技術構造總體上是可預測和可管理的，主要包括與輸液有關的輕度至中度流感樣症狀。

新阿亞拉公司戰略及戰略思考

在合併之前，New Ayala的戰略是推進蘭姆技術平臺，並利用其獨特的能力來設計和開發一系列癌症治療方法。我們目前正在進行臨牀研究，蘭姆早期前列腺癌的技術免疫療法。我們確定了這些計劃和其他第一代計劃的合作者和潛在許可方，並與之合作蘭姆免疫療法，如用於HPV相關癌症的ADXS-HPV和用於兒童骨肉瘤的ADXS-HER-2。

新的Ayala主要集中在名為ADXS-HOT的以疾病為中心的熱點/現成的新抗原導向療法上。 ADXS-HOT是一個利用公司專利的計劃蘭姆針對通常發生在特定癌症類型中的熱點突變的技術。ADXS-熱門候選藥物旨在針對腫瘤驅動基因以及其他癌症相關抗原的獲得性共享或“公共”突變，這些抗原也通常出現在特定的癌症類型中。

在合併之前，New Ayala預計將通過紐約哥倫比亞大學正在進行的Investigator贊助的試驗(IST)繼續獨家投資治療早期前列腺癌的熱點構建ADXS-504 。使用ADXS-503免疫療法治療非小細胞肺癌的研究因難以招募更多患者而停止。這個蘭姆技術平臺受到一系列專利的保護，涵蓋 產品和工藝，我們相信其中一些專利可以維持到2039年。

於2022年10月，吾等宣佈已與Old Ayala訂立合併協議，據此，Old Ayala將與Old Ayala的直接全資附屬公司Merge Sub合併，而New Ayala將繼續作為尚存公司及合併的全資附屬公司。合併於2023年1月19日完成。

LM 技術與免疫治療的前景

癌症免疫治療的挑戰一直是在動員人體免疫系統抗擊癌症時，在療效和副作用之間找到最佳的總體平衡。免疫檢查點抑制劑的開發是向前邁出的重要一步，特別是隨着抗PD-1療法的發展，它在許多不同類型的癌症中帶來了令人印象深刻的臨牀活性，包括黑色素瘤、肺癌、頭部癌症以及頸部和尿路上皮癌。然而，一篇發表在科學2018年指出，抗PD-1單一療法的應答率僅在15%-25%的範圍內，僅在部分結締組織增生性黑色素瘤、默克爾癌或錯配修復缺陷腫瘤患者中上升至≥50%。隨着疾病進展而產生二次耐藥性是這些療法的另一個常見限制。因此，對於大多數癌症患者來説，還有改善的空間。檢查點抑制劑可以擴展現有的抗癌細胞 ，這些細胞可能數量較少，並支持它們對癌細胞的活性，但如果沒有正確的抗癌細胞，檢查點抑制劑可能不會提供臨牀益處。同樣，有許多免疫耐受機制與檢查點不同，檢查點可能也會阻止免疫系統抗擊癌症。根據臨牀前和早期臨牀數據，New Ayala認為，當檢查點抑制劑與以下治療相結合時蘭姆技術上，可以起到放大的抗腫瘤作用。蘭姆該技術結合了幾個互補元素，包括天然免疫刺激， 強大的癌症靶向T細胞的生成，通過多種治療提高免疫力的能力， 增強淋巴細胞對腫瘤的滲透 ，降低腫瘤微環境中的非檢查點介導的免疫耐受性，以及促進抗原傳播 ，這可能會擴大治療效果。這些結果為進一步的測試提供了理論基礎蘭姆單獨使用技術製劑以及與檢查點抑制劑結合使用。

傳統的癌症疫苗是免疫療法的另一項發展，從30多年前開始就有了歷史。不幸的是，由於各種潛在原因，這些疫苗在很大程度上沒有成功。這些問題包括靶標選擇不當、由於包含某些免疫增強劑(佐劑)而導致的抗原提呈不平衡、未能考慮免疫耐受的阻斷作用以及疫苗載體的選擇。在某些情況下，患者可能會產生中和抗體，從而阻止進一步的治療。與傳統的癌症疫苗相比，蘭姆科技利用免疫系統中的一條自然途徑 進化來保護我們免受李斯特菌感染，這也碰巧產生了與癌症抗爭所需的相同類型的免疫力。活的但被削弱(減毒)的細菌刺激一組平衡的先天免疫觸發因子，並準確地將腫瘤抗原靶標呈現在它需要能夠從免疫系統自身內部產生強大的抗癌細胞的位置。眾多伴隨信號廣泛地動員了大多數免疫系統，以支持與似乎是一種李斯特菌感染，然後重新定向到癌細胞靶點。 此外，獨特的細胞內生命週期李斯特菌避免產生中和抗體，從而允許重複給藥作為一種慢性療法，持續增強腫瘤抗原特異性T細胞免疫。

回顧過去二十年，在利用和激活殺傷T細胞對抗癌症方面取得了很有希望的技術進步，人們每天都在更多地瞭解免疫與癌症之間的相互作用，這可以帶來更好的治療方法。然而，New Ayala認為，免疫治療領域仍有大量未得到滿足的需求蘭姆技術或許能夠解決和補充這一問題。具體來説，蘭姆技術有可能優化 並擴展檢查點抑制因子的活性。它還避免了以前癌症疫苗嘗試的許多限制，因為它利用了為防禦疾病而保留的途徑李斯特菌感染結合了科學所能識別的最佳癌症靶點，包括癌症突變導致的新抗原。此外，這些免疫療法可以有效地作為對根治性治療有臨牀反應的患者的輔助治療，以防止出現新的轉移和疾病進展。到目前為止，蘭姆科技產品具有易於管理的安全性，不會產生中和抗體 用於再治療，而且大多數產品設計為可立即用於治療，而不會出現併發症 ，也不會產生在實驗室修改患者自己的細胞的費用。

LM 技術：經過優化的李斯特菌基於抗原的遞送系統

新的 阿亞拉李斯特菌基於免疫療法的設計用於通過插入多個 專利副本的過程來傳遞抗原TLLO-將蛋白融合到每個染色體外蛋白表達和分泌質粒中，形成 並直接在患者的抗原提呈細胞內分泌目標蛋白，以啟動和/或增強他們的免疫 反應。這個TLLO-賓夕法尼亞大學開發了融合蛋白方法，作為對插入單一拷貝的目標基因的改進，作為ACT-A(或其他蘭姆多肽)在細菌基因組中融合，原因有四個：

臨牀 管道

在合併之前，New Ayala專注於專有技術的開發和商業化蘭姆技術抗原遞送產品。 New Ayala目前正在結束或已經結束了對蘭姆四個計劃領域的技術免疫療法 ：

所有這些臨牀計劃領域都以公司的蘭姆Technology™，這是一個獨特的平臺，旨在 能夠以多種方式安全有效地針對各種癌症。ADXS-PSA±pembrolizumab治療轉移性去勢抵抗前列腺癌患者的1/2期研究於2021年1月25日結束。使用AXAL±Durvalumab治療宮頸癌的Medi期2期聯合研究(AZ)和使用ADXS-HPV的AIM2CERV 3期臨牀試驗(AXAL)分別於2019年8月22日和2021年6月11日結束。個性化新抗原導向療法(ADXS-NEO)的研究於2020年5月22日結束，NEO計劃-IND失活請求於2021年5月10日提交給FDA。2022年10月18日，New Ayala宣佈將於2022年第四季度開始有序關閉其ADXS-503產品，以 主要專注於Old Ayala產品線及其其他產品。

雖然 我們目前正在逐步減少蘭姆對於這些項目領域的技術免疫療法，我們繼續與OS Treaties，LLC簽訂ADXS-HER2的許可協議，並與GBP簽訂獨家許可協議，在亞洲、非洲和前蘇聯領土(不包括印度和某些其他國家)開發ADXS-HPV或AXAL並將其商業化。

新的Ayala 候選產品渠道

針對疾病的 熱點/現成的新抗原療法(ADXS-HOT)

在合併之前，New Ayala為主要實體瘤癌症創建了一組新的免疫治療結構，它結合了我們 優化的蘭姆具有潛在靶點的技術載體，旨在產生強大的抗癌免疫力。ADXS-HOT計劃是一系列針對體細胞突變或熱點、癌症睾丸抗原(CTA)和癌胎兒抗原(OFA)的新型癌症免疫療法。這三種類型的靶點構成了ADXS-HOT計劃的基礎，因為它們被設計為比更傳統的過度表達的天然 序列腫瘤相關抗原更有能力產生強大的、腫瘤特異性的和高強度的殺傷T細胞。大多數熱點突變和OFA/CTA蛋白在腫瘤發生中起關鍵作用；同時靶向這兩個蛋白可能會顯著損害癌症的增殖。ADXS熱產品將把在所有目標疾病患者身上表達的許多潛在的高親和力靶點結合成一種現成的、隨時可以進行的 治療。ADXS-HOT技術擁有強大的知識產權或IP地位，有可能保護到2037年，IP申請戰略提供了跨越多個疾病平臺和聯合療法的廣泛覆蓋機會。 New Ayala於2021年4月與哥倫比亞大學歐文醫學中心達成協議，資助一項評估ADXS-504用於生化復發前列腺癌患者的第一階段臨牀研究。這項研究始於2021年第三季度，是對ADXS-504的第一次臨牀評估，ADXS-504是New Ayala用於早期前列腺癌的現成新抗原免疫治療候選藥物。

到2021年，美國將有近248,530名男性被診斷患有前列腺癌。據估計，約有135,000名新病例接受了根治性前列腺切除術(RP)或放射治療(RT)。在這些病例中，20-40%的RP患者和30-50%的RT患者將在局部治療(BCR)後10年內出現前列腺特異性抗原(PSA)水平升高，這種情況被稱為生化復發(BCR)。BCR通常與即將到來的死亡無關，生化進展可能會在較長時間內發生。因此，治療男性BCR的臨牀醫生面臨着一系列困難的決定，他們試圖推遲轉移疾病和死亡的發生，同時避免過度治療那些疾病可能永遠不會影響其總體生存或生活質量的患者。

第一階段開放研究正在評估ADXS-504單一療法的安全性和耐受性，通過輸注治療9-18名生化復發前列腺癌患者，即那些在根治性前列腺癌切除術或根治性放射治療(外照射或近距離放射治療)後血液中前列腺特異性抗原(PSA)升高的患者，以及目前未接受雄激素消融治療的患者。 該研究還將評估在使用ADXS-504單一療法治療前列腺癌後，人體免疫系統是否能夠控制前列腺癌。

人乳頭瘤病毒相關癌症

該公司進行了幾項研究，評估axalimogene filolisbac或AXAL治療HPV相關癌症。AXAL是一家蘭姆針對HPV的基於抗原的遞送產品，設計用於靶向表達HPV的細胞。

2019年6月，該公司宣佈AIM2CERV 3期臨牀試驗結束，該試驗使用紫杉醇絲裂黴素(AXAL)治療高危局部晚期宮頸癌。該公司估計，完成AIM2CERV試驗的剩餘成本從8000萬美元到9000萬美元不等，預計至少三年內不會有初步療效數據。因此，臨牀試驗的結果不是決定結束研究的基礎，也不是安全性的基礎，因為試驗最近接受了第三次獨立數據監測委員會(IDMC)的審查，沒有注意到安全問題。該公司已經解盲了迄今為止產生的AIM2CERV臨牀數據，目前 沒有計劃在任何醫學會議上展示它，因為數據集不完整和不確定。該公司的臨牀研究AIM2CERV第三階段研究報告已於2022年1月3日完成，並提交給FDA。

2014年，New Ayala授予Global BioPharma或GBP在亞洲、非洲和前蘇聯領土(不包括印度和某些其他國家)開發和商業化AXAL的獨家許可證。GBP負責與其領土上的開發相關的所有開發和商業成本及活動。

個性化新抗原導向療法(ADXS-NEO)

Adxs-neo 是個性化的蘭姆使用患者腫瘤的全外顯子測序來識別新抗原的技術抗原遞送產品。ADXS-NEO的設計原理是將大量新抗原直接送入患者免疫系統內的樹突狀細胞，並刺激T細胞對癌細胞的反應。2019年10月，該公司宣佈，已為A部分的最後一名患者提供單一療法的劑量，不打算與Checkpoint 抑制劑一起繼續進入B部分。因此，新阿亞拉關閉了這項研究。該公司已經完成了ADXS-NEO研究A部分的臨牀研究報告，NEO計劃-IND失活請求已提交給FDA。

前列腺癌(ADXS-PSA)

根據美國癌症協會的數據，前列腺癌是美國男性發現的第二種最常見的癌症，是男性癌症死亡的第二大原因，僅次於肺癌。據估計，2018年有超過160,000名男性被診斷出患有前列腺癌， 每年約有30,000人死亡。不幸的是，在大約10%-20%的病例中，患有前列腺癌的男性會繼續患上耐去勢前列腺癌，簡稱CRPC，指的是前列腺癌在接受雄激素剝奪治療後仍會繼續發展。當癌症擴散到身體其他部位，並且前列腺特異性抗原PSA水平升高時，就會發生轉移性CRPC，或mCRPC。這一階段的前列腺癌平均生存期為9-13個月，與生活質量惡化有關，並且幾乎沒有可用的治療方案。

最近關於檢查點抑制劑單一療法的數據顯示，一些具有抗腫瘤活性的患者在以前使用下一代激素類藥物和多西紫杉醇治療過的骨主性mCRPC患者中提供了疾病控制。KEYTRUDA®或Pembrolizumab治療以骨骼為主的mCRPC患者的Keynote-199試驗的數據在2019年的ASCO GU會議上進行了更新。在這項試驗中，總的穩定疾病/疾病穩定率為39%，到目前為止沒有報道有反應，只有一名患者的≥在基線後下降了50% 。據推測，mCRPC活性有限可能是由於1)檢查點抑制物不能滲透到腫瘤微環境中，以及2)免疫抑制腫瘤微環境的存在。藥物類藥物的聯合治療蘭姆構建--在腫瘤內誘導T細胞滲透並減少TME中的負調控因子的構建 可能會改善前列腺癌檢查點的性能。

蘭姆技術構建證明瞭能夠誘導抗腫瘤T細胞反應和T細胞在TME中的滲透，減少Tregs和MDSCs在TME中的數量和抑制功能。例如，TME中Tregs的破壞已被記錄為在服藥後5天內即被銷燬蘭姆模型中的構件。腫瘤中免疫抑制的減少被歸因於我們的專利TLLO-在每個細菌中由多個複製的質粒表達的融合肽。由於所有這些影響，假設蘭姆構建的結構可以將“冷前列腺癌”轉變為“熱腫瘤”，對檢查點抑制劑有更好的反應。Advaxis認為，其針對PSA抗原的免疫療法ADXS-PSA與檢查點抑制劑相結合，可能為mCRPC患者提供另一種治療選擇。

新的Ayala與默克公司簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，以評估ADXS-PSA作為單一療法的安全性和有效性，並與默克公司的抗PD-1抗體KEYTRUDA®聯合進行1/2期開放標籤、多中心、劑量測定和擴大試驗，用於先前治療的轉移性、去勢耐受前列腺癌患者 (主旨-046)。ADXS-PSA單獨或與KEYTRUDA聯合進行測試，對象是在雄激素剝奪治療方面取得進展的晚期和嚴重預治療的患者羣體。共有13名患者接受單一治療，37名患者接受聯合治療。對於試驗的ADXS-PSA單一治療劑量升級和確定部分，隊列從 開始，劑量為1x10⁹CFU(n=7)，併成功升級到更高的劑量水平5x10⁹CFU(n=3)和 1x10¹⁰CFU(n=3)，未達到最大耐受量。在這些較高劑量水平下記錄的TEAE通常與在較低劑量水平(1x10)觀察到的TEAE一致⁹ CFU)，但2/3級低血壓發生率較高。推薦的ADXS-PSA單藥治療II期劑量為1×10⁹CFU基於對全部臨牀數據的回顧。在6名患者的隊列中，該劑量與200毫克的培溴利珠單抗聯合使用，以在進入擴大的患者隊列之前評估該組合的安全性。該組合的安全性已 確認，並啟動了擴展隊列階段的註冊。該研究的註冊工作已於2017年1月完成。

截至2019年9月16日的最終數據截止日，聯合組37名患者的中位總生存期為33.6個月(95%可信區間15.4-33.6個月)。這一更新的中位總生存期比2019年4月美國癌症研究協會年會上公佈的數據有所增加，當時聯合組的中位總生存期為21.1個月。ADXS-PSA和KEYTRUDA®的組合可能與該人羣的OS延長有關，特別是在內臟轉移(16.4個月，範圍4.0-未達到)和既往有多西紫杉醇(16個月，範圍6.4-34.6)等未滿足醫療需求的患者中。大多數TEAE包括一過性和可逆性的1-2級寒戰/僵硬、發熱、低血壓、噁心和疲勞。到目前為止，ADXS-PSA和KEYTRUDA®的組合似乎耐受性良好，沒有觀察到相加毒性。該公司在加利福尼亞州舊金山舉行的ASCO泌尿生殖系癌症研討會上展示了這些新數據。2020年2月，最終結果發表在2022年同行評議期刊《腫瘤學家》上。New Ayala還完成了ADXS-PSA研究的臨牀研究報告。

其他 LM技術產品

表達HER2的實體瘤

HER2在一定比例的實體瘤中過表達，包括骨肉瘤。根據已發表的文獻，高達60%的骨肉瘤HER2陽性，這種過度表達與患者的不良預後有關。ADXS-HER2是一款蘭姆針對表達HER2的實體腫瘤(包括人和狗的骨肉瘤)而設計的抗原遞送產品候選技術。ADXS-HER2已獲得FDA和EMA ODD的骨肉瘤治療資格，並已獲得FDA的Fast Track稱號，適用於新診斷、非轉移性、可手術切除的骨肉瘤患者。

在HER-2表達腫瘤的受試者中，ADXS31-164的1B期劑量遞增研究已經完成，數據庫鎖定工作於2018年11月完成。總體而言，ADXS31-164靜脈滴注1×10⁹在接受治療和可評估的12名受試者中，CFU似乎是安全和耐受性良好的。在這一晚期接受大量預治療的患者隊列中，沒有觀察到客觀的反應。本研究的結果 主要用於描述ADXS31-164的安全性和耐受性。這項研究並不是為了評估ADXS31-164對有HER2表達腫瘤病史的患者的療效。New Ayala 已完成臨牀研究報告，並已與ADXS31-164計劃-IND轉移到OS療法，如下所述 。

2018年9月，該公司宣佈已向OS Treaties、LLC或OS Treaties發放許可證，允許其使用ADXS31-164，也稱為ADXS-HER2，用於評估人類骨肉瘤的治療。根據許可協議的條款，OS Treatures將與兒童腫瘤學集團合作，負責進行和資助一項臨牀研究，評估ADXS-HER2在復發、完全切除的骨肉瘤中的作用。在2020年12月和2021年1月，我們從OS療法那裏獲得了總計1,415,000美元，實現了許可協議中規定的1,550,000美元的資金里程碑。2021年4月，該公司實現了人類骨肉瘤治療評估許可協議中規定的第二個里程碑，並於2021年5月收到OS療法應支付的金額1,375,000美元。更多信息，見附註12，“許可協議“ 的”合併財務報表附註“包括在項目8中。

犬骨肉瘤

2014年3月19日，我們與Aratana Treateutics，Inc.或Aratana簽訂了最終的獨家許可協議或Aratana協議。根據該協議，我們授予Aratana全球獨家、收取版税的許可，並有權對我們的某些專有技術 進行再許可，使Aratana能夠開發和商業化針對動物骨肉瘤和其他癌症適應症的動物保健品。Aratana向美國農業部或USDA提交了ADXS-HER2(Aratana也稱為AT-014)的產品許可申請，用於治療犬骨肉瘤。Aratana在2017年12月收到通知，美國農業部為AT-014授予Aratana有條件許可，用於治療被診斷患有骨肉瘤的一歲或一歲以上的狗。最初，Aratana計劃在全美參與這項研究的大約20多個獸醫腫瘤學實踐團體中提供該療法的購買。Aratana在2017年12月收到通知，美國農業部 為AT-014授予Aratana有條件許可證，用於治療被診斷為一歲或一歲以上的骨肉瘤犬。Aratana 目前正在進行一項廣泛的實地研究，這是獲得美國農業部正式許可的必要條件。最初，Aratana計劃向全美約20多個參與研究的獸醫腫瘤學實踐小組提供 治療藥物。

根據Aratana協議的條款，Aratana在簽署Aratana協議時向New Ayala支付了1,000,000美元的預付款。Aratana還將向New Ayala支付：(A)基於在所有四個治療領域通過美國農業部和歐盟相關監管機構(br}或歐盟)的審批程序實現與產品進步有關的里程碑，至多3,650萬美元，並根據銷售用於非人類動物保健應用或Aratana領域的任何和所有產品的銷售總收入目標的實現，額外增加1,500萬美元的累計銷售里程碑(無論治療領域如何)，和(B)從5%到10%的分級特許權使用費，將根據任何和所有 產品在美國Aratana領域的淨銷售額(無論治療領域如何)支付。產品在美國境外銷售的版税將按Aratana按產品在美國的淨銷售額支付的版税的一半的費率支付(從 2.5%開始，最高可達5%)。版税將按產品和國家/地區支付，從產品在一個國家/地區的首次商業銷售 開始，直至(A)Aratana、其附屬公司或該國家/地區的次級被許可人首次商業銷售該產品十週年或(B)我們的專利或聯合專利主張的最後一個到期有效權利要求到期或 涵蓋該產品在該國家/地區的組成、配方或使用方法的時間較晚者為止。Aratana還將向我們支付Aratana及其附屬公司收到的所有 子許可版税的50%。在2019財年，公司從Aratana獲得了約8,000美元的特許權使用費收入。此外，在2019年7月, Aratana宣佈，他們的股東批准了與Elanco Animal Health或Elanco的合併協議，根據協議，Elanco現在是Aratana的大股東。於2020年10月6日，本公司收到Aratana於2020年9月17日發出的通知，指出Aratana將於2020年12月21日終止獨家許可協議。 本公司不會因終止而招致任何提前終止罰款。Aratana必須向公司支付根據獨家許可協議在終止生效日期前應支付的所有款項。

企業信息

我們 於1987年6月5日在科羅拉多州以Great Expect，Inc.的名義註冊成立。我們是一家公開交易的“空殼”公司，沒有任何業務，直到2004年11月12日，我們通過新Ayala的股東和我們之間的股票交換和重組協議，收購了特拉華州的New Ayala公司，該協議的日期為2004年8月25日，我們稱之為股票交易所。作為換股的結果，New Ayala成為我們的全資子公司和我們唯一運營的公司。2004年12月23日，我們修改和重述了我們的公司章程，並將我們的名稱更名為New Ayala。2006年6月6日，我們的股東批准我們的公司從科羅拉多州重新註冊到特拉華州，將科羅拉多州的實體合併到我們 全資擁有的特拉華州子公司。出於財務報表的目的，我們的成立日期為2002年3月1日，公司於2014年在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。2021年12月，該公司從納斯達克退市，並被納入場外交易市場。New Ayala的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“ADXS”。我們已經提交了在納斯達克上市的申請，並打算採取必要的行動，允許我們的普通股從場外交易平臺提升到納斯達克。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州蒙茅斯路口K-1套房鹿園大道9號，郵編：08852，電話：(6094529813)。我們在www.ayalapharma.com上維護了一個公司網站，其中包含對我們的技術、我們的候選產品 和每種藥物的開發狀態的描述。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂 。我們不會將我們網站上的信息 作為本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站 地址為http://www.sec.gov.

知識產權

保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們擁有強大的專利組合，可以保護我們的候選產品和 蘭姆--基於免疫治療技術。目前，我們擁有或擁有數百項專利和應用程序，這些專利和應用程序由賓夕法尼亞大學、賓夕法尼亞大學、默克大學、國立衞生研究院或美國國立衞生研究院和/或奧古斯塔大學共同擁有、授權或共同擁有。 我們積極起訴和捍衞我們的專利和專有技術。我們的專利和應用針對我們的物質、用途及其方法的組成 蘭姆-為我們的候選產品提供LLO免疫療法，包括AXAL、ADXS-PSA、ADXS-HOT、 ADXS-HER2。我們已經並可能繼續放棄起訴某些在戰略上與公司方向不符的專利。

我們處理知識產權組合的方法是創建、維護、保護、強制執行和捍衞我們在免疫治療技術平臺上開發的產品的專有權利。我們努力保持連貫和積極的戰略方法，以建立我們的專利組合，重點是癌症疫苗領域。授予美國AXAL、ADXS-PSA和ADXS-HER2的專利將於2021年至2032年到期。向我們在美國以外的候選產品AXAL、ADXS-PSA和ADXS-HER2頒發的專利將於2032年到期。將專利頒發給我們的蘭姆基於美國的免疫治療平臺，將於2021年至2031年到期。將專利頒發給我們的蘭姆基於美國以外的免疫治療平臺，將於2021年至2033年到期。

我們 有針對我們的候選產品AXAL、ADXS-PSA、ADXS-HER2和ADXS-HOT的未決專利申請，如果發佈，將在2021至2037年間在美國和美國以外的國家/地區 到期。我們的候選產品AXAL、ADXS-PSA、ADXS-HOT、ADXS-HER2針對以下適應症和其他適應症的使用方法正在申請中：前列腺癌和表達HER2/neu的癌症，如果發佈，將在2021年至2037年期間在美國和美國以外的國家 到期，具體取決於具體適應症。

我們 將能夠保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是該技術受有效且可強制執行的 專利保護，或者被有效地作為商業祕密加以保護。專利和其他專有權利是我們業務的基本要素。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。 我們的政策是通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請等方法來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

我們已提交或將提交的任何專利申請或我們擁有或將擁有許可權的任何專利申請可能不會頒發，而 確實頒發的專利可能不包含具有商業價值的權利要求。此外，向我們或我們的許可人頒發的任何專利可能無法為我們的產品或技術提供有意義的 保護，或者可能隨後被規避、無效、縮小或無法執行。我們的工藝和潛在產品也可能與已經或可能授予競爭對手、學術機構或其他人的專利衝突。 隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的工藝和潛在產品可能會 引起其他人在美國專利商標局提起的幹擾，或引起其他公司、機構或個人的專利侵權索賠的風險增加。這些實體或個人可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失並禁止相關產品或工藝的臨牀測試、製造和營銷。近年來，幾家公司在挑戰涉及醫藥產品的專利方面非常積極 ，挑戰往往是成功的。如果這些行動中的任何一項成功， 除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求停止侵權活動或獲得許可證，以便 繼續生產或銷售相關產品或過程。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，任何此類專利所需的任何許可 可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。我們未能成功抗辯專利挑戰 或未能獲得將我們的技術或潛在產品商業化所需的任何技術的許可，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外, 美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會大大降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們 還依賴非專利專有技術，未來可能會在某些情況下確定，依賴商業祕密或保密協議而不是專利或許可證將更好地滿足我們的利益。我們可能無法保護我們對這種未獲專利的專有技術的權利，而其他公司可能會獨立開發基本上相同的技術。如果我們在獲得監管許可後無法 獲得對我們的流程或產品的強大專有權，則競爭對手可能能夠銷售 競爭流程和產品。

其他 可能獲得專利，其權利涵蓋我們的產品或流程的某些方面，這些方面對於開發、使用或製造我們的服務或產品是必要的或有用的。如果任何其他集團獲得了關於我們的發現的專利保護，我們潛在的治療產品和方法的商業化可能會受到限制或禁止。

藥物開發流程

我們正在開發的候選產品正處於臨牀開發的不同階段。獲得監管部門批准的過程包括多個階段的臨牀試驗 ，在這些階段中，我們收集的數據最終將支持向監管機構提出的申請，從而使我們能夠銷售一種用於治療特定類型癌症的產品。新產品的研發存在許多固有的困難和不確定性，導致高成本和不穩定的成功率。將一種藥物從發現到監管批准，並最終推向市場，需要多年的時間和高昂的成本。

FDA在候選產品可以在美國上市之前所要求的流程通常涉及以下內容：

臨牀前研究包括化學、藥理、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。這類研究通常必須按照FDA的GLP進行。在開始在美國研究地點進行的第一次臨牀試驗之前，IND贊助商必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻，以及建議的臨牀研究方案等，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天內自動生效，除非FDA通知申請人與一項或多項擬議的臨牀試驗有關的安全問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合規定，FDA還可以在試驗前或試驗期間的任何時間強制實施臨牀暫停。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。

臨牀測試稱為臨牀試驗或臨牀研究，由製藥或生物技術公司在內部進行，或由臨牀研究組織或CRO代表這些公司管理。進行臨牀研究的過程受到FDA以及其他政府和專業機構的高度監管。在臨牀試驗中，參與者根據研究發起人制定並由研究調查人員實施的研究計劃或方案接受特定幹預。臨牀試驗必須根據聯邦法規和GCP要求進行，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時提供書面知情同意，以及IRB對研究的審查和批准。此外，一些臨牀試驗由獨立的數據安全監測委員會監督，該委員會審查數據並就研究的繼續進行向研究贊助商提供建議。作為IND的一部分，必須將每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修改提交給FDA。

臨牀 試驗可能會將一種新的醫學方法與已有的標準方法進行比較，或者與不含有效成分的安慰劑進行比較 ，或者與不進行幹預的方法進行比較。一些臨牀試驗比較了彼此已經可用的幹預措施。當研究一種新的產品或方法時，通常不知道它是有益的、有害的，還是與現有的替代品沒有什麼不同。研究人員試圖通過測量參與者的某些臨牀結果來確定幹預的安全性和有效性。

階段 1。當監管機構允許啟動新藥或候選產品的臨牀研究時，第一階段臨牀試驗就開始了。 它們通常涉及在有限數量的患者身上測試正在研究的新藥。第一階段研究確定藥物的基本安全性、最大耐受量、作用機制以及藥物如何被人體吸收和排出。通常，癌症療法最初是在晚期癌症患者身上進行測試的。

階段 2。第二階段臨牀試驗涉及更多已被診斷為目標疾病或狀況的患者。第2階段臨牀試驗收集有關有效性(藥物對患有某種疾病或狀況的人有效)和 的初步數據，以確定與藥物相關的常見短期副作用和風險。如果第二階段臨牀試驗顯示正在研究的新藥具有可接受的安全風險和可能的有效性範圍，公司將在第三階段研究中繼續評估正在研究的 新藥。

階段 3。3期臨牀試驗通常是多中心對照試驗，涉及更多的患者，以確保研究結果具有統計學意義。其目的是在大範圍內確認有效性和安全性，併為醫生標籤提供充分的依據。這些試驗通常是全球性的，旨在生成向監管機構提交上市批准申請所需的臨牀數據。通常，需要兩個階段3試驗才能獲得產品批准。然而，在有限的情況下，批准可能是基於一項充分且受控良好的臨牀試驗加確鑿證據 或一項沒有確證證據的大型多中心試驗。

FDA還可能考慮其他種類的數據來支持血乳酸，例如患者經驗數據和真實世界的證據。對於旨在解決患有嚴重或危及生命的罕見疾病或疾病的一個或多個患者亞組中未得到滿足的醫療需求的 目標人羣和變異蛋白靶向產品，FDA可以允許贊助商依賴由贊助商之前開發的或贊助商有權參考的數據和信息，該數據和信息以前提交用於支持批准的申請 採用或使用相同或類似的基因靶向技術的產品，或者與申請標的的產品相同或使用相同的變異蛋白靶向藥物的產品。

有關臨牀研究進展的報告必須每年提交給FDA和IRB。如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則需要附加報告。某些報告也可能被要求提交給國際生物倫理委員會。研究用生物製品還必須按照cGMP製造，按照FDA要求進口，並根據接受國和FDA的要求出口。

此外，根據《兒科研究公平法》或PREA、BLAS或BLA對新活性成分、劑型、給藥方案或給藥途徑的補充，除非符合以下分子靶向癌症產品的要求，否則必須包含用於評估該產品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性的數據。然而，FDA可以批准延期或全部或部分豁免這一要求。PREA不適用於僅為孤兒適應症批准的孤兒指定產品。

如果產品用於治療成人癌症，並針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，即使該產品被指定為孤兒，申請贊助商也必須 提交旨在產生具有臨牀意義的兒科研究數據的分子靶向兒科癌症研究報告， 使用針對每個適用年齡組的適當配方收集，以便為潛在的兒科標籤提供信息。與PREA一樣，FDA可能會批准延期或免除部分或全部數據要求。

某些基因治療研究也受制於美國國立衞生研究院的《涉及重組DNA分子的研究指南》，或NIH指南。NIH的指導方針包括由一個名為機構生物安全委員會(IBC)的地方機構委員會對這項研究進行審查。IBC評估該研究是否符合NIH指南，評估該研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

除了上面討論的法規之外，還有一些額外的標準適用於涉及使用基因療法的臨牀試驗。FDA已經發布了關於基因療法的各種指導文件，其中概述了FDA在產品開發過程中將考慮的其他因素。這些包括關於臨牀前研究的指導；化學、製造和對照； 產品效力的測量；FDA將如何確定一種基因治療產品是否與用於該機構的孤兒藥物法規的另一種產品相同；以及患者和臨牀研究對象的長期隨訪和監管報告。

要 減輕受試者的負擔，這些受試者需要在蘭姆研究的監督階段，蘭姆根據2020年11月與FDA達成的一項協議，監測期從3年減少到1年。

生物 許可證申請(BLA)。在臨牀試驗期間，公司通常還會完成額外的臨牀前研究。公司進一步 開發有關候選產品的物理特性的其他信息，並最終確定cGMP製造流程。 使用生物製劑的臨牀試驗結果將作為BLA的一部分提交給FDA。在完成第三階段研究後， 如果潛在產品在美國的贊助商認為它有足夠的信息來支持研究生物的安全性和有效性 ，贊助商將向FDA提交BLA，請求上市批准。申請是一份全面的文件，其中包括所有臨牀前和臨牀研究的結果、有關產品成分的信息以及贊助商對研究新產品的製造、包裝、標籤和測試的計劃

除某些例外情況外，《BLA》必須在首次提交時附上可觀的使用費。FDA自收到BLA之日起有60天的時間來確定申請是否足夠完整，可以提交和進行實質性審查。如果FDA 確定保密協議不完整，FDA可以拒絕提交申請，在這種情況下，申請人必須在重新提交之前解決FDA確定的 缺陷。在BLA被接受備案後，FDA審查申請，以確定該產品是否符合FDA的批准標準。FDA的目標是在60天的申請日期後10個月內完成審查。對於在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面出現重大改進的產品，FDA 的目標是在60天申請日期後6個月內完成審查。然而，FDA並不總是達到其審查目標。如果FDA要求或贊助商提供有關申請的其他信息，審查目標日期也可以延長。作為審批流程的一部分，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以及生產該產品的工廠，以確保符合GCP和cGMP。

FDA 也可以將申請提交給獨立諮詢委員會進行審查。具體而言，對於FDA先前未批准其有效成分(包括任何有效成分的任何酯或鹽)的候選產品，FDA必須將該候選產品推薦給諮詢委員會，或在行動信函中提供FDA未將該候選產品推薦給諮詢委員會的原因摘要。雖然FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它確實仔細考慮了該委員會的建議。

在對申請進行評估後，FDA可能會簽發批准信、授權產品營銷或完整的回覆信或CRL，表明該申請尚未準備好審批。CRL描述了申請的缺陷和產品審批必須滿足的條件 。如果發放了CRL，申請人可以重新提交申請，解決不足之處，撤回申請， 或請求聽證。即使提交了額外的信息，FDA最終也可能決定該申請不獲批准。

如果批准，FDA可以限制使用的適應症，包括指定的人羣，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能不批准成功 商業化所需的標籤聲明。FDA還可能要求或公司可能在批准後進行額外的臨牀試驗，稱為第四階段研究，可以確認或駁斥候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。FDA還可能要求實施REMS，其中可能包括對藥物指南或患者包裝插入的要求、關於產品風險的溝通計劃或確保安全使用的其他要素。

在 批准後，對已批准產品的某些類型的更改，例如增加新的適應症或標籤聲明，本身可能需要 進一步的臨牀測試，或者更改制造工藝，都需要接受FDA的進一步審查和批准。FDA還可以要求在產品批准後實施可再生能源管理系統或進行第四階段研究。

政府法規

一般信息

美國和其他國家/地區的政府當局對生物製藥和藥品的臨牀前和臨牀試驗、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、推廣、進出口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)和實施條例對藥品進行嚴格審查。

孤兒 藥品名稱

根據《官方發展援助》，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予ODD，這是指在美國影響少於200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病。 但無法合理預期在美國開發和生產藥物或生物製品的成本將從該產品的國內銷售中收回。此外，贊助商必須提出臨牀優勢的可信假設，才能獲得ODD，如果FDA已經批准了一種產品，該產品被FDA認為與已經批准的產品相同，並用於相同的適應症。必須證明這一假設才能獲得孤兒排他性。

ODD的好處可能是巨大的，包括研發税收抵免、贈款和免收使用費。然而，税收優惠在2017年的減税和就業法案中受到限制。此外，如果FDA認為沒有其他產品被批准為孤兒適應症產品，則在該產品獲得批准後，該孤兒指定產品有資格享有7年的孤兒市場排他性 。在此期間，FDA通常不會批准同一產品的任何其他申請，但也有例外，最明顯的是，當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品 時。然而，其他申請者可能會在孤兒專營期內獲得不同產品的孤兒適應症批准，或同一產品 的不同適應症批准。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須申請將其產品指定為“孤兒藥物”，並獲得FDA的批准。孤立產品指定不會在監管審查和審批流程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

我們 目前與FDA有用於治療肛門癌(批准於2013年8月)、HPV相關性頭頸癌(批准於2013年11月)以及治療II-IV期浸潤性宮頸癌(批准於2014年5月)的AXAL的ODD。我們還與FDA簽署了ADXS-HER2治療骨肉瘤的ODD協議(批准於2014年5月)。

在歐洲，孤兒藥物產品委員會對AXAL治療肛門癌的ODD申請(2015年12月)和ADXS-HER2治療骨肉瘤的ODD申請(2015年11月)發表了積極的意見。

針對嚴重情況加快了 審批程序

FDA的四個核心計劃旨在促進和加快新生物製劑的開發和審查，以滿足嚴重或危及生命的疾病治療 中未得到滿足的醫療需求：快速通道指定、突破性治療指定、加速批准、 和優先審查。我們打算利用適用於我們產品的任何和所有這些計劃。

FDA 需要促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品的開發和加快審查，這些產品具有解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。根據Fast Track計劃，新的候選生物產品的贊助商可以在候選產品的IND備案的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為Fast Track藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。如果獲得快速通道認證，贊助商 可能有資格參加更頻繁的開發會議並與FDA通信。FDA還可以在申請完成之前啟動對Fast Track產品的BLA部分的審查。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到提交BLA的最後一部分才開始。

根據FDA的加速審批計劃，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供比現有治療更有意義的 治療益處，基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點， 合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率 以及可用或缺乏替代治療。

在 臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，取代了對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快速地進行測量 。在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括 完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回 。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查 。

根據2012年頒佈的FDA安全與創新法案或FDASIA的規定，贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法有實質性改善。被指定為突破性療法的產品有資格獲得 早在第一階段試驗就開始的高效開發計劃的密集指導，FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與積極的協作和跨學科審查、滾動審查，並促進 跨學科審查。

另一種快速途徑是再生醫學高級療法，或RMAT。符合條件的產品必須是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或這些產品的組合，而不是僅被監管為人類細胞和組織產品的產品。該產品必須用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明該產品有可能滿足未滿足的此類疾病或狀況的需求。RMAT指定的優勢包括快速通道和突破性治療指定計劃的所有好處，包括與FDA的早期互動。這些早期互動可用於討論潛在的代理或中間終端 以支持加速審批。

即使 如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

臨牀試驗信息披露

FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並在特定時間範圍內向美國國立衞生研究院(NIH)提交某些臨牀試驗信息，以便在其臨牀試驗網站上公開。 有關產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和研究人員以及其他方面的信息將作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲長達兩年，視情況而定，在試驗完成之日之後。競爭對手可以使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進展的信息 。

覆蓋範圍、定價和報銷

新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥品買單，並建立 報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對大多數患者 能夠負擔得起藥品至關重要。藥品在國內和國外的銷售在很大程度上取決於 藥品成本由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人 試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。總體而言，這種制度下的藥品價格 大大低於美國。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。因此，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。在美國，有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬機構CMS做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將根據某些聯邦政府醫療保健計劃(如Medicare)承保和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的規定。但是，第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策，藥品的承保和報銷水平可能因付款人而異。在美國，確定第三方付款人是否將為生物製品提供保險的流程通常與確定此類產品的價格或確定保險獲批後付款人將為產品支付的報銷率的流程是分開的。關於生物製品， 第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括特定適應症的所有FDA批准的產品, 或將產品放置在某些處方水平，從而導致較低的報銷水平和較高的成本分擔義務強加給患者。第三方付款人決定不承保我們的候選產品 可能會降低醫生對產品的使用率。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使製造商 能夠維持足夠的價格水平以實現其產品開發投資的適當回報。此外，產品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定醫療產品並不能確保其他付款人也會為該醫療產品提供保險，或以足夠的報銷率提供保險。因此，承保範圍確定過程通常需要製造商為每個付款人分別提供使用其產品的科學和臨牀支持，這是一個耗時的過程。

承保範圍 保單和第三方報銷費率可隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必需品和藥品的成本效益。如果第三方付款人不認為產品與其他可用療法相比具有成本效益，他們可能不會在FDA 批准後承保該產品，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓製造商銷售其產品以盈利。

此外，在許多外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價和報銷的要求因國家而異。在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響產品的價格 這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只有在政府同意報銷價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家/地區可能要求完成臨牀試驗，將特定產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。 其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監控公司利潤。不能保證 任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷 和定價安排。醫療保健成本總體上，特別是處方藥的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力(特別是在歐洲經濟區，在那裏阻礙從歐洲經濟區內其他地方進口是非法的)。

其他 醫保法

產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到美國許多監管機構的監管，包括CMS、HHS監察長辦公室和HHS民權辦公室、HHS的其他部門和司法部。

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度、患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下列法律和法規。

除其他事項外，AKS禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、招攬、接受或提供任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務的回報，這些商品、設施、物品或服務在Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃下可全部或部分報銷。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有 價值的東西。AKS被解釋為適用於一方面是藥品和醫療器械製造商與另一方面是處方者、購買者、處方管理人員和受益人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據AKS，每個 SE的行為是非法的。相反，將根據對其所有事實和情況的累計審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的 是為了誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，則違反了法規。 此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖，即可 實施違規。此外，就FCA而言，包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

儘管我們不會直接向付款人提交索賠，但根據FCA，藥品製造商可能會被追究責任，FCA對個人或實體(包括製造商)進行民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟對個人或實體(包括製造商)進行知情的 提交或導致向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交虛假或欺詐性的項目或服務索賠，包括 未按索賠提供的項目或服務的索賠，或對醫療上不必要的項目或服務的索賠 。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。幾家生物製藥、醫療器械和其他醫療保健公司已根據FCA和民事罰款法被起訴，原因包括涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。其他 公司因營銷產品用於未經批准的 (例如，或標籤外)從而不包括在內的用途而導致提交虛假聲明而被起訴。此外，民事罰金法規對任何被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠的人施加處罰，而此人知道或應該知道 是為未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。就FCA而言，包括因違反聯邦AKS而產生的 項目或服務的索賠是虛假或欺詐性索賠。

我們的 報告批發商或我們產品的估計零售價的未來營銷和活動(如果獲得批准)、用於計算醫療補助返點信息的價格報告以及影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息 ，以及我們候選產品的銷售和營銷，都受到這些法律的嚴格審查。

HIPAA， 制定了額外的聯邦刑法，除其他行動外，禁止明知和故意執行或試圖 執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式獲得由包括私人第三方付款人在內的任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及 明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性 聲明。與AKS類似，個人或實體 不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

此外，最近有一種趨勢，聯邦和州政府加強了對支付給醫生和某些其他醫療保健提供者的監管。 除其他事項外，《平價醫療法案》(簡稱ACA)通過《醫生支付陽光法案》對承保製造商實施了新的年度報告要求，包括向醫生和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益的所需信息 可能會導致民事罰款。承保製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告，並在可搜索的網站上公開提供報告信息。

我們 還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終HIPAA綜合規則，對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了特定要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”，即在為承保實體或代表承保實體提供服務時創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的獨立承包商或代理，儘管我們在正常業務過程中是否會被視為“業務夥伴”尚不清楚。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律 ，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。

類似的州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。 這類法律一般都很寬泛，通過各種國家機構和私人行動來執行。此外，除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，其範圍可能更廣，可能適用於任何付款人 。一些州法律要求製藥 公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州向該州運送產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。 幾個州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動， 和/或註冊其銷售代表。以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供用於銷售和營銷的特定醫生處方數據，並禁止某些其他銷售和 營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健 計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則還將承擔額外的報告義務 和監督，這些指控中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們 可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。 確保業務安排符合適用的醫療保健法律, 以及對政府當局可能進行的調查的迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

當前和未來的立法

在 美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動 ，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，現行法律、 以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格造成額外的 下行壓力。

例如，ACA包含使生物產品受到低成本生物仿製藥潛在競爭的條款，並可能 通過增加Medicaid計劃報銷的藥品的返點來降低藥品的盈利能力，將Medicaid 返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃，為某些Medicare Part D受益人提供強制性折扣，並根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額 規定年費。對於本屆國會，可能會有額外的行政或立法變化，包括修改、廢除或取代ACA的全部或某些條款，這可能會影響藥品和生物製品的報銷。2017年1月20日，前總裁·特朗普簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或 推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔的條款。2017年10月13日，前總裁 特朗普簽署了一項行政命令，終止了根據ACA向保險公司報銷的成本分擔補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們的訴訟於2018年7月18日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，CMS最近敲定了法規，將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的 基本健康福利。此外，參眾兩院已經提出了多項法案，未來可能還會這樣做, 旨在廢除或廢除和取代ACA的部分內容。

雖然國會尚未通過廢除立法，但税收改革法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2018年兩黨預算法案，或BBA， 修改了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數Medicare藥物計劃的覆蓋差距， 通常被稱為“甜甜圈洞”。國會可能會考慮其他立法來廢除和取代ACA的內容。 2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的功能，因此，由於該授權作為減税和就業 法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS都表示，這項裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。美國第五巡迴上訴法院於2019年7月9日舉行聽證會，以確定某些州和眾議院是否有資格對下級法院的裁決提出上訴，但目前尚不清楚法院將於何時就此次聽證會做出裁決，以及這將對ACA的地位產生什麼影響。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定 。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施：

此外， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品報銷方法的法案。此外，美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥，以限制政府支付的醫療成本的增長。例如，美國政府 已通過立法，要求製藥商向某些實體和政府付款人提供回扣和折扣 以參與聯邦醫療保健計劃。此外，國會和本屆政府都表示將繼續 尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本，本屆政府最近發佈了一份降低藥品成本的“藍圖”。該藍圖包含了HHS已經在努力實施的某些措施。例如， 2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則將1月1日生效的CMS政策變化編成了法典, 2019年。國會表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各州 也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量購買。

非美國 法規

在 我們的產品可以在美國以外銷售之前，它們需要得到產品銷售所在國家/地區的監管部門的監管批准。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在一個國家/地區的監管機構批准相應的 申請之前，不能採取任何行動在該國家/地區銷售任何產品。獲得批准所需的時間與FDA批准所需的時間不同，而且在某些國家/地區，產品的銷售價格也必須獲得批准。定價審查期通常從批准上市後開始 。即使產品獲得監管機構的批准，也可能不會批准令人滿意的價格 。

協作、 夥伴關係和協議

協作、合作伙伴關係和協議是新阿亞拉公司戰略的關鍵組成部分。作為一家沒有銷售收入的臨牀階段生物技術公司，合作伙伴關係是持續戰略的重要組成部分。此外，免疫治療領域的發展導致聯合治療變得無處不在；正在進行的臨牀研究以及與許多領先的大型腫瘤學制藥公司的協議有助於驗證這一點。蘭姆技術可能會在未來的癌症治療方案中發揮關鍵作用。

我們的合作伙伴和合作夥伴包括默克、OS Treaties、Biocon、Global BioPharma、Knight等。有關詳細信息，請參閲附註 12，“許可協議” of the “合併財務報表附註“包括在第8項中。

我們 於2002年7月1日與賓夕法尼亞大學簽訂了獨家全球許可協議，涉及賓夕法尼亞大學護理學院研究副院長、賓夕法尼亞大學前微生物學教授Yvonne Paterson的創新工作，涉及天然免疫或歸因於免疫細胞的免疫反應，包括樹突狀細胞、巨噬細胞和自然殺傷細胞，這些細胞對病原體做出非特異性反應(受某些美國政府權利的約束)。本協議於2007年2月13日進行了修改和重述，此後還會不時進行修改。

除非許可證根據其條款提前終止，否則本許可證在(A)賓夕法尼亞大學專利權的最後一個到期時終止；或(B)許可證生效日期後20年終止。賓夕法尼亞州立大學可以在我們發生某些違約時提前終止許可協議，包括但不限於我們對賓夕法尼亞州立大學許可協議的重大違約，即在收到違約通知後60天內未得到補救。

許可證為我們提供了自許可證生效之日起由賓夕法尼亞州立大學開發的專利組合的獨家商業權， 與Dr.Paterson相關，並要求我們支付各種里程碑、法律、申請和許可費用以將技術商業化。 作為許可證的交換，賓夕法尼亞州立大學獲得了我們普通股的股份。此外，賓夕法尼亞州立大學有權獲得不可退還的初始許可費、版税和基於淨銷售額、分許可費百分比和某些商業里程碑的里程碑付款。 根據修改後的許可協議，賓夕法尼亞州立大學有權獲得該地區淨銷售額的2.5%。如果年淨銷售額超過2.5億美元，特許權使用費將提高到2.75%，但僅限於年淨銷售額超過2.5億美元的情況。此外，賓夕法尼亞州立大學將在全球累計銷售額達到2.5億美元至20億美元時獲得階梯銷售里程碑付款，如果實現最大銷售里程碑，則應向賓夕法尼亞州立大學支付的最高總額為4,000萬美元。儘管有這些版税，但在首次人類商業銷售(美國和歐盟)時，我們同意在四年內向賓夕法尼亞大學支付總計775,000美元的預付最低版税，作為與上述條款相結合的預付版税。此外，根據許可證，我們有義務從2010年12月31日開始支付100,000美元的年度維護費，並在協議剩餘時間內支付每年12月31日的維護費 ，直到賓夕法尼亞大學許可產品的首次商業銷售為止。我們負責提交新的專利，維護和保護授權給我們的現有專利，我們有義務償還賓夕法尼亞大學的所有律師費和開支, 從賓夕法尼亞州立大學獲得許可的專利的準備、起訴和維護過程中產生的官方費用和其他費用。

在首次人類(美國或歐盟)獲得監管批准後，賓夕法尼亞大學將有權獲得600,000美元的里程碑式付款。此外，在某些領域的產品實現首次銷售後，賓夕法尼亞大學將有權獲得某些里程碑式的付款，如下所示：癌症領域的第一個產品的首次人體商業銷售(美國或歐盟)將支付250萬美元，在每個已銷售的次要戰略領域的產品的首次人體商業銷售(美國或歐盟)日期 將支付100萬美元。

製造業

CGMP是由政府機構確定的符合要求的標準，這些機構控制用於臨牀研究或商業銷售的生物製品的授權和許可 和分銷。GMP確定採購、製造、測試、儲存、分銷和支持質量體系的要求，以確保藥品對其預期的應用是安全的。CGMP在美國由FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例的授權執行，並使用短語“當前良好的製造規範”來描述這些標準。

每個New Ayala全資擁有的候選產品都使用平臺流程製造，具有統一的方法和測試程序。 這允許加快從結構發現到臨牀產品交付的過程，同時有助於保持較低的商品成本。

新的 Ayala已與多個第三方組織或CMO達成協議，以處理候選產品的製造、測試和 分銷。這些組織在生物製品領域以及臨牀和商業GMP用品的生產方面擁有豐富的經驗。

競爭

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。 因此，在我們收回相關研發費用的任何部分之前，我們現有的或建議的免疫療法可能會過時。 雖然我們相信我們的候選產品、技術、知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自老牌和新興的製藥和生物技術公司等的競爭。生物技術和生物製藥行業競爭激烈，這場競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司，包括：BioNTech、Moderna、格里斯通、百時美施貴寶、阿斯利康、默克、霓虹燈治療公司等，每一家公司都在開發癌症疫苗和/或免疫療法。

其中許多公司擁有比我們多得多的財務、營銷和人力資源(在某些情況下，包括在藥品臨牀測試、製造和營銷方面的豐富經驗)。我們在大學和其他研究機構開發我們的免疫療法的過程中也經歷了競爭，並在從這些大學和機構獲得技術方面與其他人競爭。此外，我們的某些免疫療法可能會受到來自研究中的新藥和/或使用其他技術開發的產品的競爭，其中一些已經完成了大量的臨牀試驗。

我們的競爭將在一定程度上取決於藥物開發的潛在適應症，並最終獲得監管部門的批准。此外，我們一些潛在的免疫療法或競爭對手的產品的上市時機可能是一個重要的競爭因素。因此，我們開發免疫療法、完成臨牀前測試、臨牀試驗和審批程序以及向市場供應商業數量的速度預計將是重要的競爭因素。我們 預計，獲準銷售的產品之間的競爭將基於各種因素，包括產品功效、安全性、管理、 可靠性、接受度、可用性、價格和專利地位。

經驗和專業知識

我們的 管理團隊在腫瘤學開發方面擁有豐富的經驗，包括合同研究、開發、製造和商業化 涉及各種科學、技術和流程運營。我們建立了支持研究、臨牀、醫療、製造和合規運營的內部能力，並通過協作擴展了我們的專業知識。

員工

截至2022年10月31日，我們有15名員工，其中14名為全職員工。在我們的全職員工中，有1人擁有博士學位。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。

屬性

新阿亞拉總部位於新澤西州蒙茅斯路口鹿園大道9號K-1套房，郵編：08852。我們將繼續租用必要的辦公室和實驗室以支持我們的業務。New Ayala相信，其設施足以滿足目前的需求，並將在需要時提供合適的額外空間。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，公司會不時地捲入法律訴訟。本公司不認為 任何針對我們的索賠或訴訟可能對財務狀況或經營結果產生重大不利影響。有關涉及本公司的法律程序的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註8- 承諾和或有事項。

第 1a項。風險因素。

風險因素摘要

下面是使對New Ayala普通股的投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要 沒有解決新阿亞拉麪臨的所有風險。在就新Ayala的普通股做出投資決定之前，可以在下面的“風險因素”標題下找到對本風險因素摘要中總結的風險以及New Ayala面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與Form 10-K中的其他信息和New Ayala提交給美國證券交易委員會的其他文件一起仔細考慮。

風險因素

您 應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中提供給您的其他信息，包括本文檔標題為“前瞻性陳述”部分中的信息 。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

介紹性 備註

以下討論闡述與合併前New Ayala業務有關的風險因素，以及與合併及合併後本公司合併業務有關的若干風險因素。此外，我們正在將舊阿亞拉合併委託書第64-131頁對與舊阿亞拉有關的風險因素的描述 納入本10-K年度報告附件99.2中所述的內容。

與新阿亞拉的財務狀況、資本需求和戰略考慮有關的風險

New Ayala自成立以來已發生重大虧損，並預計在可預見的 未來將繼續虧損。

新阿亞拉是一家臨牀階段的生物技術公司。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它 需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。到目前為止，New Ayala還沒有從產品銷售中獲得任何收入，它繼續產生與其持續運營相關的重大開發和其他費用。因此，New Ayala沒有盈利，自成立以來， 每個時期都出現了虧損。

New Ayala 預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，隨着其繼續開發和尋求監管部門批准New Ayala的候選產品，並開始將任何批准的產品商業化，預計這些虧損將會增加。New Ayala可能會 遇到可能對其業務產生不利影響的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素。 New Ayala未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其支出的未來增長率和產生收入的能力 。如果New Ayala的任何候選產品在臨牀研究中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准， 無法獲得市場接受，New Ayala可能永遠不會盈利。即使新阿亞拉在未來實現盈利，它也可能無法在隨後的時期內持續盈利。New Ayala之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對其股東(赤字)權益和營運資本產生不利影響。

新的Ayala 將需要額外的資金為其運營提供資金，如果無法獲得必要的融資，它將無法完成其候選產品的開發和商業化。

自成立以來，新阿亞拉產品的研發消耗了大量現金。New Ayala預計將繼續 投資推進其候選產品的臨牀開發，並將其獲得監管批准的任何候選產品商業化。截至2022年10月31日，New Ayala擁有約2520萬美元的現金和現金等價物。新的Ayala將需要 額外資金來進一步開發其候選產品。New Ayala正在尋求各種方式來支持其發展努力，包括債務和/或股權融資，以及瞄準其產品的潛在合作者。

新的阿亞拉 不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。如果New Ayala無法以足夠的金額或其接受的條款籌集額外資本，則New Ayala可能不得不大幅推遲、縮減或停止其一個或多個產品或候選產品的開發或商業化，或其一個或多個其他研發計劃。 New Ayala對其財務資源足以支持其運營的時間段的預測是前瞻性的 陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因多種因素而有所不同。包括本“風險因素”部分中其他地方討論的因素 。New Ayala基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，它可能會比目前預期的更快地利用其可用的資本資源。新阿亞拉未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

未能在預期時間內成功整合老阿亞拉和新阿亞拉的業務和運營可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響。

新阿亞拉 和老阿亞拉獨立運營，不能保證這兩家企業能夠成功整合。整合過程可能會導致關鍵員工、獨立承包商、主要研究人員、 臨牀研究組織(CRO)、顧問、供應商和任何其他第三方的流失，我們正在進行的業務中斷，標準、控制程序、程序和政策不一致，意外的整合問題，高於預期的整合成本，以及整個整合過程花費的時間比最初預期的更長。具體地説，在整合老阿亞拉和新阿亞拉的業務時，必須解決 以下問題，以實現合併的預期好處，使合併後的公司實現預期的業績：

此外，我們的管理層有時可能會將注意力集中在兩家公司的業務整合上，而將 從日常業務運營或其他可能對我們有利的機會上轉移開，這可能會擾亂我們正在進行的業務。

New Ayala 及Old Ayala因合併而產生重大直接及間接成本，而New Ayala將於合併後就合併New Ayala及Old Ayala的業務產生重大直接及 間接成本。

新Ayala 與Old Ayala將因完成合並而產生重大開支，而在合併完成後的一段時間內，合併後的公司亦預期會產生與協調 以及在某些情況下合併新Ayala和Old Ayala的業務、營運、政策及程序有關的鉅額開支。合併完成後，這些費用可能會對合並後公司的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

合併完成後出售新阿亞拉普通股可能會導致新阿亞拉普通股的市場價格下跌。

舊的Ayala股東可以決定不持有他們在合併中獲得的新Ayala普通股的股份，而其他舊Ayala股東可能需要出售他們在合併中獲得的新Ayala普通股的股份， 可能要求其他舊Ayala股東出售他們在合併中獲得的新Ayala普通股，例如他們在個別發行人中允許持有的股票數量限制。新Ayala普通股的此類出售或市場對此類出售的看法可能導致交易量高於平均水平，並可能導致新Ayala普通股的市場價格下跌。此類出售可能會在任何時候進行，因為在合併完成後，沒有任何鎖定措施可阻止機構或較大股東出售其部分或全部新Ayala普通股。

如果第三方威脅終止、終止或更改與新阿亞拉或老阿亞拉的現有合同或關係，新阿亞拉和老阿亞拉各自的業務可能會受到實質性損害。

舊的 Ayala與客户、供應商、供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這可能要求Ayala在合併時獲得這些其他方的 同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，並可能失去對合並後公司的業務至關重要的權利。此外，與舊阿亞拉或新阿亞拉有關係或有關係的第三方也可以終止或以其他方式縮小與 的關係範圍。任何此類中斷都可能限制該公司實現合併預期利益的能力。

Old Ayala和New Ayala在整個存在期間都在虧損和負現金流的情況下運營，預計公司 未來將不得不籌集大量資本，這可能會稀釋股東的權益。

老阿亞拉和新阿亞拉在整個存在期間都在虧損和負現金流的情況下運營。自成立以來，Old Ayala和New Ayala每年都出現重大淨運營虧損，預計在可預見的未來將繼續產生重大支出和運營虧損。在截至2022年10月31日的一年中，New Ayala的淨虧損約為1,440萬美元。截至2021年12月31日的年度，Ayala的淨虧損約為4,030萬美元；截至2022年9月30日的9個月，Ayala的淨虧損約為2,840萬美元。基於合併後公司的預期現金餘額和經常性虧損，人們對公司作為一家獨立公司繼續經營下去的能力有很大的懷疑。

公司未來可能無法籌集資金繼續運營，這可能導致破產或清算。因此，公司可能無法以可接受的條款獲得足夠的資金，甚至根本無法獲得資金。

我們的審計報告包括一個持續經營的段落。

我們的審計師關於截至2022年10月31日的年度財務報表的報告包括一個持續經營的段落。該公司正在開發的 產品尚未產生顯著收入。因此，公司遭受了經常性虧損， 需要大量現金資源來執行其業務計劃。這些虧損預計將持續一段較長的時間。 上述因素令人對公司是否有能力在自申請之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。財務報表不包括在財務報表發佈之日起一年內本公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整。

從歷史上看，我們現金的主要來源一直是我們普通股的各種公開和非公開發行的收益。管理層計劃緩解預期的資本短缺，以支持未來的運營，包括籌集額外資金。運營所需的實際現金金額 取決於許多因素。

公司還認識到，它將需要籌集額外資本，以便在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以本公司可以接受的條款獲得融資，也不能保證本公司是否會盈利併產生正的營運現金流。如果公司 無法籌集足夠的額外資金，它將不得不縮減運營。

與新阿亞拉的業務、行業和戰略相關的風險

New Ayala 目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹對此產生了重大影響。烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對新阿亞拉的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管目前正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球 創紀錄的通脹。New Ayala正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對New Ayala業務的潛在影響。

儘管到目前為止，新阿亞拉的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但無法預測其業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，也無法預測烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹可能會以何種方式影響新阿亞拉的業務。烏克蘭衝突的範圍和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的 ，但可能是巨大的。

New Ayala 是一家臨牀分期公司。

New Ayala 是一家臨牀階段的生物技術公司，有虧損的歷史，不能對未來的經營結果提供保證。由於新Ayala的整個臨牀階段將持續虧損，它可能會耗盡其財務資源，無法 完成其產品的開發。New Ayala預計，隨着New Ayala 執行其臨牀開發戰略，它將繼續產生鉅額運營成本。在藥物開發期間，New Ayala的赤字將繼續增長。

自成立以來，New Ayala 在每個財年都遭受運營虧損，預計在可預見的未來，由於其在研發方面的大量投資，虧損將繼續 。截至2022年10月31日，新阿亞拉的累計赤字約為4.43億美元，股東權益約為2360萬美元。New Ayala預計將在專有產品和技術的持續管理和研發上投入大量額外資金，但不確定其免疫療法是否會因這些支出而變得商業上可行或有利可圖。如果New Ayala未能籌集到大量資金， 它可能需要在不久的將來大幅縮減運營或停止運營。如果New Ayala的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，New Ayala可能永遠不會盈利。即使New Ayala在未來實現盈利 ，它也可能無法在後續時期保持盈利。

New Ayala 在很大程度上依賴於其LM技術平臺以及基於該平臺的候選產品的成功。

新的Ayala 已投入，預計將繼續投入大量精力和財力開發基於其蘭姆科技。新的Ayala能否產生有意義的收入，在可預見的未來可能不會發生 ，這將在很大程度上取決於一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和商業化 ，這樣的監管批准和商業化可能永遠不會發生。

免疫療法的成功發展是高度不確定的。

免疫療法的成功開發高度不確定，取決於許多因素，其中許多因素超出了New Ayala的控制範圍。 在開發早期階段看似有希望的免疫療法可能無法進入或延遲進入市場， 原因包括：

臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模臨牀研究的成功。臨牀結果經常容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究併為監管機構的最終決定提交上市批准申請所需的時間長度 因免疫療法的不同而有很大差異，可能難以預測。

即使新Ayala的候選產品獲得批准，它們也可能受到指定用途和銷售人羣的限制 。它們還可能受到其他批准條件的約束，可能包含重要的安全警告，包括方框警告、禁忌症和預防措施，可能不會使用成功商業化所必需或需要的標籤聲明進行批准， 或可能包含昂貴的上市後測試和監控要求，或其他要求，包括提交風險評估和緩解策略或REM，以監控產品的安全性或有效性。如果New Ayala沒有獲得FDA對其候選產品的批准，併成功將其產品商業化，則在可預見的未來，它將無法在美國從這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在獲得新Ayala候選產品的批准和將其商業化方面的任何重大延誤都將對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

新阿亞拉 必須依賴第三方進行製造。

New Ayala 目前與第三方製造設施簽訂了協議，用於生產其用於研發和測試目的的許多免疫療法 。New Ayala依賴第三方製造商提供其所有臨牀材料，但它無法直接控制其人員或運營。第三方製造商必須能夠滿足New Ayala的最後期限，並遵守質量標準和規範。New Ayala依賴第三方生產其藥物物質、研究用新藥以及未來任何經批准的產品，這種依賴可能會嚴重擾亂New Ayala的研發、臨牀測試以及最終的銷售和營銷工作，如果這些供應來源被證明不可靠或不可用的話。 例如，製造商可能會遇到不可預見的問題，例如材料或人員短缺、臨時或永久設施關閉，或擴大規模的挑戰。如果任何簽約的製造業務不可靠或不可用，New Ayala可能無法 生產其免疫療法的臨牀藥物供應，其臨牀前和臨牀測試計劃可能無法推進 ，其整個業務計劃可能會失敗。如果New Ayala未來能夠將其產品商業化， 不能保證任何第三方製造商能夠及時滿足商業化規模生產要求。

也不能保證New Ayala的第三方製造商能夠按照 當前良好的製造規範(CGMP)生產其候選產品。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在 最終產品測試中可能無法檢測到。如果這些第三方製造商不能遵守cGMP，New Ayala可能無法進行臨牀 試驗，可能需要進行額外的研究，最終可能無法獲得並維持FDA對這些產品的批准。偏離製造要求 還可能需要採取補救措施，而第三方實施這些措施可能代價高昂和/或耗時，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施 。對與New Ayala簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對其業務造成實質性損害。 如果不遵守適用的監管要求，也可能導致針對New Ayala製造商的監管執法行動。

雖然除了通過合同安排外，新Ayala對其候選產品的製造負有最終責任，但New Ayala 對其製造商遵守這些法規和標準的控制很少。如果New Ayala的製造商遇到製造困難，包括cGMP合規性，它可能需要尋找替代製造設施，這可能無法以有利的條件或根本無法實現，這將嚴重影響New Ayala開發、獲得和維持其候選產品的監管 批准或營銷的能力(如果獲得批准)。任何新的製造商都需要獲得或開發必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。新的Ayala還必須獲得FDA的批准，才能使用任何新的製造商進行商業供應。

如果New Ayala未來無法建立、管理或維持戰略合作，其收入和藥物開發可能會受到限制。

New Ayala的戰略包括最終大量依賴戰略合作來營銷和商業化其候選臨牀產品 ，它可能甚至更依賴於戰略合作來研究、開發、營銷和商業化一些New Ayala的免疫療法 。到目前為止，New Ayala的臨牀試驗執行和臨牀試驗所用藥品的生產一直嚴重依賴第三方外包。建立戰略合作是困難和耗時的。New Ayala與潛在合作者的 討論可能不會導致建立有利條件的合作，如果有的話。例如， 潛在合作者可能會基於他們對New Ayala的財務、臨牀、監管或知識產權狀況的評估而拒絕合作 。New Ayala目前的合作，以及未來的任何新合作，可能永遠不會成功地開發其免疫療法或將其商業化，或產生銷售收入。如果New Ayala已經進入或 將進入聯合促銷或其他合作安排，其產品收入可能會低於直接營銷 並銷售New Ayala可能開發的任何產品。

管理New Ayala與其合作者的關係將需要：

如果New Ayala在藥物開發的早期階段繼續進行研發合作，其成功將在一定程度上取決於其公司合作者的表現。New Ayala將不會直接控制其公司合作者投入與其免疫療法相關的活動的資源的數量或時間，其合作可能隨時終止。New Ayala的企業合作者可能沒有為其研發計劃或其免疫療法的商業化、營銷或分銷投入足夠的資源。如果任何企業協作者未能投入足夠的資源或終止與New Ayala的合作 ，其與此協作相關的臨牀前或臨牀開發計劃可能會被推遲或終止。

此外，新Ayala的合作者可以優先使用現有或其他開發階段的產品或替代技術，而不是與New Ayala合作開發的產品或替代技術。協作者也可能無法遵守適用的監管要求，這可能會使他們或New Ayala受到監管執法行動的影響。最後，如果New Ayala未能向其協作者支付所需的里程碑或特許權使用費 ，或未能遵守與其協議中的其他義務，則New Ayala的協作者可能有權 終止這些協議。

產品候選製造或配方中的更改 可能會導致額外成本或延遲。

在優化流程和結果的努力中，隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、生產地點和配方，通常都會發生變化。任何這些變化都可能導致New Ayala的候選產品表現不同 ，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類更改 還可能需要額外的測試、監管披露或FDA的事先批准。例如，FDA可能要求New Ayala 進行一項可比性研究，以評估變化導致的候選產品的潛在差異。在設計和完成這樣一項研究方面出現令FDA滿意的延誤，可能會推遲或排除New Ayala的開發和商業化計劃 及其候選產品的監管批准。它還可能需要重複一項或多項臨牀試驗，增加 臨牀試驗成本，推遲對New Ayala候選產品的批准，並危及其開始產品銷售和創造收入的能力。上述任何一項都可能限制新阿亞拉未來的收入和增長。任何變化都需要New Ayala投入 時間和資源進行製造開發，包括與第三方製造商合作，還可能需要額外的測試和監管行動，這可能會推遲其候選產品的開發。

新的阿亞拉 可能會產生符合環境法律法規的鉅額成本。

New Ayala 及其簽約的第三方使用危險材料，包括化學品和生物製劑以及可能對人類健康和安全或環境造成危險的化合物。在適當情況下，New Ayala將這些材料和廢物存放在New Ayala或其外包實驗室設施中，等待最終使用或處置。阿亞拉與第三方簽訂了妥善處理這些材料和廢物的新合同。New Ayala受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，管理這些材料和廢物的使用、生產、製造、儲存、搬運和處置。遵守此類法律法規可能代價高昂 。

管理國際業務的額外法律法規可能會對新阿亞拉的業務產生負面影響或限制。

如果New Ayala進一步擴展其在美國以外的業務，它必須投入更多的資源來遵守其計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助 個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求新阿亞拉保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，在腐敗是公認問題的國家尤其如此。此外，《反海外腐敗法》 給製藥業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種 法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播機密信息，或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果New Ayala將其業務擴展到美國以外，它將要求New Ayala專門投入額外資源以遵守這些法律，而這些法律可能會禁止其在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品 ，這可能會限制其增長潛力並增加新Ayala的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

新阿亞拉 受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。 新阿亞拉違反規定可能面臨嚴重後果。

在其他事項中，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。 違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、取消資格、税收重估、違約和欺詐訴訟、被排除在公開招標之外、聲譽損害和其他後果。 新阿亞拉與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。New Ayala計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准，它可能要為其人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使New Ayala沒有明確授權或事先知道此類活動。

如果新阿亞拉使用生物材料造成傷害，它可能會承擔損害賠償責任。

New Ayala的研發活動涉及使用生物和危險材料。儘管New Ayala認為其處理和處置這些材料的安全程序 符合聯邦、州和地方法律法規，但它不能完全消除因使用、儲存、處理或處置這些材料而造成意外傷害或污染的風險。New Ayala不承擔特定的生物廢物或污染責任或補救保險，其工人補償、一般責任和財產和意外傷害保險也不包括因生物暴露或污染而引起的損害和罰款/罰款。 因此，如果發生污染或傷害，New Ayala可能被要求承擔損害責任或罰款超過其資源，其臨牀試驗或監管批准可能被暫停或終止。

新阿亞拉 需要吸引和留住高技能人才；它可能無法利用其有限的資源有效地管理增長。

截至2022年10月31日，新阿亞拉擁有15名員工，其中14名為全職員工。新阿亞拉吸引和留住高技能人才的能力對其運營和擴張至關重要。新的Ayala面臨着來自其他技術公司和更成熟的組織對這些類型人員的競爭，其中許多公司的業務規模比它大得多，而且比它擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。新的阿亞拉可能無法及時、有競爭力地吸引和留住合格的人才，甚至根本不能成功。如果New Ayala不能成功地吸引和留住這些人員，或將他們整合到其運營中，則業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。在這種情況下，New Ayala可能無法進行某些研究和開發計劃，無法充分管理其臨牀試驗和其他產品，無法將任何產品商業化，也無法充分滿足其管理需求。

New Ayala 依賴其高級管理層和關鍵顧問，他們的損失或無法獲得可能使其處於競爭劣勢。

New Ayala 取決於其高級管理人員的努力和能力，以及幾個關鍵顧問的服務。這些個人在任何重要時期內失去或無法獲得服務，都可能對新阿亞拉的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。新阿亞拉沒有獲得、不擁有、也不是關鍵人物人壽保險的受益人 。

生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。新的阿亞拉 可能無法與更多實力雄厚的企業競爭。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。 因此，New Ayala實際或建議的免疫療法可能會在收回任何相關研究、開發和商業化費用之前過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上基於科學和技術因素。這些因素包括技術和產品的專利和其他保護的可用性， 將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。 New Ayala的競爭對手是美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司，以及越來越多的將生物技術應用於其運營的大型製藥公司。許多生物製藥公司都將他們的開發努力集中在人類治療領域，包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力，或者與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也與新阿亞拉在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面展開競爭。New Ayala在製藥領域與其他公司成功競爭的能力在很大程度上還將取決於New Ayala的資金持續供應情況。

New Ayala 瞭解某些正在開發的研究新產品或競爭對手批准的產品，用於預防、診斷或治療其在產品開發中針對的某些疾病。許多公司都在開發生物製藥產品，這些產品有可能與New Ayala的免疫療法直接競爭，儘管它們的方法可能不同。 生物技術和生物製藥行業競爭激烈，這場競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司，包括：Gritstone、Moderna、百時美施貴寶公司(“BMS”)、默克公司和霓虹燈治療公司等，這兩家公司都在開發癌症疫苗和/或免疫療法。其中許多公司擁有比New Ayala多得多的財務、營銷和人力資源(在某些情況下，包括在藥品臨牀測試、製造和營銷方面的經驗要豐富得多)。New Ayala在開發其免疫療法方面也面臨着來自大學和其他研究機構的競爭，並在從這些大學和機構獲得技術方面與其他機構競爭。

此外，New Ayala的某些免疫療法可能會受到使用其他技術開發的研究新藥和/或產品的競爭，其中一些已經完成了大量臨牀試驗。

與新Ayala產品候選產品的開發和監管審批相關的風險

新的Ayala 不能保證其臨牀候選產品將獲得監管部門的批准或臨牀研究的結果將是有利的 。

New Ayala 目前正在評估其候選產品在臨牀試驗中的安全性和有效性。然而，儘管臨牀試驗的啟動和 實施符合每個國家的管理監管機構，就像任何正在研究的新藥一樣(根據美國的研究新藥申請或IND，或美國以外的類似國家)，根據對提交給管理監管機構的數據和信息的評估，New Ayala隨時面臨臨牀擱置的風險。

在美國和美國以外的國家，任何研究新藥在獲得FDA和/或其他必要的監管批准方面可能會出現延誤 ，如果不能獲得此類批准，將對研究新藥的潛在商業成功以及New Ayala的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。獲得FDA和非美國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始 後數年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。例如，FDA或非美國監管機構可能不同意New Ayala臨牀試驗或研究終點的設計或實施。或者它可能無法證明候選產品的臨牀和其他好處超過了其安全風險。 此外，FDA或非美國監管機構可能不同意New Ayala對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或者從其候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或新藥申請(“NDA”)或其他提交，或不足以獲得美國或其他地方的監管批准。 FDA或非美國監管機構可能無法批准New Ayala與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施。FDA或非美國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致New Ayala的臨牀數據不足以獲得批准。

除上述規定外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化 ，並且可能因司法管轄區而異。New Ayala尚未提交任何人類候選產品(美國和歐盟)，也未獲得監管部門的批准，其現有產品 候選產品或New Ayala未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

藥物發現和開發是一個複雜、耗時和昂貴的過程，充滿風險和高失敗率。

候選產品 要接受廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個漫長、耗時且昂貴的過程，需要多年時間。New Ayala不能 確定其任何候選產品的臨牀前測試或臨牀試驗將證明獲得上市批准所需的安全性、有效性和風險比。此外，在臨牀前測試和早期臨牀試驗中獲得成功的候選產品不一定會在大型或後期臨牀試驗中獲得同樣的成功，這是上市審批所必需的 。

即使New Ayala成功地將候選產品推進到臨牀開發階段，在獲得監管和營銷批准 之前，也必須通過廣泛的人體臨牀試驗證明候選產品對於其預期用途是安全有效的 。人體臨牀試驗必須在監管機構和負責臨牀研究倫理審查的獨立委員會可接受的方案下進行。在制定方案或獲得批准方面可能會出現延遲，因此 可能會推遲臨牀試驗的開始或完成。此外，全球的臨牀實踐各不相同，不同地區和國家的不同監管機構就獲得上市批准所需的數據提供的指導缺乏協調 ，這使得全球試驗的設計變得越來越複雜。還有許多其他因素可能會導致New Ayala的臨牀試驗被推遲、提前終止或被認為不足以支持監管批准，例如：

New Ayala開發計劃在設計、實施或監督方面的任何 缺陷都可能導致它產生顯著的額外 成本，進行額外的試驗，經歷重大延誤，阻止它獲得任何候選產品的營銷批准 或放棄某些候選產品的開發，任何這些都可能損害其業務並導致其股價下跌。

新阿亞拉 可能面臨法律索賠；法律糾紛成本高昂，可能負擔不起這些費用。

New Ayala 可能面臨涉及股東、消費者、臨牀試驗受試者、競爭對手、監管機構和其他各方的法律索賠。新阿亞拉 正在進行法律訴訟。訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括 金錢損害賠償，或禁止New Ayala從事商業活動的禁令，或要求其他補救措施，包括但不限於強制許可專利。

訴訟或任何訴訟的費用，包括但不限於與New Ayala的知識產權或合同權利有關的費用，即使以對其有利的方式解決，也可能是巨大的。New Ayala的一些競爭對手或財政資金來源擁有比它多得多的資源，可能更有能力支付複雜訴訟的費用。此外，一場訴訟，即使是輕率的，也需要管理層、New Ayala的律師和顧問投入大量時間。為這些類型的訴訟或法律訴訟辯護涉及大量費用，並可能對新阿亞拉的財務業績產生負面影響。法律索賠 還可能在其他方面對New Ayala產生不利影響，例如撤回或減慢其臨牀試驗的登記、監管 執法行動以及媒體的負面關注，其中任何一項都可能對New Ayala及其運營造成實質性和負面影響。

新的Ayala 不能保證新產品的成功和及時開發。

新的阿亞拉免疫療法正處於不同的開發階段。將需要進一步的開發和廣泛的測試來確定它們的技術可行性和商業可行性。新的Ayala將需要完成重大的額外臨牀試驗，以證明其候選產品 安全有效，令FDA和其他非美國監管機構滿意。藥品審批過程非常耗時，涉及大量資源支出，並取決於多種因素，包括相關疾病的嚴重程度、替代療法的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和益處。New Ayala的成功將取決於其實現科技進步並及時將這些進步轉化為可獲得許可、FDA批准的具有商業競爭力的產品的能力。失敗可能發生在該過程的任何階段。如果這樣的項目不成功，新阿亞拉可能會投入大量的時間和金錢，而不開發創收的產品。隨着New Ayala為其候選產品進入更廣泛的 臨牀計劃，這些研究中產生的數據可能不像早期結果那樣令人信服。

新Ayala免疫療法的擬議開發時間表可能受到各種因素的影響，包括技術困難、臨牀試驗失敗、監管障礙、臨牀持有、競爭產品、知識產權挑戰和/或政府監管的變化，其中許多將不在其控制範圍內。新Ayala產品的開發、推出或營銷方面的任何延誤都可能導致此類產品在其成本和性能特徵在市場上缺乏競爭力的情況下上市，或者導致其商業壽命縮短。鑑於New Ayala項目的長期性質、涉及的未經驗證的技術以及本節其他部分描述的其他因素，不能保證New Ayala將能夠 成功完成任何可能對其業務、運營結果和前景造成重大損害的新產品的開發或營銷。

新的阿亞拉 研發費用受到不確定性的影響。

影響新阿亞拉研發費用的因素包括但不限於：

不能保證新阿亞拉的研發費用將在不同時期保持一致。新的Ayala可能需要 根據其研究結果和是否有足夠的資金來加速或推遲某些費用。

新的Ayala 可能因多種原因而被要求暫停或中止臨牀試驗，這可能會阻止其任何候選產品的批准 。

新的Ayala 臨牀試驗可能會因多種原因而隨時暫停。臨牀試驗可能被New Ayala、機構審查委員會(IRB)、FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能按照法規要求或其臨牀規程進行臨牀試驗、出現或識別不可預見的安全信號或 問題、未能證明使用研究藥物的益處、政府法規或行政措施的變化、 缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，或其他與業務相關的原因。例如，2019年6月，New Ayala宣佈將結束其使用AXAL治療宮頸癌的AIM2CERV 3期臨牀試驗，原因是New Ayala最近因FDA部分臨牀擱置試驗而導致延遲，以及完成試驗的估計成本和時間。此外，New Ayala 已經完成了ADXS-NEO研究A部分的臨牀研究報告，並計劃下一步關閉其ADXS-NEO計劃IND。此外，由於不良副作用，New Ayala候選產品的臨牀試驗可能會暫停。與藥物相關的副作用 可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。 如果New Ayala在任何時候認為它們對患者構成不可接受的風險或沒有顯示出臨牀益處，也可以自願暫停或終止其臨牀試驗。如果New Ayala選擇或被迫暫停或終止其開發的任何候選產品的任何臨牀試驗, 這些候選產品的商業前景將受到損害，其從這些候選產品中的任何一個獲得產品 收入的能力將被推遲或取消。任何此類事件都可能對新阿亞拉的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

臨牀試驗的初步或中期結果不一定預示未來或最終結果。

New Ayala可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能代表試驗的最終結果，並且可能面臨這樣的風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與中期或初步數據大不相同。因此，在 最終數據可用之前，應謹慎查看中期或初步數據。即使New Ayala的臨牀試驗按計劃完成，也不能確定他們的結果 是否支持其建議的適應症。

新的Ayala 在進行臨牀試驗時面臨許多固有的風險。

New Ayala 將其臨牀試驗的管理外包給第三方。與CRO、臨牀研究人員和醫療機構就臨牀試驗和數據管理服務達成的協議賦予這些各方重大責任，如果不能滿足這些要求，可能會導致New Ayala臨牀試驗的 延遲或終止。例如，如果New Ayala的任何臨牀試驗站點或CRO未能 遵守FDA批准的良好臨牀實踐，New Ayala可能無法使用在這些站點收集的數據。如果這些臨牀研究人員、醫療機構或其他第三方未能履行其合同職責或監管義務，或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守New Ayala的臨牀方案或其他原因而受到影響，其臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且New Ayala可能 無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將其代理商業化。New Ayala並不確定它是否會成功地招募到足夠的患者來完成臨牀試驗，也不確定它是否會到達主要終點。招募延遲、缺乏臨牀益處或不可接受的副作用將推遲或阻止新Ayala代理未來開發的啟動。

儘管New Ayala有管理此類第三方活動的協議，並對其第三方服務提供商的 活動和合規性負責，但它對他們的實際表現和活動的影響和控制有限，無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到New Ayala正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中，並且 無法控制他們是否保持合規性。New Ayala的第三方服務提供商也可能與其他實體有關係 ，其中一些可能是其競爭對手，他們可能還在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害New Ayala的競爭地位。

與執行或以其他方式協助New Ayala的臨牀或臨牀前研究的第三方的協議可能會因各種原因而終止 ，包括第三方未能履行。如果New Ayala與這些第三方的任何關係終止， 它可能無法與替代供應商達成安排，或無法以商業合理的條款這樣做。更換或添加其他第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，還有一個自然的過渡期 。因此，如果New Ayala需要進行替代安排，它可能會推遲其產品 開發活動，並對其業務造成不利影響。儘管New Ayala謹慎地處理與第三方的關係，但不能保證它在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對New Ayala的業務、財務狀況和前景以及運營結果產生重大不利影響。

New Ayala或其監管機構可能會出於多種原因暫停或終止其臨牀試驗。新Ayala可在任何時候自願暫停或終止其臨牀試驗，如果它認為這些試驗對參加其臨牀試驗的患者構成不可接受的風險，或者 沒有顯示出臨牀益處。此外，如果監管機構認為新Ayala的臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或者它們對參加New Ayala臨牀試驗的患者構成不可接受的安全風險，監管機構可以在任何時候下令暫時或永久停止New Ayala的臨牀試驗，或暫時或永久暫停其產品。

New Ayala的 臨牀試驗運營隨時接受監管檢查。如果監管檢查人員得出結論認為New Ayala或其臨牀試驗地點不符合進行臨牀試驗的適用法規要求，它可能會收到觀察報告 或詳細説明缺陷的警告信，並將被要求實施糾正措施。如果監管機構認為New Ayala的反應不充分或對其或其臨牀試驗場所已實施的糾正措施不滿意，New Ayala的 臨牀試驗可能會暫時或永久停止，可能會被罰款，New Ayala或其調查人員可能被禁止進行 任何正在進行或未來的臨牀試驗，政府可能拒絕批准其營銷申請或允許其生產或銷售其產品，並且New Ayala可能被刑事起訴。

漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致New Ayala無法獲得監管部門對其候選產品的 批准，這將對其業務、運營結果和前景造成重大損害。

新的Ayala 員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員或CRO可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對其業務產生重大不利影響。

New Ayala 面臨員工和第三方欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、製造商、調查人員或CRO的不當行為可能包括故意、魯莽、疏忽或無意 未能遵守FDA法規，遵守適用的欺詐和濫用法律，向FDA提供準確的信息，正確計算聯邦計劃所需的定價信息，遵守聯邦採購規則或合同條款，準確報告財務信息或數據，或向New Ayala披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲陳述，這可能會導致監管部門的制裁，並對New Ayala的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，New Ayala為檢測和預防此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，舉報人有可能對新阿亞拉提起聯邦虛假索賠法案(FCA)訴訟，即使政府認為 索賠沒有價值並拒絕幹預，這可能需要新阿亞拉支付針對此類索賠的辯護費用。此外，由於FCA案件的判決可能導致被排除在聯邦醫療計劃或政府合同之外的風險， 舉報人案件通常會導致鉅額和解。如果對新阿亞拉提起任何此類行動，而它未能成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 ，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

新的阿亞拉 必須遵守重要的政府法規。

人類治療和診斷產品的研發、製造和營銷受到監管，主要由美國FDA和其他國家的類似機構監管。這些國家機構和其他聯邦、州、地方和外國實體監管研發活動(包括動物和人體試驗)，以及新阿亞拉正在開發的產品的測試、製造、處理、標籤、儲存、記錄保存、審批、分銷、廣告和推廣。如果New Ayala的任何候選產品獲得批准，其運營將直接或間接 通過其客户，遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法案和FCA以及隱私法。如果獲得上市批准，New Ayala、其候選產品及其產品將繼續受到廣泛的政府監管，監管機構正在並將繼續通過檢查等方法密切監控New Ayala及其承包商的合規情況。違反適用法律和要求可能導致各種不良後果和監管執法行動，包括延遲批准或拒絕批准產品許可證或其他申請、暫停或終止臨牀研究、撤銷先前批准的批准、罰款、刑事起訴、民事和刑事處罰、返還或返還利潤、召回或扣押產品、將其產品排除在聯邦醫療保健計劃的報銷範圍之外、削減或重組New Ayala的業務、公司誠信協議或同意法令、拒絕允許產品進出口。, 對標籤或宣傳材料的修改、 發佈更正信息、監管機構公開聲明、警告、無標題或網絡信函、上市後研究或REMS的要求、禁止運輸產品和完全或部分暫停生產和/或拒絕允許公司 簽訂政府供應合同。這些事件中的任何一項都可能阻止New Ayala獲得或保持產品批准 和市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，或者可能大幅增加開發 和將此類產品商業化的成本和支出，這反過來可能會推遲或阻止New Ayala從銷售中獲得大量收入。任何此類事件都可能進一步對New Ayala的運營和業務產生其他重大和不利影響，並可能對其股價產生不利影響，並可能對New Ayala的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

從歷史上看，獲得必要的FDA批准的過程既昂貴又耗時。FDA目前對在美國上市的新人類生物製品的要求包括：(1)成功完成臨牀前實驗室和動物試驗，如果合適，獲得有關產品安全性的初步信息；(2)向FDA提交IND申請，進行藥物或生物製品的人體臨牀試驗；(3)成功完成充分和受控的人體臨牀試驗，以確定推薦使用的研究新藥的安全性和有效性；以及(4)公司提交BLA並由FDA接受並批准生物產品的上市批准，以允許生物產品的商業分銷。FDA還要求 任何在人體上進行測試的藥物或配方都必須按照其cGMP法規生產。這已擴展到包括 任何將在動物身上進行安全性測試的藥物，以支持人類測試。CGMP對程序、記錄保存和用於生產這些藥物的實驗室的物理特性設定了某些最低要求。推遲上述一個或多個程序步驟可能會損害New Ayala通過臨牀測試和 上市的免疫療法。

New Ayala 可能無法獲得或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性。

雖然根據《孤兒藥品法》，新的Ayala已獲得FDA的指定，旨在治療一種罕見的疾病或情況 (孤兒藥物名稱，或“ODD”)，但在歐盟，AXAL用於治療肛門癌、HPV相關性頭頸癌、II-IV期浸潤性宮頸癌和ADXS-HER2用於治療骨肉瘤，以及歐洲藥品管理局(EMA)用於治療肛門癌的AXAL和用於治療骨肉瘤的ADXS-HER2。 新阿亞拉可能不會獲得與ODD相關的福利。這可能是由於未能保持孤兒藥物狀態，或者是由於 具有相同疾病適應症的孤兒名稱的競爭產品進入市場所致。此外，雖然ODD確實為新Ayala提供了某些優勢，但它既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給 候選產品帶來任何優勢。

根據美國關於孤兒藥物的規定，如果此類競爭產品在New Ayala上市之前上市，如果FDA 認為該產品與New Ayala的產品相同，並且如果該產品旨在用於相同的孤兒適應症，則競爭產品可能會 獲得限制或禁止其產品在美國銷售七年的市場排他性範圍，除非 New Ayala能夠證明其產品具有臨牀優勢。即使New Ayala獲得獨家專利，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上比New Ayala更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准 同一藥物用於相同的疾病。競爭對手還可以獲得不同產品的批准 ，以獲得New Ayala的孤兒產品具有排他性的相同適應症的批准，或獲得相同產品的批准，但獲得孤兒產品具有排他性的不同 適應症的批准。此外，New Ayala可能無法保持其奇數或排他性，如果批准的適應症比奇數更廣泛，其 候選產品將沒有資格獲得排他性。

此外，如果New Ayala在歐洲申請ODD，則歐洲獨佔期為十年，但如果 藥物不再符合ODD標準，或者如果藥物的利潤足夠高，因此不再具有市場排他性，則可以縮短到六年。 如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果 製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

New Ayala 如果其對任何產品責任索賠的保險覆蓋範圍不足，則可能會因這些索賠而招致重大責任。

New Ayala 在人體臨牀試驗中面臨與其免疫療法測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果批准的產品進行商業銷售， 將面臨更大的風險。如果其中一種免疫療法導致或僅僅似乎造成了傷害，個人可以向New Ayala提出責任索賠。如果New Ayala不能成功地針對產品責任索賠進行辯護 ，它將承擔大量責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

New Ayala 為每項臨牀試驗提供產品責任和臨牀試驗責任保險。New Ayala不為已銷售的商業產品投保產品責任保險，因為它沒有市場上的產品。New Ayala計劃擴大此類覆蓋範圍， 如果其任何免疫療法獲得營銷批准，則包括商業產品的銷售。然而，保險範圍越來越昂貴，新阿亞拉可能無法以合理的成本維持保險範圍。此外，New Ayala可能無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。

新的Ayala 可能不會獲得快速通道認證、突破性治療認證或其可能從FDA申請的任何其他認證 ，如果獲得批准，此類認證實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

FDA已經批准了一項指定，以促進開發和加快對有可能治療嚴重疾病的治療方法的審查 在AXAL用於高危局部晚期宮頸癌患者的輔助治療的醫療需求未得到滿足的情況下(“快速通道”名稱)，並已為新診斷的、非轉移性、可手術切除的骨肉瘤患者授予ADXS-HER2快速通道名稱 。New Ayala可能會為其候選產品尋求突破性治療認證，或為其 其他候選產品尋求快速通道認證。然而，不能保證新阿亞拉能夠獲得或保持這樣的稱號。

FDA對是否授予任何特殊認證擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使New Ayala認為其候選產品之一有資格獲得該認證，它也不能向您保證FDA會決定授予它。此外，即使New Ayala獲得了特殊的 稱號，與FDA的傳統程序相比，它可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA 認為來自New Ayala的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，則也可以撤回該指定。

在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗的結果可能不會被FDA接受，在外國司法管轄區以外開發的數據同樣可能不會被該外國監管機構接受。

正在或將通過其合作伙伴關係進行的部分新Ayala候選產品的臨牀試驗 可能在美國以外進行，該公司未來打算在美國以外進行更多臨牀試驗。 雖然FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會接受在相關 管轄範圍外進行的臨牀試驗數據，但接受這些數據需要滿足某些條件。例如，FDA要求臨牀試驗必須由合格的研究人員根據倫理原則(如IRB或倫理委員會的批准和知情同意)進行和實施，試驗人羣必須充分代表美國人口，數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐，FDA認為有臨牀意義的方式。此外，雖然這些臨牀試驗 受制於適用的當地法律，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗 是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的 試驗數據，以此作為營銷申請的充分支持。同樣，New Ayala還必須確保 提交給外國監管機構的任何數據都遵守他們的臨牀試驗標準和要求，並且不能保證類似的外國監管機構會接受來自其管轄範圍外進行的試驗的數據。

New Ayala與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健 美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(“AKS”) 和FCA，它們可能會約束此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，New Ayala候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及 其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在臨牀試驗的患者招募過程中獲得的信息。可能影響New Ayala運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

藥品分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、存儲和安全要求，旨在防止未經授權銷售藥品。製藥公司還可能 受到聯邦消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構繼續密切審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪 和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法，並對政府當局可能進行的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並且可能會分散公司對業務的注意力。

政府和執法部門可能會得出結論，新Ayala的業務行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對New Ayala提起任何此類訴訟，而New Ayala未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 交還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制New Ayala的運營，以及如果新Ayala受到公司誠信協議或其他協議的約束， 將承擔額外的報告義務和監督，以解決有關不遵守這些法律的指控。此外，如果New Ayala希望與其開展業務的任何 醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對New Ayala候選產品的監管批准並不意味着它將成功 在其他司法管轄區獲得其候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對New Ayala候選產品的監管批准並不能保證它將能夠 在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市 ，EMA或類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。 在某些情況下，New Ayala打算對其產品收取的價格也需要審批。

New Ayala 還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有 要求，在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致新Ayala的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家/地區的推出。如果New Ayala未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，其目標市場將被削減，其充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使 如果New Ayala獲得了任何候選產品的監管批准，它也將受到持續的監管義務和持續的 監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果它未能遵守監管 要求或其候選產品遇到意想不到的問題，它可能會受到處罰。

如果 New Ayala的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、分銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求 。此外，對於批准後進行的任何臨牀試驗，New Ayala將繼續遵守cGMP和GCP要求 。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，New Ayala及其合同製造商 將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的合規性以及遵守任何BLA、其他市場應用程序和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，New Ayala和與其合作的其他公司必須繼續 在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

New Ayala為其候選產品獲得的任何監管批准都可能受到對該產品可能上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。某些終點數據 New Ayala希望包含在任何批准的產品標籤中，也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要的 終點數據，如患者報告的結果測量。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准New Ayala候選產品的條件，這可能包括對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃的要求，或確保安全使用的其他要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。 此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准New Ayala的候選產品，它將必須 遵守包括提交安全性和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現New Ayala候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或其第三方製造商或製造流程，或者 未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息， 實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或者根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制 。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定進行促銷。FDA、EMA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對New Ayala候選產品的監管 批准。新的阿亞拉無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果New Ayala緩慢或無法使 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果New Ayala無法保持監管 合規性，它可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或保持盈利。

如果獲得批准，New Ayala候選產品的覆蓋範圍 和報銷可能在某些細分市場中有限或不可用，這 可能會使New Ayala難以盈利地銷售任何候選產品。

新Ayala候選產品的成功(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷 。New Ayala不能確保其候選產品可獲得保險和報銷，或準確估計其候選產品的潛在收入，也不能保證其可能開發的任何產品都可獲得保險和報銷。

為其病情提供醫療服務的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和 治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，獲得政府或其他第三方付款人對產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程 ，這可能需要New Ayala向每個付款人提供支持其產品使用的科學、臨牀和成本效益數據 ，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。即使New Ayala獲得特定產品的保險 ，由此產生的報銷付款率也可能不足以使其實現或維持盈利能力，或者 可能需要患者認為不可接受的高自付費用。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋候選產品使用後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。一旦獲得批准，患者不太可能使用New Ayala的 候選產品，除非提供保險和足夠的報銷

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對新阿亞拉的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或對現有法規的解釋的變化 可能會影響New Ayala未來的業務，例如，要求：(I)改變其製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或 停產其產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變化，可能會對New Ayala的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。 並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下所欠的回扣 ，增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商所欠的最低Medicaid回扣，並將回扣 計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

ACA的一些條款尚未完全實施，而某些條款在廢除或取代ACA的某些方面已受到司法和國會的挑戰。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過廢除立法，但 《税改法案》包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定個人的基於税收的分擔責任付款， 通常將其稱為“個人強制醫保”。由於個人強制令被廢除，隨後的訴訟質疑了ACA的有效性 。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分 是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案(TCJA)的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS都表示，裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一法官發佈了一項命令，暫停判決等待上訴。 美國第五巡迴上訴法院舉行聽證會，以確定某些州和眾議院是否有資格上訴。 下級法院的裁決於2019年7月9日舉行，但尚不清楚法院將於何時就此次聽證會做出裁決，以及它將對ACA的地位產生什麼影響。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和 不確定。New Ayala將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對其業務的影響。

自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者 以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。此外，特朗普政府得出結論 根據ACA要求向保險公司支付的成本分擔削減或CSR尚未收到國會的必要撥款 ，並宣佈將立即停止這些支付，直到這些撥款完成。企業社會責任付款的損失預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。兩黨在2017年和2018年提出了為企業社會責任支付撥款的法案，但這些提案尚未成為法律。多個州總檢察長 提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們的案件於2018年7月18日被加利福尼亞州的一名聯邦法官駁回。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一報銷差距對第三方付款人的影響、ACA市場和提供商的生存能力以及對New Ayala業務的潛在影響尚不清楚。

為FDA和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止 新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行新阿亞拉業務可能依賴的正常業務職能，這可能會對其業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。 因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對New Ayala的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果發生長時間的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理New Ayala的監管 申請的能力，這可能會對其業務產生重大不利影響。此外，在此次發行完成後，在New Ayala作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉可能會影響其進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

批准New Ayala的候選產品並不能確保成功的商業化和報銷。

New Ayala 目前不銷售其候選產品，在它們獲得批准之前也不能；但是，New Ayala正在為其產品尋找合作和商業機會 。New Ayala不能向您保證，它將能夠自己將其任何候選產品商業化，或找到商業化合作夥伴，或者它將能夠與任何合作伙伴達成可接受的條款，以推出和商業化其產品 。

New Ayala候選產品的商業成功在美國和歐洲國家都受到風險的影響。此外，在歐洲國家，處方藥的定價和支付受到比美國更廣泛的政府控制。收到監管批准和產品發佈後，與歐洲政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。如果在尋求報銷的任何國家/地區無法獲得報銷、受 範圍或金額限制，或者如果定價設置在或降低到不令人滿意的水平，則New Ayala的能力或任何潛在合作伙伴在此類國家/地區成功實現商業化的能力都將受到負面影響。此外，如果這些措施阻止New Ayala 或任何潛在合作伙伴在特定國家/地區進行有利可圖的銷售，則可能會阻止在該國家/地區的商業發佈或繼續 銷售，並可能對其他國家/地區的商業化市場機會造成不利影響。

此外，作為批准的條件，監管部門可能會要求新阿亞拉進行批准後研究。這些研究可能會揭示關於New Ayala藥物的新的安全性或療效發現，這可能會對其他國家的持續商業化或未來市場機會產生不利影響 。

此外，New Ayala主要依靠供應商和供應商網絡來生產其產品。如果監管當局在檢查New Ayala自己的業務或這些公司的業務時發現任何重大發現，可能會對其繼續生產其產品的能力造成不利影響，並可能停止進一步的生產。監管的GMP要求廣泛，如果沒有按照GMP正確製造或貼上標籤，可能會帶來傷害或召回的風險，以及其他風險。

New Ayala的候選產品商業化的潛在收入受這些和其他因素的影響，因此它可能 永遠無法達到或保持盈利。

即使 如果New Ayala成功獲得市場批准，其任何候選產品的商業成功也將在很大程度上 取決於第三方支付者是否提供保險和足夠的補償，包括政府支付者，如Medicare和Medicaid計劃和管理式醫療組織，這些可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響 。第三方付款人可以要求New Ayala進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究 ，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂並轉移其資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不能為New Ayala的任何一種產品提供足夠的保險和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果New Ayala的一種產品獲準上市，它將受到有關產品推廣、安全和其他上市後信息的提交以及報告和註冊的重大監管義務的約束，並需要繼續 遵守(或確保New Ayala的第三方提供商遵守)cGMP，以及其在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP 。此外，New Ayala或監管機構可能會在產品審批後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，這種風險始終存在。遵守這些要求的成本很高， 任何未能遵守或新Ayala產品候選產品上市後審批的其他問題都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與New Ayala的知識產權相關的風險

New Ayala 依靠專利來保護其技術。新阿亞拉可能無法保護自己的知識產權，並可能對侵犯他人知識產權承擔責任。

New Ayala的有效競爭能力將取決於它是否有能力保持其技術的專有性質，包括蘭姆-基於LLO 的免疫治療平臺技術，以及與New Ayala簽訂合作和許可協議的其他公司的專有技術。

目前，New Ayala擁有或擁有數百項專利和申請的權利，這些專利和申請由賓夕法尼亞大學和默克公司擁有、許可或共同擁有。 New Ayala已獲得賓夕法尼亞大學伊馮·帕特森博士和弗雷德·弗蘭克爾博士未來在該領域的所有專利申請的權利。

New Ayala擁有或持有多項已頒發專利和美國待決專利申請以及外國專利和 外國同行的許可證。New Ayala的成功在一定程度上取決於其候選產品在美國和其他國家獲得專利保護的能力，以及使用這些候選產品治療產品適應症患者的方法。獲得和維護這種專利保護的成本很高，而且New Ayala不能保證有足夠的資金可用。New Ayala能否保護其候選產品免受第三方的未經授權或侵權使用，在很大程度上取決於其獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力。由於涉及藥品發明的專利的專利性、有效性和可執行性的法律 標準不斷變化，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，New Ayala獲得、維護和執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律和事實問題。即使New Ayala的候選產品以及使用這些候選產品治療指定適應症的患者的方法被有效且可執行的專利涵蓋，並在規範中有足夠範圍的權利要求、 披露和支持，這些專利也只能在有限的時間內提供保護。因此，任何已頒發專利下的權利可能無法為New Ayala的候選產品提供足夠的保護，或提供足夠的 保護以使其在競爭產品或工藝中獲得商業優勢。

此外，New Ayala不能保證從新Ayala擁有或許可的任何未決專利申請或未來專利申請中授予任何專利。即使已頒發或將頒發專利，New Ayala也不能保證這些專利的權利要求是有效的或將是有效的或可強制執行的，也不能為其提供任何針對競爭產品的重大保護，或以其他方式對New Ayala具有商業價值。一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國 ，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大困難。此外，不同的國家有不同的專利獲取程序，在不同國家頒發的專利提供不同程度的保護，防止他人使用專利發明。如果New Ayala在保護方面遇到這樣的困難或因其他原因而無法在外國司法管轄區有效保護其知識產權，其業務前景可能會受到嚴重的 損害。

生物技術和製藥公司的專利地位，包括New Ayala的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，有效性和可執行性無法確定地預測。由於立法、司法或行政措施或審查導致New Ayala的專利不可執行或無效的法律、規則和指南的變更，專利可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。New Ayala的專利可能會受到其競爭對手的挑戰 他們可以辯稱其專利無效、不可強制執行、缺乏實用性、充分的書面説明或支持，或者應限制或狹隘地解釋已頒發專利的權利要求。如果競爭對手 設計出在不侵犯其專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護New Ayala的候選產品。

New Ayala 只有在其技術、治療方法、候選產品和任何未來產品由有效且可強制執行的專利涵蓋或作為商業祕密有效保存的範圍內，且New Ayala有資金在必要時執行其權利時，才能保護其專有權不被第三方未經授權使用。

New Ayala擁有或許可的專利在完成其候選產品的研究和開發並獲得商業規模銷售和分銷產品所需的所有批准之前 到期，可能會對New Ayala的業務和運營結果產生不利影響。

有關專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時。如果New Ayala捲入此類 訴訟，可能會導致候選產品推向市場的延遲，並損害其運營能力。

New Ayala的成功在一定程度上將取決於其在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。製藥業的特點是圍繞專利和其他知識產權提起廣泛的訴訟。其他方可能在未來獲得 專利，並聲稱New Ayala的技術的產品或使用侵犯了這些專利聲明，或者它未經授權使用了其專有技術。

此外，第三方可以挑戰或侵犯New Ayala的現有或未來專利。涉及New Ayala的 專利或專利申請或其他人的訴訟可能導致以下方面的不利決定：

即使 如果New Ayala在這些訴訟中勝訴，也可能會產生鉅額成本，並分散管理層在進行這些 訴訟時的時間和注意力，這可能會對New Ayala產生重大不利影響。如果New Ayala無法避免侵犯他人專利權， 它可能被要求尋求許可、為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟 既昂貴又耗時。新阿亞拉可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外， 如果New Ayala未獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或已宣佈侵權專利有效，則New Ayala可能：

新的Ayala 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

New Ayala 還依靠商業祕密來保護其專有技術，特別是在它認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。New Ayala在一定程度上依賴與其員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護其商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現New Ayala的交易祕密和專有信息。執行和確定New Ayala專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。

New Ayala的部分產品依賴於其與Penn的許可協議；如果New Ayala違反許可協議和/或未能根據其許可協議向Penn支付到期款項，其業務可能會受到重大不利影響。

根據New Ayala與賓夕法尼亞大學簽訂的許可協議條款，該公司已獲得與其專有專利相關的全球獨家專利和專利申請許可證李斯特菌疫苗技術。該許可證為New Ayala 提供了自許可證生效之日起在Penn開發的專利組合的獨家商業權，涉及Paterson博士，並要求New Ayala支付各種里程碑、法律、申請和許可付款以將技術商業化。 截至2022年10月31日，New Ayala尚未向Penn支付未付款項。New Ayala不能保證它將能夠支付所有未來到期的款項，不能保證此類許可證在關鍵時期不會終止或過期，不能保證它能夠從賓夕法尼亞大學獲得對New Ayala可能重要的其他權利的許可證，或者，如果獲得，將以商業合理的條款獲得此類許可證。賓夕法尼亞州立大學失去任何現有或未來的許可證或其中提供的獨家權利可能會對New Ayala的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果 New Ayala無法獲得開發其候選產品所需的許可證，或者如果它違反了 New Ayala從第三方獲得專利或其他知識產權許可權的任何協議，它可能會失去對其業務重要的許可權 。

如果New Ayala未來無法維護和/或獲得開發其候選產品所需的許可證，則它可能需要 開發替代產品以避免侵犯他人的專利，從而可能導致藥物開發的成本增加和延遲 以及推出或排除開發、製造或銷售計劃中的產品。New Ayala的某些許可證規定了 有限的獨佔期，這需要最低的許可費和付款，和/或只有在許可方同意的情況下才能延長。 New Ayala不能保證它將來能夠滿足這些最低許可費，也不能保證這些第三方將 批准延長任何或所有此類許可證。同樣的限制可能包含在未來獲得的許可證中。

此外，新的Ayala不能保證任何許可證所依據的專利將是有效和可強制執行的。如果New Ayala開發的任何產品 基於許可技術，則許可證的特許權使用費支付將減少其此類產品銷售的毛利潤，並且 可能會使此類產品的銷售變得不經濟。此外，失去任何現有或未來的許可證或其中提供的獨家權利可能會對New Ayala的業務、財務狀況及其運營造成重大損害。

與新阿亞拉證券所有權相關的風險

由於新Ayala在OTCQX而不是交易所或國家報價系統上報價，其投資者發現更難交易其股票，或者可能會經歷新Ayala普通股的市場價格波動。

New Ayala的 普通股在OTCQX上市。OTCQX的流動性往往很差，部分原因是它沒有一個全國性的報價系統 ，通過該系統，潛在投資者可以跟蹤股票的市場價格，但只能通過有限數量的經紀自營商 接收和生成的信息來做市，特別是做市股票。與國家交易所或報價系統相比，在OTCQX報價的證券的波動性更大。這種波動可能是由多種因素造成的，包括缺乏現成的報價、對買賣報價缺乏一致的行政監管、交易量較低以及市場狀況。新阿亞拉普通股的投資者可能會經歷其證券交易市場的市場價格和交易量的劇烈波動。當這些波動發生時，會對新阿亞拉證券的市場價格產生負面影響。因此，New Ayala股東在決定出售股票時可能無法實現公平的價格，或者可能不得不持有股票很長一段時間，直到其普通股市場好轉。

New Ayala的股票在OTCQX上報價，如果未能保持最新的報告要求，New Ayala可能會被從OTCQX中移除，這將限制經紀自營商在二級市場出售其證券的能力。

在OTCQX交易的公司 必須根據交易法第12節報告發行人，並且必須根據第 13節在其報告中保持最新狀態，以保持對OTCQX的報價特權。因此，通過限制經紀自營商出售其證券的能力和股東在二級市場出售其證券的能力，新Ayala證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。此外，它可能無法在OTCQX上重新獲得資格，這可能會對新阿亞拉產生不利的重大影響 。

2023年1月10日，New Ayala接到OTC Markets Group Inc.的通知，其市值已連續30個日曆日保持在500萬美元以下，不再符合OTCQX美國公司規則第3.2.b.2節規定的OTCQX美國級別持續資格標準。如果公司市值在2023年7月10日之前沒有連續十個交易日保持在500萬美元或以上，則其普通股將從OTCQX轉移到OTCQB市場。

New Ayala 可以在沒有股東批准的情況下發行額外的“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時的股東權益並損害他們的投票權，而且其章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止 股東可能認為有利的收購。

New Ayala經修訂的公司註冊證書規定，其可授權及發行最多5,000,000股“空白支票” 優先股，其名稱、權利及優惠可由New Ayala董事會不時釐定。新的Ayala董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括分紅、清算、轉換、 投票權或其他權利，這可能稀釋普通股持有人的權益或削弱其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，新阿亞拉董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變新阿亞拉控制權的嘗試的成功。

出售額外的股權證券可能會對新阿亞拉普通股的市場價格產生不利影響，您的權利可能會減少。

新的Ayala 預計將繼續產生藥物開發和銷售、一般和行政成本，並滿足其資金要求， 它將需要出售額外的股權證券，這些證券可能受具有反稀釋保護條款的註冊權和認股權證的約束 。在公開市場上出售或擬出售大量New Ayala普通股或其他股權證券可能會對其普通股的市場價格產生不利影響，股價可能大幅下跌。新的Ayala股東可能會 經歷大幅稀釋，並降低他們在出售股份時能夠獲得的價格。此外，新發行的股票 可能比New Ayala現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

New Ayala的普通股和認股權證的價格可能會波動。

新阿亞拉的普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動。市場上將盛行的New Ayala普通股和認股權證的價格可能高於或低於您已支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了New Ayala的控制範圍，可能與其經營業績無關。這些波動可能會導致您部分或全部損失您在New Ayala普通股和認股權證的投資。可能導致波動的因素包括但不限於以下因素：

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於新阿亞拉股價的潛在波動性，因此可能成為未來證券訴訟的目標 。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務中轉移出去。

新阿亞拉普通股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。

New Ayala的普通股於2005年7月28日開始在場外交易市場交易，目前在OTCQX的交易代碼為ADXS。 New Ayala的普通股和認股權證的市場價格將受到多種因素的影響，包括：

因此， 只要New Ayala的普通股繼續在OTCQX上市，它就可能受到所謂的“細價股” 規則的約束，這些規則實施了限制性的銷售實踐要求。

由於 新阿亞拉的普通股已從納斯達克資本市場退市，現已在場外交易市場掛牌交易，而場外交易並非交易法所定義的“全國性證券交易所”，因此，如果其普通股的市值低於每股5美元，其普通股將受到所謂的“便士股”規則的約束。美國證券交易委員會已經通過規定，將一分錢股票 定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票 。美國證券交易委員會法規對經紀自營商 向現有客户和認可投資者以外的人出售細價股的銷售行為提出了限制性要求。合格投資者通常是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶共同年收入超過30萬美元，並預計其年收入將在本年度超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公允市場價值。但投資者在交易日前60天內發生的任何抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非該抵押債務是為獲得住所而發生的。對於本規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性確定，並且必須在出售前獲得買方對該交易的書面同意。這意味着，只要新阿亞拉的普通股沒有在國家證券交易所上市, 股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。

如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露明細表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。最後，必須發送每月對帳單 ，披露客户帳户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股的有限市場的信息。

新的阿亞拉 可能面臨更高的證券訴訟風險，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

新阿亞拉普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過市場價格波動的公司 其股票價格都會受到證券集體訴訟的影響。新的阿亞拉可能是未來這類訴訟的目標。針對New Ayala的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將其管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害其業務。

New Ayala 不打算支付現金股息。

New Ayala 尚未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。未來就新Ayala普通股支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。

New Ayala的公司註冊證書、章程和特拉華州法律有反收購條款，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會導致New Ayala的股價下跌。

New Ayala的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使第三方更難收購New Ayala，即使完成這樣的交易對其股東有利。New Ayala獲準發行最多5,000,000股優先股 。該優先股可分一個或多個系列發行，其條款可在新阿亞拉董事會發行時確定，而無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回的優惠 權利和償債基金條款。發行任何優先股都可能對新阿亞拉普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低其普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者 的特定權利可用於限制New Ayala與第三方合併或將其資產出售給第三方的能力，從而保持 目前管理層的控制權。

New Ayala的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。 此類條款還可能阻止或挫敗New Ayala股東更換或撤換管理層的嘗試。尤其是，《公司註冊證書》、《公司章程》和《特拉華州法律》(視情況而定)賦予董事會權力，可在不經股東批准的情況下修改章程，並規定董事會的空缺可由在任董事的多數人填補，且少於法定人數。

這些 條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵 尋求獲得New Ayala控制權的人首先與董事會談判。這些條款可能會推遲或阻止某人收購或與New Ayala合併，這可能會導致其普通股的市場價格下跌。

項目 1B：未解決的工作人員意見。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的公司辦公室位於鹿園大道9號，K-1套房，蒙茅斯路口，新澤西州08852，根據2023年3月31日到期的租約被佔用。

第3項：法律訴訟。

阿塔克巴里亞人

2021年11月15日，一名據稱是本公司股東的人在美國新澤西州地區法院對本公司及其某些董事提起訴訟，題為《阿塔克巴里安訴Advaxis，Inc.》，編號3：21-cv-20006。原告稱，被告違反了受託責任，違反了1934年《證券交易法》第14(A)節和第20(A)條以及根據該法頒佈的第14a-9條，稱被告未能在其提交的S-4表格註冊聲明(證監會第333-259065號文件)中披露某些事項，該聲明與Biosight Ltd.擬議的合併(“之前的擬議合併”)有關。2021年12月15日，根據與原告達成的諒解，該公司進行了其他一些 附加披露，提出了訴狀中提出的要求。2021年12月17日，原告提交了一份帶有偏見的自願解僱通知。2022年2月7日，本公司與原告達成和解協議，該協議在合併經營報表中記入一般 和行政費用。

據稱與Biosight交易有關的股東索賠

在2021年9月16日至2021年11月4日期間，本公司收到代表本公司六名據稱股東的要求函， 聲稱本公司未在註冊説明書中披露某些事項，並要求本公司在提交給美國證券交易委員會的補充披露中披露此類信息。2021年10月14日，本公司提交了對註冊聲明的修訂 ，並於2021年11月8日，本公司進行了某些其他補充披露，提出了上述信件中提出的要求。六名原告已提出和解要求。2022年5月20日，本公司與其中一名原告達成和解協議，該協議在綜合經營報表中記入一般和行政費用。在這次 ，公司無法預測不利結果的可能性。

此外，本公司還收到股東提出的若干額外要求，聲稱本公司提交的與先前擬議合併有關的委託書材料包含據稱的重大錯報和/或遺漏。根據特拉華州的法律，某些股東還要求提供公司的賬簿和記錄。作為對這些要求的迴應，本公司同意並確實對代理材料進行了某些補充披露。股東們已經提出了和解要求。2022年7月18日，本公司與原告達成和解協議，在合併經營報表中計入一般和行政費用。

與D系列可轉換優先股發行相關的股東索賠

2022年2月17日，本公司收到一封代表本公司所謂股東的信函，要求根據特拉華州法律關於擬發行超級有表決權優先股的某些賬簿和記錄 。本公司同意向股東提供某些賬簿和記錄，並同意對代理材料進行補充披露，並確實進行了補充披露。股東 已提出和解要求。2022年7月18日，本公司與原告達成和解協議，並在合併經營報表中記入一般和行政費用 。

據稱與Old Ayala合併有關的股東索賠

2022年12月15日，一名據稱是Old Ayala的股東在美國紐約南區地區法院對Old Ayala及其董事會成員提起訴訟，標題為Stephen Bushansky訴Ayala製藥公司，案件編號1：22-cv-10621(S.D.N.Y.)(“投訴”)。

起訴書根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)節(《交易法》)及其頒佈的規則14a-9向所有被告提出索賠，稱其遺漏或歪曲了Old Ayala的委託書中的重要信息，並根據《交易法》第20(A)節向個別被告提出索賠，要求其就所稱的遺漏和失實陳述承擔責任。起訴書中的指控包括，委託書遺漏了有關Old Ayala的財務預測的重要信息，以及Old Ayala的合併財務顧問的財務分析。除其他救濟外，訴狀尋求(1)禁止被告完成合並；(2)禁止就合併進行表決；(3)撤銷合併協議或追討損害賠償，如果合併完成；(4)宣佈被告違反《交易法》第14(A)或20(A)條和第14a-9條；(5)律師費和費用。

此外，約有9名據稱是Old Ayala的股東致函上述起訴書中提到的那些人，稱Old Ayala的委託書(統稱為“索要函”)中存在類似的缺陷。

目前，公司無法預測投訴和索要信函出現不利結果的可能性。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.我們普通股的市場及相關股東事宜。

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“ADXS”。

截至2022年10月31日，我們的普通股持有者約為80人。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由 經紀人以街頭名義持有或由其他被指定人持有。

我們 尚未就普通股宣佈或支付任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股利。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據。

[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的實際結果可能與前瞻性信息預期的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於財務資源的可獲得性和成本、產品需求、市場接受度以及本報告在“風險因素”標題下討論的其他因素。 本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分包括的相關注釋一起閲讀。

概述

Ayala PharmPharmticals， Inc.(“New Ayala”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於專利的開發和商業化蘭姆基於平臺技術的抗原遞送產品，該平臺技術利用活的衰減單核細胞增多性李斯特菌，或蘭姆，經過生物工程，可分泌抗原/佐劑融合蛋白。這些蘭姆基於BR的菌株被認為是免疫治療的重大進步，因為它們將多種功能集成到單一免疫療法中，通過訪問和指導抗原呈遞細胞來刺激抗腫瘤T細胞免疫，用等同於 的多種佐劑來刺激和激活天然免疫系統，同時減少腫瘤微環境中的腫瘤保護，使T細胞能夠攻擊腫瘤細胞。

該公司認為，蘭姆技術免疫療法可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。具體地説，我們的候選產品(即ADXS-PSA和ADXS-504)具有優化、增強其他腫瘤治療的檢查點 性能的潛力，同時具有普遍良好的耐受性。

新的阿亞拉 目前正在結束或已經結束了對蘭姆三個計劃領域的技術免疫療法：

所有這些臨牀計劃領域都以公司的蘭姆技術^TM，這是一個獨特的平臺，旨在 能夠以多種方式安全有效地針對各種癌症。雖然我們目前正在逐步減少對LM 作為這三個項目領域的技術免疫療法，我們繼續與OS Treaties、ADXS-HER2的LLC和Global BioPharma或GBP簽訂許可協議，以獲得ADXS-HPV或AXAL在亞洲、非洲和前蘇聯領土(不包括印度和某些其他國家)開發和商業化的獨家許可。

最近的發展

與Ayala製藥公司合併。

於2022年10月18日，本公司與Ayala PharmPharmticals，Inc.(“Old Ayala”)及新Ayala的直接全資附屬公司Doe Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議(“合併協議”)，有待股東批准。根據協議條款，合併附屬公司與Old Ayala合併並併入Old Ayala，Old Ayala繼續作為尚存公司及New Ayala的全資附屬公司(“合併”)。緊隨合併後，截至緊接合並前，新Ayala股東擁有合併後公司約37.5%的流通股，而前舊Ayala股東擁有合併後公司約62.5%的流通股。此次合併是根據ASC 805-40進行的反向收購入賬。

於合併生效時間(“生效時間”)，舊Ayala於緊接生效時間前已發行及已發行的每股股本轉換為可獲贈若干股新Ayala普通股的權利，每股面值為0.001美元，相當於兑換比率，即每股舊Ayala股份0.1874股新Ayala普通股。

截至2022年10月31日的財政年度與截至2021年10月31日的財政年度相比的經營業績

收入

截至2022年10月31日的年度收入為250,000美元，而截至2021年10月31日的年度收入為3,240,000美元。在之前的 期間，我們確認了OST支付的版税。

研究和開發費用

我們 投資研發以推進我們的蘭姆通過我們的臨牀前和臨牀開發計劃提供技術支持。截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度的研究和開發費用分類如下(以千計)：

熱點/現成療法 (ADXS-HOT)

與2021年同期相比，截至2022年10月31日的財年，與我們的熱點突變療法相關的研究和開發成本增加了約1%，達到4,323,000美元。增加的原因是與當期發生的HOT-503研究有關的患者招募成本和製造成本，但部分被患者登記放緩所抵消。2022年10月18日，我們宣佈正在有序地結束我們的熱-503研究。

前列腺癌(ADXS-PSA)

截至2022年10月31日的年度，與前列腺癌治療相關的研究和開發成本增加與2021年同期相比，約為64,000美元，或213%。這一增長並不顯著。我們的ADXS-PSA化合物與默克人源化單抗KEYTRUDA®(Pembrolizumab)聯合進行的1/2期研究已經完成，我們預計 我們不會繼續因研究的結束而產生重大成本。

HPV相關癌症(AXAL)

與HPV相關的研發成本主要包括臨牀試驗和其他與我們的AXAL計劃相關的成本，用於治療宮頸癌和頭頸癌。與2021年同期相比，截至2022年10月31日的年度HPV相關成本減少了約1,806,000美元，降幅為87%。這一下降歸因於與我們關閉高危局部晚期宮頸癌的3期AIM2CERV研究相關的逐步減少的成本。我們預計，我們不會因第三階段AIM2CERV研究的結束而繼續產生重大成本 。

個性化新抗原導向療法(ADXS-NEO)

與2021年同期相比，截至2022年10月31日的年度，與個性化新抗原導向療法相關的研究和開發成本減少了約484,000美元，降幅為98%。研究已經完成，我們預計我們不會繼續 產生與研究結束相關的重大成本。

其他 費用

其他 費用包括工資和福利成本、基於股票的薪酬費用、專業費用、實驗室成本以及與我們的研發活動相關的其他內部和外部成本。與2021年同期相比，截至2022年10月31日的年度其他支出減少了約782,000美元，降幅為21%。這一減少是由於(1)與終止我們以前所在地的辦公租賃有關的財產和設備處置的前期損失 ，(2)由於員工人數、股票補償和獎金應計項目的減少而導致的人員成本減少，以及(3)折舊費用的減少。減少的部分被(1)臨牀試驗費用的增加和(2)諮詢費用的增加所抵消。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括 我們財務、法律和行政機構、外部法律和專業服務以及設施成本中包括的員工的工資和福利成本和基於股票的薪酬費用。截至2022年和2021年10月31日的年度的一般和行政費用 如下(以千計)：

與2021年同期相比，截至2022年10月31日的年度的一般和行政費用 減少了約2,573,000美元或22%。這一減少主要與(1)有關與此相關的法律和諮詢費之前提議的合併 在前一段時間裏，(2)與終止我們以前辦公地點的辦公租約有關的財產和設備處置的前期損失，(3)由於達到OST里程碑而向賓夕法尼亞大學支付的前期再許可費，(4)由於股票薪酬和 獎金應計項目減少而導致的人員成本減少，(5)由於終止我們以前辦公地點的辦公租賃而導致的租金、水電費和折舊的減少，以及 (6)董事和官員保險的減少。這些減幅被(1)與先前提議的合併和反向股票拆分有關的委託書徵集費增加和(2)部分抵消增加了……本期為結清股東要求函而支付的金額 。

無形資產減值

在截至2022年10月31日的年度內，公司根據ASC 350為其專利擁有和許可中的知識產權 記錄了約3,053,000美元的減值費用。

更改公允價值

於截至2022年10月31日止年度，我們錄得衍生負債公允價值變動的非現金收入約4,853,000美元。衍生債務減少是由於我們的股價從2021年10月31日的38.77美元下降到2022年10月31日的1.86美元。

於截至2021年10月31日止年度，我們錄得認股權證負債公平值變動所產生的非現金收入約為970,000美元。負債權證公允價值的減少主要是由於在2021年4月的私人配售中發行了權證。由於我們的股價從2021年4月14日的45.36美元下降到2021年10月31日的38.77美元，2021年4月私募發行的權證的公允價值從發行之日起下降到2021年10月31日的38.77美元。

流動性 與資本資源

持續關注和管理層的計劃

與其他處於發展階段的生物技術公司類似，我們正在開發的產品沒有產生顯著的收入。因此，我們歷來遭受經常性虧損，需要大量現金資源來執行我們的業務計劃 。預計在可預見的未來，這些損失將繼續下去。此外，由於合併，我們將需要額外的 現金資源，以適當地整合和實施Old Ayala的運營。上述因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整，如果我們無法在財務報表發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營，則可能需要進行這些調整。

從歷史上看，公司的主要現金來源包括各種公開和非公開發行其證券(包括普通股)的收益、債務融資、臨牀合作、行使期權和認股權證、投資和贈款收入以及利息收入 。從2013年10月至2022年10月31日，公司通過各種公開發行和非公開發行普通股籌集了約3.394億美元的總收益。自我們成立以來，公司在每個財年的運營中都出現了虧損，我們預計虧損將無限期地持續下去。截至2022年10月31日和2021年10月31日，公司的累計赤字分別約為4.43億美元和4.286億美元，股東權益分別約為2360萬美元和3890萬美元。

新冠肺炎疫情已造成金融市場大幅波動和混亂。長期的經濟中斷可能會對公司的業務、財務狀況和獲得流動資金來源產生負面影響。截至2022年10月31日，該公司擁有約2520萬美元的現金和現金等價物。公司繼續運營所需的實際現金金額受多種因素影響。

公司認識到，它將需要籌集更多資本，以便在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證公司能夠以其接受的條款獲得融資，也不能保證公司是否會盈利併產生正的運營現金流。如果公司無法 籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減業務。該公司基於可能被證明是不正確的假設進行此估計，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。

現金流

操作 活動

截至2022年10月31日的財年，運營活動中使用的淨現金約為15,284,000美元，而截至2021年10月31日的財年，淨現金約為15,439,000美元。經營活動中使用的淨現金包括與我們的臨牀試驗計劃以及一般和行政活動相關的減少支出。這種差異微乎其微。

投資 活動

截至2022年10月31日的財年，用於投資活動的現金淨額約為166,000美元，而截至2021年10月31日的財年為11,000美元。減少的原因是前期處置財產和設備的收益被無形資產購買量的減少部分抵消。

為 活動提供資金

截至2022年10月31日的財年，融資活動使用的現金淨額約為956,000美元，而截至2021年10月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為31,886,000美元。2022年1月31日，本公司完成了與某些機構投資者私募1,000,000股D系列優先股的發售 。出售的股票的聲明總價值為5,000,000美元。D系列優先股每股以4.75美元的收購價出售，相當於原始發行折價5%的聲明價值。在扣除財務顧問的費用和其他估計的發售費用後，此次發行的淨收益總額約為430萬美元。與普通股相比，D系列優先股還享有清算優先權 ，投資者可以根據某些條款以相當於所述價值的105%或在某些情況下相當於所述價值的110%的贖回價格贖回。2022年4月6日，D系列優先股全部1,000,000股流通股的持有人行使權利，促使本公司按每股價格 至每股聲明價值5.00美元的105%贖回所有該等股份，並據此贖回了該等股份。

本公司於2020年11月完成公開發售383,333股普通股，公開發行價為每股24.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，此次發行的淨收益約為850萬美元。此外，該公司還同時進行了認股權證的私募配售，以購買最多191,674股普通股。認股權證的行使價為每股28.00美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期 。

於2021年4月12日，本公司完成發售(I)219,718股普通股，(Ii)95,899股預資金權證以購買普通股 95,899股及(Iii)登記普通股認購權證以購買140,552股普通股，與兩名 專注於醫療保健的機構投資者。本公司亦同時以私募方式向投資者發行未登記普通股認購權證，以購買175,065股本公司普通股。我們收到了大約2,000萬美元的總收益，在扣除我們與此次發行相關的費用和支出之前。

於截至2021年10月31日止年度內，本公司於2020年11月及2021年4月發行的認股權證持有人行使230,343份認股權證，以換取230,343股本公司普通股。根據這些認股權證的行使，本公司共獲得約380萬美元的收益。

表外安排 表內安排

截至2022年10月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵的會計估計：

擔保 債務

我們 根據對權證的具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於負債分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及是否符合股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的部分權證 符合作為負債分類衍生工具的標準，並在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日期重估，公允價值的變化在經營報表中報告。權證負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。我們普通股的波動可能會導致認股權證負債的價值發生重大變化，從而導致我們綜合經營報表的損益。

無形資產

無形資產主要包括與獲得專利和許可證相關的法律和申請成本，並在其剩餘使用年限內按直線 攤銷，預計自賓夕法尼亞大學許可協議生效之日起20年，從2002年7月1日開始。這些法律和申請費用通過賓夕法尼亞大學及其專利律師 向公司開具發票。

關鍵會計政策

收入 確認

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額 確認為收入。

公司簽訂了ASC 606範圍內的許可協議，根據該協議，公司可以向第三方獨家許可其候選產品的研究、開發、製造和商業化的權利。這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；某些費用的報銷；客户選擇權 行使費；開發、監管和商業里程碑付款；以及許可產品淨銷售額的版税。

在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)計量交易價格，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履行義務 ；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入的確認。作為此等安排的會計安排的一部分，本公司必須使用重大判斷來確定：(A)根據上文第(Ii)步中的 確定的履約義務的數量；(B)上文第(Iii)步中的交易價格；以及(C)上文第(Iv)步中交易價格分配合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。本公司使用判斷 來確定除特許權使用費外的里程碑或其他可變對價是否應計入交易價格中，如下文進一步描述的 。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務或履行合同義務時確認收入。

收入確認前收到的金額 記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的合併資產負債表中被歸類為遞延收入的當期部分。 在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，減去當前部分。

獨家許可證 。如果對公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務 ，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估履約義務是否有別於其他履約義務時，公司會考慮合作伙伴的研究、開發、製造和 商業化能力以及相關專業知識在一般市場上的可獲得性等因素。 此外，公司還會考慮合作伙伴是否可以在沒有收到剩餘履約義務的情況下從履約義務中獲益 ，履約義務的價值是否取決於未滿足的履約義務，是否有其他供應商可以提供剩餘的履約義務，以及它是否可以從剩餘的履行義務中單獨識別。對於與其他履約義務合併的許可證，公司 利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務 是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定為確認 收入而衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。進度的量度，以及應確認收入的期間, 受管理層的估計影響，在研發和許可協議過程中可能會發生變化。這一變化可能會對公司未來記錄的收入產生重大影響。

里程碑 付款。在包括研究或開發里程碑付款的每項安排開始時，公司評估是否認為里程碑有可能實現，並使用最有可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑價值將包括在交易價格中。產出方法通常用於衡量里程碑的完全滿意度的進展情況。里程碑 不在公司或被許可方控制範圍內的付款，例如監管審批，在收到這些審批之前，不被認為是有可能實現的。該公司評估科學、臨牀、法規、商業和其他必須克服的風險等因素，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時， 本公司重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計 。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和收益 。

基於股票 的薪酬

公司有一項股權計劃，允許向其員工、董事和顧問授予固定數量的股票期權，行權價等於股票在授予之日的公允價值。本公司根據授予權益工具的公允價值計量收到的服務成本 。獎勵的公允價值在授予之日進行計量，然後根據員工或顧問提供的服務的性質，在必要的服務期(通常為授權期)內確認，包括研發費用 以及綜合經營報表上的一般和行政費用。

評估基於股票的薪酬獎勵的公允價值並確認其所需服務期間的基於股票的薪酬成本的 過程涉及重大假設和判斷。公司使用布萊克-斯科爾斯模型(“BSM”)估計股票期權獎勵在授予之日的公允價值，該模型要求公司對以下方面作出某些假設：(1)普通股市場價格的預期波動；(2)股息率；(3)無風險利率； 和(Iv)預計員工在行使獎勵前持有獎勵的時間段(稱為預期持有期限)。 因此，如果公司修改其假設和估計，基於股票的薪酬支出可能會因未來的獎勵而發生重大變化 。

公司使用公允價值確認對基於股票的薪酬進行核算，並在發生沒收時對其進行記錄。因此，公司 僅根據個別授予的歸屬條款，確認在必要服務期限內授予的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬成本。

擔保 債務

我們 根據對權證的具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於負債分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及是否符合股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

我們的部分權證 符合作為負債分類衍生工具的標準，並在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日期重估，公允價值的變化在經營報表中報告。權證負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。我們普通股的波動可能會導致認股權證負債的價值發生重大變化，從而導致我們綜合經營報表的損益。

無形資產

無形資產主要包括與獲得專利和許可證相關的法律和申請成本，並在其剩餘使用年限內按直線 攤銷，預計自賓夕法尼亞大學許可協議生效之日起20年，從2002年7月1日開始。這些法律和申請費用通過賓夕法尼亞大學及其專利律師 向公司開具發票。

每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，管理層 就審查其長期資產的減值。淨資產記錄在與ADXS-HER2相關的專利和從賓夕法尼亞大學獲得許可的LM技術的資產負債表中。可以在多種情況下記錄減值費用，包括競爭對手 在公司之前獲得FDA批准進行類似的治療，如果未來的臨牀試驗未能達到目標終點， 或者藥物申請被拒絕或未能發放。最後，如果本公司無法籌集足夠的資本繼續為其研究和開發知識產權提供資金，本公司很可能會對這些資產進行減值。

租契

在安排開始時，公司根據安排中存在的事實和情況確定安排是否為租約或包含租約。如果一項安排轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價，則該安排是或包含一項租約。大多數租期超過一年的租約在綜合資產負債表中確認為經營租賃使用權資產以及當期和長期經營租賃負債(視情況而定)。本公司 已選擇不在合併資產負債表中確認12個月或以下期限的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括 初始租賃期限。延長租約的選項不包括在公司的評估中 ，除非公司有合理的把握將其續簽。

經營性 租賃負債及其相應的使用權資產根據預期 剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於預付或應計租金等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。公司租約中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增的 借款利率，該利率反映了在類似的經濟環境下，本公司可以在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃款項的固定利率。在過渡到ASC 842的過程中，該公司利用其租約的剩餘租賃期來確定適當的遞增借款利率。

新會計準則

見我們的財務報表附註2，其中討論了新的會計準則。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年10月31日，我們擁有約2520萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們的投資政策和戰略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們 採用內部和外部管理相結合的方式來執行我們的投資戰略，實現我們的投資目標。我們通常投資於高評級證券(如貨幣市場基金)，我們的投資政策通常會限制任何一家發行人的信用敞口。該政策要求投資通常是投資級的，主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，利息收入的歷史波動並不顯著。

我們 並未因利率變化而面臨重大風險，也不預期會因此而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變動 不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第 項財務報表和補充數據

本項目8所要求的信息從本報告F-1頁開始參考我們的財務報表和相關的附註以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A：控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們的《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計反映了這樣一個事實： 存在資源限制，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的監督下，對截至2022年10月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論： 截至2022年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F) 所定義。在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，我們的管理層 對截至2022年10月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這種評價時，管理層採用了題為“內部控制--綜合框架“由特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013框架)發佈，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2022年10月31日起有效。

根據允許我們在本報告中僅提供管理層報告的適用美國證券交易委員會規則，本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。

財務報告內部控制變更

在截至2022年10月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。

對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

涉及董事的法律訴訟

沒有。

董事會 領導結構

2015年5月27日，David·西德蘭斯基被任命為董事會主席，並繼續擔任董事長。 西德蘭斯基博士在生命科學公司的經驗，以及他在我們公司的科學知識、他在本公司的歷史以及他自己的創新和戰略思維歷史，使他有資格擔任我們的董事長。此外，2018年4月23日，肯尼斯·柏林 被任命為總裁兼首席執行官，並任命為董事會成員。柏林先生對行業標準的瞭解和他在行業運營方面的經驗以及他的領導經驗與Sidransky博士的科學知識相輔相成。

雖然我們沒有關於首席執行官和董事會主席分離的正式政策，但我們相信目前的結構在這個時候符合公司的最佳利益。此外，這種結構向我們的員工和股東表明，我們在強有力的領導下，擁有多種技能，併為管理我們的運營定下了基調。這種領導結構促進了戰略的制定和執行、及時的決策和對我們資源的有效管理。我們相信，這個結構為我們提供了很好的服務。

新的阿亞拉董事每年由股東選舉產生，任期一年，直至選出繼任者並獲得資格，或直至董事早前去世、辭職或被免職。高管和關鍵人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。截至2022年10月31日，新阿亞拉的執行幹事和董事及其各自的年齡如下：

在與合併有關的情況下，巴頓博士和伯曼先生從董事會辭職，由韋瑞·比斯克-萊布博士、默裏·A·戈德堡博士和羅伯特·斯皮格爾博士接任。

David·西德蘭斯基博士

Sidransky博士目前擔任我們的董事會主席，並自2013年7月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位著名的腫瘤學家和研究科學家，2001年被《時代》雜誌評為美國最頂尖的內科醫生和科學家之一，因其在癌症早期檢測方面的工作而受到認可。自1994年以來，Sidransky博士一直擔任頭頸部癌症研究部的董事主任以及約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學、耳鼻喉科、遺傳學和病理學教授。他自2007年10月以來一直擔任冠軍腫瘤學公司的董事長或董事會主席，在ImClone系統公司與禮來公司合併之前一直擔任該公司的董事 和副董事長。他是Tamir生物技術公司和Ayala公司的董事長，並在Galmed和Orgensis公司的董事會任職。他曾在醫療免疫公司、羅氏公司、安進公司、威立德公司(強生的一家診斷公司)等公司的科學顧問委員會任職。Sidransky博士曾在2005年至2008年擔任美國癌症研究協會(AACR)的董事研究員。他在布蘭迪斯大學獲得理科學士學位，在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。Sidransky博士在生命科學公司的經驗以及他的科學知識使他有資格擔任我們的董事和非執行董事長。

羅尼 A.阿佩爾

阿佩爾先生自2004年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他於2006年1月1日至2006年12月擔任我們的總裁兼首席執行官，並於2004年11月至2006年9月擔任祕書兼首席財務官。2006年12月15日至2007年12月，阿佩爾先生擔任我們的顧問。阿佩爾目前是一名個體户顧問，也是Spirify Pharma Inc.的聯合創始人兼總裁。此前，他曾在2008年至2013年1月31日期間擔任Anima Biotech Inc.的首席執行官。從 1999年至2004年，他是LV Equity Partners(f/k/a LibertyView Equity Partners)的合夥人和管理董事。從1998年到1999年， 他是美國金融服務公司的業務發展董事。從1994年到1996年，他是一名律師。阿佩爾先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位(1998)和海法大學法學士學位(1994)。阿佩爾先生在我們的長期服務以及他在早期生物技術企業的創業投資生涯使他有資格擔任我們的董事。

肯尼思 柏林

自2018年4月以來，柏林先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。柏林先生在2020年9月至2022年5月期間擔任我們的臨時首席財務官。在加入新Ayala之前，柏林先生於2009年11月至2018年4月期間擔任羅塞塔基因公司的總裁和首席執行官。在加入羅塞塔基因公司之前，伯林先生是強生旗下的細胞和分子癌症診斷開發商Veridex，LLC的全球總經理。在Veridex，他將組織發展到100多名員工，推出了三種癌症診斷產品，領導了對其蜂窩診斷合作伙伴的收購，並在Veridex從研發實體轉變為腫瘤學診斷產品和服務的商業提供商的過程中實現了銷售額的顯著增長。伯林於1994年加入強生，並擔任了六年的企業法律顧問。從2001年到2004年，他在醫藥集團擔任總裁副總裁，負責許可和新業務發展；從2004年到2007年，他擔任全球副總裁總裁，負責特許經營發展、骨科臨牀診斷學。柏林先生擁有普林斯頓大學的學士學位和加州大學洛杉磯法學院的法學博士學位。柏林先生在生命科學公司的經驗，以及他總體的商業經驗，使他有資格擔任我們的董事。

薩米爾·赫萊夫博士

自2014年10月以來，Khleif博士一直擔任我們的董事會成員。他目前擔任佐治亞州癌症中心、佐治亞州攝政大學癌症中心和癌症服務線的董事。赫萊夫博士曾任美國國家癌症研究所癌症疫苗科科長，同時也是領導腫瘤學關鍵路徑計劃的FDA專員的特別助理。赫萊夫博士是佐治亞州研究聯盟傑出的癌症科學家和臨牀醫生，並在佐治亞州攝政大學擔任醫學、生物化學和分子生物學以及研究生研究方面的教授職務。Khleif博士在佐治亞攝政大學癌症中心的研究項目側重於瞭解癌症誘導免疫抑制的機制，並利用這些知識 開發新型免疫療法和癌症疫苗。他的研究小組設計並進行了一些首批癌症疫苗的臨牀試驗，目標是癌細胞中的特定基因變化。他領導了許多國家和委員會在生物標記物的開發和臨牀試驗中生物標記物的整合方面的努力和委員會，包括AACR-NCI-FDA癌症生物標記物合作和ASCO替代臨牀試驗設計。赫萊夫博士是許多關於腫瘤免疫學和生物標記物開發過程的書籍章節和科學文章的作者，他還編輯了兩本關於癌症治療學、腫瘤免疫學和癌症疫苗的教科書。赫萊夫博士入選美國臨牀調查學會，榮獲美國國家癌症研究所董事金星獎、美國國立衞生研究院功勛獎、美國公共衞生服務表彰獎章, 他最近被任命為醫學研究所國家癌症政策論壇的成員。赫萊夫博士卓越的職業生涯以及他在疫苗和免疫療法方面的廣泛專業知識使他有資格擔任我們的董事。

維瑞德·比斯克-萊布，博士，工商管理碩士

Bisker-Leib博士自2023年1月以來一直擔任Old Ayala董事會成員。比斯克-萊布博士是羅盤治療公司的總裁兼首席運營官，自2017年11月以來一直是該公司執行領導班子的成員。在加入Compass之前， Bisker-Leib博士在2016年11月至2017年11月期間作為常駐企業家為Atlas Ventures投資組合公司提供諮詢服務。此前， 在2014年10月至2016年10月擔任Cydan Development，Inc.的首席商務官期間，Bisker-Leib博士創立了專注於治療罕見疾病的生物技術公司 ，其中包括Imara Inc.。Bisker-Leib博士是BMS戰略交易 小組的成員，在該小組中，她承擔了五個治療領域的越來越多的責任，最近擔任的職務是董事高管和心血管和代謝特許經營的業務發展全球主管。Bisker-Leib博士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的化學工程博士學位和工商管理碩士學位。比斯克-萊布博士擁有理科學士學位。來自海法以色列理工學院的化學工程專業。我們相信，Bisker-Leib博士在生命科學行業的豐富經驗使她有資格在我們的董事會中任職。

默裏·A·戈德堡，M.B.A.

古德伯格先生曾擔任老阿亞拉自2023年1月起擔任董事會成員。Goldberg先生於1995年3月至2015年3月在生物製藥公司Regeneron製藥公司擔任多個管理職位，包括於2013年10月至2015年3月擔任行政部高級副總裁兼助理祕書，於1995年3月至2013年10月擔任首席財務官兼財務及行政助理高級副總裁，並於1995年3月至2012年10月擔任財務主管。Goldberg先生曾於2013年8月至2020年6月擔任生物製藥公司Aerie PharmPharmticals Inc.的董事會成員，並於2017年7月至2020年6月擔任Teva PharmPharmticals Industries Ltd.的審計委員會主席。Goldberg先生擁有紐約大學工程學學士學位、倫敦政治經濟學院國際經濟學碩士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，Goldberg先生有資格在我們的董事會任職，因為他在該行業擁有廣泛的財務、運營和交易經驗。

羅伯特·斯皮格爾，醫學博士，F.A.C.P.

斯皮格爾博士曾擔任老阿亞拉自2023年1月起擔任董事會成員。自2012年以來，Spiegel博士一直擔任威爾康奈爾醫學院的副教授。此外，斯皮格爾博士自2010年和2016年分別擔任私募股權公司華平的高級顧問和風險投資基金以色列生物技術基金的顧問。在此之前，斯皮格爾博士於2011年3月至2016年4月擔任生物製藥公司PTC治療公司的首席醫療官。在進入PTC治療公司之前，Spiegel博士曾在全球醫療保健公司先靈葆雅公司擔任過多個管理職位，包括在1998年至2009年期間擔任先靈葆雅公司的首席醫療官和先靈葆雅研究所的高級副總裁。斯皮格爾博士目前是Geron Corporation 和生物製藥公司Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，分別從2010年和2018年開始。Spiegel博士之前曾擔任生物製藥公司Sucampo PharmPharmticals，Inc.，生物技術公司Edge Treateutics，Inc.，私人持股治理風險和合規過程技術公司Avior Computing Corporation，生物製藥公司Talon Treateutics，生物技術公司Capstone Treateutics Corp.，新澤西州癌症研究所和新澤西州癌症護理公司的董事會成員。斯皮格爾博士於1971年獲得耶魯大學學士學位，1975年在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位。在他的內科實習之後, 斯皮格爾博士在國家癌症研究所完成了內科腫瘤學的研究。我們相信 斯皮格爾博士廣博的醫學和科學知識以及他在生命科學行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

伊戈爾·吉特爾曼

Gitelman先生自2022年5月起擔任我們的臨時首席財務官，自2020年11月起擔任財務副總裁，並自2021年2月起擔任首席會計官。在加入本公司之前，Gitelman先生在臨牀診斷實驗室Accu Reference Medical Labs擔任首席財務官執行財務顧問。在此之前，從2017年2月至2018年11月，吉特爾曼先生在藥物研發、臨牀前腫瘤學和免疫腫瘤學服務公司癌症基因公司擔任首席會計官。 在此之前，吉特爾曼先生於2005年10月至2016年10月在BioReference 實驗室擔任總裁副財税助理。在此期間，Gitelman先生擔任了多個職位，管理公司的內部審計職能、美國證券交易委員會財務報告、税務和公司財務職能，職責日益重大。

安德烈斯·古鐵雷斯醫學博士

古鐵雷斯博士自2018年4月以來一直擔任我們的常務副總裁兼首席醫療官。在加入New Ayala之前，Gutierrez 博士於2016年11月至2018年4月擔任Oncolytics Biotech，Inc.的首席醫療官。在加入腫瘤學之前，古鐵雷斯博士於2015年11月至2016年9月在賽拉斯生命科學集團擔任首席醫療官，並於2012年10月至2015年11月在BMS擔任醫學董事早期開發免疫腫瘤學 ，在那裏他監督實體腫瘤和血液惡性腫瘤免疫腫瘤學計劃的翻譯和臨牀開發 。此前，古鐵雷斯博士是幾家生物技術公司的醫學董事 ，包括Sunesis製藥公司、BioMarin製藥公司、Proteolix和Oculus Innovative Sciences，領導他唑帕利布和卡菲佐米等關鍵項目。在加入Oculus之前，他曾在墨西哥城國立衞生研究院基因與細胞治療部擔任董事醫生，並在洛杉磯市佩德雷加爾醫院擔任內科顧問醫生。

董事 獨立

根據納斯達克的規則，我們每一位現任非僱員董事都是獨立的 ，儘管我們的普通股目前並未在該交易所上市。根據董事適用於該等委員會的標準，我們每個董事會委員會的每位提名成員均為獨立的納斯達克成員。董事會在審議每個 董事的獨立性時，審議了下文概述的與關聯方的交易中包含的信息以及董事會認為相關的其他信息。

董事會會議和委員會會議；出席

當時擔任董事的所有 名董事都出席了我們的2022年度股東大會。董事應(但不是必須)出席股東年度會議。我們的董事會至少每季度舉行一次會議。我們的董事會在2022財年舉行了20次會議。

審計委員會

我們董事會的審計委員會 目前由三名董事組成，他們都符合納斯達克規則和交易所法規則對審計委員會成員的獨立性等標準。審核委員會負責向全體董事會推薦聘用核數師的情況、審核獨立註冊會計師事務所的審核結果、與我們的獨立會計師協商以找出業務管理中的違規行為、建議適當的行動方案、審核內部會計控制和程序的充分性、範圍和結果、審核核數師的獨立程度，以及審核我們與獨立註冊會計師事務所的關係的性質和範圍，以及審核核數師的費用。2022財政年度審計委員會由伯曼先生、阿佩爾先生和巴頓博士組成，伯曼先生是審計委員會的財務專家，其定義見《S-K條例》第407項。審計委員會在最近一個財政年度舉行了五次會議。