2022年12月22日

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：公司財務處，房地產與建築部

通過埃德加

尊敬的女士或先生：

我們在此就美國證券交易委員會(“委員會”)員工在2022年12月20日的信函中向公司提供的上述意見書提出的意見作出以下回應。為幫助您進行審查，我們已將下面員工的評論重新輸入為粗體，並在評論後立即提供了公司的回覆 。

2022年12月15日提交的關於附表14A的初步委託書(“初步委託書”)

一般信息

我們接受工作人員的意見。就此，本公司通知員工，如本公司保薦人、Moringa保薦人、LP(“保薦人”)、Moringa保薦人(保薦人的全資子公司Moringa保薦人)和Ilan Levin於2022年2月15日向委員會聯合提交的附表13G的實益所有權聲明 以及於2022年3月31日提交給委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中披露的那樣，發起人是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。由Ilan Levin全資擁有的以色列公司Moringa Partners Ltd.是贊助商的唯一普通合夥人。以色列公民、公司董事會主席兼首席執行官萊文先生是該以色列公司唯一的董事。由於他擁有該以色列公司以及董事 在該公司中的角色，因此，Levin先生對保薦人間接持有的本公司股份擁有唯一的投票權和投資權。因此，贊助商是一個非美國實體，可能被視為由非美國人控制。

本公司擬 在附表14A的最終委託書中加入以下風險因素，以解決員工意見提出的問題，該説明書將就預期的 本公司股東特別大會而非本公司2022年週年大會提交，以批准根據經修訂及重述的本公司章程延長以完成業務合併：

公司 可能被視為“外國人士”，因此可能無法完成其業務合併，因為此類交易 可能受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商Moringa贊助商LP是一個由非美國人控制的非美國實體。我們是與Holisto簽訂的業務合併協議的一方，我們不認為由於美國政府實體對業務合併進行監管審查而導致業務合併被禁止或大幅延遲的重大風險。然而，在2023年1月1日之後，任何一方都可以單方面終止業務合併協議而不受處罰，如果發生這種情況，並且條款延期提案 和信託延期提案在會議上獲得批准，我們可以在任何業務或行業以及任何地理區域(包括美國)追求業務合併目標。在美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止或產生有關外資擁有美國公司的額外要求。尤其是，我們最初的業務合併，如果與美國目標公司達成，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求 ，或者最終被禁止。例如，美國外國投資委員會(“CFIUS”) 有權審查某些對美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求 某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。 如果CFIUS確定一項投資威脅國家安全, 美國外國投資委員會有權對這項投資施加限制或建議美國總裁禁止或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 除其他因素外，還取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

因此，如果業務 合併協議終止(且條款延期提案和信託延期提案獲得批准)，我們可能希望與具有美國業務的美國企業或具有美國業務的外國企業進行的業務合併可能需要接受 CFIUS審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定 在交易完成之前或之後，我們需要強制提交申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提出的初始業務合併，要求對該初始業務合併提出條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的業務組合中的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或 阻止我們收購我們認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外， 某些類型的美國企業可能會受到有關外資所有權的限制或要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS確定 它有管轄權，CFIUS可以決定建議阻止或推遲我們的業務合併，或者要求相關條件， 這可能會推遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚任何此類潛在業務合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制提交 或決定向CFIUS提交自願通知。

政府實體的審查過程可能很漫長，無論是由外國投資委員會還是其他機構進行審查。由於我們只剩下有限的時間來完成我們的業務合併，即使由於批准了條款延期提案和信託延期提案而延長了六個月，我們如果在必要的時間段內無法獲得任何所需的批准，我們可能需要清算和解散。 如果我們無法在要求的適用時間段內完成初始業務合併，包括由於延長的 監管審查，我們將合理地儘快、贖回公眾股份，按比例贖回 信託賬户中持有的資金，並在贖回後在合理可能的情況下儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和我們董事會的批准，且在每種情況下都要遵守我們在開曼法律下規定債權人債權的義務和 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去從投資目標公司中受益的機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來收益的機會。此外，我們的擔保 將變得一文不值。因此，我們可以用來完成業務合併的潛在額外目標(除了Holisto)可能是有限的，並且我們在與其他特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響，這些公司 與非美國人沒有類似的關係。

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感謝您抽出時間並關注我們對本信中員工意見的回覆。如果您希望隨時討論這封信，請隨時聯繫我們的法律顧問Greenberg Traurig，LLP(Gary Emmanuel，Esq.，電話：(212)801-9200；電子郵件：gary.emmanuel@gtlaw.com)或美達律師事務所(Jonathan M.Nathan，Adv.，電話：011-972-3-610-3157；電子郵件：jonathann@meitar.com)。

梅勒妮·辛格

傑弗裏·加博

(美國證券交易委員會)