根據2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的保密文件。

登記説明書第333號-        

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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HEARTBEAM，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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沃爾什大道2118號，210號套房
加州聖克拉拉，郵編：95050
Telephone: 408-899-4443
(主要執行機構的地址和電話)

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布拉尼斯拉夫·瓦季奇
首席執行官
哈特波姆公司
沃爾什大道2118號，210號套房
加州聖克拉拉，郵編：95050
Telephone: 408-899-4443
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月14日

初步招股説明書

哈特波姆公司

            單位

這是哈特比姆公司(以下簡稱“公司”或“哈特比姆”)的證券單位的公開發行。每個單位由(A)一股本公司普通股(“普通股”)及(B)一股本公司普通股(“認股權證”)組成，可按每單位首次公開發售價格$%的行使價購買一股本公司普通股。我們的普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。我們預計每單位的公開發行價將在每單位$1至$1之間。

我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。每份認股權證將於本次發售完成後可予行使，並於發行日期起計五(5)年內到期。

我們已授予本次發行的主承銷商(“”)30天的選擇權，最多可額外購買普通股和/或認股權證，以購買普通股，以彌補超額配售。

我們目前在納斯達克上市，代碼分別為“BEAT”和“BEATW”。組成該等單位的普通股及認股權證將於該等單位發行後立即開始分別交易。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)包括普通股應佔美元和該股所列認股權證應佔美元。

公司已授予承銷商代表30天的選擇權，以購買最多額外的普通股和/或認股權證，以彌補超額配售。

有關承保人將獲得的其他賠償的説明，請參閲第32頁開始的“承保”。

承銷商預計將在2022年左右將這些單位交付給買家。

本招股説明書的日期為            , 2022.

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的“公司”、“紅心”、“我們”、“我們”和“我們”均指紅心公司。

本招股説明書描述了有關此次發行的具體細節、特此發售的單位的條款和條件以及投資於公司單位的風險。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關公司的其他信息。

本公司及其任何高級職員、董事、代理人、代表或承銷商均不會就投資本公司單位的合法性向閣下作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您應該諮詢您自己的顧問以獲得這類建議，並就您在投資公司證券之前應該考慮的法律、税收、商業、金融和其他問題與他們進行諮詢。

附加信息

您只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。沒有人被授權向您提供不同的或其他信息。Units的股票不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期外的任何日期是準確的。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用的知識產權法保護的商標，是公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着公司不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除另有説明外，本招股説明書中包含的有關本公司所在行業和所在市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。本公司從其獲得信息的第三方來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但本公司不能向您保證該信息是準確或完整的。本公司尚未獨立核實任何來自第三方來源的數據，也未核實該等第三方所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，公司認為可靠的公司內部調查、行業預測和市場研究沒有得到任何獨立消息來源的核實。該公司的內部調查是基於它在過去幾年中收集的數據，它認為這些數據是可靠的。管理層估計是根據可公開獲得的信息、其對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。然而，對公司未來業績及其行業未來業績的假設和估計會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及公司提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件, 一次又一次。這些因素和其他重要因素可能導致其估計和假設與未來的結果大相徑庭。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息，並瞭解未來的結果可能與公司預期的大不相同，甚至更糟。見“前瞻性陳述”標題下的信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何相關招股説明書副刊和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在此和本文中引用的文件，這些文件已經作為附件完整地歸檔，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

目錄

風險因素

投資我們的證券會帶來巨大的風險。除本招股説明書內的其他資料外，你應仔細考慮以下風險及本公司於年報中所述的風險。-K截至2021年12月31日的財政年度，標題為“項目1A”。風險因素“，以及本招股説明書和本文引用的文件中提出的其他信息和數據，在就我們的證券作出投資決定之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，這可能會導致您對我們證券的全部或部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。見“前進”-看起來聲明。“

與我們單位相關的風險

我們的普通股和認股權證的價格可能會有很大的波動。

我們的普通股和認股權證不存在持續活躍的交易市場，也可能不會發展或維持。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法快速或以當前市場價格出售您的股票。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因各種因素和風險而大幅波動，其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本招股説明書中其他地方提到的風險外，影響我們股價的其他一些因素可能包括：

•        我們經營業績的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        第三方對我們提出的重大索賠或訴訟的公告；

•        未來出售我們的普通股或認股權證；

•        對我們產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

•        臨牀試驗出現不良結果或延誤的；

•        我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

•        不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們產品的批准；

•        適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；

•        有關我們製造商的不利發展；

•        我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•        我們無法在需要時建立合作關係；

•        關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•        介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        我們最初目標市場的規模和增長；

•        我們有能力成功治療其他類型的適應症或在不同的階段；

•        季度經營業績的實際或預期變化；

•        我們的現金頭寸；

•        未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•        發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•        同類公司的市場估值變化；

•        股票市場的整體表現；

•        我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•        本公司普通股成交量；

•        會計慣例的變化；

•        內部控制不力；

•        與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們或我們的被許可人的技術獲得專利保護的能力；

•        重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•        一般政治和經濟條件；以及

•        其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

這些單位的發行價可能不代表我們的資產價值或股票可以轉售的價格。這些單位的發行價可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。每單位的發行價是根據承銷商與我們之間的談判確定的。除現行市況外，在釐定該等價格時所考慮的因素包括對我們未來前景的評估、我們的股票因成為上市公司而增加的價值，以及我們為我們準備的單位的先前估值。這樣的價格與任何既定的價值標準沒有任何關係，例如賬面價值或每股收益。這樣的價格可能不能反映我們資產的當前市場價值。不能保證我們單位的基礎證券可以按公開發行價轉售。

出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴過去的業績作為未來業績的指示。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，上市公司經常會被提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力。當你出售你的股票時，你的投資可能得不到正回報，你可能會損失你的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來，我們可能會增發普通股或認股權證，這將減少投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值

本公司註冊證書授權發行20,000,000股普通股。截至2022年6月30日，已發行普通股為7,982,008股。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果、我們估計未來費用的能力以及我們的產品在市場上的接受度。

雖然根據我們的計劃，出售此次發行的股票所得收益將足以為ED產品的商業化提供資金，但它們將不能為我們的遠程醫療產品的商業化提供足夠的營運資金。我們的遠程保健產品和其他未來產品的商業階段的未來融資沒有任何承諾。儘管我們相信成功推出ED產品對我們來説將是一次重大的價值創造活動，但我們的證券可能會以低於發行中向投資者提供的每股價格的價格向其他投資者提供，或者按照可能被認為比本文所提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在此次發行中發行證券以及未來使用我們的證券進行的任何融資都可能稀釋投資者的股權。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權及/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行均由我們的董事會酌情決定，這可能會進一步稀釋我們的股東的股權所有權，包括此次發行的投資者。如果需要，不能保證我們是否有能力以對我們有利的條款獲得額外的融資。在需要額外資本且無法成功籌集的情況下，我們可能不得不限制當時的業務，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)我們的業務目標和計劃。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

根據特拉華州的法律，董事的失職責任是有限的。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

•        違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•        《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•        董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

在本次發行完成後，我們打算獲得一份董事和高級管理人員責任保險。

我們計劃與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級職員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是由該等董事或高級職員或其代表實際和合理地發生的，與他們作為我們的董事或高級職員的服務所引起的任何訴訟或法律程序有關，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

與此次發行相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些降低的披露要求，可能會降低我們的部門對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，要求強制審計公司輪換或對審計師報告進行補充，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，不需要遵守上市公司會計準則委員會在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了這些要求

就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。我們可以保持一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年總收入達到12.35億美元或更多的財年的最後一天；(Ii)根據有效的註冊聲明，我們首次出售普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的單位吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的單位不那麼有吸引力，我們的單位可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司更有限，您可能無法獲得向此類公司的股東提供的相同保護。

JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》第107(B)條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們已經發現了內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，或者對我們財務報告的所有方面進行內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能僱用足夠數量的工作人員來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們將被要求花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所不需要審計我們內部的有效性

對財務報告的控制，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們現有股東未來出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在本次發行完成之前，截至2022年6月30日，我們將有7,982,008股普通股流通股。在本次發行完成後，我們同意以普通股每股$的公開發行價發行我們的普通股。在本次發行中出售的所有股票將有資格在本登記聲明生效後立即出售。所有剩餘股份，包括轉換可轉換票據後發行的股份，將有資格在本招股説明書日期後180天內鎖定協議期滿時在公開市場出售。可以想象，在持有期結束後，許多股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上大量出售我們的普通股，由於我們普通股的供求不平衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。即使他們實際上沒有出售普通股，公開市場上認為我們的股東可能會大量出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括本次發行中出售的普通股股票。最初，根據我們的2022年股權計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數為1,900,000股，截至2022年6月30日，可供發行的普通股為1,165,000股。未來可供授予或購買的股票數量的增加可能會導致額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

該公司將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能無法有效地使用這些收益。

公司管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，包括將所得資金用於開展業務、擴大公司的業務線和用於一般營運資金。本公司亦可將本次發售所得款項淨額用於收購或投資於互補業務、產品或技術，或取得使用該等互補技術的權利。我們沒有關於任何收購或投資的承諾，但我們尋求管理層認為對公司及其運營或前景有利的機會和交易。我們不能確切地説明此次發行的淨收益的實際用途。您可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資於此次發行的淨收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

雖然我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，但如果我們不遵守現行的上市標準，交易所可能會隨後將我們的普通股摘牌。

雖然我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，但交易所將要求我們持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，以便我們的普通股和認股權證繼續上市。如果我們不能滿足這些持續上市的要求，我們的普通股或

認股權證可能會被摘牌。如果我們的普通股或認股權證被摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們的普通股和認股權證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果退市，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。即使我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們的普通股或認股權證在首次上市後會發展或持續活躍的交易市場。

由於此次發售，您將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，根據我們的實際賬面價值，您的股票價值將立即低於您支付的價格。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們的現有股東在購買普通股時支付的價格低於假設的公開發行價。基於吾等於本次發售中以每股假設公開發行價$發行及出售普通股股份，閣下將立即攤薄普通股每股有形賬面淨值。如果承銷商行使他們的超額配售選擇權，或者如果購買我們普通股的未償還選擇權被行使，投資者將經歷額外的稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

收益的使用

假設本次發售中的所有單位以假定發行價每股$出售，本公司估計出售其發售的股份所得款項淨額約為$。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，淨收益將約為$。“淨收益”是指公司在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後的預期收益。

該公司打算將此次發行的淨收益用於開展業務、增加營銷努力、對公司現有業務計劃和產品以及一般營運資金的投資。該公司預計將發行所得資金中的大約100萬美元預算用於開展業務和營運資本。

該公司還可能將此次發行的部分淨收益用於收購或投資於補充業務、產品或技術，或獲得使用該等補充技術的權利。該公司對任何收購或投資沒有任何承諾，目前也沒有參與任何此類交易的談判。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

•        大約$，以資助我們的心束Aimi的商業化；

•        大約$，用於資助AIMIGo的工程和監管工作，實現FDA 510(K)提交我們的遠程醫療產品的版本1和2，並準備該產品在2023年有限的市場發佈；以及

•        用於營運資金和一般企業用途的餘額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。

截至本招股説明書日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。其實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括其產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、其業務和競爭所產生或使用的現金數量。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的酌情權，投資者將依賴其管理層對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

我們相信，我們將需要籌集大約100萬美元的額外資金，用於AIMIGo的商業化以及利用我們的3D VECG技術平臺進行更多產品的持續開發和商業化，然後才能實現現金流為正。

稀釋

若閣下於本次發售中投資於本公司的單位，閣下的所有權權益將被攤薄至其普通股每股假設發行價(不賦予認股權證價值)與緊接發售後其普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。每股歷史有形賬面淨值是公司有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股的股數。

截至2022年，該公司普通股的歷史有形賬面淨值(虧損)約為每股1美元，或基於該日期已發行普通股的每股1美元。每股歷史有形賬面淨值(虧損)是指其總有形資產減去其總負債額，再除以已發行普通股總數。

在實施本公司出售本次發行中提供的所有普通股(不給認股權證任何價值)後，假設公開發行價為每股$，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司的估計發行費用，在本公司截至6月30日的調整有形賬面淨值的形式下，2022年將為每股$或$。這意味着公司現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭這一每股攤薄：

以上討論的資料僅供參考，本次發售後的攤薄資料將根據本次發售的實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。假設的每股公開發行價增加(減少)$將使調整後的有形賬面淨值的預計值增加(減少)$，並使對新投資者的稀釋增加$]假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，並在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司估計應付的開支後，本公司將每股股份攤薄減少每股$。該公司還可以增加或減少其發行的股票數量。假設假設的每股公開發行價保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的費用後，其發售的股份的增加將使預計調整後的有形賬面淨值每股增加$，並將對新投資者的攤薄減少每股$。同樣，假設假設公開發行價為#美元，公司發行股份的減少將使預計經調整的有形賬面淨值每股減少$，並使對新投資者的攤薄增加$/股。[*]在扣除估計承保折扣及佣金及估計本公司應付的開支後，每股收益維持不變。

如果承銷商全面行使向本公司購買額外股份的超額配售選擇權，並根據假定的公開發行價每股$，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將為每股$，向現有股東增加的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，向購買此次發行股票的新投資者攤薄將為每股$。

已發行普通股的數量是根據截至2022年已發行和已發行的普通股計算的，不包括以下各項：

•        在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•        在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•        根據公司2022年股權計劃為未來發行預留的普通股股份

除本文另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

•        未行使上述尚未行使的期權或認股權證；及

•        承銷商不得行使購買最多額外普通股的選擇權，以彌補超額配售(如有)或作為費用向承銷商發行的任何認股權證。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，其普通股和權證的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來在公開市場上出售大量公司普通股和認股權證，或預期這些出售可能會對市場價格產生重大不利影響，並可能削弱公司通過出售股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。

由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的幾個月內，只有有限數量的公司普通股和認股權證可在公開市場出售。然而，在這些限制失效後，在公開市場出售公司的大量普通股和認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會對其普通股和認股權證的現行市場價格產生重大和不利的影響。雖然公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，但公司不能向您保證其普通股和認股權證將有一個活躍的市場。

對於本次發售完成後將立即發行的股份，我們預計本次發售中出售的股份將可以自由交易，不受證券法規定的限制，除非由我們的“關聯方”購買，該詞在證券法第144條中定義；這些受限制的證券只有在登記或根據證券法第144條或第701條免於登記的情況下才可以在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦本公司遵守上市公司申報規定第13條或交易所法令第15(D)條的規定至少90天，任何人士如在出售前90天內的任何時間就證券法而言不被視為本公司的聯屬公司之一，並實益擁有擬出售的普通股股份至少六個月，則有權出售該等股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通告規定，但須遵守第144條的公開資料規定。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除本公司聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人士將有權出售該等股份，而無須遵守規則第144條的任何規定。

一般而言，根據現行的第144條，公司聯營公司或代表聯營公司出售其普通股股份的人士有權在上述市場僵持協議和鎖定協議期滿後的任何三個月內，出售數量不超過以下較大者的股份：

(A)當時已發行的公司股本股份數目的1%；或

(B)在提交表格144有關該項出售的通知之前的4個歷周內，公司普通股的平均每週交易量。

本公司聯屬公司或代表其聯屬公司出售普通股股份的人士根據規則第144條進行的出售，亦須受某些形式的出售條款及通知規定以及是否可獲得有關本公司的最新公開資料所規限。

規則第701條

第701條規則一般允許根據書面補償計劃或合同購買本公司普通股股份的股東，如果在緊接其前90天內不被視為本公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則第701條還允許本公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則第701條的股份，而無需遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天，才能出售該等股票，直至下文所述的禁售期屆滿。

禁售協議

關於此次發行，本公司及其高級管理人員、董事以及所有股東和可轉換票據持有人已同意[六個月]“禁售期”指自本次發售結束起，他們實益擁有的股份，包括可通過行使可轉換證券而發行的股份，以及目前已發行或可能發行的期權。這意味着，在本次發行結束後的六個月內，未經承銷商事先書面同意，此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。高級職員和董事的六個月限制期可在某些情況下延長，並且承銷商可酌情放棄鎖定協議的條款。禁售期限制、特定例外情況以及可延長九個月禁售期的情況在“承保”一節中有更詳細的描述。

美國聯邦所得税的重大後果
公司普通股的非美國持有者

以下是美國聯邦所得税對公司普通股所有權和處置的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國税法》或《國税法》的規定、據此頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。尚未要求美國國税局或其他税務機關就與公司運營或購買、所有權或處置其股份有關的美國聯邦、州或地方税考慮因素作出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

•        銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員；

•        免税組織或政府組織；

•        受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        擁有或被視為擁有公司5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；

•        美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•        合夥企業或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或其他傳遞實體(及其投資者)；

•        在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資中持有公司普通股頭寸的人；

•        根據任何員工股票期權或其他補償方式持有或接受公司普通股的人；

•        不將公司普通股作為國內税法第1221條所指的資本資產持有的個人；或

•        根據《國內税法》的推定銷售條款被視為出售公司普通股的人員。

此外，如果合夥企業或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有該公司的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有公司普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置公司普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

就本討論而言，如果您是非美國持股人(合夥企業除外)，則您是非美國持股人：

•        美國的個人公民或居民(就美國聯邦所得税而言)；

•        在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，或為美國聯邦所得税目的而被視為應納税的公司的公司或其他實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託(X)，其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名“美國人”(符合美國國税法第7701(A)(30)節的含義)，他們有權控制該信託的所有重大決定，或(Y)已作出有效選擇，被視為美國人。

分配

如“股利政策”所述，該公司從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的將來也不會對其普通股支付任何股息。然而，如果公司確實對其普通股進行了分配，這些支付將構成美國税收方面的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從公司當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過公司當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在公司普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“-出售普通股的收益”一節所述。

根據以下關於有效關聯收入、備用預扣款和外國賬户的討論，向您支付的任何股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的公司普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向公司或其付款代理人提供證明。

您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構)通常免徵上述預扣税。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是公司的非美國持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

普通股處置收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置公司普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與您從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構)；

•        你是非居住在美國的外國人，在出售或處分發生的納税年度內，在美國居住了一段或多段時間，總計183天或以上，並符合某些其他條件；或

•        對於美國聯邦所得税而言，公司的普通股因其“美國不動產控股公司”或USRPHC的地位而構成美國不動產權益，在(I)您處置公司普通股之前的五年期間或(Ii)您對其普通股的持有期中較短的任何時間。

該公司認為，它目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於確定其是否為USRPHC取決於其美國不動產的公平市場價值相對於其其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證公司未來不會成為USRPHC。然而，即使它成為USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有當您在(I)您處置公司普通股之前的五年期間或(Ii)您對公司普通股的持有期較短的期間內的任何時間，您實際或建設性地持有該定期交易的普通股的5%以上，該普通股才被視為美國不動產權益。

如果您是上述第一項所述的非美國持有者，您將被要求為根據美國聯邦所得税累進税率進行銷售而獲得的淨收益繳税，而上述第一項所述的非美國公司持有者也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將被要求為從出售中獲得的收益支付統一的30%的税(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。你應該諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份扣繳和信息報告

一般來説，公司必須每年向美國國税局報告，無論是否扣繳了任何税款，支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或股票處置收益時，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份，否則您可能需要按當前24%的費率進行信息報告和備用扣繳。

備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法，或FATCA，對出售或以其他方式處置公司普通股的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非這些機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並向美國税務機關收取和提供大量

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2022年9月30日實益擁有的公司普通股的某些信息：(I)公司已知的每一個實益擁有其普通股5%以上的人，(Ii)每名高管、董事和董事的被提名人，以及(Iii)所有高管、董事和董事被提名人作為一個團體。下表基於該公司截至2022年9月30日已發行和已發行的普通股數量為8,000,870股。公司根據1934年修訂的《證券交易法》第13d-3條計算受益所有權。在2022年9月30日後60天內可行使或可轉換的本公司普通股股票，如在行使期權或認股權證或轉換票據時可予行使或轉換，則計入由持有人實益擁有的股份，但在計算任何其他股東佔實益擁有普通股的百分比時，並不視為已發行普通股。對於下表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以2022年9月30日已發行的8,000,870股普通股的總和，再加上該個人或集團有權在2022年9月30日或之後60天內獲得的普通股數量。受益所有權一般包括對證券的投票權和處置權。除非下文另有説明，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處分權。

____________

*所有權不到1%

(1)包括(I)65,653股從2015年可換股票據轉換而獲得的股份及(Ii)88,403股於2022年9月30日後60天內可行使的期權。不包括120,687個未歸屬股票期權和73,529個未歸屬RSU。

(2)包括(I)794,545股作為創辦人權益收購的股份、(Ii)115,559股從2015年可換股票據轉換而取得的股份、(Iii)35,000股可行使認股權證及(Iv)5,818份因短期貸款投資計劃而取得的四年期認股權證。不包括359,000份未授予的股票期權。

(3)包括在2022年9月30日後60天內可行使的13,753份期權。不包括30,247個未歸屬股票期權和55,147個未歸屬RSU。

(4)包括(I)於2021年11月11日購買的9,000股股份及認股權證，(Ii)9,000股Beatw可行使權證，(Iii)因轉換2015年可換股票據而取得的7,824股股份，及(Iii)26,357份於2022年9月30日後60天內可行使的購股權。不包括17,278個未歸屬股票期權和55,147個未歸屬RSU。

(5)包括(I)101,818股根據2015年獎勵計劃購入的股份；(Ii)332,407股從轉換2015年可換股票據購入的股份；(Iii)16,362股於2022年9月30日後60天內可行使的購股權；(Iv)60,000股Beatw可行使認股權證；及(V)3,640份因短期貸款投資計劃而購入的四年期認股權證。不包括(A)27,274個未歸屬股票期權、55,147個未歸屬RSU和(B)43,636個未歸屬服務權證。

(6)包括(I)根據2015年獎勵計劃購入的75,449股；(Ii)2021年11月11日購入的5,000股及認股權證；(Iii)15,000股可行使認股權證；(Iv)從轉換2015年可換股票據購入的29,197股；(V)1,518份於2022年9月30日後60天內歸屬的期權；及(Vi)1,455份因短期貸款投資計劃而購入的四年期認股權證。不包括80,759個未授予的股票期權。

(7)包括(I)23,976股從轉換2015年可換股票據獲得的股份及(Ii)25,375股可於2022年9月30日後60天內行使的購股權。不包括133,625份未授予的股票期權。

(8)Ionic Ventures是實益擁有人，並有權處置實益擁有的股份並對其投票，該權力可由其經理O‘Neil先生和Coulston先生行使，包括(I)2021年11月11日購買的403,522股和(Ii)410,000股Beatw可行使認股權證。

(9)代表作為創辦人股權收購的517,272股。

承銷

關於此次發行，我們將與AS代表本次發行的承銷商簽訂承銷協議。以下指名的每家承銷商已各自同意在堅定承諾的基礎上，以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，向吾等購買以下名稱相對其名稱的單位數目。

承銷商承諾，如果他們購買任何此類證券，他們將購買我們提供的所有單位，以下所述購買額外證券的選擇權所涵蓋的單位除外。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

本公司已同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並分擔承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發行和接受該等單位時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議所指定的其他條件，方可提供該等單位，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書日期後最多30天內可行使，允許承銷商購買最多額外普通股(佔本次發行售出股份的15%)和/或認股權證，以向我們購買普通股以彌補超額配售(如果有的話)，每股價格等於單位公開發行價減去本招股説明書封面上為彌補超額配售而在任何組合中列出的承銷折扣和佣金。根據該期權，我們將有義務在行使該期權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股和/或認股權證。

折扣

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

____________

(1)包括普通股應佔美元和該股所列認股權證應佔美元。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股公開發行價向公眾發售本公司發行的股份。此外，承銷商可將部分股份以該價格減去每股港幣的優惠出售予其他證券交易商。

該公司將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的實報實銷費用。然而，承銷協議規定，在發行終止的情況下，支付給承銷商的任何預付費用保證金將退還，但根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際不發生發售費用。

該公司已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。公司還同意支付一定數額的承銷商的實報實銷費用，包括髮行的實際實報實銷路演費用；招股説明書跟蹤和發行合規軟件；承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出，最高金額為100,000美元；對公司高級管理人員和董事的背景調查；按承銷商合理要求的數量準備裝訂卷和立方備忘錄；但這些承銷商的實際應計費用總額不得超過110,000美元，包括承銷商律師的費用和支出。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金在內，我們應支付的此次發行總費用約為$。

吾等已獲代表告知，其建議按本招股説明書封面所載的每單位公開招股價向公眾發售本行發售的單位。此外，承銷商可向其他證券交易商提供部分單位，價格減去每單位港幣的優惠。發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

代表權證

在本次發行結束時，我們已同意向承銷商代表發行一份為期五年的認股權證，以購買本次發行中我們出售的單位所涉及的普通股最多7%的股份。代表的認股權證將以每股相當於$(或每單位公開發行價的%)的行使價行使。代表認股權證可於發售生效日期起計的期間內隨時及不時全部或部分行使，根據金融業監管局(FINRA)第5110條的規定，認股權證的有效期不得超過自本次發售開始發售之日起計五年。代表的授權書也可以在無現金的基礎上行使。該代表的授權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110，應被禁閉180天。除非規則5110允許，承銷商的代表(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表的認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致在本招股説明書下的銷售開始後180天內有效經濟處置期權或相關證券。在某些情況下，行使認股權證時的行權價格和證券數量可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，, 代表認股權證行權價或相關股份不會因普通股發行價格低於代表認股權證行權價而作出調整。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

禁售協議

根據承銷協議及若干“鎖定”協議，本公司、其高級管理人員、董事及本公司普通股及可於本次發售完成後立即行使或可轉換為已發行普通股的證券的若干持有人已同意，除若干例外情況外，不會要約、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約以出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何可全部或部分轉移經濟風險的互換、對衝或類似協議或安排

在沒有承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接從事賣空任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券，期限為自發售生效之日起六(6)個月。

優先購買權

吾等已授予承銷商自本次發售結束起十二(12)個月內擔任本公司或本公司任何繼承人或附屬公司未來每項公開及私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的牽頭或聯席投資銀行、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理的優先購買權。]

單位的電子報價、銷售和分配

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上提供，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干單位分配給其網上經紀賬户持有人出售。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買普通股和/或認股權證，只要穩定的出價不超過規定的最大值，並且是為了防止或延緩普通股和/或認股權證在發售過程中的市場價格下跌。

•        超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股和/或權證數量的普通股和/或認股權證。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股和/或認股權證的數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股和/或認股權證的數量。在裸空倉情況下，所涉及的普通股及/或認股權證股份數目多於超額配售選擇權中普通股及/或認股權證的股份數目。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買普通股及/或認股權證，以平倉任何空頭頭寸。

•        辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股及/或認股權證，以回補辛迪加淡倉。在釐定普通股及/或認股權證的股份來源以平倉淡倉時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股及/或認股權證的價格與他們可透過行使超額配股權購買普通股及/或認股權證的價格的比較。如果承銷商出售的普通股和/或權證的數量超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸露的空頭頭寸，則只能通過在公開市場上購買普通股和/或認股權證來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股和/或認股權證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的普通股和/或權證的股票在穩定交易或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、辛迪加涵蓋交易和懲罰性投標的效果可能會提高或維持普通股和/或認股權證的市場價格，或防止或延緩其普通股和/或認股權證的市場價格的下降。因此，普通股和/或認股權證在公開市場上的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。本公司和承銷商均未就上述交易可能對本公司普通股和/或認股權證的價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或出售股份之前至分配完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用。然而，除本招股説明書所披露外，本公司目前並無與承銷商就任何進一步服務作出任何安排。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

證券説明

法定股本和未償還股本

以下對本公司股本及其公司章程細則及附例的規定為摘要，並參考本招股章程作為證物存檔於註冊説明書的本公司的公司註冊細則及附例而有所保留。

本公司獲授權發行20,000,000股股本，每股面值0.0001美元。

截至2022年6月30日，公司擁有約65名登記在冊的股東持有的7982,002股普通股流通股。

特此提供的單位

每個單位的假定發行價為$，並由一股普通股和一股認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股$的價格購買一股我們的普通股(不低於一個單位的公開發行價的%)。組成單位的普通股和認股權證在發行時可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。不會發行零碎認股權證。

普通股

公司普通股的持有者每股有一票投票權。此外，公司普通股的持有者將有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會宣佈的股息；然而，董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由董事會指定，並在未來發行。

認股權證

認股權證的行權價為每股$(行權價不低於一個單位公開發行價的%)。每份認股權證適用於我們普通股的一股，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，如本文所述，可進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為一個集團行事的人士或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的，除非持有人向吾等發出通知，持有人可豁免不超過9.99%的限制。每份認股權證將在發行時立即行使，並將在初始發行日期後五(5)年到期。認股權證的條款將受作為認股權證代理的我們與VStock Transfer之間的認股權證協議管轄，該協議日期為本次發售的生效日期。

上市

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為BEAT和BEATW。

轉讓代理和授權代理

該公司的轉讓代理和認股權證代理為VStock Transfer，地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

董事及高級人員的彌償

我們的每一項公司章程和章程都規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。我們的附例規定，任何人如曾經或現在是董事或法團的高級人員，或因本身是或曾經是法團的高級人員，而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，則我們會就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向本公司作出彌償。如該人士真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不違反本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為屬違法，則該人士不得就該等訴訟或法律程序提出任何訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或因不認罪或其同等理由而終止，不會產生推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為是違法的。公司可以通過董事會的行動，向公司的員工和代理人授予賠償和墊付費用的權利，其範圍和效果與高級管理人員和董事的賠償規定相同。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

就證券法下的責任賠償可準許高級職員、董事或根據前述條文控制本公司的人士而言，本公司已獲告知，證券及交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

2022年股權激勵計劃

2022年6月15日，公司董事會批准了《2022年股權激勵計劃》(《2022年股權激勵計劃》)，旨在吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人才，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。2022年股權計劃規定授予股票期權和限制性股票獎勵(RSU)來購買普通股。董事會批准了根據2022年股權計劃發行190萬股普通股。

截至2022年6月30日，根據2022年股權計劃，可供發行的股票為116.5萬股。根據2022年股權計劃，可供發行的股票數量將在2023財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於3,800,000股，相當於上一財年最後一天發行的公司所有類別普通股總數的5%(5%)，以及管理人決定的較少數量的股票。

期權獎勵的合格獲獎者為本公司或本公司任何母公司、子公司或關聯公司的僱員、高級管理人員、顧問、律師、顧問或董事(包括非僱員董事)。董事會有權向任何合資格的接受者授予全部或部分參照本公司普通股或以其他方式基於本公司普通股價值的任何期權、限制性股票或其他獎勵；但條件是，激勵期權只能授予本公司或其子公司的員工。

對於每個期權接受者，授予的每個期權的規定不必相同。認購權獲得者已按董事會全體成員決定的形式與本公司簽訂授出協議。

2022年股權計劃由董事會管理。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的有效性將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。某些法律問題將由轉交給保險人。

專家

哈特比姆公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表已包括在本註冊説明書中，並依據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告列入，弗裏德曼有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下發售的單位的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及公司的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，N街100號。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式納入本招股説明書的信息，包括綜合財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入下列文件，但不包括那些被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或部分文件：

•        我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•        我們在2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告以及2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

•        我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月2日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年6月16日、2022年8月8日、2022年8月12日和2022年9月21日提交；

•        本公司於2022年5月2日向美國美國證券交易委員會提交的於2022年6月17日召開的股東年度大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•        我們於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的將於2022年11月14日召開的股東特別會議的委託書；

吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但並非根據該等條文提交的任何報告或文件的任何部分除外：(I)在載有本招股説明書的登記説明書提交當日或之後但在該登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書當日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書已被撤回之日，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中目前通過引用包括和併入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是https://www.heartbeam.com/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

布拉尼斯拉夫·瓦季奇
首席執行官
哈特波姆公司
沃爾什大道2118號，210號套房
加州聖克拉拉，郵編：95050
Telephone: 408-899-4443

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行、發行的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明相關的費用。所有這些費用都是估計費用，不包括支付給美國證券交易委員會和FINRA的申請費。

除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場初始上市費外，所有金額都是估計的。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們的公司章程和章程規定了對我們的董事和高級職員的賠償。我們的附例規定，任何人如曾經或現在是董事或法團的高級人員，或因本身是或曾經是法團的高級人員，而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，則我們會就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向本公司作出彌償。如該人士真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不違反本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為屬違法，則該人士不得就該等訴訟或法律程序提出任何訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或因不認罪或其同等理由而終止，不會產生一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人已有合理理由相信其行為是違法的。公司可以通過董事會的行動，向公司的員工和代理人授予賠償和墊付費用的權利，其範圍和效果與高級管理人員和董事的賠償規定相同。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下是關於登記人在本登記聲明日期前三年內出售的所有未登記證券的信息；

1於2021年11月11日，公司發行了1,497,216股普通股，這些普通股來自2015年票據的轉換。

2於2021年11月15日，就首次公開招股，本公司發行192,500份認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買普通股作為對承銷商的補償，可按每股7.50美元的行使價行使。承銷權證將於發行日期起計五年內屆滿，並有180天的禁售期。

3於2022年2月18日，本公司簽訂股票購買協議，根據協議，本公司同意向OpenSky Opportunities Fund Ltd.發行及出售總計58,000股股份，每股股份包括一股普通股及一股普通股認股權證，合併價格為每股6.00美元。這些認股權證的行權價為每股6.00美元，自發行之日起五年到期，禁售期為180天。

4 2022年1月14日，公司向一家諮詢公司發行了78,025股普通股，用於提供與IPO相關的服務。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊進行的，因為發行人的交易不涉及公開發行。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年證券法對任何買方所負的法律責任，如註冊人受第430C條規限，則根據第424(B)條提交的每份招股章程，作為與發售有關的登記説明書的一部分而提交的每份招股章程，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股章程外，須當作為註冊説明書的一部分，並在生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一購買者。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為確定證券法下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

項目16.證物

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：

____________

+以修訂方式提交。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年10月14日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

請注意，以下簽名的每個人構成並指定布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇和理查德·布朗斯坦為其真實和合法的事實代理人和代理人，他們各自都有充分的替代權力，以其姓名、職位或代理人的任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同發售的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第462(B)條及其所有生效後修訂提交後生效。並將其連同證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人充分的權力和授權，以完全按照他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的作為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的代理人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。