附件1.1

萬物新生(愛回收)公司LTD.

[ 🌑 ]美國存托股份

代表

[ 🌑 ]A類普通股

(每股票面價值0.001美元)

承銷協議

[ 🌑 ], 2021

G奧德曼 SACHS (ASia) L.L.C.

B的A S成績單, INC.

C中國 R企業 S成績單 (H翁氏 K翁氏) L有限的

作為本合同附表A所列的幾家保險人的代表

C/o高盛(亞洲)有限公司

長江中心68樓

皇后大道中2號

香港

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

美國。

中國復興證券(香港)有限公司

國際商務中心81層8107-08單元

九龍柯士甸道西1號

香港

尊敬的先生們：

1. 引言。萬物新生(愛回收)有限公司，一家在開曼羣島註冊的公司 (公司)，同意與本合同附表A所列的幾家承銷商(承銷商)發行並出售給這幾家承銷商[ 🌑 ]美國存托股份(ADS)代表[ 🌑 ]A類普通股，每股面值0.001美元(A類普通股，連同B類普通股，每股面值0.001美元；C類普通股，每股面值0.001美元)。這個[ 🌑 ]本公司將出售的美國存託憑證在下文中稱為公司證券。本公司還同意根據承銷商的選擇，向承銷商出售總計 [ 🌑 ]美國存託憑證代表[ 🌑 ]A類普通股(可選證券)，如下所述。公司證券 和可選證券在此統稱為發售證券。

承銷商已同意 保留其根據本協議將購買的已發行證券的一部分，出售給公司的部分董事、高級管理人員、員工和業務夥伴以及與公司相關的其他各方(統稱為參與者)，這在最終招股説明書中的承銷標題(定向股票計劃)中有所闡述。定向認購計劃將由老虎經紀(新西蘭)有限公司和富途(統稱為指定承銷商)管理。根據定向股票計劃出售的美國存託憑證在下文中稱為定向證券。承銷商將按照最終招股説明書的規定，在簽定本協議的營業日結束前未認購的任何定向證券將向公眾發售。

1

美國存託憑證將根據日期為[ 🌑 ]，2021(《存託協議》)由本公司、作為存託銀行(存託憑證)的Citibank，N.A.以及不時由存託機構發行並證明根據《存託協議》發行的美國存託憑證的實益擁有人和持有人之間簽署。根據存款協議，每三股美國存託憑證最初將代表有權收取兩股A類普通股。

2. 公司的陳述和保證.

(A)本公司向數家承銷商陳述並保證，並與其同意：

(i) 註冊説明書的提交和效力；某些已定義的術語。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格F-1(第333-256615號)的註冊説明書，涵蓋根據公司法發售的證券所代表的A類普通股的註冊事宜，包括相關的初步招股章程或招股章程。在任何特定時間，本初始註冊聲明應以當時提交給證監會的形式，包括根據規則462(B)的註冊聲明(如果有)中的所有信息，然後被視為初始註冊聲明的一部分，以及在任何情況下未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，應被稱為初始註冊聲明。本公司還可能已提交或可能向證監會提交規則462(B)註冊聲明，涵蓋已發行證券的註冊。在任何特定時間，本規則第462(B)條的登記聲明應以當時向委員會備案的形式，包括通過引用併入其中的初始登記聲明的內容，幷包括當時未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息，應稱為附加登記聲明。表格F-6(第333-257023號)中與美國存託憑證有關的登記聲明已向委員會提交，並已生效；沒有任何暫停美國存托股份註冊聲明(定義如下)生效的停止令生效，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟在委員會面前待決或受到委員會的威脅(該等註冊聲明採用表格F-6，包括其所有證物，在該註冊聲明生效時已修訂， 以下稱為《美國存托股份註冊聲明》)。該公司已經提交了, 根據交易所法令第12條，根據交易所法令第12(B)條，於表格8-A(第001-40486號文件)中登記A類普通股及美國存託憑證的登記聲明(交易所法令登記聲明)。

截至簽署和交付本協議之時，《初始註冊聲明》已根據該法宣佈生效，不建議修改，《交易所法案註冊聲明》已根據《交易所法案》第12節的規定生效。任何額外的註冊聲明在根據規則462(B)向證監會提交後已經或將會生效，且不建議修訂；暫停註冊聲明(定義見下文)有效性的停止令並無生效，亦無為此目的或根據法案第8A條而向證監會提出的訴訟待決或受到證監會的威脅。所有已發售證券均已根據或將根據公司法正式註冊，並根據初始註冊聲明及額外的註冊聲明(如適用)註冊。

就本協議而言：

？430A關於任何註冊説明書的信息，是指招股説明書中包含的信息， 根據規則430A(B)追溯視為此類註冊説明書的一部分。

Br}關於任何登記説明書的信息，是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為此類登記説明書的一部分。

？《證券法》是指經修訂的1933年美國證券法。

適用的時間？意味着[ 🌑 ][上午][下午3點](紐約市 時間)。

2

？截止日期？具有本協議第3節中定義的含義。

·委員會是指證券交易委員會。

？初始登記表的有效時間，或者，如果是在本協定簽署和交付之前提交的，則附加登記表是指委員會宣佈該登記表生效或根據規則462(C)提交時生效的日期和時間。如果在簽署和交付本協議之前未提交額外的註冊聲明，但公司已通知代表其建議提交一份註冊聲明，則就該 其他註冊聲明而言，有效時間是指提交該註冊聲明並根據規則462(B)生效的日期和時間。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？最終招股説明書是指披露公開發行價格、已發行證券的其他430A信息和其他最終條款並以其他方式滿足該法第10(A)條的法定招股説明書(定義見下文)。

？一般使用發行者自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，旨在 向潛在投資者進行一般分發(善意電子路演(定義如下)除外)，如本協議附表B所述。

？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，以提交或要求提交給委員會的表格或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格與發售證券有關。本公司已根據規則433(D)(8)(Ii)(善意電子路演)提供規則433(D)(8)(Ii)(善意電子路演)的真正電子路演，因此不需要提交與發售證券相關的任何路演(定義見規則 433(H))。

？有限使用發行者自由寫作 招股説明書是指任何非一般使用發行者自由寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。

初始註冊聲明和附加註冊聲明統稱為註冊聲明，單獨稱為註冊聲明。涉及特定時間的註冊聲明是指初始註冊聲明和截至該時間的任何附加註冊聲明。？不涉及時間的註冊聲明是指自生效時間起的該註冊聲明。就上述定義而言，自規則430A規定的時間起，與登記聲明有關的信息應被視為包括在該登記聲明中。

？《規則和條例》係指委員會的規則和條例。

？證券法是指由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、 法案、《交易所法案》、規則和條例、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)和紐約證券交易所規則(《證券交易所規則》)。

？關於特定時間的法定招股説明書是指緊接該時間之前的註冊説明書中包含的招股説明書，包括以引用方式併入其中的任何文件以及與該註冊説明書有關的任何430A信息或430C信息。就上述定義而言，430A 根據規則424(B)或規則462(C)向委員會提交招股説明書表格的實際時間起，信息應被視為包括在法定招股説明書中，而不具有追溯力。

3

除非另有説明，否則對規則的引用是指該法規定的規則。

(ii) 遵守該法案的要求。 (I)(A)在各自的生效時間，(B)在本協議日期和(C)在每個截止日期，初始註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和附加註冊聲明(如果有) 及其任何修訂和補充在所有實質性方面均符合並將在所有實質性方面符合法案和規則及條例的要求，並且不包括也不會包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的任何重大事實。和(Ii)在其日期，即根據規則424(B)提交最終招股説明書時，或(如果不需要提交)包含最終招股説明書的附加註冊説明書的生效時間，以及在每個截止日期，最終招股説明書將在所有實質性方面符合公司法和規則和條例的要求，並且 將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。不具有誤導性，並且 (Iii)在本協議的日期，在各自的生效時間或發佈日期和每個截止日期，每份註冊説明書、最終招股説明書、任何法定招股説明書、任何招股説明書封套和任何發行者自由撰寫的招股説明書都將遵守或遵守，並且這些文件及其任何進一步的修改或補充將遵守最終招股説明書、任何法定招股説明書、任何招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書(如果適用)所適用的任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規, 與定向共享計劃一起分發。以上句子不適用於基於任何承銷商通過專門用於該文件的代表向公司提供的書面信息的任何此類文件中的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(C)節所定義的承銷商 信息。

(iii) 不合格的頒發者狀態。 (I)在最初提交初始註冊表和對其進行任何生效後的修訂時；和(Ii)本公司或任何發售參與者最早對所發售的證券作出真誠要約(符合該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議簽訂之日，本公司不是規則405所界定的不符合條件的發行人，包括(X)本公司或任何附屬公司於過去 三年內並未被裁定犯有重罪或輕罪或根據規則第405條所述成為司法或行政法令或命令的標的，及(Y)本公司於過去三年內從未 成為破產呈請或無力償債或類似法律程序的標的，亦未曾有登記聲明成為根據公司法第8條進行的法律程序的標的，亦不是根據公司法第8A條有關發售證券的法律程序的標的 ，一切均如第405條所述。

(iv) 一般披露套餐。截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的通用自由寫作招股説明書(如果適用)初步招股説明書的日期為[ 🌑 ]，2021年(這是分發給一般投資者的最新法定招股説明書 )和本協議附表B所述的將包括在一般披露方案中的其他信息(如果有)，所有這些信息都一起考慮(統稱為一般披露方案)，或(Ii)任何個人有限使用發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試--水域本協議附表C中所述的通信(定義如下)在與一般披露一攬子計劃一起審議時，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出這些陳述的 情況，不具誤導性。以上句子不適用於任何法定招股章程或任何發行者自由寫作招股章程中依據並符合任何承銷商通過專門用於其中的代表向本公司提供的書面信息的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章第8(C)節定義的 承銷商信息。

4

(v) 發行人免費發行招股説明書。每份發行者自由寫作説明書和書面測試--水域自發行日期起至完成公開發售及出售發售證券時，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，該等通訊並未、不會亦不會包括任何與註冊聲明、一般披露資料包及最終招股章程當時所載資料相沖突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間或在書面形式測試--水域傳播，已發生或發生的事件或發展，其結果是發行人自由編寫招股説明書或書面測試--水域通信(如適用)與註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中當時包含的信息相沖突或將會衝突，或由於該等發行人自由編寫招股説明書或書面形式測試--水域如適用，通信如在上述事件或事態發展後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況 不具誤導性，(I)公司已迅速通知或將迅速通知代表，及(Ii)公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行人自由寫作招股章程或書面文件 測試--水域在適用的情況下，為消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏而進行的溝通。除發行人自由寫作招股説明書(如有)和首次使用前向代表人提供的電子路演(如有)外，本公司未準備、使用或參考，且未經代表事先書面同意，不會編制、使用或參考任何自由寫作招股説明書。該公司已信納並同意，它將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(vi) 初步招股章程。作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為任何修訂的一部分或根據公司法第424條提交的每份初步招股説明書，在如此提交時在所有重要方面均符合公司法及其適用的委員會規則和規定，且 沒有包含關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況遺漏了必須陳述或作出陳述所需的重大事實，沒有誤導性，且證監會並未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書的 命令。

(vii) EGC狀態和 測試--水域溝通。(A)自首次以保密方式向證監會提交註冊説明書之時起(或更早的話，自公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與的第一個日期)起測試--水域通信)截至本協議發佈之日，本公司一直是、現在也是一家新興成長型公司，如法案第2(A)節所述(新興成長型公司)。測試--水域溝通是指根據《法案》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(B)本公司(I)並無單獨從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意與該法第144A條所指的合格機構買家的實體或該法501條所指的合格投資者的機構進行通信，以及(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域 通信。本公司再次確認，代表已獲授權代表本公司進行測試--水域通訊。(C)公司未分發任何書面測試--水域本合同附表C所列通信以外的其他通信。*已寫入 測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信 這是該法第405條所指的書面通信。

(Viii)公司信譽良好 。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其物業及進行其業務，如註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所述；而本公司有正式資格在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的所有其他司法管轄區內以信譽良好的外國法團的身份開展業務。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他章程或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並完全有效。將於緊接要約證券發售完成前採納的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(作為註冊説明書附件3.2存檔)符合適用開曼羣島法律的要求，並將於緊接截止日期截止前全面生效。本公司所有組織文件及其所有修訂的完整而正確的副本已送交代表；除註冊説明書的附件所載外，在本協議日期或之後、包括截止日期在內，不會對任何該等組織文件作出任何更改。

5

(ix) 受控實體。註冊説明書附件21.1所列主要附屬公司及綜合可變權益實體(各自為受控實體及統稱為受控實體)構成本公司直接或間接控制的所有實體 ，但不包括該等附屬公司及綜合可變權益實體，而該等附屬公司及綜合可變權益實體合計或單一附屬公司並不構成公司法S-X規則1-02(W)所界定的重要附屬公司。每個受控實體均已正式註冊成立並有效地作為有限責任公司存在，並且根據其註冊成立的司法管轄區的法律具有良好的信譽(在該司法管轄區存在此類概念的情況下)，具有完全的公司或其他權力和權力，擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的公司財產和開展業務；在適用的範圍內，每個受控實體均具備作為外國公司在所有其他司法管轄區作為外國公司開展業務的正式資格，在所有其他司法管轄區內，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格；每個受控實體的組織文件均符合其註冊所在管轄區適用法律的要求，並具有充分的效力和效力。每個受控實體的所有已發行和已發行股本均已正式授權和有效發行，並已根據其公司章程和不可評估的規定繳足股款，本公司直接或間接擁有的每個受控實體的股本沒有留置權、費用、產權負擔和缺陷，但註冊聲明中描述的VIE協議(如本文定義)所規定的除外, 最終的招股説明書和一般披露方案。任何受控實體的已發行股本均不違反該受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。

(X)VIE協議和公司結構。

(1)《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》標題下的《公司歷史和結構》及《關聯方交易》中對公司公司結構的描述，以及作為可變利益實體(VIE)的受控實體(VIE)的股東和VIE(視情況而定)之間的每項協議(每個VIE協議和統稱為VIE協議)，並提交為附件 10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、註冊聲明第10.13、10.14、10.15、10.16及10.17條在所有重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何會令其產生誤導的描述。 並無任何其他重大協議、合同或其他文件與本公司及其附屬公司及VIE作為一個整體而未予披露或提供，並已在註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中披露。

(2)每個VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署和交付， 構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。當事各方不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構、機構或任何法院)備案或登記；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的先例條件的制約。然而，前提是，VIE協議下看漲期權的行使和VIE協議下質押的止贖應受適用的政府授權的約束。本公司的公司架構遵守所有適用的中國法律及法規，本公司的公司架構或VIE協議並無違反、違反、違反或 以其他方式牴觸中國的任何適用法律。在任何司法管轄區內，並無針對本公司、附屬公司及VIE或VIE股東的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，以質疑任何VIE協議的有效性，而據本公司所知，該等訴訟、查詢或調查在任何司法管轄區均不會受到威脅。

6

(3)協議各方簽署、交付和履行每項VIE協議，不會導致違反或違反本公司或任何子公司和VIE的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(A)公司或任何子公司和VIE的組織文件，(B)任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令，對 公司或任何子公司和VIE的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或債權。對本公司或任何附屬公司及VIE或其任何財產或任何仲裁裁決具有司法管轄權，或(C)本公司或任何附屬公司及VIE為立約一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司及VIE受其約束的任何文書或本公司或任何附屬公司及VIE的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書。 每項VIE協議均具有十足效力，且協議各方均無違反或失責履行該等VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何訂約方均未發送或收到任何有關終止或不打算續訂VIE協議的通信，據本公司所知，任何訂約方均未 威脅過此類終止或不續訂。

(4)本公司有權通過授權VIE的股東行使投票權，直接或間接地指示或 指示VIE的管理層和政策。

(xi) 已發行證券。因此，公司股本中的普通股和所有其他已發行及流通股均已獲正式授權；本公司的法定股本載於《註冊説明書》、《一般披露方案》及《最終招股説明書》，且於(A)如《註冊説明書》、《一般披露方案》及《最終招股説明書》所述將本公司所有已發行及已發行的優先股轉換及重新指定為普通股及(B)發行及出售公司證券時，本公司應擁有註冊説明書所載資本化表欄所載的授權及已發行資本，一般披露方案和最終招股説明書標明已調整的形式和最終招股説明書。 公司股本中的所有已發行和流通股均為，當已發售證券已交付，相關A類普通股已在每個成交日根據本協議和存款協議進行配發、發行和支付時，該等已發售證券將已有效發行、已足額支付和不可評估，將符合註冊説明書、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述；(A)本公司並無發行任何已發行證券(除註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所述優先股外，該等優先股將於緊接註冊説明書所述發售證券完成前自動轉換為A類普通股)。, 可轉換為或可交換為A類普通股或本公司任何股本的權利、認股權證或認購權，或本公司發行A類普通股或本公司任何股本的義務，及(B)沒有可轉換為任何受控實體股本或可兑換為任何受控實體的 股本或任何直接權益的未償還權利、認股權證或認購權，或可轉換為或可交換任何受控實體的任何 股本或任何直接權益；本公司股東並無就所代表的已發售證券或A類普通股 享有優先購買權；本公司股本中的任何流通股均未違反任何證券持有人的任何優先購買權或類似權利進行發行；根據本協議發行和交付的已發行證券及其所代表的A類普通股，將不受任何擔保權益、其他產權負擔或不利債權的約束，並且將根據所有聯邦和州證券法發行，並且不會違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利；於每個截止日期根據本協議支付買入價後，受託管理人或其代名人作為已發售證券所代表的A類普通股的登記持有人，在符合存託協議的條款下， 將享有當時有效的公司組織章程大綱及細則所賦予股東的所有權利；但在登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書及 的條款及條文的規限下披露除外, 根據開曼羣島或美國的法律，轉讓發售證券或發售證券所代表的A類普通股並無限制；發售證券所代表的A類普通股可由本公司在發行證明發售證券的存託憑證的美國存託憑證(ADR)後，由本公司自由存放於託管人或其代名人處。

7

(xii) 股票期權。關於根據本公司以股份為基礎的薪酬計劃(本公司股份計劃)授予的股份 期權(股份期權)，(I)每次授予購股權不遲於授予該購股權根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需的 股東以必要票數或書面同意的批准，且管限該等授出的授出協議(如有)已由授出各方妥為籤立及交付，(Iii)每項有關授出乃根據本公司股份計劃、交易所法令及所有其他適用法律及監管規則或規定(包括聯交所規則)的條款作出，及(Iv)每項有關授出均根據公認會計原則於本公司的財務報表(包括相關附註)內妥善入賬。

(Xiii)無查詢者費用 。本公司或受控實體與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致向本公司或受控實體或任何承銷商提出有關本次發行的經紀佣金、尋獲佣金或其他類似付款的有效申索，或與本公司及受控實體或其各自的高級職員、董事、股東、保薦人、合作伙伴、僱員或聯營公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，或可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行。

(xiv) 註冊權。除《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司與任何授予該人權利的人士之間並無任何合同、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就該人擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的證券中(統稱為登記權利)，而任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議第5(Xii)節所指的禁售期屆滿前不行使該等權利。本公司每位高級管理人員、董事及股東及若干購股權持有人已於本協議日期或之前向代表提交一封或多封基本上採用本協議附件A形式的函件(禁售函)。

(xv) 正在掛牌。所發行證券已獲批准在聯交所上市， 以發出發行通知為準。

(xvi) 沒有進一步的要求。完成本協議或存款協議中與發售證券有關的交易，本公司不需要取得任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人進行備案或登記，但已獲得或已作出並且在成交日將完全有效的交易除外。包括(I)在發售和出售所發行證券的任何司法管轄區內根據適用的藍天法律，以及(Ii)根據FINRA的規則和條例。不需要任何外國司法管轄區內的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的授權、同意、批准、許可、資格或命令，或向任何外國司法管轄區的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案或登記，即可完成本協議根據該司法管轄區的法律和法規擬進行的與定向證券的發售、發行和銷售相關的交易 ，但已獲得或已達成的交易除外。

(Xvii)財產所有權。本公司及受控實體對其所擁有的對本公司及受控實體整體業務有重大影響的所有不動產及所有其他財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無留置權、收費、產權負擔及缺陷，而這些留置權、收費、產權負擔及缺陷會對其價值造成重大影響或對其已作出或將作出的使用造成重大幹擾，且除登記聲明、一般披露資料包及最終招股説明書所披露者外，本公司及受控實體根據有效及可強制執行的租約持有其各自租賃的不動產或個人物業，並無任何條款或規定會對彼等使用或將會使用該等物業造成重大幹擾；而本公司及受控實體根據租約 持有的任何不動產及樓宇均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不幹擾其使用及將予使用的例外情況除外。

8

(Xviii)沒有因交易而導致的默認和衝突 。簽署、交付和履行本協議、存款協議以及發行和出售要約證券，不會與下列任何條款和條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據(I)本公司或任何受控實體的組織章程、章程或章程或類似的組織文件，(Ii)任何法律、法規、對本公司或任何受控實體或其任何財產具有司法管轄權的任何政府或監管機構、主管當局或機構或任何國內或國外法院或仲裁員的判決或命令，或(Iii)本公司或任何受控實體為當事一方或本公司或任何受控實體受其約束或本公司或任何受控實體任何財產受其約束的任何 協議或文書。觸發償債事件是指給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何受控實體回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後會給予該等事件或條件。

(xix) 不存在現有的違約和衝突。本公司或任何受控實體均未(I)違反其各自的組織章程、章程或章程或類似的組織文件，(Ii)違反或未能適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件。本公司或任何受控實體為當事一方，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反或違反適用法律或法規的任何規定(包括有關中國的知識產權和外國投資的任何適用法律)或對本公司或任何受控實體或其任何財產和資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定；除上文第(Ii)及(Iii)項的情況外，本公司及受控實體作為整體的經營業績、股東權益、業務、管理、物業、一般事務或前景，或本公司根據本協議及存款協議履行其義務的能力(重大不利影響)，不會個別或整體導致重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展(財務或其他方面)。

(xx) 本協議的授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的義務。註冊聲明、一般披露資料包及最終招股説明書中對本協議的描述在所有重大方面均屬真實和準確。

(xxi) 《存款協議》的授權。存款協議 已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似普遍適用法律所規限。註冊聲明、一般披露資料包及最終招股説明書所載有關存款協議的描述，在所有重要方面均屬真實及準確。

(Xxii)註冊聲明的授權。註冊説明書、一般披露資料包、最終招股章程及美國存托股份註冊説明書，以及向證監會提交的註冊説明書、一般披露資料包、最終招股説明書及美國存托股份註冊説明書均已獲本公司及其代表正式 授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據該項授權由本公司及其代表妥為籤立。

9

(XXIII)持有執照和許可證。除《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司和受控實體擁有並在所有重要方面遵守《登記聲明》中所述的所有許可證、證書、許可證和其他授權(許可證)的條款，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構進行了所有必要的申報和備案，這些都是 註冊聲明中所述的各自財產的所有權或租賃或各自業務的開展所必需的。一般披露包和最終招股説明書，且未收到與任何政府或監管機構有關或有任何理由相信任何政府或監管當局正在考慮全部或部分撤銷、暫停、撤銷、撤銷、不續期或修改任何許可證的訴訟通知，而這些許可證如果被確定為對本公司或任何受控實體不利，將個別或整體產生重大不利影響；本公司或任何受控實體均無任何 理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期。該等許可證是有效的，完全有效，且不包含註冊聲明、一般披露資料包或最終招股説明書中沒有描述的實質性負擔的限制或條件。

(XXIV)合同終止。 本公司或任何受控實體概無發送或收到任何有關終止或擬續訂於註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述或描述的任何合約或協議或作為註冊聲明的證物而提交的通訊，且本公司或任何受控實體並無威脅終止或不續訂，或據本公司所知，經適當查詢後，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂。

(xxv) 無勞動爭議；遵守勞動法。本公司並不存在與本公司或任何受控實體的員工或任何受控實體之間的重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無預期或受到威脅；本公司並不知悉本公司及受控實體的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴及受控實體的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。除在註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書中披露外，本公司及受控實體在任何時候均嚴格遵守所有適用的勞工法律及法規，而就本公司所知，並無任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟 或迫在眉睫。

(Xxvi)擁有知識產權 。本公司和受控實體擁有或擁有足夠的權利使用足夠的商標、商號、專利權、著作權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和註冊申請(統稱為知識產權)，這些註冊和申請對於目前在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中進行或提議的業務的開展是必要的或重要的，任何該等知識產權的預期期滿不會， 單獨或總體上，都會產生實質性的不利影響。除一般披露包和最終招股説明書中披露的外，(I)不存在第三方對本公司或受控實體擁有的任何知識產權的權利；(Ii)本公司、受控實體或本公司或受控實體的任何知識產權的第三方未發生侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為，或發生因通知或時間推移而構成前述任何事項的事件；(Iii)本公司不存在其他人對本公司或任何受控實體的任何知識產權權利或對其任何知識產權的權利或對其任何條款的違反提出質疑的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據 ；(Iv)沒有其他人對本公司或受控實體所擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠, 且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(V)本公司不存在或據本公司所知，其他人沒有針對本公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據；(Vi)本公司或受控實體未獲得或正在使用本公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權，違反了對本公司或受控實體具有約束力的任何合同義務，或違反了任何人的權利；(Vii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠涉及其當前僱用的任何員工正在或曾經實質性違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何條款的任何挑戰，而違反該等條款的依據與該員工受僱於本公司或受控制實體有關。或僱員在受僱於本公司或受控實體時所採取的行動，且本公司不知道任何可構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(Viii)本公司和任何受控實體均無義務將其在其專利和專利申請中的任何權利轉讓給第三方；(Ix)本公司和受控實體沒有違反並在所有 方面遵守, 與知識產權有關的任何許可或其他協議；及(X)本公司及受控實體的業務在各方面均遵守中國及所有其他適用司法管轄區適用的知識產權法律及法規，但第(I)(X)條所涵蓋的個別或整體不會導致重大不利影響的情況除外。

10

(Xxvii)環境法。 (A)(I)本公司或任何受控實體均不違反任何國家、省級、地方或外國法律，也不承擔任何法律責任，這些法律涉及污染、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放危險物質，保護或恢復環境或自然資源(包括生物羣)，涉及健康和安全，包括與接觸危險物質有關，以及自然資源損害(統稱為環境法)，(Ii)本公司或任何受控實體均不擁有、佔用、經營或使用任何受有害物質污染的不動產；(Iii)本公司或任何受控實體均未對環境中實際或可疑的有害物質進行或資助任何調查、補救、補救行動或監測；(Iv)本公司或任何受控實體對任何有害物質的釋放或威脅釋放，包括在任何非現場處理、儲存或處置地點，均不承擔或據稱負有責任，(V)本公司或 任何受控實體均不受任何政府機構或政府機構或個人就環境法或危險物質提出的任何索賠，(Vi)本公司和受控實體已收到並遵守所有受控實體的條款和條件，並且不承擔適用環境法規定的開展各自業務所需的任何許可證、許可證、授權、識別號碼或其他批准的責任，並且 (Vii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出 , 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，除非在(I)第(Vii)款涵蓋的每一種情況下，不會單獨或總體產生重大不利影響；(B)據公司所知，沒有任何事實或情況合理地預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠，而這些事實或情況將單獨或總體產生重大不利影響；(C)據本公司所知，任何環境法建議採用或實施的要求，並無合理地預期會產生重大不利影響；及(D)在正常業務過程中，本公司定期評估環境法律對業務、財產、營運結果及財務狀況的影響，包括相關成本及負債，並根據該等評估，本公司合理地斷定該等環境法律不會對個別或整體造成重大不利影響。就本款而言，危險物質是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌，以及(B)根據環境法被定義或管制為有毒或危險的或作為污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質。

11

(Xxviii)準確的披露。註冊説明書、一般披露資料包和最終招股説明書中招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、股息政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、業務、監管、管理、主要股東、關聯方交易、股本説明、美國存托股份的説明、有資格未來出售的股份、税務和承銷等陳述概述法律事項、協議、文件或其中討論的程序。準確和公正地概述此類法律事項、協議、文件或程序，並提供要求展示的信息。

(XXIX)沒有操縱。本公司、受控實體或其各自聯營公司(定義見公司法第501(B)條)並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券。

(xxx) 運營和其他公司數據。註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露的所有營運及其他公司數據，在所有重要方面均屬真實及準確。

(XXXI)統計和市場相關數據。登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書所載的任何第三方統計及市場相關數據均基於或源自本公司誠意認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，可在所需範圍內使用該等來源的數據。

(XXXII)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書所載者外，僅就2002年薩班斯-奧克斯利法案及證監會及聯交所根據該等法案頒佈的規則及規例(薩班斯-奧克斯利法案)一直並適用於本公司而言，本公司並無且從未在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條文。本公司維持財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)(內部控制)，(I)符合交易法適用的要求，(Ii)由公司主要行政人員和主要財務官設計，或在其監督下，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(B)交易是按需要記錄的，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並 保持對資產的問責，(C)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產, (D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司維持符合交易法適用要求的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)條中定義) ，旨在確保與公司和受控實體有關的重大信息被公司首席執行官和首席財務官 其他實體內部的其他人所瞭解。本公司的內部控制和披露控制程序有效地履行其設立的職能，並有適當的文件記錄，並由負責人監督此類內部會計和財務報告控制的實施情況。完成發售證券後，內部監控將由董事會的審計委員會(審計委員會)根據交易所規則進行監督。除註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中風險因素及管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析所披露的資料外，本公司的內部控制及披露控制及程序並無重大弱點或重大不足之處；自初步招股説明書及最終招股説明書刊載最新經審核財務報表之日起，本公司的內部控制並無重大不利變化。本公司及其核數師未被告知(I)任何涉及管理層或其他在內部控制方面扮演重要角色的員工的欺詐行為，或(Ii)任何違反或未能遵守證券法的行為, 或對本公司內部控制有重大影響或合理地可能對其產生重大影響的任何事項。

12

(XXXIII)網絡安全和數據保護。 本公司及受控實體的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為IT系統)足以 並按本公司及受控實體目前進行的業務運作所需在各方面運作及執行。本公司及受控實體已實施並維持 商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 ，但已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其受控實體目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(XXXIV)訴訟。沒有針對或影響本公司、任何受控實體，或據本公司所知，本公司和受控實體的任何高管或董事的任何高管或董事，或其各自的任何財產(如果被確定對本公司或任何受控實體(或其各自的高管或董事)不利，將個別或整體產生重大不利影響)或 在出售所提供證券的情況下具有重大意義的任何財產，而針對或影響本公司、任何受控制實體(或其各自的高級管理人員或董事)的任何未決行動、訴訟或程序；據本公司所知，任何此類行為、訴訟或程序(包括任何法院、政府機構或機構在國內或國外進行的任何查詢或調查)均未受到威脅或考慮。

(XXXV)財務報表。每份註冊報表、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，公平地反映了公司及其受控實體截至所示日期的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量，且該等財務報表的編制符合該法的適用會計要求以及委員會通過的相關規則和條例，並符合在一致基礎上適用的美國公認會計原則(GAAP)；登記説明書、一般披露方案和最終招股説明書中包括的摘要和選定的綜合財務數據和未經審計的財務結果，包括任何季度財務結果，符合公司法的適用要求，並公平地呈現其中所示的信息，並在與其中所包括的經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制；在適用的範圍內，註冊表、一般披露包和最終招股説明書中包含的有關非GAAP財務措施(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露均符合交易法G條和該法S-K條第10項；註冊説明書、一般披露包和最終招股説明書中包含的其他財務信息 來自公司和受控實體的會計記錄, 準確和公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上編制；沒有要求包括在註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書中的財務 報表(歷史或形式報表)未按要求包括在內；本公司及受控實體並無 註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所述的任何直接或或有重大責任或義務(包括任何表外責任)。 本公司並無收到董事會的任何口頭或書面通知，表示正進行審核或調查，而本公司的獨立核數師及其內部核數師亦未建議董事會審核或 調查、增加、刪除、更改本公司披露的適用範圍或更改本公司的披露。本公司的任何重要會計政策或可能導致重述本會計年度或上一會計年度任何年度或中期財務報表的任何事項。

13

(XXXVI)關鍵會計政策。在《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中，題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節準確而公平地描述了 (I)公司認為在描述公司財務狀況和經營成果方面最重要的、需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策； (Ii)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性；(Iv)本公司所知的所有趨勢、需求、承諾及事件，以及本公司相信會對本公司及受控實體的流動資金造成重大影響且合理地可能發生的不確定因素及潛在影響；及(V)本公司及受控實體(如有)的所有表外承諾及安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所述本公司關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

(XXXVII)業務無重大不利變化 自注冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所包括的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及受控實體的經營狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、業務、管理、物業、一般事務或前景整體而言並無任何變化，亦無任何涉及預期變化的發展或事件，即屬重大及不利；(Ii)本公司並無購買本身已發行股本，亦無宣佈派息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司及受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變化，(Iv)本公司及任何受控實體均未(1)訂立或承擔任何重大交易或協議，(2)產生、承擔或收購任何直接或或有重大負債或義務，(3)收購或處置或協議收購或處置任何業務或其他資產，或(4)同意採取任何上述行動及(V)本公司或任何受控實體並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾 。

(XXXVIII)合併或合併。本公司或任何受控實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或有關合並或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務的任何類似最終協議的 訂約方，該等協議須在註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中予以説明，而該等事項並未於註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程中予以説明。

(XXXIX)《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的定義，本公司並不且僅在註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述的發售及出售已發售證券及其所得款項的應用生效後，不會被要求註冊為投資公司。

(xl) PFIC 狀態。根據本公司目前及預計的收入及資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對本公司資產價值的預測，考慮到本次發行後本公司美國存託憑證的預計市值，本公司目前並不預期其本課税年度或可預見的未來會成為守則第1297節所界定的被動型外國投資公司(PFIC)。

14

(xli) 分紅。除登記聲明、一般披露方案及最終招股説明書所述外，(I)本公司或任何受控實體不得直接或間接(1)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(2)向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款，或(3)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他受控實體；和(2)本公司或其任何受控實體(1)的股本中宣佈和支付的所有股息和其他分派可兑換成外幣，可自由轉移出該實體的註冊司法管轄區或税務居住地，而無需該實體註冊成立或税務居住地的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或其資格； (2)根據該實體註冊成立或税務居住地的現行有效法律和法規，不需要也不會繳納預扣、增值税或其他税款；及(3)可在無需取得任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對本公司、任何受控實體或其各自的財產、資產或業務具有管轄權的其他當局、團體或機構的任何同意、批准、授權、命令、登記、批准或資格的情況下作出。

(XLII)遵守中國海外投資和上市法規。除註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書所述外，本公司及各受控實體均已遵守並已採取合理步驟，要求其每名股東、董事及高級管理人員(或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的)遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會)的任何適用規章制度。中國證券監督管理委員會(中國證監會)和國家外匯管理局(外匯局)就中國居民和公民的海外投資(包括但不限於中國居民或公民直接或間接擁有或控制的中國海外投資與上市條例)，包括但不限於，要求每個該等人士完成適用的中國海外投資和上市法規(包括外管局的任何適用規章制度)規定的任何登記和 其他程序。

(XLIII)併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合頒佈並經商務部於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(《中華人民共和國併購管理規則》)的內容，以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則。包括規定為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每位董事，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。已發售證券及其所代表的A類普通股的發行及出售、美國存託憑證在聯交所的上市及買賣，以及完成本協議及存款協議擬進行的交易(br})，(I)於本協議日期或截止日期或可選的截止日期(視情況而定)不會亦不會受到中國合併及收購規則的不利影響，及(Ii)不需要中國證監會的事先批准。

(XLIV)沒有非法影響。本公司未根據定向股票計劃向任何人士提供或出售，或促使指定承銷商或其關聯公司提供或出售任何已發行證券，其特定意圖是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

15

(xlv) 税費。(A)本公司及 受控實體已繳交所有重大國家、地區、地方及其他税項，並已提交截至本協議日期須繳付或提交的所有重大税項報税表，或已申請並獲批准延期；且除 不會有重大不利影響外，並無任何税項不足被指針對本公司或任何受控實體或其各自的任何財產或資產，或可合理預期會出現任何欠税情況。根據美國公認會計原則，本公司任何年度未支付的重大收入及公司税負債已在本公司的財務報表中按美國公認會計原則應計。(B)本公司或本公司或任何受控實體所享有的所有 註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所述的所有中國地方及國家政府税務寬免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他 法律。

(XLVI)保險。本公司及受控實體為其各自的財產、營運、人員及業務投保有關損失及風險的保險，投保金額足以保障本公司及受控實體及其業務，且對其所從事的業務而言屬審慎及慣常做法；本公司或任何受控實體均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要改善資本或其他開支或作出 以繼續承保該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等承保期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從 同類保險人處獲得類似的承保範圍以繼續其業務。

(XLVII)遵守 反腐敗法. 本公司或其任何受控實體或其各自的聯屬公司，或任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何受控實體或其各自的聯屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、聯屬公司或代表 的任何人，(I)未將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)已經或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何外國或國內政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權或批准，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響公務行為或獲取不正當利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；(Iv)作出、提出、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(V)將直接或間接地將此次募集的收益用於促進要約、付款、支付承諾, 或 授權向違反任何適用的反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品；並且本公司及其受控實體和關聯公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並且已經制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律以及本文中所載陳述和保證的政策和程序。涉及本公司或任何受控實體的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的調查、訴訟、訴訟或程序均未進行或受到威脅。

16

(Xlviii)遵守反洗錢法律 。本公司及其受控實體的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》的要求，經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂，以及本公司及其受控實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。本公司及受控實體均已制定及維持政策及程序，以確保繼續遵守有關規定及本協議所載的陳述及保證，而涉及本公司或其任何受控實體的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法律而提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不會懸而未決 或據本公司所知，不會受到威脅。

(XLIX)遵守制裁。 (1)(1)本公司或其任何受控實體，或本公司或其任何受控實體的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何受控實體有聯繫或代表其行事的任何代理人、關聯公司、代表或代表本公司或其任何受控實體行事的其他人，均不是符合以下條件的個人或實體(個人)，或由符合以下條件的人擁有50%或以上股份或由其控制：

(A)由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院，幷包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的人、聯合國安理會(聯合國安理會)、歐洲聯盟(歐盟)(包括根據理事會(EC)第194/2008號條例)、或英國財政部(HMT)或其他適用制裁機構(統稱為制裁)，或

(B)從事根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法案》、《伊朗制裁法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》或任何適用的行政命令可制裁的任何活動；

(C)位於、組織或居住在是制裁對象或其政府的國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)；

(2)本公司聲明並承諾，本公司及其受控實體不會直接或間接使用發售證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(包括受控實體)借出、出資或以其他方式提供該等所得款項：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或在任何國家、地區或地區進行的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該國家、地區或地區是制裁的對象或目標，或其政府是制裁的對象或目標；或

(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售要約證券的任何人)違反制裁；

(3)本公司聲明並承諾，在過去五年中，本公司及其受控實體從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人或在任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時是或曾經是或曾經是制裁對象或目標的政府，或會導致任何人(包括參與發售證券的任何人)違反制裁；

17

(4)發行和出售所提供的證券，簽署、交付和履行本協議，完成本協議預期的任何其他交易，或向公司提供本協議預期的服務，均不會導致違反任何 制裁。

(l) 登記聲明展示。註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何附加註冊聲明或最新的法定招股説明書中並無要求在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何附加註冊聲明或最新法定招股説明書中描述的法規、法規、法律或政府程序或合同或其他性質的文件，或者在 文件的情況下，未按要求描述或歸檔的文件將作為證據包括在註冊聲明中。

(li) 關聯方交易。本公司或受控實體與其各自的股東、保薦人、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但如註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述者除外。註冊聲明、一般披露資料包及最終招股説明書中關連交易方交易及主要股東標題下對交易、協議、安排及關係的描述公平概括了根據公司法須予披露的交易、協議、安排及關係 ，且在所有重大方面均屬真實及準確。

(lii) 不得出售、發行和分配股份。除於註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據公司法第144A條或規例D或S發行的任何普通股，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還購股權、權利、認股權證或轉換已發行優先可換股證券發行的股份除外。

(LIII)外國私人發行商。本公司是該法第405條所指的外國私人發行人。

(liv) 德勤會計師事務所的獨立性。Deloitte Touche Tohmatsu認證會計師事務所LLP(DTT YOF)已認證作為一般披露一攬子計劃、最終招股説明書和每份註冊報表的一部分提交給證監會的財務報表，是一家獨立註冊會計師事務所，在證監會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規範圍內，就本公司和受控實體而言，並符合該法的要求。

(lv) 印花税。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，根據本公司和受控實體註冊成立或組織或以其他方式居住的每個司法管轄區的法律法規，或其任何政治分支或税務當局(每個相關税務司法管轄區)的法律和法規，承銷商或其代表不得在任何該等司法管轄區向任何税務機關支付與(I)發行有關的交易、印花或其他發行、登記、轉讓或類似的税款或税款。出售和交付以公司發行的證券為代表的A類普通股，託管機構發行發行的證券，並將發行的證券交付給承銷商或代為交付承銷商的賬户；(Ii)向本公司購買要約證券，以及承銷商按本協議預期的方式向買方初步出售及交付要約證券；(Iii)將A類普通股存放於託管銀行，以及發行及交付證明要約證券的美國存託憑證；或 (Iv)籤立、交付及履行本協議及存款協議，但若本協議正本及存款協議正本於開曼羣島或於開曼羣島籤立則可能適用的開曼羣島印花税除外。

(lvi) 沒有未經批准的營銷文件。本公司尚未派發 ，且在任何截止日期及發售證券的分發完成之前，除任何初步招股説明書、最終招股説明書、代表根據本協議同意的任何發行人自由寫作招股章程及本協議附表B所載的任何發行人自由寫作招股説明書外，本公司不會分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

18

(Lvii)法律選擇的有效性。選擇紐約州法律作為本協議及存款協議的管轄法律是開曼羣島及中國法律下的有效法律選擇，並將由開曼羣島的法院遵守及實施，並在中國民法及民事訴訟程序規則所允許的範圍內由中國法院遵守及生效。根據本協議第16節和存款協議第7.6節，本公司有權合法、有效、有效且不可撤銷地向位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約法院)提交個人司法管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對意見，並且公司有權指定、任命和授權。並根據本協議第16條及存款協議第7.6條，已合法、有效、有效及不可撤銷地指定一名授權代理人，在因本協議、存款協議、登記聲明及美國存托股份登記聲明或在紐約任何法院發售的證券而引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效 賦予本公司第16條所規定的有效個人司法管轄權。

(Lviii)沒有豁免權。根據開曼羣島、中華人民共和國或美國聯邦或紐約州的法律，本公司或受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何救濟、抵銷或反索賠、任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押，或判決的執行。或其他法律程序或程序，用於在任何此類法院就其在本協議或存款協議下或因本協議或存款協議而產生或引起的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；在本公司或任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及各附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議第17節所規定的 豁免及強制執行。

(lix) 判決的可執行性。紐約法院根據其國內法律對基於本協議或存款協議的針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序以及為完成本協議和本協議中預期的交易而簽訂的任何文書或協議作出的任何固定或容易計算的金額的最終判決，將在開曼羣島、香港和中國(視情況而定)的法院承認並針對本公司執行。開曼羣島、香港和中國法院未對原判所涉訴因的是非曲直進行重新審查或複審，也未對已判決的事項重新提起訴訟，提供(I)就開曼羣島法院而言，此類判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)為最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行，以及(Ii)關於中華人民共和國法院，(A)已完成充分的法律程序文件送達，並且被告已有合理的 陳述機會，(B)該等判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決不是通過欺詐手段獲得的，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決沒有衝突，以及(D)在向外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟並未在任何中國法院待決。本公司並不知悉 截至本協議日期，在開曼羣島、香港或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島、香港或中國公共政策的任何理由。

19

(lx) 沒有 個表外交易。本公司或任何受控實體與未合併實體或其他人士並無重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他 關係。

(lxi) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書(包括其所有修訂及補充)所載的前瞻性陳述(按公司法第27A條及交易所公司法第21E條的定義)並無作出或重申 ，或並非真誠地披露。

(LXII)FINRA 從屬關係。(I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司或任何受控實體或其各自的高級職員、董事或10%或以上的證券持有人或於緊接首次提交註冊説明書日期前180天或之後的任何時間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

(Ixiii)遵守外國法律。註冊聲明、最終招股説明書、一般披露資料包、任何初步招股章程及任何發行人自由寫作招股章程及其任何修訂或補充均須遵守任何適用的外國司法管轄區的任何適用法律或法規，而最終招股章程、一般披露資料包、任何初步招股章程或任何發行人自由寫作招股章程(如適用)是與定向股票計劃一起分發的。在提供定向證券的任何司法管轄區發行定向證券時，除獲得許可外，不需要任何政府機構或機構或法院的同意、批准、 授權、許可、命令或資格。

(Lxiv)高級職員和/或董事的代表。由公司任何高級管理人員或董事簽署並按本協議要求或預期交付給保險人代表或律師的任何證書，應構成公司就本協議所涵蓋的事項向每一保險人作出的陳述和保證。

3. 購買、出售和交割已發行證券。在陳述、保證和協議的基礎上，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買 ，收購價為$[ ● ]根據美國存托股份，該公司證券的數量在本合同附表A中與該承銷商的名稱相對列出(由代表酌情決定，以避免分數)。

公司將通過存託信託公司(DTC)的設施將公司證券交付給幾家承銷商的賬户，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式將公司證券交付給幾家承銷商的賬户，以支付聯邦(當天)資金中的購買價格，通過正式銀行支票、支票或電匯到按公司訂單開出的代表可接受的銀行賬户，在[ ● ]紐約市時間上午，On[ ● ]2021年，或在代表和公司確定的不遲於此後整整七個營業日的其他時間，在此稱為第一個成交日期。就1934年《證券交易法》規則15c6-1而言，第一個成交日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的所有已發售證券的資金支付和證券交付的結算日期。

此外，在代表不時向本公司發出書面通知後，承銷商可在不超過最終招股説明書日期 起計30天內，按每美國存托股份向公司證券支付的買入價購買全部或少於全部可選證券。本公司同意向承銷商出售通知中規定的數量的可選證券，承銷商同意單獨而不是共同購買該等可選證券。承銷商購買此類可選證券的比例應與承銷商名稱與公司證券總數的比例相同，且承銷商只可購買與出售公司證券相關的超額配售。任何可選證券不得出售或交付，除非公司證券以前已被出售或同時被出售和交付。購買可選證券或其任何部分的權利可不時行使，如以前未行使，可在代表通知本公司後隨時交出及終止。

20

可選證券的每次交割和付款時間(本文中稱為可選成交日期)，可以是第一個成交日期(第一個成交日期和每個可選成交日期，如有，有時稱為成交日期)，應由 代表決定，但不得遲於發出選擇購買可選證券的書面通知後的五個完整工作日。公司將在每個可選成交日期將購買的可選證券交付給或按照代表的指示，以代表合理接受的形式向幾家承銷商的賬户交付，支付購買價格，因此以聯邦(當天)資金通過官方銀行支票或 電匯到代表可接受的銀行賬户。

4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定，向公眾發售所發行的證券。

5.本公司的某些協議。(A) 本公司與多家承銷商同意：

(i) 其他文件。除非根據規則第462(C)條提交 作為下一句補充註冊説明書的一部分，否則本公司將不遲於(A)本協議籤立及交付後的第二個營業日或(B)初始註冊説明書生效後的第十五個營業日，根據及依照規則第424(B)條第(1)分段(或如適用且經代表同意，則第(4)分段)，以代表批准的形式向監察委員會提交最終招股説明書。公司將根據規則424(B)及時通知代表任何此類申請，並向代表提供有關及時申請的令人滿意的證據。如果需要額外的註冊聲明來根據該法案註冊所提供證券的一部分，但其生效時間在本 協議簽署和交付時尚未發生，公司將提交額外的註冊聲明，或如果提交，將在紐約時間晚上10：00或之前，即本協議的 日期，或最終招股説明書最終定稿並分發給任何承銷商之日或之前，根據規則462(B)向委員會提交生效後的修正案。或將在代表同意的較晚日期提出申請。

(ii) 提交修正案：對委員會的要求作出迴應。公司將在任何時間就修改或補充初始註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何額外註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，未經代表同意， 不會實施該等修訂或補充(同意不得被無理拒絕或推遲)；公司還將立即通知代表：(I)任何額外註冊聲明(如果其生效時間在本協議簽署和交付之後)的有效性，(Ii)對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修訂或補充，(Iii)證監會或其工作人員對任何註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的任何修改請求，對任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iv)證監會就註冊聲明或根據公司法第8A條就註冊聲明提起任何停止令程序或威脅提起任何法律程序，及(V)本公司收到有關暫停任何司法管轄區內已發售證券的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。

21

(iii) 繼續遵守證券法律 。本公司將遵守並將要求本公司董事和高管以其身份遵守所有適用的證券法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案。如果在任何時候，當與已發行證券有關的招股説明書要求任何承銷商或交易商根據該法交付(或如果沒有第172條的豁免)，發生任何事件，導致當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應代表的要求自費向承銷商、經銷商和任何其他交易商提供一份修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏，或修改一份將使 遵守規定的修正案。如果在截止日期前的任何時間，(A)任何事件或事態發生或存在，而當時經修訂或補充的一般披露資料包將包括任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中的陳述，則根據向買方交付一般披露資料包時存在的情況，沒有誤導性，或(B)為遵守法律，有必要修改或補充一般披露資料包，公司將立即通知承銷商，並立即準備和, 在符合上文第(Ii)段的規定下)向證監會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對一般披露包的修訂或補充，以使如此 修訂或補充的一般披露包中的陳述，根據向買方交付一般披露包時存在的情況，不會產生誤導或使一般披露包符合法律規定。代表同意或承銷商交付的任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。

(iv) 第158條。本公司將於可行範圍內儘快但不遲於可供使用日期(定義見下文 )向其證券持有人提供一份涵蓋初始註冊聲明生效日期(或如較遲，則為額外註冊聲明生效時間)起計至少12個月期間的盈利報表，以符合公司法第11(A)節及公司法第158條的規定。在前面的句子中，可用日期是指包括有效時間的財季之後的第四財季結束後的第60天，但如果該第四財季是公司財年的最後一個季度，則可用日期是指該第四財季結束後的第90天。

(v) 提供招股章程。本公司將向代表提供每份註冊説明書(其中六份將經簽署並將包括所有證物)、每份相關法定招股説明書的副本，以及只要與要約證券有關的招股説明書(或若無規則172的豁免)根據公司法須交付的招股説明書、最終招股説明書及該等文件的所有修訂及補充文件，每項修訂及補充文件的數量均按代表的要求而定。最終招股説明書應在紐約時間下午5點或之前提交，即本協議簽署和交付後的第二個工作日。所有其他此類文件應在可用時儘快提供。本公司將支付印刷 並將所有此類文件分發給承銷商的費用。

(vi) 藍天資質。公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將繼續有效的資格，只要分銷需要。

(vii) 報告要求。於其後五年期間，本公司將於每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向代表及應要求向其他承銷商提供該年度本公司向股東提交的年度報告副本；及本公司將(I)儘快向代表提供根據證券交易法提交委員會或郵寄給股東的本公司每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統的報告，則本公司無需向承銷商提供此類報告或聲明。

22

(Viii)[支付費用。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)公司律師和公司會計師的費用、支出和開支(A)，(B)根據公司法登記和交付A類普通股和美國存託憑證，以及(C)與編制和提交登記聲明、美國存托股份登記聲明、交易所法案登記聲明、任何初步招股説明書有關的費用。最終招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費撰寫的招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，其數量為以上規定的數量；(Ii)與向承銷商轉讓和交付所提供的證券和美國存託憑證有關的所有成本和費用，包括應為此支付的任何轉讓或其他税款；(Iii)根據州證券法印製或製作與要約證券或美國存託憑證的要約和銷售有關的任何藍天或法定投資備忘錄的費用，以及本節第(Vi)款規定的根據州證券法要約和出售的已要約證券和美國存託憑證的資格相關的所有費用，包括與此類資格和與藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商的申報費、合理費用、開支和律師費。(4)與FINRA發售的證券的審查和資格相關的所有備案費用, (V)與審查和鑑定FINRA提供的證券有關的承銷商的律師費用和支出，(Vi)承銷商與定向股票計劃和交易相關的律師費用和支出， 印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓、預扣或其他類似的税費或關税，如有，(Vii)與擬備及提交表格8-A中有關美國存託憑證的註冊説明書有關的所有費用及開支，以及與已發售證券在聯交所上市有關的所有費用及開支，(Viii)擬備及印製代表已發售證券或美國存託憑證的證書的費用，(Ix)任何轉讓代理人、註冊處或託管銀行的費用及收費，(X)本公司與投資者介紹、測試水域介紹或任何與推銷已發售證券有關的路演的費用及開支，包括但不限於承銷商代表本公司因此而產生的NetRoadshow費用，以及本公司高級職員和員工的差旅、餐飲和住宿費用，(Xi)與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及(Xii)本協議項下與履行本協議義務相關的所有其他成本和費用，但本節未作其他撥備。但不言而喻的是，除本節、第8節(標題為賠償和貢獻)和下文第9節規定外，保險人將支付其所有成本和費用, 包括但不限於其律師的費用和支出(上文第(Iv)、(V)和第(Br)vi項規定除外)、其差旅費、伙食費和住宿費(如果有)以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。]

(ix) 收益的使用。本公司將按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》第#節所述方式，使用其收到的與此次發行有關的收益淨額，並根據公司法第463條的要求，就出售已發行證券及其收益的運用向證監會提交報告，本公司不打算使用本協議項下出售已發行證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。本公司不會以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售美國存託憑證所得款項：(I)要求本公司或任何受控實體根據1940年法令註冊為投資公司；及(Ii)會導致本公司不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則及法規。

(x) 沒有操控。本公司將不會，亦將不會導致各受控實體直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售發售的證券或其所代表的A類普通股。

23

(xi) 税金。本公司將賠償承銷商因所發行證券的創建、發行和銷售以及本協議和存款協議的簽署和交付而繳納的任何轉讓税、單據税、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，並使其免受損害。除非法律強制本公司扣減或扣繳該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項，不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，除因保險人與施加該扣繳或扣除規定的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議所述交易單獨產生的任何 聯繫除外)而由徵税管轄區對保險人徵收的任何淨收益、資本利得或特許經營税外，公司應支付必要的額外金額，以便 在扣繳或扣除後收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下收到的金額。除非 相關承銷商在公司要求下未能遵守有關承銷商(該承銷商在法律上有權遵守的)的國籍、住所、身份或與税務機關有關的任何證明、身份或其他報告要求，否則不會徵收税款，前提是法律要求遵守這些要求作為免徵或減免此類税款的先決條件。此外, 根據本協議應支付給承銷商的所有款項應視為不含任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(xii) 對公司出售股份的限制 。在以下規定的期限內(禁售期)，本公司不會直接或間接就其普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或可行使其任何普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)的證券採取任何下列行動：(I)要約、出售、發行、質押、借出、出售合約或以其他方式處置任何禁售期證券；(Ii)要約、出售、發行、合約出售、合約購買或授予任何選擇權；購買任何鎖定證券的權利或權證，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓任何鎖定證券的所有權的經濟後果，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或普通股或此類其他證券，(Iv)在未經代表事先書面同意的情況下，設立或增加任何禁售證券的認沽等值倉位，或平倉或減少交易所法令第16條所指的任何禁售證券的認購等值倉位，或 (V)根據與任何禁售證券有關的法案向證監會提交或提交一份登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意向。上述句子不適用於(A)已發行證券及其所代表的A類普通股，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換或交換於認股權證日期發行的可轉換或可交換證券時發行的普通股，並在註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中提及；(C)任何授予獎勵，或在行使及/或授予獎勵(視情況而定)時發行任何普通股, 根據《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中提及的本公司任何股票激勵計劃，(D)提交S-8表格的任何註冊説明書，或(E)根據《交易法》規則10b5-1設立轉讓美國存託憑證或普通股的交易計劃，前提是(X)該計劃不規定在禁售期內轉讓美國存託憑證或普通股，以及(Y)在根據《交易所法》進行的公開公告或提交的範圍內，如本公司要求或自願就設立該計劃作出任何聲明，則該公告或文件須包括一份聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓美國存託憑證或普通股。禁售期將自本章程日期開始，幷包括最終招股説明書日期後180天 或代表書面同意的較早日期。

(Xiii)宣佈放棄禁售權的協議。如果代表自行決定同意解除或放棄第節所述禁售函中規定的限制[7(p)]對於公司高級管理人員或董事，並在發佈或放棄生效日期前至少三個工作日向公司發出即將發佈或放棄的通知，公司同意在發佈或放棄生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞服務機構以主要以本協議附件C的形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈或放棄的新聞稿。

24

(xiv) 轉讓限制。就定向股票計劃而言，本公司(I)將遵守與定向股票計劃相關而發售定向證券的每個司法管轄區的所有適用證券及其他法律、規則和法規， 及(Ii)將確保定向證券在登記聲明生效之日起六個月內，在FINRA或FINRA規則所要求的範圍內受到限制，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。指定承銷商將通知公司需要對哪些參與者進行限制。本公司將指示轉讓代理機構在該 期限內對此類證券施加停止轉讓限制。

(xv) 支付與定向分享計劃相關的費用。公司將 支付承銷商與定向股票計劃相關的所有法律顧問(包括非美國法律顧問)的費用和支出，以及交易、印章、資本或其他發行、註冊、文件、轉讓、預扣或其他類似税費或關税(如果有)。

(xvi) 遵守外國法律。公司將遵守與定向股票計劃相關提供定向證券的每個外國司法管轄區的所有適用證券和 其他適用法律、規則和法規。

(Xvii)遵守《存款協議》。本公司將遵守按金協議的條款，並將A類普通股存放於託管銀行，以便根據本協議於截止日期及每個適用的可選截止日期，由託管銀行發行美國存託憑證並交付至各承銷商於DTC的參與者賬户。

(Xviii)開曼羣島很重要。(I)本公司將不會 試圖逃避其在開曼羣島以外的具司法管轄權的法院取得的任何判決；(Ii)在完成發售要約證券後，本公司將盡其合理努力取得及維持 開曼羣島所需的所有批准，以支付及匯出開曼羣島以外所有本公司宣佈及應付的A類普通股股息(如有)；及(Iii)盡其最大努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有 批准(如有)。

(xix) 中華人民共和國法律合規性。本公司將遵守《中國海外投資及上市規例》，並盡其合理努力促使其中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的股東遵守適用於他們的《中國海外投資及上市規例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市規例》所規定的任何登記及其他程序。公司將採取合理的 商業努力糾正或糾正任何違規行為，並在所有重大方面繼續遵守中國法律法規。

(xx) 新興成長公司。如果公司在(A)完成公司法所指的已發行證券的分銷和(B)完成禁售期 之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(xxi) 測試--水域通訊。如果在分發任何書面材料後的任何時間 測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

25

(Xxii)出售已發行證券。本公司 同意，在本協議簽署之時或之後的任何時間，不會直接或間接以任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)提供或出售任何已發售的證券或A類普通股，或使用任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)來發售或出售其所代表的任何已發售證券或A類普通股，但最終招股説明書除外。

(XXIII)記錄保留。本公司將根據本着善意制定的合理程序，保留未根據法規第433條向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。

6. 免費寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得 代表的同意，且各承銷商均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的自由書面招股説明書(定義見第405條)。經本公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。本公司表示，它已經並同意將每一份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄 保存。該公司表示，它已滿意並同意將滿足細則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

7. 保險人的義務條件。幾家承銷商在第一個成交日購買公司證券和在每個可選成交日購買可選證券的義務將取決於本公司在本協議日期和 以及在該成交日根據本協議條款作出的陳述和擔保的準確性，取決於公司履行其在本協議項下義務的準確性，以及 以下附加條件的先決條件：

(a) 會計師的慰問信。代表 應已收到DTT的信函，日期分別為本協議日期和每個截止日期，其格式和實質內容應令代表滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽署或複製副本 ，其中載有通常包含在會計師致承銷商的安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊 説明書、一般披露資料包和最終招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性 聲明。註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和交易所法案註冊聲明已於本協議日期生效，且不應根據法案或交易法(視情況而定)發佈暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明效力的停止令，或已為此目的或根據法案第8A條提起或威脅提起訴訟，或據 公司所知，委員會應考慮採取措施提供更多信息，且委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並應令承保人的大律師合理滿意。包含規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式和時間範圍內提交給委員會，或根據規則430A的要求提交併宣佈生效後的修正案。

(c) 沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)公司和受控實體作為一個整體的狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、業務、管理、物業、一般事務或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，而代表們認為這些變化是實質性的和不利的，使發售的證券行銷不切實際或不可取。(Ii)任何國家認可的統計評級組織對本公司或任何受控實體的任何證券評級的任何下調(根據規則436(G)的定義)；(Iii)美國、中國或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響在代表們看來，使其不可行或不可取地銷售或執行所提供證券的銷售合同，無論是在一級市場還是在二級市場交易；(Iv)暫停或重大限制證券在聯交所或納斯達克證券市場的買賣，或設定在該等交易所買賣的最低或最高價格；。(V)或暫停本公司的任何證券在任何交易所或在交易所買賣。非處方藥市場；(Vi)任何美國聯邦或中國當局宣佈的任何銀行業暫停；(Vii)在美國、中華人民共和國或此類證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或結算服務的任何重大中斷，或(Viii)涉及美國或中華人民共和國的對敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、任何國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果代表們認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、宣佈、災難或緊急情況使得銷售要約證券或執行要約證券銷售合同不可行或不可取。

26

(d) 公司的美國法律顧問的意見。代表應已收到公司美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，註明截止日期(視情況而定)，其形式和實質合理地 令代表滿意。

(e) 公司的香港大律師的意見。代表 應已收到本公司香港代表律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom於截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質內容應令代表合理滿意。

(f) 本公司開曼羣島律師的意見。代表應已收到本公司開曼羣島律師 Maples及Calder(Hong Kong)LLP於截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。

(g) 本公司中國律師的意見。代表應已收到本公司中國律師韓坤律師事務所的意見，註明截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(h) 美國承銷商法律顧問的意見。代表應收到承銷商的美國律師Latham&Watkins LLP在截止日期(視情況而定)發出的意見和負面保證函，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(i) 保險人中國律師的意見。代表應已收到承銷商的中國法律顧問Junhe LLP在截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(j) 寄存律師的意見。代表應收到保管人律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見，註明截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(k) 高級船員證書。代表應已收到公司高管或公司主要財務或會計官員的證書，證書日期為截止日期 (視屬何情況而定)，其中應聲明：公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；公司遵守了所有協議，並滿足了本協議規定或在截止日期之前履行或滿足的所有條件；沒有發佈暫停任何登記聲明效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起訴訟，或據其所知並在合理調查後受到委員會的威脅或考慮；根據規則462(B)及時提交了滿足規則462(B)第(1)款和第(3)款要求的附加登記聲明(如果有)，包括按照委員會S-T條例第111(A)或(B)條支付適用的提交費；於註冊説明書、一般披露資料包及最終招股章程的最新財務報表分別公佈日期後，本公司及受控實體的經營狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、業務、管理、物業、一般事務或前景並無重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展或事件，但註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書所載或該證書所述者除外；該證書應包括代表可能合理要求的其他事項。

27

(l) [首席財務官證書。 代表應於本協議日期及該截止日期(視屬何情況而定)收到一份日期為該日期的證書，並由本公司首席財務官就註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所載的若干營運數據及財務數字 以令代表滿意的形式及實質簽署。]

(m) 禁售協議。於本公告日期或之前， 代表應已收到本公司每位董事、行政人員、本公司所有現有股東及若干購股權持有人的鎖定期函件，大體上採用本表格附件A的形式。

(n) 存款協議。本公司與保管人應已簽署並交付《保證金協議》，該《保證金協議》將於截止日期完全生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，準許根據存管協議存放A類普通股及發行代表該等A類普通股的美國存託憑證。

(o) 存託憑證。託管銀行須已向代表提交或安排向代表提供令其其中一名獲授權人員的代表滿意的證書，內容涉及發行美國存託憑證而向其存入A類普通股、根據存託協議籤立、發行、會籤及交付美國存託憑證，以及代表可能合理要求的其他相關事宜。

(p) 寄存人附函。本公司須已向託管人遞交附函協議， 指示託管人在最終招股説明書日期後180天內，不得接受任何A類普通股在發行美國存託憑證時根據存託協議存放，除非本公司已同意 該等存放。本公司承諾，在禁售期內，未經代表事先書面同意，不會解除託管機構所規定的義務，或以其他方式修改、終止、未能執行或提供託管附帶信函項下的任何同意。

(q) 正在掛牌。代表A類普通股的美國存託憑證須已獲批准在聯交所上市，並須受正式發行通知的規限。

(r) FINRA反對。FINRA不應 對承銷的公平性或合理性或本協議擬進行的交易的其他安排提出任何異議。

(s) 要求提供的信息。在該截止日期(視情況而定)，代表的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞登記聲明、一般披露包和最終招股説明書中的任何陳述的準確性和完整性，或為了證明任何陳述和擔保的準確性，或為了證明本文所載的任何 條件或協議的滿足情況。

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表有權代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在可選的截止日期或其他方面。

28

8.賠償和貢獻。

(a) [公司對承保人的彌償本公司將對每個保險人進行賠償並使其免受損害，其[夥伴]、董事、高級職員、僱員、銷售代理人和控制該法第15條或交易所法令第20條所指承銷商的每一人(如有)，該法第405條所指承銷商的每一關聯公司，以及該關聯公司的董事、高級職員、僱員和銷售代理(每個人，一名受賠方)，以避免或反對根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定，受賠方可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或 責任。損害賠償或法律責任(或訴訟、與此相關的訴訟或法律程序)產生於或基於任何註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何法定招股説明書、一般披露包、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、根據該法第433(H)條定義的任何路演(路演)、任何發行人 根據法案第433(D)條提交或要求提交的任何信息(發行人信息)中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述。測試--水域通信，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於遺漏或被指控遺漏的，並將補償每一受保障方在調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該受保障方是否受威脅或已開始)的任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序方面所合理招致的任何法律或其他開支，不論該等開支是受威脅或已開始的，以及與執行本規定有關的開支；然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等損失、索償、損害或責任的責任，而該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述，或因任何該等文件中遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏而產生的，而該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏是根據任何承銷商透過專供該等文件使用的代表向本公司提供的書面資料而作出的，故本公司理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(B)段所界定的 承銷商資料。]

本公司同意對指定承銷商及其關聯公司進行賠償並使其不受損害。[夥伴]、董事、高級職員、僱員、銷售代理人及控制指定承銷商的每一人(如有) 該法第15條或交易法第20條(指定實體)免除和反對任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他費用)(I)由於或基於本公司編制或經本公司同意分發給與定向股票計劃相關的 參與者的材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於或基於其中要求陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的任何遺漏或據稱遺漏； (Ii)因任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向證券的交付而引起的損失、索賠、損害賠償或責任(或相關費用)；或(Iii)定向股票計劃、與其相關或與之相關的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之相關的費用)，但經有管轄權的法院最終裁定為由指定實體的故意不當行為或重大疏忽造成的損失、索賠、損害賠償或債務(或與其相關的費用)除外。

本條款第8(A)款規定的賠償不適用於任何受保障方，不應影響該賠償適用於任何其他受保障方。

(b) 公司的彌償。每一承銷商將分別而非共同賠償公司、其每一名董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及根據該法第15條或交易所法案第20條的含義控制公司的每一人(每個承銷商或受保方)，使其免受根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟或訴訟)，是由於或基於任何 註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充內容、或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而引起的，在每種情況下，但僅限於此，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是依據並符合該保險人透過專門供其使用的代表向本公司提供的書面資料而作出的，並將根據任何該等不真實的陳述或遺漏，向各保險人受保障方償付該保險人受賠方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律費用或其他費用(不論該保險人受保障方是否為該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序的一方)，不論該等不真實陳述或遺漏是否受到威脅或已開始。, 或因招致該等費用而被指稱的任何失實陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商所提供的資料，只包括代表每一承銷商提供的登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程(視屬何情況而定)內的下列資料： 承銷商的姓名或名稱及[第三]標題下的段落承保(承銷商信息？)。

29

(c) 針對當事人的行動；通知。如果涉及可根據上述(A)或(B)款要求賠償的任何人的任何訴訟程序(包括任何政府調查)，該人(受補償方)應立即以書面通知可能要求賠償的對象(補償方)；然而，前提是不通知賠償方不應免除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非這種不通知使其受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；以及如果進一步提供除上述(A)或(B)款規定外，未通知被補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何責任。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益衝突，由同一律師代表雙方是不合適的， (Iii)補償方未能在合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師，或(Iv)被補償方應合理地得出結論，即它可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些法律辯護之外的法律辯護。儘管本協議有任何相反規定，但如果可根據本協議第8(A)節最後一段就該等訴訟或程序尋求賠償，則除該等獨立的律師行外，賠償一方須為指定的承銷商及其附屬公司及所有人士(如有的話)支付不超過一間獨立的律師行的合理費用及開支，以抗辯因定向股份計劃而產生的任何損失、申索、損害賠償及責任。誰控制指定的承銷商的含義， 第15條或第20條的交易所法案。就保險人的任何該等獨立商號而言，其各自的合夥人, 任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員和銷售代理以及這些控制人和關聯公司，應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等本公司的董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經該書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第三句和第四句所設想的律師費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到前述請求後45天以上達成和解，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任 ，並且(Ii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解或妥協，而任何受補償方是或本可以是該受補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解或妥協(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的物的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於, 或承認、有過錯、有罪或受補償方或其代表沒有采取行動。

(d) 貢獻。如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔受補償方因損失、索賠、以上第(A)或(B)款所指的損害賠償或責任：(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失、申索、損害賠償或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司發行發行證券所得淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情, 獲取信息和機會以更正或防止此類不真實的陳述或遺漏。受保障一方因本款(D)首句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商在本協議下收到的承保折扣和佣金總額不得超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 捐款。本款(D)中承銷商承擔的出資義務是與各自的承保義務成比例的，而不是共同承擔的。 本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 任何其他分配方法確定的，而不考慮本款(D)所指的公平考慮，將不公平和公平。

30

(e) 非排他性 補救措施。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

9. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在第一個成交日或任何可選成交日未能履行購買本協議項下已發售證券的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的已發售證券總數不超過承銷商在該成交日有義務購買的已發售證券總數的10%，則代表可以作出令公司滿意的安排，由包括任何 承銷商在內的其他人購買此類已發售證券，但如果在該成交日前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應分別承擔義務，按照各自在本協議項下的承諾比例，購買該等違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約的已發行證券的總數超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行證券總數的10%，並且在違約後36小時內沒有做出代表和公司滿意的安排以由其他人購買此類已發行證券，則本協議將終止，非違約承銷商或公司將不承擔任何責任，但第10條規定的除外(如果此類違約發生在第一個成交日期之後，本協議不會終止公司證券或在終止之前購買的任何可選證券)。如果任何一家或多家承銷商違約，如本節所述，則為第一個成交日期或可選的成交日期(視情況而定, 可推遲不超過五個工作日的期間，由代表 決定，以便對註冊説明書、一般披露方案、最終招股説明書或任何其他文件或其他安排進行必要的更改。如本協議中所用，術語 承銷商包括根據本節規定替代承保人的任何人員。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。

10. 某些申述及義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及多家承銷商各自的彌償、出資權、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人或其代表作出的任何調查或有關調查結果的聲明如何，並將在所提供的證券交割及付款後仍然有效。如果承銷商購買要約證券的交易因任何原因而沒有完成，而不是僅僅因為本協議根據本協議第9條終止，則本公司將共同和個別地向承銷商賠償所有自掏腰包他們因發售要約證券而合理產生的開支(包括律師費和律師費)，以及本公司和承銷商根據本條款第8節各自承擔的義務應繼續有效。此外，如果已根據本協議購買了任何要約證券，則第2節中的陳述和擔保以及第5節下的所有義務也應繼續有效。

31

11. 通告。以下所有通信將以書面形式進行 ，如果發送給承銷商，將郵寄、遞送或發送並確認給以下代表：高盛(亞洲)有限責任公司，地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓，地址：股權資本市場；美國銀行證券公司，地址為One Bryant Park，New York，New York 10036，U.S.A.，注意：[辛迪加部門]；及中國萬麗證券(香港)有限公司，地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室，注意：顧宇項目(電子郵件：guyu@chinarenaissole.com)，或如發送至本公司，將郵寄、遞送或發送並確認至萬物新生(愛回收)有限公司，[上海市鬆湖路433號6號樓12樓Republic of China]，請注意：[首席財務官]; 然而，前提是根據第8條向保險人發出的任何通知將郵寄、交付或電傳並確認給該保險人。

12. 接班人。本協議將符合 的利益，並對本協議各方及其各自的繼任者、第8節所指的高級管理人員、董事和控制人以及第8節所指各承銷商的關聯公司具有約束力，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 任何從任何承銷商購買要約證券的購買者不得僅因購買該證券而被視為繼承人。

13. 表示法。代表將代表多家保險商進行與本協議所設想的交易有關的 交易，代表雙方共同或由其中一位代表根據本協議採取的任何行動將對所有保險商具有約束力。

14. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。一方可以通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何目的下都是有效和有效的。當事人的電子簽名(遵守紐約州《電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與當事人親筆簽名具有相同的效力和效力。

15. 缺乏受託關係。公司承認並 同意：

(a) 沒有其他的關係。保留代表僅作為與出售要約證券有關的承銷商，並且公司與代表之間未就本協議和最終招股説明書所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論代表是否曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，以及與要約證券的發售和引導程序有關，每名代表現在和一直僅以委託人的身份行事，不是公司或其任何子公司的代理人或受託。或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方；

(b) 沒有法律、會計、監管、投資或税務建議。代表未就發售的證券提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且 代表與本協議所述交易相關的任何活動均不構成代表對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵求意見；

32

(c) 保持距離談判。本協議中提出的要約證券的價格是由公司與代表進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；

(d) 沒有披露的義務。 本公司已獲悉，代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，代表沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；以及

(e) 棄權。除本協議明確規定的義務外，任何代表人對公司無任何義務提供 證券；公司在法律允許的最大範圍內放棄對代表人違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表人對該受託責任索賠不承擔任何責任(無論直接或間接)，或對代表公司或以公司名義主張受託責任索賠的任何人，包括公司的股東、員工或債權人。

16. 適用範圍法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地放棄反對將因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提交給紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或法律程序已在不便的法院提起。本公司不可撤銷地指定紐約曼哈頓區的授權代理人Cogency Global Inc.為其在任何該等訴訟或法律程序中可獲送達法律程序文件的授權代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向該代理人送達書面通知的人向本公司發出的書面通知，在各方面均應視為在任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持對該代理人的指定和委任完全有效。

本公司根據本協議就應付任何承銷商的任何款項所負的義務，其[合作伙伴：]董事、高級職員、僱員、銷售代理人和控制該法第15節或交易所法令第20節所指的承銷商的每一人(如有)、該法第405條所指的任何承銷商的每一關聯公司以及該關聯公司的董事、高級職員、僱員和銷售代理人，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在該承銷商或上述其他人收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日之前，不得解除債務。在此基礎上(且僅限於)該承銷商或該其他人可按照正常的銀行程序以該其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付給該保險人或該其他人的金額，則公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該保險人或該其他人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下原應支付給該承銷商或該其他人的金額，則該承銷商或該其他人(視屬何情況而定)同意向本公司支付一筆相當於該筆購買的美元超出本協議項下原應支付給該承銷商或該其他人的金額的金額。

17. 放棄豁免權。在本公司擁有或此後可能獲得以下任何法院管轄的(主權或其他)豁免權的範圍內：(I)開曼羣島或中華人民共和國或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄關於本協議項下義務的豁免權。

33

18. 放棄陪審團審訊。在此，本協議雙方均放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

19. 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

20. 對美國特別決議制度的承認。如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

就本第20節而言：(A)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(Ii)涵蓋銀行，該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的涵蓋金融安全投資；(C)默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1解釋；和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

34

如果上述協議符合代表對我們 協議的理解，請簽署其中一份協議副本並將其返還給本公司，從而根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

上述承銷協議特此確認

並自上文第一次寫明的日期起承兑。

以自己的名義行事並作為

幾家承銷商的代表。

By G奧德曼 SACHS (ASia) L.L.C.
(I公司 在……裏面 DElaWare, U.S.A. 與.一起 L有限的 L可靠性)

By:
		姓名：
		標題：
By BOFA S成績單, INC.
By:
		姓名：
		標題：

By C中國 R企業 S成績單 (H翁氏 K翁氏) L有限的

By:
		姓名： 標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表A

承銷商		商號數量 證券須為 購得				數量 可選證券 在以下情況下將被購買 最大選項 已鍛鍊
高盛(亞洲)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
美國銀行證券公司			[ ● ]				[ ● ]
中國復興證券(香港)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
國泰君安證券(香港)有限公司			[ ● ]				[ ● ]
里昂證券有限公司			[ ● ]				[ ● ]
[ ● ]			[ ● ]				[ ● ]
總計			[ ● ]				[ ● ]

A-1

附表B

附表C

附件A

禁售信的格式

附件B

放棄禁閉的表格

附件C

新聞稿的形式