根據2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-256615
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第3號修正案至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
萬物新生(愛回收) 有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
| 開曼羣島 | 5990 | 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
12這是上海市鬆湖路433號6號樓
人民網訊Republic of China
+86 21 5290-7031
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科林環球公司。
東42街122號，18層
紐約州紐約市，郵編：10168
+1 800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
本傑明·蘇，Esq. 王艾倫(Allen C.Wang，Esq. Latham&Watkins LLP 交易廣場1號18樓 中環康樂廣場8號 香港 +852 2912-2500 |
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 每一級的標題 證券須予登記 |
須支付的款額 註冊(2)(3) |
建議的最大值 每單位發行價 分享(3) |
建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3) |
數額： 註冊費(4) | ||||
| A類普通股，每股票面價值0.001美元(1) |
12,445,300 | US$22.50 | US$280,019,250 | US$30,550 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 在此登記的A類普通股在存入時可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-257023)的 單獨註冊表中註冊。每三股美國存托股票代表兩股A類普通股。 |
| (2) | 包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的A類普通股。此外， 還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。 |
| (3) | 僅為根據1933年《證券法》第457(A)條確定註冊費數額而估算。 |
| (4) | 以前付過的。 |
註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
本修正案第3號的目的僅為將證物以表格F-1的形式提交給本登記聲明或登記聲明，並修訂和重述登記聲明第II部分所載的證物索引。除此説明性説明以及註冊聲明的封面和證物索引的修訂版外，註冊聲明未作任何更改。本修訂第3號不包含註冊説明書中包含的招股説明書的副本，自2021年6月11日提交的註冊説明書第2號修訂以來，註冊説明書中的招股説明書保持不變。
第II部
招股章程不需要的資料
第6項。 董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司預期將於本次發售完成前採納並於緊接 完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則規定，吾等將就上述獲保障人士因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，向本公司的董事及高級管理人員作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括：在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或債務。
根據《賠償協議》(其表格載於本註冊説明書附件10.2)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支，向其作出賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1提交，它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。
第七項近期銷售未登記證券。
在過去三年中，我們發行了以下證券(包括收購我們普通股和限制性股票單位的期權)。我們 相信，根據證券法第4(2)條，對於不涉及公開發行的交易，或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下每一種發行都可以豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
| 證券/買方 |
日期 發行 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||||
| C-3系列優先股 |
||||||||||
| 歐陸環保有限公司 |
June 26, 2018 | 1,884,512 | US$5,000,000 | |||||||
| YYT Capital Inc. |
2018年12月7日 | 563,845 | 美元摺合人民幣1000萬元 | |||||||
| 前海方舟(開曼)投資有限公司 |
|
2018年12月7日 |
|
|
1,691,535 |
|
美元摺合人民幣3000萬元 | |||
II-1
| 證券/買方 |
日期 發行 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||
| 京東發展有限公司 |
2018年12月7日 | 5,564,491 | 美元摺合人民幣98,688,292元 | |||
| 上海晨曦創業投資中心(有限合夥) |
2021年2月8日 |
1,884,511 |
美元等值人民幣33,422,500元 | |||
| 深圳天圖興利投資企業(有限合夥) |
2021年2月8日 |
3,383,070 |
美元摺合人民幣6000萬元 | |||
| 上海景林景惠股權投資中心(有限合夥) |
2021年2月8日 |
563,845 |
美元摺合人民幣1000萬元 | |||
| 前海基金股權投資(深圳)有限公司。 |
2021年2月8日 |
1,262,446 |
美元等值人民幣22,389,948元 | |||
| 設計時間有限 |
May 5, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 冥王星連接有限公司 |
April 28, 2021 | 563,845 | US$8,765,581 | |||
| 億恆資本合夥公司，L.P. |
April 28, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 老虎太平洋大師基金有限責任公司 |
April 28, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 天展投資有限公司 |
May 12, 2021 | 169,153 | US$2,629,674 | |||
| 成為第一資本基金有限責任公司 |
April 30, 2021 | 338,307 | US$5,259,349 | |||
| 京東發展有限公司 |
April 30, 2021 | 225,538 | US$3,506,233 | |||
| 互聯網基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 281,923 | US$4,382,791 | |||
| 壽柏年 |
April 28, 2021 | 2,255,380 | 美元摺合人民幣4000萬元 | |||
| 上海聯閣企業管理合夥企業(有限合夥) |
May 25, 2021 | 2,819,225 | 美元摺合人民幣5000萬元 | |||
| D-1系列優先股 |
||||||
| 京東發展有限公司 |
July 5, 2018 | 2,115,755 | US$22,917,594 | |||
| D-2系列優先股 |
||||||
| 互聯網基金IV私人有限公司。LTD. |
July 5, 2018 | 7,952,405 | US$101,340,522 | |||
| E系列優先股 |
||||||
| 世茂香港投資有限公司 |
June 3, 2019 | 560,410 | US$10,000,000 | |||
| 互聯網基金IV私人有限公司。LTD. |
June 3, 2019 | 560,410 | US$10,000,000 | |||
| 京東發展有限公司 |
June 3, 2019 | 27,500,098 | 20,114,688美元，京東集團的拍拍二手業務，以及某些獨家流量資源 | |||
| 新資本基金I，L.P. |
2019年8月24日 | 280,205 | US$5,000,000 | |||
| 天圖中國消費基金II，L.P. |
2019年8月16日 | 280,205 | US$5,000,000 | |||
| 晨興中國TMT基金II，L.P. |
2019年9月16日 | 840,614 | US$15,000,000 | |||
| 國泰君安財務(香港)有限公司 |
2020年9月9日 |
1,401,024 |
US$25,000,000 | |||
| 京東發展有限公司 |
2020年9月14日 | 2,802,048 | US$50,000,000 | |||
| 復讀器有限公司 |
2021年2月8日 | 403,747 | 美元摺合人民幣5000萬元 | |||
| 創文資本中國私人有限公司。LTD. |
May 12, 2021 | 56,041 | US$1,000,000 |
II-2
| 證券/買方 |
日期 發行 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||
| Bourjo Inc. |
May 25, 2021 | 807,494 | 美元摺合人民幣1億元 | |||
| 上海七淮企業管理合夥企業(有限合夥) |
May 25, 2021 | 403,747 | 美元摺合人民幣5000萬元 | |||
| 天津匯合海河智慧物流產業基金合夥企業(有限合夥) |
May 25, 2021 | 282,623 | 美元摺合人民幣3500萬元 | |||
| F系列優先股 |
||||||
| 設計時間有限 |
May 5, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 冥王星連接有限公司 |
April 28, 2021 | 1,801,097 | US$35,000,000 | |||
| 億恆資本合夥公司，L.P. |
April 28, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 老虎太平洋大師基金有限責任公司 |
April 28, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 天展投資有限公司 |
May 12, 2021 | 540,329 | US$10,500,000 | |||
| 成為第一資本基金有限責任公司 |
April 30, 2021 | 1,080,658 | US$21,000,000 | |||
| 京東發展有限公司 |
April 30, 2021 | 720,439 | US$14,000,000 | |||
| 互聯網基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 900,548 | US$17,500,000 | |||
| 宇宙之藍投資有限公司 |
May 25, 2021 | 2,572,995 | 50,000,000美元，現金和商業資源 | |||
| E系列可轉換貸款 |
||||||
| 天津匯合海河智慧物流產業基金合夥企業(有限合夥) |
2020年9月4日 |
可轉換至282,623系列E |
RMB35,000,000 | |||
| 寧波青宇投資管理有限公司。 |
2020年9月4日 |
可兑換為 |
RMB50,000,000 | |||
| 淄博民生歐明股權投資合夥企業(有限合夥) |
2020年11月19日 |
可兑換為 |
RMB100,000,000 | |||
| 普通股 |
||||||
| 上海景林景惠股權投資中心(有限合夥) |
2021年2月8日 |
992,513 |
美元摺合人民幣3000萬元 | |||
| 設計時間有限 |
May 5, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 冥王星連接有限公司 |
April 28, 2021 | 401,028 | US$6,234,419 | |||
| 億恆資本合夥公司，L.P. |
April 28, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 老虎太平洋大師基金有限責任公司 |
April 28, 2021 | 160,412 | US$2,493,767 | |||
| 天展投資有限公司 |
May 12, 2021 | 120,309 | US$1,870,326 | |||
| 成為第一資本基金有限責任公司 |
April 30, 2021 | 240,617 | US$3,740,651 | |||
| 京東發展有限公司 |
April 30, 2021 | 160,411 | US$2,493,767 | |||
| 互聯網基金IV Pte.LTD. |
April 30, 2021 | 200,514 | US$3,117,209 |
II-3
| 證券/買方 |
日期 發行 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||
| 搜查令 |
||||||
| 創文資本中國私人有限公司。LTD. |
2020年12月9日 | 一定數量的E系列 優先股 具體取決於 認購價 |
US$1,000,000 | |||
| 中國證券香港有限公司 |
May 10, 2021 | 153,570普通 股票 |
每股2.65美元，可進行某些價格調整 | |||
| 選項 |
||||||
| 某些董事、高級人員及僱員 |
May 11, 2010 toApril 13, 2021 |
要購買的選項 |
行權價格從每股0.03美元到2.8美元不等 |
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
參見本註冊聲明第II-5頁開始的附件索引 。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的， (I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式；(Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在該協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外 具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(B)財務報表附表
附表被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目9.承諾
在根據證券法產生的責任的賠償可能允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此
II-4
無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 招股説明書是根據規則430A提交的。 |
| (2) | 為了確定證券法規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書表格 的修正案應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-5
萬物新生(愛回收)公司LTD.
展品索引
| 展品 |
文件説明 | |
| 1.1 | 承銷協議的格式 | |
| 3.1 | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
| 3.2 | 註冊人經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的格式，在緊接本次發行結束前生效 | |
| 4.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
| 4.2 | A類普通股註冊人證書樣本 | |
| 4.3 | 登記人、託管人和據此發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
| 4.4 | 登記人與其他當事人於2021年4月16日簽訂的第八份經修訂及重新簽署的股東協議 | |
| 5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見 | |
| 8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
| 8.2 | 韓坤律師事務所關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
| 10.1 | 修訂和重新實施的股權激勵計劃 | |
| 10.2 | 2021年股權激勵計劃 | |
| 10.3 | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
| 10.4 | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
| 10.5 | 上海愛輝與上海萬物新盛於2012年8月31日簽訂的《獨家技術諮詢與管理服務協議》英譯本 | |
| 10.6 | 上海愛輝與上海萬物新盛於2021年3月12日簽訂的《獨家技術諮詢與管理服務協議》第五份補充協議英譯本 | |
| 10.7 | 上海愛輝、上海萬物新盛及上海萬物新生股東於2012年8月31日簽訂的《經營協議》英文譯本 | |
| 10.8 | 上海愛輝、上海萬物新盛和陳學峯先生於2020年12月7日簽署的第三份修訂和重新簽署的期權購買協議的英譯本 | |
| 10.9 | 上海愛輝、上海萬物新盛和孫文軍先生於2020年12月7日簽訂的第三份修訂和重新簽署的期權購買協議的英譯本 | |
| 10.10 | 上海愛輝與上海萬物新盛股東於2020年12月7日簽訂的第三份經修訂及重訂的股權質押協議英文譯本 | |
II-6
| 展品 |
文件説明 | |
| 10.11 | 上海愛輝、上海萬物新盛及上海萬物新生股東於2012年8月31日簽訂的投票代理協議英文譯本 | |
| 10.12 | 陳學峯先生於2021年3月12日簽署的修訂和重新簽署的授權書的英譯本 | |
| 10.13 | 孫文俊先生於2021年3月12日簽署的修改和重新簽署的授權書的英譯本 | |
| 10.14 | 2019年6月19日上海愛輝與深圳綠創獨家商務合作協議英譯本 | |
| 10.15 | 上海愛輝、深圳融創與深圳融創股東於2019年6月19日簽訂的《股權質押協議》英譯本 | |
| 10.16 | 上海愛輝、深圳融創與深圳融創股東於2019年6月19日簽訂的獨家期權購買協議的英譯本 | |
| 10.17 | 深圳綠創股東於2019年6月19日簽署的委託書英譯本 | |
| 10.18 | 修訂和重新簽署京東股份有限公司與註冊人於2021年4月20日簽署的業務合作協議 | |
| 10.19 | 互聯網基金IV私人有限公司世代香港投資有限公司於2019年6月3日簽訂的E系列優先股購買協議。天圖基金有限公司、中國消費基金二期、新鮮資本基金一期、晨興中國TMT基金二期、註冊人及其他當事人 | |
| 10.20 | 京東股份有限公司、京東發展有限公司、註冊人等各方於2019年6月3日簽訂的E系列優先股購買協議 | |
| 10.21 | 國泰君安金融(香港)有限公司、京東發展 有限公司、天津匯合海河智能物流產業基金合夥企業(有限合夥)、上海正木投資中心(有限合夥)和寧波清宇投資管理有限公司、註冊人及其他方於2020年9月4日簽訂的E系列後續優先股購買協議 | |
| 10.22 | 天津匯合海河智能物流產業基金合夥企業(有限合夥)、上海萬物新盛與註冊人於2020年9月4日簽訂的可轉換貸款協議 | |
| 10.23 | 上海正木投資中心(有限合夥)與註冊人之間於2020年9月4日簽訂的可轉換貸款協議 | |
| 10.24 | 寧波清宇投資管理有限公司、上海萬物新盛與註冊人於2020年9月4日簽訂的可轉換貸款協議 | |
| 10.25 | 修訂自2020年11月19日起由淄博民生歐明股權投資 合夥企業、國泰君安金融(香港)有限公司、京東發展有限公司、天津匯合海河智能物流產業基金合夥企業(有限合夥企業)、上海正木投資中心(有限合夥企業)及寧波慶裕投資管理有限公司、註冊人及其他各方簽訂的E系列後續優先股購買協議 | |
| 10.26 | 淄博民生歐明股權投資合夥企業(有限合夥)、註冊人與上海萬物新盛於2020年11月19日簽訂的可轉換貸款協議 | |
II-7
| 展品 |
文件説明 | |
| 10.27 | InnoVen Capital中國私人有限公司之間的權證文件日期為2020年11月19日。有限公司和註冊人 | |
| 10.28 | C&XF集團有限公司與註冊人於2021年2月8日訂立的股份回購協議 | |
| 10.29 | 前海方舟(開曼)投資有限公司與註冊人於2021年2月8日訂立的股份回購協議 | |
| 10.30 | 註冊人與F系列投資者於2021年4月16日簽訂的購股協議 | |
| 10.31 | 中國股權香港有限公司與註冊人於2021年5月10日發出的認股權證 | |
| 10.32 | 註冊人與宇宙之藍投資有限公司於2021年5月25日訂立的購股協議 | |
| 10.33 | 註冊人與成都快溝科技有限公司於2021年5月25日簽訂的《商務合作框架協議》的英譯本。 | |
| 21.1 | 註冊人的主要子公司 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 23.3 | 韓坤律師事務所同意書(載於附件99.2) | |
| 23.4 | 王景波同意 | |
| 23.5 | 姜國興同意 | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
| 99.2 | 韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
| 99.3 | 中國洞察諮詢公司同意 | |
| | 之前提交的。 |
II-8
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2021年6月15日在上海正式安排本註冊書由簽署人、正式授權人中國代表其簽署。
| 萬物新生(愛回收)有限公司 | ||||
| 發信人： | /s/陳雪峯 | |||
| 姓名： | 陳學峯 | |||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||
II-9
授權委託書
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年6月15日由下列人員以 身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/陳雪峯 |
創始人、董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | |
| 陳學峯 | ||
| * |
董事和總裁 | |
| 王永亮 | ||
| * |
董事 | |
| 徐雷 | ||
| * |
董事 | |
| 胃湯 | ||
| /s/陳晨 |
董事和首席財務官(首席財務會計官) | |
| 陳晨 | ||
| *由： |
/s/陳雪峯 | |
| 姓名：陳雪峯 | ||
| 事實律師 |
II-10
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人即萬物新生(愛回收)有限公司在美國的正式授權代表 已於2021年6月15日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 Cogency Global Inc. | ||||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |||
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |||
| 標題： | 總裁高級代表科林環球公司。 | |||
II-11