附件3.1
Sunstone酒店投資者公司。
第三次修訂和重述
附例
文章I
辦公室
第1.1節主要辦事處。Sunstone Hotel Investors，Inc.(The Corporation)在馬裏蘭州的主要辦事處應位於董事會指定的地點。
第1.2節增設 辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第2.1條。所有股東大會均須於本公司主要行政辦公室或根據本附例規定並於會議通告內載明的其他地點舉行。董事會有權決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行。根據這些章程，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第2.2節年會。為選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務而召開的股東年會應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第2.3節特別會議。
(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除第2.3條第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官總裁或董事會召集者確定的日期、時間和地點召開。除第2.3條第(B)款另有規定外，公司祕書還應召集股東特別會議，就股東會議可適當審議的任何事項採取行動，應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求(特別會議百分比)。
(B)股東要求召開的特別會議。
(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號信、回執請求回執的方式向祕書發送書面通知(記錄日期請求通知)，請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(記錄日期請求日期)。記錄日期請求通知應説明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項。應在簽署之日由一個或多個記錄在案的股東(或在記錄日期請求通知附帶的書面文件中正式授權的他們的代理人)簽署，並應註明每個該等股東(或該代理人)的簽署日期，並應列出與每個該等股東有關的所有信息，以及擬在會議上就以下事項採取行動的事項： 將被要求披露與徵集選舉競爭董事的委託書有關的信息(即使不涉及選舉競賽)，或以其他方式被要求與此類徵集有關的信息，在每一種情況下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14A條(或任何後續規定)，以及根據其頒佈的規則和條例(《交易法》)。在收到備案日期請求通知後，董事會可以確定申請備案日期。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日收盤之日，也不得超過收盤後十天。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議, 請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議就股東大會可適當考慮的任何事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為特別會議要求) 應送交祕書，記錄日期有權投票決定不少於特別會議百分比。此外，特別會議請求應(I)列出會議的目的和擬在會上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議請求的每名股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)列出(A)簽署該請求的每名股東(或代表簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址。(B)每名該等股東所擁有(實益或有記錄的)本公司所有股份的類別、系列及數目，及(C)該股東實益擁有但無記錄的本公司股份的代名持有人及數目，(Iv)以掛號郵遞方式寄往祕書，並索取回執，及(V)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書遞交書面撤銷通知來撤銷該股東的特別會議請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄或遞送會議通知的合理估計費用(包括本公司的委託書)。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非祕書在會議通知的準備和郵寄或交付之前收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該會議。
(4)如屬祕書應股東要求召開的任何特別會議(股東要求召開的會議)，會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過會議記錄日期(會議記錄日期)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(交付日期)後十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2點舉行。當地時間在會議記錄日期後的第90天，或如果該第90天不是 營業日(定義見下文)，則為之前的第一個營業日；此外，如果董事會在交付日期 後十天內未能指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括(但不限於)所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，該日期應在交付日期後30天內, 則交貨日後第30天的收市日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條款第2.3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，其結果是，在請求記錄日期，有權投低於特別會議百分比的股東(或其書面正式授權的代理人)向祕書提交了關於該事項的特別會議請求，但未被撤銷：(I)如果會議通知尚未交付，祕書應避免遞交會議通知，並向所有提出請求的股東發送關於撤銷就該事項召開特別會議的請求的書面通知，或(Ii)如果會議通知已交付並且祕書首先向所有沒有就該事項撤銷特別會議請求的提出請求的股東發送關於撤銷特別會議請求的書面通知和關於公司打算撤銷會議通知或會議主席打算休會而不對該事項採取行動的書面通知，(A)祕書 可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可不時召集會議下令及將會議延期，而無須就此事採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應被視為新的特別會議請求。
(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查 。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求在請求記錄日期代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前(I)祕書實際收到該請求的五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東，不得被視為祕書已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在 此類訴訟中尋求禁令救濟)。
(7)就本附例而言，營業日指法律或行政命令授權或責令加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第2.4條公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向有權在該會議上投票的每一名股東和每一有權獲得會議通知的無權投票的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求的情況，則應將召開會議的目的郵寄給該股東本人，並將通知留在該股東的住所或通常營業地點。通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往該股東在美國的郵寄地址時應被視為已發出，地址與該股東在本公司的記錄上所顯示的地址相同，並預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，應被視為已發出。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響 根據本細則第二條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
除本第二條第2.11(A)款另有規定外，本公司的任何業務均可在年度股東大會上處理，而無需在通知中明確指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何業務。本公司可在股東大會召開前(如本條第二條第2.11(C)(Iv)節所界定)宣佈推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應至少在該日期之前十天發出，否則應按照第 節規定的方式發出通知。
第2.5節組織和行為。每次股東會議應 由董事會指定的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的下列個人之一按下列順序主持：副董事長(如果有)，獨立首席執行官董事(如果有)，首席執行官，副總裁按其級別順序排列，在每個級別內按其資歷順序由祕書或(如該等主管人員不在)由股東以親自出席的股東投票或委派代表投票的多數票選出的主席。祕書應由祕書擔任，如祕書職位空缺或缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由一名助理祕書主持，如全體助理祕書缺席，則由董事會或會議主席指定的個人記錄會議紀要。即使出席了會議，擔任本文所列職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在沒有股東採取任何行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取股東認為適當的行動，包括但不限於, (A)限制進入會議開始的時間；(B)限制公司記錄的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人出席或參加會議；(C)承認在會議上發言的人，並確定發言者和任何個別發言者可在會議上發言的時間和時間；(D)決定投票應在何時和多長時間內開始，投票應何時結束，以及何時應宣佈投票結果；(E)維持會議秩序和安全； (F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人；(G)結束會議或休會或將會議休會或休會，無論是否有法定人數出席，在(I)在會議上宣佈的日期、時間或(Ii)在未來時間通過會議宣佈的方式提供的地點；以及(H)遵守有關安全和安保的任何州和當地法律及 法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照任何議會議事規則舉行。
第2.6節法定人數。在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響本公司任何法規或章程(《章程》)規定批准任何事項所需表決的任何規定。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，會議主席可不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期 ，除在會議上宣佈外，無需另行通知。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈，或(B)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供。在有法定人數出席的延期會議上，可以處理任何可能已按照最初通知在會議上處理的事務。
出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，無論是親自出席或委派代表出席，均可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多股東退出會議，以致人數少於設定法定人數所需者。
第2.7條投票。除非章程另有規定，否則董事應在正式召開的股東大會上以出席會議法定人數時所投的多數票的多數票選出；但如果選舉有爭議，董事應由正式召開的股東會議上所投的全部票數的多數票選出，且出席會議的股東會議的法定人數應足以選舉董事。每一股股份的持有人有權投票選舉待選董事的人數，以及持有人有權投票選舉董事的人數。就本節而言，投票的多數意味着投票給被提名人的股份數量必須超過針對該 被提名人投下的反對或被扣留的票數。如果截至擬選舉董事的股東大會委託書之日，擬選舉的被提名人人數多於擬選舉董事的人數，則選舉應被視為有爭議。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，應足以批准任何可能提交大會審議的其他事項，除非法規、章程或本附例規定所投的過半數票。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第2.8節委託書。公司股票記錄持有人可以親自或委託代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東的正式授權代理人以適用法律允許的任何方式簽署；(B)符合馬裏蘭州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應與會議議事記錄一併存檔。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留 供董事會專用。
第2.9節某些持有人對股票的表決。以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的名義登記的公司的股票，如有權投票，可由總裁或總裁副董事、經理、普通合夥人或受託人(視情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，但根據該公司的章程或該公司的管理機構的決議或其他實體或合夥企業的合夥人的協議被指定投票的其他人提交該章程、決議或協議的核證副本的除外。
同意，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何受託人或受託人均可親自或委託代表對登記在該受託人或受託人名下的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上投票，且在確定任何給定時間有權投票的流通股總數時不得計入 ，除非它們由公司以受託身份持有，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可通過決議通過一種程序，股東可通過該程序以書面形式向公司證明，以股東名義登記的任何股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則為公司必須在記錄日期之後收到認證的時間；以及董事會認為必要或適當的程序的任何其他規定。在公司祕書收到證書後，證書中指定的人應被視為證書中規定的目的的指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股票持有人。
第2.10節檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(A)親自或由 受委代表確定出席會議的股票數量，以及委託書的有效性和效力，(B)接受所有投票、投票或同意並將其列成表格，(C)向會議主席報告該表格，(D)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(E)採取適當行動公平地進行選舉或投票。每份此類報告應以書面形式提交，並由檢查人員簽署，如果有一名以上的檢查人員出席該次會議，則應由過半數檢查人員簽字。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告應為其表面證據。
第2.11節董事和其他股東提案的股東提名提前通知
(A)股東周年大會。
(I)股東可在年度股東大會上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由董事會為確定有權在年度會議上表決的股東，在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。
第2.11(A)節規定的股東，在年度會議(及其任何延期或延會)時有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人或任何此類其他事務，並已遵守本第2.11(A)節和(如適用)第2.16節關於根據代理訪問通知(定義見下文)對被提名人的資格提名的投票。
(Ii)任何提名或其他事務如要由 股東根據本第2.11節(A)(I)段(C)條款向股東大會適當提出，股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取行動的適當 事項。為及時起見，股東通知應列出第2.11節規定的所有信息和證明，並應不早於太平洋時間第150天，也不遲於太平洋時間下午5點，在前一年年度會議委託書(見第2.11(C)(4)節)一週年的前120天，送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，則為使股東的通知及時，有關通知必須不早於該股東周年大會日期前150天，但不得遲於太平洋時間下午5：00，或不遲於最初召開的該股東周年大會日期前120天的較後日期，或首次公佈該會議日期的翌日第十天。公開宣佈年度會議延期或延期，不應 開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(Iii)該股東通知應 列明：
(A)就股東建議提名參加董事選舉或連任的每一名個人(每個人，一名擬議被提名人)，所有與擬議被提名人有關的信息，包括在為在選舉競爭中徵集代理人以選舉被提名人而需要披露的委託書(即使在不涉及選舉競爭的情況下也是如此)，或在每一種情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)與此種邀約有關的所有資料；
(B)股東擬在會議前提出的任何其他業務，(I)該業務的描述(包括任何建議的文本)、股東在會上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，不論是個別的或合計的，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期利益，以及(Ii)與此類業務有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集代理人以支持根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)提議提交會議的業務有關；
(C)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，
(I) 公司或其任何關聯公司(統稱為公司證券)由該股東、擬議代名人或股東聯營人士(實益或有記錄地)擁有的所有股票或其他證券的類別、系列和數量(如果有)，收購每個該等公司證券的日期和該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等股票或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(Ii)該股東、建議代名人或股東相聯人士實益擁有但並無登記在案的任何公司證券的代名持有人及編號，
(Iii)該股東、建議代名人或股東相聯者在過去六個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)管理 (X)公司證券價格變化的風險或利益，或(Y)在提交給公司證券持有人(對等集團公司)的最新年度報告中，在向公司證券持有人(對等集團公司)提交的股票業績圖表中列出的任何實體的任何證券，用於該 股東、推薦被提名人或股東聯繫人的投票權，或(Ii)增加或減少該股東、推薦被提名人或公司或其任何關聯公司(或，如適用)的股東聯繫人的投票權(br}在任何同業集團公司)與該人士在本公司證券(或如適用，於任何同業集團公司)的經濟權益不成比例，以及
(Iv)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接重大權益(包括但不限於任何現有或預期的商業、業務或 合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無收取任何額外或特別利益按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；
(D)就發出通知的貯存商而言，擁有第2.11(A)節第(Iii)款第(Iii)款所指權益或擁有權的任何貯存商相聯人士，以及任何建議的代名人，
(I)該股東在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及
(Ii)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程副本一份。
(E)就建議的代名人或其他業務建議與發出通知的股東或與股東有聯繫的任何人士的姓名或名稱及地址；
(F)在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人競選或連任為董事或其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；
(G)如該股東建議一名或多名建議的被提名人，該股東、建議的被提名人或股東的相聯者有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬招攬持有至少67%投票權的股份持有人，而該等股份持有人有權根據《交易所法令》第14a-19條就董事選舉投票支持建議的被提名人；及
(H)股東向 發出通知的股東及每名股東聯營人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書時披露(即使不涉及選舉競賽)，或在徵集時須以其他方式披露，每項資料均根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)。
(Iv)該股東的通知須就任何建議的被提名人附上一份：
(A)由建議的代名人籤立的書面承諾：
(I)該建議的代名人(A)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動而與公司達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露，(B)如當選，將用作公司的董事，並將在通知股東建議的代名人實際或潛在不願意或不能擔任董事的同時通知公司，及(C)如當選，則不需要任何第三方的任何許可或同意即可充當公司的董事，尚未獲得的，包括任何僱主或任何其他董事會或該被提名人任職的理事機構；
(Ii)附上任何及所有必需的許可或同意書的副本；及
(3)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息須在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)選舉建議代名人的代理人徵集代理人時予以披露，
根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)，或根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則，在與此類招標有關的情況下，或將以其他方式被要求，或非處方藥交易本公司任何證券的市場(br})；以及
(B)由該貯存商籤立的證明書，證明該貯存商將：
(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與股東為支持任何擬議的被提名人而徵集委託書有關；
(Ii)在股東周年大會上，在切實可行範圍內儘快通知本公司股東決定不再為推選任何建議的董事被提名人徵集委託書；
(Iii)提供公司要求的其他或附加信息，以確定是否已遵守本第2.11節的要求，並評估股東通知中所述的任何提名或其他業務；
(Iv)親自或由受委代表出席會議以提名任何建議的代名人將該等業務(視何者適用而定)提交會議，並承認如該股東並無親自或由受委代表出席會議以提名該等建議的代名人或將該等業務提交會議(視何者適用而定)，則公司無須將該等建議的代名人或該等業務帶到該會議上表決，而任何贊成選舉任何該等建議的代名人或任何與該等其他業務有關的建議的委託書或投票，均無須計算或考慮；及
(V)同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。
(V)儘管第2.11節第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，並且在上一年度年會的委託書發表之日(如第2.11條第2.11(C)(4)節) 之前至少130天沒有公開宣佈此項行動，則第2.11節(A)(I)款(C)款規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該項增加而增加的任何新職位的被提名者，但須在太平洋時間不遲於公司首次公佈該公告之日的第十天下午5：00之前送交公司主要執行辦公室的祕書。
(VI)就本第2.11節而言，任何股東的股東聯繫者應指 (A)與該股東或另一股東聯繫者一致行動的任何人，或以其他方式參與招標的任何人(如《交易法》附表14A第4項的指示3所界定)，(B)任何 任何受益所有者
(Br)登記在案或由該股東(作為託管的股東除外)擁有或受益的公司股票；及(C)任何直接或間接通過 一個或多箇中間人控制或由該股東或該股東聯營人士控制或共同控制的人士。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知已提交大會的業務，且除第2.11(B)節下兩句所預期及按照的情況外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務建議以供在特別會議上審議。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)如果特別會議是根據本條第二條第2.3(A)款為選舉董事的目的而召開的，則在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東的目的而在董事會規定的記錄日期登記在冊的任何公司股東。在發出第2.11節規定的通知時和特別會議(及其任何延期或延期)時，誰有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並已遵守本第2.11節規定的通知程序。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選為董事，如股東的會議通知中規定，該通知中包含本節第2.11節(A)(Iii)和(A)(Iv)段所要求的信息和證明, 不早於該特別會議前120天但不遲於太平洋時間下午5：00，於該特別會議前第90天較後時間或首次公佈該特別會議日期後第10天送交本公司主要執行辦公室。公開宣佈推遲或延期特別會議，不應開始 如上所述發出股東通知的新時間段。
(C)一般規定。
(I)如果任何股東根據第2.11節或第2.16節提交的任何信息或證明在股東大會上建議提名候選人以供選舉為董事或任何其他業務建議，包括建議的被提名人的任何證明在任何重要方面都不準確，則該等信息或證明可能被視為不是按照第2.11節或第2.16節提供的。任何此類股東應將任何此類信息或認證中的任何不準確或更改(在意識到此類不準確或更改後兩個工作日內)通知公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何該等股東或被提名人應在遞交該請求的五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第2.11條或第2.16條提交的任何信息的準確性；(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算提出此類提名或
(Br)股東根據第2.11節或第2.16節在較早日期提交的)，以及(C)每名被提名人的最新證明文件，證明其當選後將擔任公司的董事成員。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或認證，則要求提供此類書面核實、更新或認證的信息可能被視為未按照第2.11節或第2.16節的規定提供。
(Ii)只有按照第2.11節或第2.16節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有按照第2.11節的規定在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。提名被提名人的股東無權(A)提名超過擬在大會上選出的董事數量的被提名人，或(B)替換或替換任何被提名人，除非該被替換或替換是按照第2.11節或第2.16節的規定提名的(包括根據第2.11節或第2.16節規定的截止日期，及時提供有關該被替換或替換被提名人的所有信息和證明)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東提出的建議提名人數不再超過應在會議上選出的董事人數。如果按照第2.11節或第2.16節被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則針對該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席有權決定是否根據第2.11節或第2.16節提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務 。
(Iii)儘管本第2.11節有上述規定，但如果股東或股東關聯人士(每個股東或股東關聯人)為支持董事被提名人而募集委託書的行為放棄募集或不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，則公司應無視授予公司被提名人以外的董事被提名人的任何委託書授權。 包括募集股東未能(1)及時向本公司提供本規則所要求的任何通知，或(2)遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(B)及時提供足夠的證據，以使公司相信該募集股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應本公司要求，如任何招股股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或由於規則14a-19(B)所要求的信息已在該招股股東先前提交的初步或最終委託書中提供而無需提供通知)，該招股股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交充分的 證據，以證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(Iv)就本第2.11節和第2.16節而言，(A)委託書的日期應與根據交易法頒佈的規則14a-8(E)中所使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的涵義，由證券交易委員會不時解釋。？公開公告是指(1)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(2)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(V)儘管第2.11節有上述規定，股東也應遵守與第2.11節所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。第2.11節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中包含提案的權利，或公司在提交任何委託書時將提案省略的權利。 第2.11節的任何規定均不得要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(Vi)儘管本附例有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則按照本第2.11節規定作出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關股東周年大會或特別大會以董事或建議的業務(視何者適用而定)推介每名獲提名人，則該事項將不會在大會上審議。
第2.12節遠程參加會議。董事會或會議主席可以允許股東通過電話會議或其他通信設備參加股東會議，使所有與會者都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第2.13節股東在會議結束時表示同意。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取：(A)如果有權就該事項進行表決的每一名股東以書面或電子傳輸方式作出闡述該行動的一致同意，並將其與股東的議事記錄一起提交；(B)如果通知了該行動，並將其提交股東批准，由董事會及有權在所有有權就此事投票的股東會議上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面或電子傳輸同意書，根據《股東權益條例》或(C)以本公司任何類別優先股的條款所述的任何方式送交本公司。公司應在不遲於該行動生效後十天內向每位股東發出未經一致同意而採取的任何行動的通知。
第2.14節控制股份收購法案。儘管憲章或本章程有任何其他 規定，馬裏蘭州公司法(或任何後續法規)第3章第7小標題不適用於任何人對公司股票的任何收購。 只有在有權在董事選舉中普遍投票的股東以多數票贊成的情況下，對本條款的任何修訂、更改或廢除才有效。
第2.15節企業合併法。董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何人士之間的所有業務合併 不受《公司財務條例》第3章第6副標題的規定約束。根據該等決議案，董事會對該決議案的任何撤銷、修訂、更改或廢除，須經有權在董事選舉中普遍投票的股東以過半數票數通過方可生效。對本條的任何修訂、更改或廢除，只有在有權在董事選舉中普遍投票的股東以多數票贊成的情況下才有效。
第2.16節代理訪問。
(A)根據第2.16節的規定，如果任何合格股東(定義如下)或最多20名合格股東向公司提交符合第2.16節規定的代理訪問通知(定義如下)，並且該合格股東或合格股東組以其他方式滿足第2.16節的所有條款和條件(該合格股東或一組合格股東為提名股東)，公司應在其委託書或其委託書和投票表格(視情況而定)中包括任何股東年度會議的委託書和投票材料，除董事會或董事會任何委員會提名的候選人外：
(I)該提名股東提名的任何一名或多名符合第2.16節規定的年度股東會議成員(被提名人)的姓名；
(2)披露根據委員會規則或其他適用法律要求列入委託書材料的被提名人和提名股東的情況；
(Iii)除第2.16節的其他適用條款另有規定外，一份不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括《交易法》下的規則14a-9(支持性聲明)，由提名股東列入擬列入支持被提名人當選董事會的委託書材料的委託書 ；以及
(Iv)公司或董事會自行決定在委託書材料中包括提名被提名人的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本第2.16節提供的任何信息。
(B)獲提名人的最高人數。
(I)本公司不須在股東周年大會的代表委任資料中包括多於 名董事的提名人數，該人數相當於(A)本公司根據第2.16節可提交代表委任通知的最後一日本公司董事總數的20%(四捨五入至最接近的整數)及(B)兩名董事獲提名人(此處將(A)及(B)兩者中較大者稱為最大人數)。特定年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名參加選舉的提名人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解由董事會提名或將被提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)，以及(B)前兩次股東年度會議中任何一次被提名的現任董事人數，以及在即將舉行的年度股東大會上再次當選的董事由董事會推薦(包括但不限於任何根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解而由董事會提名的人士，以避免該人被正式提名為被提名人)。如果在第2.16(D)節規定的截止日期之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數以減少的董事人數 計算。
(Ii)任何提名股東提交一名以上被提名人以納入公司的委託書的股東，在提名股東提交的被提名人總數超過最大數目的情況下，應根據提名股東希望該等被提名人被選入公司委託書的順序對該等被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人數量超過最大數量，則每個提名股東中排名最高的被提名人 將被包括在公司的委託書材料中，直到達到最大數量為止，按照從大到小的順序排列，即每個提名股東在 中披露的每個提名股東擁有的公司普通股數量。如果在選擇了每個提名股東中排名最高的被提名者後，未達到最大數量，則此過程將根據需要重複多次，直到達到最大數量。如果在第2.16(D)節規定的提交委託書訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第2.16節的要求或撤回其提名，或者被提名人不再滿足第2.16節的要求，或者變得不願意或不能在董事會任職，無論是在最終的委託書材料郵寄之前或之後，則該提名將被忽略，並且 公司：(A)不應要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人，並且(B)可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其代理材料, 被提名人不會作為被提名人包括在委託書材料中，該被提名人的選舉將不會在年度股東大會上投票表決。
(C)提名股東的資格。
(I)合格股東是指在第(Br)款第(Ii)款規定的三年內，(A)作為普通股的記錄持有人，在第(Br)款第(Ii)款規定的三年期間內連續滿足第2.16款(C)中的資格要求的普通股，或(B)在第2.16(D)款所述的時間段內向公司祕書提供的人，一家或多家證券中介機構在三年內連續持有此類股票的證據，其形式符合證監會根據《交易法》規則14a-8(或任何後續規則)就股東提案確立的要求。
(Ii)合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體可根據本第2.16條提交提名，但前提是該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)在遞交股東委任通知前三年期間(包括遞交股東委任通知之日)持續持有至少最低數目的本公司已發行普通股 ，並在股東周年大會日期前繼續持有該最低數目的股份。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)投資公司集團，術語 在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，(兩個或多個在(A)或(B)款中提到的基金，統稱為合格基金)應被視為一個合格的 股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，第2.16節對個別合資格股東提出的任何及所有要求和義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每一成員；但最低持股期應適用於該集團的總體所有權。如任何股東於股東周年大會前任何時間退出一羣合資格股東 ，則該合資格股東團體只被視為擁有該團體其餘成員所持有的股份。
(Iii)公司普通股的最低數量是指公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出的截至最近日期的已發行普通股數量的3%(3%)。
(Iv)就本第2.16節而言，合資格股東僅擁有公司普通股 中的已發行股份，而該股東同時擁有：
(A)與股份有關的全部投票權和投資權；以及
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會和虧損的風險)；
但按照第(A)款和第(B)款計算的股份數量不應包括任何 股：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份；或(3)受任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、由該合資格股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎以股份、現金或其他財產結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該等合資格股東或其任何關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票； 及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等合資格股東或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。只要符合資格的股東保留關於董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格股東就擁有在 中以代名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格股東對股份的所有權在該合資格股東通過委託書、授權書或委託書授予任何投票權的任何期間內應視為繼續存在。, 或可由合資格股東隨時撤銷的其他類似文書或安排。合資格股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在；惟該合資格股東 有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，且事實上已於委託書發出通知時收回該等借出股份，並繼續持有該等收回股份(包括有權投票的 該等股份)至股東周年大會日期。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。
(V)任何人不得屬於多於一個組成提名股東的集團，如任何人士以多於 個集團成員的身份出現，則該人應被視為擁有本公司普通股股份總數最多的集團的成員，而根據第2.16節，任何股份不得被視為由多於一個構成提名股東的 人擁有。
(D)要提名被提名人，提名股東必須在太平洋時間不早於第150天，也不遲於太平洋時間下午5：00，在前一年年會通知郵寄一週年的前120天，向公司在公司主要執行辦公室的公司祕書提交第2.16(D)節規定的所有信息和文件(統稱為代理訪問通知)；但是，如果年會日期從上一年年會日期的一週年起提前或推遲了30天以上，則及時提交的代理訪問通知必須不早於以下日期的前150天
該股東周年大會不得遲於太平洋時間下午5時，或不遲於該年會日期前120天或首次公佈該會議日期後第十天的較晚時間 。公開宣佈年度會議延期或休會，不得開始如上所述發出代理訪問通知的新時間段。為符合第2.16節的規定，代理訪問通知應包括以下信息和文件：
(I)與被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照監察委員會的規則填妥並送交監察委員會存檔(如適用)；
(Ii)提名該被提名人的書面通知 ，其中包括提名股東(包括集團的每一成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)依據本附例第2.11(A)及2.11(C)條提名董事所需的資料、申述及協議；
(B)過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話本應依據附表14N第6(E)項描述的關係(或任何後續項目)；
(C)提名股東沒有為公司的目的或為影響或改變對公司的控制權而取得或持有公司證券的陳述及保證；
(D)被提名人的候選人資格或董事會成員資格(如果當選)不會違反公司章程、本附例或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所在證券交易所的規則的陳述和保證；
(E)向代名人作出的陳述及保證：
(1)與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則根據公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，將有資格成為獨立的董事；
(2)符合委員會規則和公司普通股交易所在的主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；
(3)就《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，將有資格成為非員工董事；
(4)就經修訂的1986年《國內税法》(或任何後續條款)第162(M)節而言，將有資格成為外部董事；
(5)在過去三年內，不是也從未 擔任過經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手的高級職員、董事、附屬公司或代表，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，則其詳情；以及
(6)不受《1933年證券法》下規則D第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或《交易法》下規則S-K(或任何繼承人規則)第401(F)項規定的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估被提名人的能力或誠信具有重大意義；
(F)提名股東符合第2.16(C)節規定的資格要求，提供第2.16(C)(I)節所要求的所有權證據，且該所有權證據在各方面均真實、完整和正確的陳述和擔保；
(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第2.16(C)節所述的資格要求，直至股東年會之日；
(H)關於提名股東是否打算在股東年會後至少一年內繼續持有最低股數的聲明，該聲明還可包括説明為什麼提名股東不能 作出上述聲明；
(I)提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)所指的關於股東年會的徵集的陳述和保證，但支持被提名人或董事會任何被提名人的徵集除外；
(J)一項陳述和保證，即提名股東在股東周年大會上推選被提名人時，將不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來招攬股東；
(K)如果提名股東希望，一份支持聲明；
(L)就集團提名而言，集團所有成員指定一個獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事的集團成員，包括撤回提名；
(M)如果任何合格股東是由 兩個或多個基金組成的合格基金，證明這些基金有資格被視為合格基金的文件，以及構成合格基金的每個此類基金在其他方面符合第2.16節規定的要求的文件；以及
(N)提名股東沒有也不會在股東周年大會上提名除其被提名人外的任何個人作為董事的陳述和保證。
(Iii)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向委員會提交與任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有關的任何徵求意見書或其他通訊，而不論是否根據任何法律、規則或條例規定須提交此類文件，或是否根據任何法律、規則或條例可豁免此類材料提交；
(C)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事，包括但不限於委託訪問通知而與公司、其股東或任何其他人進行的任何實際或據稱的法律或法規違規行為有關的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；
(D)(如屬集團成員，則與集團所有其他成員共同及各別)賠償公司及其每名董事、高級人員及僱員因針對公司或其任何董事而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支、索償、索償或其他費用(包括合理的律師費及律師費用)，不論是法律、行政或調查方面的，因提名股東與本公司股東的溝通或提名股東向本公司提供的信息而違反法律或法規的高級管理人員或員工；
(E)如(I)提名股東(包括任何集團成員)與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事一事與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事一事與本公司、其股東或任何其他人士進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第2.16(C)節所述的資格要求，在上述第(I)款的情況下，提名股東應迅速(無論如何應在發現該錯誤陳述、遺漏或失敗的48小時內)(X)通知本公司及該等通訊的任何其他收件人。
(Y)在上述第(Br)(Ii)條的情況下，通知公司提名股東為何以及在何種方面未能遵守第2.16(C)節所述的資格要求(不言而喻，在第(X)和(Y)款中提供上述第(Br)和(Y)款所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第8條的規定將被指定人從其代理材料中遺漏的權利)；以及
(Iv)由代名人籤立的協議：
(A)向公司提供公司董事問卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；
(B)被提名人(I)同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，將在董事會任職；及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則和任何其他適用於董事的公司政策和準則；及
(C)被提名人不是也不會成為(1)與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，涉及尚未以書面向公司披露的公司董事服務或行動的直接或間接補償、補償或賠償， (2)與任何個人或實體關於被提名人將如何投票或就任何問題或問題採取行動的任何協議、安排或諒解(投票承諾)，但尚未以書面形式向公司披露，或(3)任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司董事)遵守適用法律規定的董事職責或遵守公司公司治理準則和任何其他適用於董事的公司政策和準則的投票承諾。
(V)第2.16(D)節所要求的信息和文件應：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，提供給每個集團成員並由其執行；(Y)如果適用於提名股東或集團成員，則提供給附表14N第6(C)和(D)項指示1中規定的 個人(或任何後續項目)。代理訪問通知應被視為在第2.16(D)節中提及的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)已由公司祕書收到的日期提交。為免生疑問，在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據本第2.16節發出代理訪問通知的新時間段。
(E)例外和澄清。
(I)即使第2.16節中有任何相反規定， (X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)將不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已收到關於該投票的委託書)，並且提名股東不得在及時發出委託書通知的最後一天之後，以任何方式補救阻止被提名人提名的任何缺陷，如果：
(A)本公司收到根據本附例第2.11節發出的通知，表示股東擬在股東周年大會上提名董事的候選人；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，提交根據第2.16節提交的提名，或提名股東在股東年會之前撤回提名；
(C)董事會決定 被提名人提名或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守公司章程、本附例或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括公司普通股交易所在的任何證券交易所的任何規則或規定；
(D)被提名人根據第2.16條在公司之前兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，並且(I)其提名被撤回，(Ii)該被提名人失去作為被提名人或董事的資格，或(Iii)該被提名人獲得有權投票給該被提名人的普通股股份少於25%的投票；或
(E)(I)提名股東未能繼續滿足第2.16(C)節所述的資格要求，(Ii)在代理訪問通知中作出的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實、完整和正確(或遺漏了使其中所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，(Iii)被提名股東不願或無法在董事會任職，或(Iv)提名股東或被提名股東嚴重違反或違反了第2.16條中的任何 協議、陳述或保證；
(Ii)即使第2.16節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏、補充或更正任何信息，包括委託書訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，條件是：(A)此類信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所必需的重大陳述；(B)此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或者， 在沒有事實依據的情況下，直接或間接就任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控；或(C)在代理材料中包含此類信息，否則將 違反證監會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。支持聲明一旦與代理訪問通知一起提交，則被提名人或提名股東不得修改、補充或修改。
(Iii)為免生疑問，本公司可徵集與任何被提名人有關的陳述，並在委託書材料中加入其本人的陳述。
(Iv)第2.16節規定了股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中列入董事會選舉提名人的唯一方法。
(V)本第2.16節的任何規定的解釋和遵守，包括本條款中包含的陳述、保證和契約，應由董事會或董事會酌情決定由董事會或董事會指定的一名或多名指定人員決定，每種情況下都應本着善意行事。
第三條
董事
第3.1節一般權力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。
第3.2節人數、任期和辭職。在為此目的召開的任何例會或特別會議上，全體董事會過半數成員可設立、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於理事會規定的最低人數，也不得超過15人，此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第3.3節年會和例會。董事會年度會議可在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第3.4節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或在任董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第3.5條公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當董事或董事的代理人在董事或董事的代理人為參與方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址後 發出。傳真發送通知應視為在董事向 公司發送的消息完成並收到表示已收到完整回覆的回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知在寄存或遞送到適當地址的快遞員時應被視為已發出。除法規或本附例特別規定外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。
第3.6節法定人數。在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而不另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，須有過半數或其他百分比的董事投票才可採取行動，則法定人數亦必須 包括該組別的多數或該等其他百分比的董事。
出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出會議，以致人數少於確定法定人數所需的人數。
第3.7節投票。出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、《憲章》或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，以致少於法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、《憲章》或本附例要求該等行動獲得較大比例的同意。
第3.8節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，首席獨立董事(如果有)將擔任會議主席。即使出席會議，本文中指定的董事也可以指定另一董事代理 擔任會議主席。如獨立董事主席及首席執行官均缺席(如有)，則由行政總裁或(如行政總裁)總裁缺席，或如總裁缺席，則由出席會議的董事以 多數票選出的一名董事主持會議。祕書或在祕書缺席時由公司的一名助理祕書擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下由會議主席任命的一名個人擔任會議祕書。
第3.9節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第3.10節董事未經會議同意。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動 如果每個董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不召開會議的情況下采取此類行動。
第3.11節空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本章程或其餘董事在本章程項下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職 ，直至選出繼任者並符合資格為止。
第3.12節補償。董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資 ，但根據董事會決議，可每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或 活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事而進行或從事的任何其他服務或活動有關的費用(如有)，但本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得 補償。
第3.13節依賴。每名董事及其高級職員在執行董事或高級職員對公司的職責時，有權就董事或高級職員合理地認為屬於其專業或專家權限範圍內的事項，依靠董事或高級職員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等信息、意見、報告或報表是由董事或高級職員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士提出的事項中可靠且有能力勝任的，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項，如果董事 合理地認為該委員會值得信任。
第3.14節批准。董事會或股東 可以批准公司或其高級管理人員做出的任何作為、不作為、不作為或不採取行動的決定(法案)，但以董事會或股東原本可以
授權該法案，如果得到批准，該法案應具有與最初正式授權相同的效力和效果，並且該批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中，任何因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當會計原則或做法或其他原因而受到質疑的法案，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而此類批准應構成阻止就該受到質疑的法案提出任何要求或執行 任何判決。
第3.15節董事和高級職員的某些權利。任何董事或高級職員，以董事或高級職員的個人身份，或以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人或其他身份，可能擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似、超出或 與公司或與公司有關的業務活動。
第3.16節緊急規定。儘管《憲章》或本章程有任何其他 規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，本第3.16節應適用於因無法根據本章程第三條獲得董事會法定人數的情況(緊急情況)。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行的方式召開董事會會議或其委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式發給儘可能多的董事， 包括出版物、電視或廣播；及(C)構成法定人數所需的董事人數為全體董事會的三分之一。
第四條
委員會
第4.1節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名董事組成的一個或多個其他委員會，根據董事會的意願提供服務。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員，不論是否構成法定人數，均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。
第4.2節權力。董事會可將董事會的任何權力授予根據本條第4.1條任命的任何委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會均可全權酌情將部分或全部權力授予由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會。
第4.3節會議。 委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會或(如無指定)適用委員會可指定任何委員會的主席，而該主席或(如無主席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間及地點，除非董事會另有規定。
第4.4節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第4.5節未經會議的委員會同意。任何要求或允許在董事會委員會任何會議上採取的行動均可在不開會的情況下采取，前提是該委員會的每名成員都以書面或電子傳輸的方式對該行動表示同意，並與該委員會的會議紀要一起提交。
第4.6節空缺。除本章程條文另有規定外，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、委任任何委員會主席、填補任何空缺、指定候補委員以取代任何缺席或喪失資格的委員或解散任何該等委員會。
第五條
軍官
第5.1節總則。公司高級管理人員由總裁、祕書和財務主管組成，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、首席投資官和一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可以不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名人員應任職至該人員的繼任者選出並符合資格為止，或直至該人員去世，或該人員按下文規定的方式辭職或免職為止。除總裁和總裁副以外的任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任。 高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第5.2節免職和辭職。董事會可在有無理由的情況下罷免公司的任何高級管理人員或代理人，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈並不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第5.3節空缺。任何職位的空缺均可由董事會 在剩餘任期內填補。
第5.4節首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由公司的首席執行官擔任。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責公司業務和事務的管理。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；行政總裁一般須履行與行政總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第5.5節首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第5.6節首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或首席執行官確定的職責。
第5.7節董事會主席。董事會應從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本章程而成為公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能指派給董事會主席的其他職責。
第5.8節總裁。在首席執行官缺席的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；整體而言，總裁須履行與總裁職務有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第5.9節首席投資官。董事會可以指定首席投資官。首席投資官承擔董事會或首席執行官規定的職責。
第5.10節副總裁。如總裁缺席或該職位出現空缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時所指定的順序，或如無任何指定，則按其當選時的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制；並須履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責具體職責。
第5.11節祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)保存每一股東的地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓賬簿；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。
第5.12節司庫。司庫應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收支帳目，應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入 董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會可能不時指派給司庫的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的 賬目。
第5.13節助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理財務主管一般應履行祕書或財務主管、首席執行官、總裁或董事會指派的職責。
第5.14節補償。高級管理人員的薪酬應由董事會或在董事會授權下 不時確定，任何高級管理人員不得因其也是董事公司員工而無法獲得此類薪酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
6.1節合同。董事會或其他董事會委員會在其授權範圍內可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會或其委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，則對本公司有效並具約束力。
第6.2節支票和匯票。所有以公司名義簽發的付款支票、匯票或其他債務證明，應由公司的高級職員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第6.3節存款。本公司所有未以其他方式使用的資金應不定期存入或投資於董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員可能決定的銀行、信託公司或其他託管機構。
第七條
股票
第7.1節證書。除董事會或公司任何高級管理人員另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。本公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該證書要求列入股票證書的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第7.2節轉讓。所有股票轉讓均應按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如果該等股份已獲證明，則須在交回正式批註的股票後進行。轉讓憑證式股份後發行新的股票，須視乎董事會或本公司一名高級職員決定該等股份不再以證書代表。在轉讓任何無憑證股份時，本公司應向該等 股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，以符合本公司當時的要求。
除馬裏蘭州法律另有明確規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人視為該股票的實際持有人，因此，本公司無須承認對該股份或任何其他人士的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列 股票的轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。
第7.3節更換證書。在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損毀的人士作出誓章後，本公司任何高級人員均可指示簽發新的一張或多張證書，以取代本公司迄今聲稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的任何一張或多張證書；但如該等股份已停止發行證書，則除非該股東或本公司的高級職員提出書面要求，否則不得發出新的證書，且董事會或本公司的高級職員已決定可發行該等證書。除非公司的高級職員另有決定，否則作為簽發新證書的先決條件，應要求該丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書的所有人或其法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，以補償可能向公司提出的任何索賠。
第7.4節備案日期的確定。董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得少於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期 之前10天。
如果沒有確定記錄日期，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄當日的營業時間結束時或會議前30天，以離會議最近的日期為準；以及(B)確定有權收取股息或分配任何其他權利的股東的記錄日期應為董事宣佈股息或權利分配的決議通過之日或董事會另有要求之日的營業時間結束之日。
當決定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期被設定為本條規定的 時，如果推遲或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非會議被推遲或延期到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，應按照本文所述確定該會議的新記錄日期。
第7.5節庫存分類帳。公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每類股票的數量 。
第7.6節零碎股票；單位發行。董事會可 授權本公司發行零碎股票或授權發行股票，所有條款和條件均由董事會決定。儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，董事會可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在指定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬面上。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第9.1節授權。根據法律和《憲章》的規定，公司股票的股息和其他分配可由董事會批准。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。
第9.2節或有事項。在支付任何股息或其他分配之前，可從公司的任何資產中撥出可用於股息或其他分配的一筆或多筆款項，作為董事會不時全權酌情認為適當的儲備金，作為應急、股息均等、維修或維護公司任何財產或董事會決定的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何此類儲備金。
第十條
投資政策
在符合《憲章》規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況，不時通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第11.1節密封。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司名稱、公司成立年份和馬裏蘭州聯合公司的字樣。董事會可授權一個或多個印章副本，並規定對其進行保管。
第11.2節加蓋封條。當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，應 足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，即在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊放置印章(SEAL)字樣。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定最終的賠償權利的情況下，應在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事或公司高管，並因其以該身份服務而被成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人，或(B)在擔任董事或公司高管期間應公司要求而：現任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或在訴訟中作證。憲章和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在選出董事或高級職員後立即授予。經董事會批准，公司可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或退還開支，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求彌償、付款或退還開支的人士根據任何附例、決議、保險、協議或其他規定而可能或可能有權享有的其他權利。
修訂或廢除本條，或採納或修訂與本條不符的《憲章》或本附例的任何其他規定，均不適用於或在任何方面影響上一款對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
Whenever any notice of a meeting is required to be given pursuant to the Charter or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing or by electronic transmission, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice of such meeting, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting has not been lawfully called or convened.
ARTICLE XIV
AMENDMENT OF BYLAWS
Except as otherwise provided in Sections 2.14 and 2.15 hereof, these Bylaws may be amended, altered, repealed or rescinded (a) by the Board of Directors or (b) by the stockholders, by the affirmative vote of a majority of all the votes entitled to be cast generally in the election of directors.