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(B)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質須根據根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)作出報告，而不論本公司當時是否受該等報告要求所規限；但是，如果在生效日期(I)之後，任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，則控制權的這種變更應被視為已經發生，佔所有當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的50%或50%以上的公司證券，而未經緊接該人獲得該百分比權益之前在任的董事會成員至少三分之二的事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組的一方，而該合併、合併、出售、清盤計劃或其他重組未經至少三分之二的在任董事會成員批准，以致在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在其後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在任何時間, 董事會大多數成員並非由(A)於生效日期為董事的個人及/或(B)其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二的在任董事以贊成票通過的個人，且於生效日期為董事或其提名為選舉提名已獲批准。

(F)“企業”是指任何外國或國內的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，其中應本公司的要求，由本公司目前或過去擔任董事的受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人。作為澄清，並在不限制彌償人可應本公司要求提供服務的情況下，如彌償人擔任或擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受信人、僱員或代理人，或(I)本公司直接或間接擁有其大部分投票權或股權的任何法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，或(Ii)其管理層由本公司直接或間接控制，則彌償人的服務應被視為應本公司的要求提供。

(G)“費用”是指因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟中或準備成為證人或以其他方式參與訴訟而發生的任何和所有支出或開支，包括但不限於合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税，以及任何ERISA消費税和罰金。開支亦應包括(I)因任何法律程序引起的任何上訴而產生的開支，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證及其他費用，(Ii)與本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的追討有關的開支，不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、墊支或開支或保險追討(視屬何情況而定)，及(Iii)受償人因確立或執行其根據本協議要求獲得賠償或補償的權利而產生的開支。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額或對賠償人的判決、罰款或罰款的金額(ERISA消費税處罰除外)。

(H)“獨立律師”指在公司法事宜上具有卓越聲譽、經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，且在選定日期前五年內均未獲聘用代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方(本協議項下的受償人或類似彌償協議下的其他受彌償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序中的任何其他一方或參與者或見證人，而該等事宜引致對本協議項下的彌償或預支開支提出申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支。

(I)“程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查、查詢、行政聽證或任何其他程序，不論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質的，包括因受償方採取或不採取任何行動或不作為，或因受償方採取或不採取任何行動或不作為，或因受償方的任何行動或不作為而提出的任何上訴，在每一種情況下，或與受償還者的公司地位相關的情況下，無論在發生任何根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的責任或費用時，是否以該身份行事或服務，除非公司和受償還者另有書面協議，否則未完成或在生效日期或之前完成的責任或費用除外。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁或上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟或其他程序中或與之相關的作證，不論這些程序是民事、刑事、行政或調查性質的。

第2節彌償人的服務本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了在此施加給它的義務，以促使被彌償人作為或繼續作為本公司的董事服務，本公司承認，被彌償人在提供或繼續作為董事服務時依賴於本協議。但是，本協議不應對受償方或本公司施加任何繼續為本公司提供受償方服務的獨立義務。本協議不應被視為本公司(或任何其他實體)與受賠方之間的僱傭合同。

第3節一般規定本公司應對受賠人進行賠償、保持無害、免除責任並預付費用：(A)按照本協議的規定，以及(B)在生效日期生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律不禁止的最大範圍內(且不僅限於馬裏蘭州法律明確允許的範圍內)；但馬裏蘭州法律的任何變化不會減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠人提供的福利。本條款第3款規定的受賠方權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利，包括馬裏蘭州公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)第2-418(G)條允許的任何額外賠償。

第四節賠償。如果被補償人成為或被威脅成為任何法律程序的一方，公司應對為和解而支付的所有判決、罰金、罰款和金額以及他或其代表與任何該等法律程序有關的所有實際和合理地招致的費用，對被補償人予以賠償，使之無害並免除責任，除非(且僅限於)已確定(A)被補償人的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，(B)被補償者實際上在金錢上獲得了不正當的個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

(C)如果訴訟是由受賠方提起的，則賠償或墊付費用，除非：(I)提起訴訟是為了確立或執行本協議下的賠償權利，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)公司章程或章程、有權在董事或董事會選舉中普遍投票的股東決議或公司作為締約方的董事會批准的協議另有明確規定。

(B)如果法院在考慮到所有相關情況後確定受賠方有公平和合理的權利獲得賠償，無論受賠方(I)是否符合《個人利益保護法》第2-418(B)節規定的行為標準，或者(Ii)是否已被判定根據《個人利益保護法》第2-418(C)條接受不正當的個人利益，法院均可下令進行法院認為適當的賠償。然而，賠償

第7款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，只要受賠人曾經或正在成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與者)，並且無論是非曲直地成功地為該訴訟辯護，受賠人應得到賠償，以彌補她或代表她實際和合理地發生的與此相關的所有費用。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，公司應賠償其本人或其代表因每項索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用，這些費用應按合理比例分配。就本第7條而言，及但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

第8款.預支一方的費用如果彌償人曾經、現在或可能成為任何訴訟的一方，公司應在不要求初步確定彌償人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，在公司收到要求墊付或不時墊付的一份或多份聲明後十天內，墊付由彌償人或其代表與該訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或伴隨受償方的書面確認，確認受償方善意相信已達到法律和本協議授權的公司進行賠償所需的行為標準，並由受償方或其代表以實質上作為附件A的形式或按籤立時生效的適用法律規定的形式作出書面承諾，以償還預支給受償方的與索賠有關的任何費用部分(如果有)。在訴訟過程中最終應確定的問題或事項，即被賠償人未達到行為標準，且未按本協議第7節所述成功解決的問題。墊款應當是無息和無擔保的。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。

第9節.證人的賠償和預支費用盡管本協議有任何其他規定，但在本公司或任何其他方提起的任何訴訟(不論是由本公司或任何其他方提起)或以其他方式要求其參與的範圍內，應在本公司收到要求墊付墊款或墊款的一份或多份聲明後十天內，向其墊付所有合理費用，並向其支付所有合理費用並予以賠償，使其不受損害，並免除其實際和合理地產生的所有與此相關的費用。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。墊款應當是無息和無擔保的。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受償方可隨時提交一項或多項此類請求，並可在其認為適當的時間內自行決定。公司高級職員在收到被賠付人的請求後，應立即書面通知董事會，被賠付者已提出賠償要求。

董事會，其副本應交付給賠償對象，獨立律師應由賠償對象選擇，並由董事會根據《氯化鎂》第2-418(E)(2)(Ii)條批准，批准不得無理拒絕；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)董事會以完全由無利害關係董事組成的法定人數的多數票通過，或如果無法獲得該法定人數，則由僅由一名或多名無利害關係董事組成的正式授權的董事會委員會以多數票通過，(B)如果獨立顧問已由董事會根據《獨立顧問條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選擇並經受償人批准，則獨立顧問不得無理拒絕批准，在提交給董事會的書面意見中，一份副本應交付給償付人，或(C)如果董事會多數成員指示，應由公司股東提交。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被賠人合理獲得的，並且是董事會或獨立律師酌情決定的合理必要的文件或信息，如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款予以保留。受償人因與該人合作而招致的任何費用, 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論關於被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司應對其進行賠償並使其不受損害。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方根據本協議有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任和説服責任，以推翻在作出與該推定相反的任何決定時的推定。

(C)任何其他董事、本公司高級職員、僱員或代理人，或任何其他董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、合夥人、經理、管理成員、受信人、僱員或代理人，在決定本協議項下獲得賠償的任何其他權利時，不得歸罪於受彌償人。

(D)為釐定獲彌償保障人的彌償權利，如獲彌償保障人除其他事項外，倚賴任何資料、意見、報告或報表，包括由公司或任何其他企業的高級人員或僱員擬備或提交的任何財務報表或其他財務數據或紀錄或帳簿，或獲彌償人合理地相信在律師、執業會計師、評估師或其他人或專家所提出的事宜上是可靠和有能力的，則須推定獲彌償人已符合彌償的行為準則，對於被保險人合理地認為屬於該人的專業或專家能力範圍的事項，或者，如果保險人是公司董事會成員或任何企業的任何類似機構的成員，則由董事會委員會或該機構沒有任職的其他機構就其指定權限內的事項，如果保險人有理由相信該委員會值得信任的話。第11(D)款的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制受賠方符合或被推定符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)就本協議而言，就任何法律程序而言，如根據案情或其他情況(包括不損害的處置)處置該法律程序，而(I)該處置對受彌償人不利，(Ii)被判定受彌償人對公司負有法律責任，(Iii)受彌償人認罪，(Iv)被判定受彌償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜有重大影響，並且(A)出於惡意或(B)受彌償人主動及故意不誠實，(V)被判定被賠償人實際上在金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益，或(Vi)在任何刑事訴訟中，被賠償人被判定有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

(A)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後10天內未根據本協議第7條支付賠償，或(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，未根據本協議或公司章程或章程的任何其他部分支付賠償，則受賠人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院裁定她有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可根據其選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受賠方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動仲裁程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受賠方為執行本協議第7條規定的權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，而公司應承擔證明受賠方無權獲得賠款或墊付費用(視情況而定)的責任。如果受賠方根據第12條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據本協議第8條向公司償還任何預付款。如果被賠付方根據本協議第12條提起司法程序或仲裁，公司不得出於任何目的根據本協議第10條(B)款提交任何不利於被賠付方的裁決或將其作為證據，根據第12條開始的任何司法程序或仲裁在所有方面都應作為從頭審判或仲裁進行。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(C)如果已根據本協議第10(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性。

(E)本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法典》法院和司法訴訟條款對判決收取的最高利率向受賠方支付利息，自受賠方根據本協議要求賠償或墊付費用之日起至本公司向受賠方支付此類款項之日止期間內，本公司支付或有義務支付的金額。

(A)在收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、請求或其他文件後，受償人應迅速以書面通知本公司，而該等訴訟可能導致根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，並須在該通知中包括對訴訟性質的説明及訴訟背後的事實摘要。未發出任何此類通知不應取消受賠方獲得賠償或預支費用的權利，或以任何方式影響受賠方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，然後僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合本第13(B)節最後一句和下文第13(C)節的規定的情況下，公司有權在根據本協議可能引起賠償的任何訴訟中，使用公司選擇的律師事務所為受償方辯護，但必須事先獲得受償方的書面批准，不得無理拒絕；但公司應在收到上述第13條(A)項下的任何此類訴訟的通知後15個歷日內，以書面形式通知受償方任何抗辯決定。受償方有權在任何此類訴訟中保留一家獨立的律師事務所，費用由受償方承擔。未經受償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本公司不得同意提出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，其中(I)包括承認受償方的過錯，(Ii)不包括無條件免除受償方在該訴訟中的所有責任，免除應在形式和實質上合理地令受償方滿意，或(Iii)會對受償方施加任何費用、判決、罰款、懲罰或限制。本第13條(B)不適用於受償方根據本協議第12條提起的訴訟，不適用於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，也不適用於第13(C)條第(Ii)款的訴訟。

(C)儘管有上述第13(B)節的規定，如果在受償方為當事一方的訴訟中，(I)受償方根據公司批准的律師的意見(不得無理拒絕批准)合理地得出結論，認為她可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受賠方合理地得出結論認為受償方與公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)如果公司未能及時承擔對該訴訟的抗辯，除上文第(Ii)或(Iii)項的情況外，受償人應有權由受償人選擇的獨立法律顧問代表，但須事先獲得本公司的批准，而該事先批准不得被無理拒絕，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償方追討本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權保留受償方選擇的律師，費用由公司承擔(符合本協議第12(D)條的規定)，以就任何此類事宜代表受償方。

向受賠方支付或代表受賠方支付與任何此類共同可賠付索賠有關的賠償或墊付費用，並且作為第一受償人，不論受賠方可能從第三方賠付人那裏獲得任何追償權利，以及(Ii)被要求墊付受賠方所發生的全部費用，並應承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的全部金額的責任，其程度不受適用法律的禁止(而不僅僅是本協議條款所要求的肯定允許的程度)，不考慮被賠償人對第三方賠償人可能擁有的任何權利。在任何情況下，本公司或任何企業均無權並在此不可撤銷地放棄、放棄或免除向第三方彌償人提出的任何代位、出資或追償索賠，且本公司或任何企業不得減少或以其他方式改變被彌償人的權利或本公司或任何企業的義務。本公司還同意，任何第三方彌償人代表本公司就任何訴訟向本公司尋求賠償、免除或持有無害權利而預支或支付的任何款項均不影響前述規定，第三方彌償人有權從本公司獲得捐款和/或被代位, 在該等墊付或付款的範圍內，向本公司追償受償人的所有權利。本公司和被賠償人同意，就本協議而言，每個第三方賠償人都應是第三方受益人，有權執行本第14條，就像每個第三方賠償人都是本協議的一方一樣。

(B)就本協議而言，“第三方賠償人”是指除(I)本公司、(Ii)任何企業和(Iii)本公司通過其維持適用於受賠方的責任保險的任何一個或多個實體外，已經或將來可能向受賠方提供任何賠償、免責、持有無害或費用墊付權利和/或保險利益的任何個人或實體。

(C)就本協議而言，“可共同彌償的債權”一方面是指受償人有權從以下方面獲得賠償、墊付費用或保險的任何訴訟：(1)公司和/或任何企業依據本協議、公司或任何企業的章程或章程或其他規範性文件、公司股東有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的任何協議或決議；以及(2)根據任何第三方彌償人與被彌償人之間的任何協議對被彌償人進行賠償、墊付費用或保險的任何第三方彌償人另一方面，任何第三方賠償人的公司成立或組織的司法管轄區法律和/或任何第三方賠償人的公司成立證書、組織證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司或任何企業的章程或細則或其他管理文件、有權在董事或董事會選舉或其他方面投票的股東的任何協議或決議，在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得被賠付方的書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除不得限制或限制受賠方在該等修改、變更或廢除之前因其公司身份而採取或因其公司身份而採取的任何行動或遺漏的任何本協議項下的任何賠償權利，無論有關該等行動或不作為的索賠是在該等修訂、變更或廢除之前或之後提出的。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利或補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利或補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或其他主張，不應禁止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)除第14條所述外，在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

第16條保險本公司將盡其合理的最大努力，在董事會認為適當的條款及條件下，在大律師的意見下，購買董事及高級職員責任保險，承保受償人或因受償人以公司身分或因受償人以該身分被指稱的作為或不作為而向受償人提出的任何索償，並承保本公司就公司因其公司身分或因受償人以該身分所作或被指的作為或不作為而向受償人提出的任何索償或墊付費用。在不以任何方式限制本協議下的任何其他義務的情況下，本公司應賠償受賠人因任何免賠額或保留額以及因受償人就前一句中提及的任何保險的承保範圍而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和所產生的任何付款。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或被賠付人在本協議下的權利或義務，公司和被賠付人簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果在本公司收到任何來源的通知時，如本公司有有效的董事和高級人員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，向保險人發出有關該訴訟的通知。

第18節向股東報告在本協議規定的範圍內，本公司應以書面形式向其股東報告本協議項下因本公司或根據本公司有權進行的訴訟而向其股東支付的任何賠償或墊付開支的金額，並應在支付任何該等彌償或墊付開支的日期後或在該會議之前發出本公司股東大會的通知。

(A)本協議自生效日期起生效，並可適用於在該日期之前發生的以本公司高級人員、董事、僱員或代理人身份作出的彌償受償人的作為或不作為，或在該作為或不作為發生時，彌償人是任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。

(B)本協議將持續至並終止於(I)本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、高級職員、僱員或代理人，及(Ii)受償人不再受制於任何實際或可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利及受償人根據本協議第12條展開的任何法律程序)之日，兩者以較遲者為準。

(C)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理的受彌償人或任何企業的受託人、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人，並應以受保人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人的利益為目的，遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

(E)本公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違反行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不得阻止受償方尋求或獲得她可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種特定的履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

第20條。第409A條。根據本條例支付的任何賠償金或預支費用，均不受修訂後的1986年《國內收入法》第409a條以及根據《財政條例》第1.409a-1(B)(10)條發佈的指導意見的約束。儘管有上述規定，但根據本規定支付的任何賠償金或預支費用，如被確定為第409a條所指的“不合格遞延補償”，則(1)在一個納税年度內支付的賠償金或預支費用的數額不影響任何其他納税年度的賠款或預支費用的數額，(2)必須在發生該費用的下一個納税年度的最後一天或之前支付賠償款項或預支費用，以及(3)不受清算或換取另一利益的權利。

第21條。可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行的每一部分)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第24條。修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第25條。通知。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，並於上述郵寄日期後的第三個營業日送達：

本承諾書是根據馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司(以下簡稱“本公司”)於20_月_月_日與以下籤署的受彌償人之間訂立的某項彌償協議(“彌償協議”)而提供的，根據該協議，本人有權預支與下列彌償協議有關的開支。[法律程序的描述](“訴訟程序”)。

由於我的公司身份，或由於我在該職位上的被指控的行為或不作為，我將受到訴訟的約束。我在此確認，我堅信，在任何時候，只要我是董事公司的一員，在導致訴訟的任何事實或事件中，我(1)沒有惡意或主動或故意不誠實，(2)沒有在金錢、財產或服務中獲得任何不正當的個人利益，(3)在任何刑事訴訟中，我沒有合理的理由相信我的任何行為或不作為是非法的。

考慮到公司預付合理律師費和本人與訴訟有關的相關費用(“預支費用”)，本人同意，在與訴訟有關的情況下，如果(1)本人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(A)出於惡意或(B)主動和故意不誠實，或(2)我實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，我有合理的理由相信該作為或不作為是非法的，則我將立即償還與訴訟中已證實前述調查結果的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。