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Vertex製藥公司(“公司”或“Vertex”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

以下是根據馬薩諸塞州商業公司法(“MBCA”)、我們重新修訂的組織章程(“章程”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)的規定編制的股本摘要。本説明並不聲稱是完整的，並受我們的章程和細則全文的約束和限制，這些細則和細則均作為我們的10-K年度報告(本附件是其中的一部分)和MBCA的附件存檔並作為參考併入。您應閲讀我們的條款和細則以及MBCA的適用條款，以獲得本標題“股本説明”下所述條款的完整説明以及對您可能重要的其他條款。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。任何類別的法定股份數目均可通過本公司董事會提出的對本公司章程細則的修訂而增加或減少，並在有法定人數的會議上獲得有權投票的股份的過半數批准。

我們普通股的每一位登記在冊的股東有權就每一股適當地提交給股東投票的事項，就所持有的每股股份投一票。通常情況下，提交股東訴訟的事項應以適當的多數表決通過，除非法律、我們的章程或我們的章程要求更多的投票。除董事以多數票選出的競爭性選舉中，如果董事被提名人正確投票贊成選舉董事的票數超過在此類選舉中適當保留的票數，則應當選董事候選人為董事會成員。

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及其他負債後的可用淨資產(如有)，並受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。我們普通股的可轉讓性或對公司進一步催繳或評估的負債沒有任何限制。

我們受《馬薩諸塞州總法》第110F章的約束，這是一部反收購法。一般而言，該法規禁止公開持有的馬薩諸塞州公司在該人成為利益股東的交易日期後三年內與該人從事“商業合併”，除非(I)在該股東成為利益股東的日期之前，董事會批准了導致該股東成為利益的企業合併或交易，(Ii)該利益股東在成為利益股東時收購了該公司90%的已發行有表決權的股票(不包括由該公司的某些關聯公司持有的股份)，或(3)經董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票(不包括利害關係人持有的股份)批准。一般而言，“有利害關係的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內的任何時候確實擁有)公司5%或更多已發行有表決權股票的人。“企業合併”包括合併、股票或資產出售，以及為感興趣的股東帶來經濟利益的某些其他交易。

我們受制於《馬薩諸塞州總法》的第110D章，題為《控制權股份收購的監管》。總體而言，該法規規定，受該法規約束的公司的任何股東，如果獲得公司20%或更多的已發行有表決權股票，則除非公司股東授權，否則不得對該股票投票。董事會可能會修改我們的章程，將我們排除在本法規之外。

本公司章程細則規定，董事可於任何時間以股東投票方式罷免，但只限於持有本公司當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，而該等投票權持有人有權在一般情況下投票選舉董事，並作為一個單一類別一起投票。任何董事也可以通過當時在任的董事的多數投票而被免職。

公司章程規定，董事會主席、總裁或董事會可隨時召開股東特別會議。祕書還應應一名或多名持有有權在會議上投票的股本至少40%的股東的書面申請，召開股東特別會議。

本公司章程規定，要求或準許在任何股東大會上採取的任何行動可在沒有召開會議的情況下采取，但前提是所有有權就此事投票的股東以書面同意採取行動，且書面同意書已與股東會議記錄一起提交。