美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
Revolve Group，Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
76156B107
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任所約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第2頁，共8頁 |
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1
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報告人姓名
MMMK開發公司 |
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2
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如果是某個組的成員，請選中相應的框
a)☐ b) ☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4
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公民身份或組織所在地
特拉華州 |
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數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5
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獨家投票權
0 |
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6
|
共享投票權
32,561,788(1) |
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7
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唯一處分權
0 |
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8
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共享處置權
32,561,788(1) |
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9
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每名申報人實益擁有的總款額
32,561,788(1) |
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份☐
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11
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按第(9)行金額表示的班級百分比
44.4%(2) |
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12
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報告人類型
HC，CO |
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(1)代表同等數量的B類普通股，可在持有人選擇的任何時間一對一地轉換為A類普通股，並在任何轉讓時自動轉換。這些股份由MMMK開發公司直接持有，受益人為Michael Karanikolas和Michael Mente。Karanikolas先生和Mente先生是MMMK開發公司的股東，對MMMK開發公司持有的股份擁有投票權和處置權。
(2)基於截至2022年10月26日已發行的A類普通股40,738,457股，如Revolve Group，Inc.於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度10-Q表格中所述。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第3頁，共8頁 |
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1
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報告人姓名
邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
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2
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如果是某個組的成員，請選中相應的框
a)☐ b) ☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
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4
|
公民身份或組織所在地
美國 |
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數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5
|
獨家投票權
123,000(1) |
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6
|
共享投票權
32,561,788(2) |
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7
|
唯一處分權
123,000(1) |
||||
8
|
共享處置權
32,561,788(2) |
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9
|
每名申報人實益擁有的總款額
32,684,788(3) |
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10
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份☐
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11
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按第(9)行金額表示的班級百分比
44.6%(3)(4) |
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12
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報告人類型
在……裏面 |
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(1)代表由Michael Karanikolas直接持有的A類普通股。
(2)代表同等數量的B類普通股，可在持有人選擇的任何時間一對一地轉換為A類普通股，並在任何轉讓時自動轉換。這些股份由MMMK開發公司直接持有，受益人為Michael Karanikolas和Michael Mente。Karanikolas先生和Mente先生是MMMK開發公司的股東，對MMMK開發公司持有的股份擁有投票權和處置權。
(3)包括(I)由Karanikolas先生直接持有的123,000股A類普通股和(Ii)由MMMK Development，Inc.為Karanikolas先生和Mente先生的利益持有的32,561,788股B類普通股。
(4)基於截至2022年10月26日已發行的40,738,457股A類普通股，這一數字在Revolve Group，Inc.於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度10-Q表格中報告。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第4頁，共8頁 |
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1
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報告人姓名
邁克爾·曼特 |
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2
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如果是某個組的成員，請選中相應的框
a)☐ b) ☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4
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公民身份或組織所在地
美國 |
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數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5
|
獨家投票權
108,331(1) |
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6
|
共享投票權
32,561,788(2) |
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7
|
唯一處分權
108,331 (1) |
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8
|
共享處置權
32,561,788(2) |
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9
|
每名申報人實益擁有的總款額
32,670,119(3) |
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10
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份☐
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11
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按第(9)行金額表示的班級百分比
44.6%(3)(4) |
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12
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報告人類型
在……裏面 |
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(1)代表(I)Mente先生直接持有的73,000股A類普通股及(Ii)Mente先生直接持有的35,331股B類普通股，該等股份可於持有人選擇時按一對一方式隨時轉換為A類普通股，並於任何轉讓時自動轉換。
(2)代表同等數量的B類普通股，可在持有人選擇的任何時間一對一地轉換為A類普通股，並在任何轉讓時自動轉換。這些股份由MMMK開發公司直接持有，受益人為Michael Karanikolas和Michael Mente。Karanikolas先生和Mente先生是MMMK開發公司的股東，對MMMK開發公司持有的股份擁有投票權和處置權。
(3)包括(I)Mente先生直接持有的73,000股A類普通股；(Ii)Mente先生直接持有的35,331股B類普通股；以及(Iii)MMMK Development，Inc.為Mente先生和Karanikolas先生的利益持有的32,561,788股B類普通股。
(4)基於截至2022年10月26日已發行的40,738,457股A類普通股，這一數字在Revolve Group，Inc.於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度10-Q表格中報告。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第5頁，共8頁 |
第1項(A)簽發人姓名或名稱：
Revolve Group，Inc.
(B)發行人的主要行政辦事處的地址，或如沒有，則住址：
摩爾街12889號
加利福尼亞州塞裏託斯，90703
第2項(A)提交人的姓名：
本附表13G由以下每一人(每一人均為“報告人”，以及共同為“報告人”)提交：
MMMK開發公司
邁克爾·卡拉尼科拉斯
邁克爾·曼特
(B)地址或主要業務辦事處：
每個報告人的地址是C/O Revolve Group，Inc.，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。
(C)公民身份：
MMMK開發公司在特拉華州註冊成立，邁克爾·卡拉尼科拉斯和邁克爾·曼特都是美國公民。
(D)證券類別名稱：
A類普通股，面值0.001美元。
(E)CUSIP編號：
76156B107.
第3項。如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：
不適用。
第4項所有權。
(A)實益擁有的數額：見所附封面對項目9的答覆。
(B)班級百分比：見所附封面上對第11項的答覆。
(C)該人擁有的股份數目：
(1)投票或指示投票的唯一權力：見所附封面對項目5的答覆。
(2)共同投票權或指導投票權：見所附封面對項目6的答覆。
(3)處置或指示處置的唯一權力：見所附封面上對第7項的答覆。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第6頁，共8頁 |
(4)共同擁有處置或指示處置的權力：見所附封面對項目8的答覆。
第5項擁有5%或更少的班級股份：
不適用。
第六條代表他人擁有5%以上所有權的：
不適用。
第7項母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類：
不適用。
項目8小組成員的確定和分類：
不適用。
第9項集團解散通知：
不適用。
第10項認證：
不適用。
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第7頁，共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月10日
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|
MMMK開發公司 |
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發信人： |
|
/s/南希·赫爾曼 |
姓名： |
|
南希·赫爾曼 |
標題： |
|
總裁 |
|
邁克爾·卡拉尼科拉斯 |
|
/s/Michael Karanikolas |
|
邁克爾·門特 |
|
/s/Michael Mente |
CUSIP編號76156B107 |
附表13G |
第8頁，共8頁 |
展品索引
現將以下證物存檔，作為本附表13G的一部分：
展品 數 |
展品 |
99.1 |
聯合申報協議 |