附件10.1

執行 版本

對信貸協議的第一次 修改

這是對信貸協議的第一次修訂(此“修正案)自2023年2月10日起生效(生效日期 )，在富蘭克林街地產公司中，馬裏蘭州的一家公司(借款人)，美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以該身份，管理代理)，貸款人 以下定義的信貸協議一方(每個，a出借人總體而言，出借人)、 和信用證開證人(各自均為信用證出票人總體而言， 信用證出票人”).

R E C I T A L S

A.在此引用截至2022年1月10日的特定信貸協議(經不時修改、修訂、續簽、延期或重述)。信貸協議)，由借款人、貸款人、信用證出票人和行政代理人(行政代理人、信用證出票人和貸款人)簽署信用方“ 並在此統稱為”信用方”).

B.借款人和本合同的每一方都希望修改信貸協議中包含的某些條款，在每種情況下都要遵守本合同中規定的條款和條件。

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.術語和參考文獻。除非在本修正案中另有説明，(A)信貸協議中定義的術語在本修正案中使用時具有相同的含義，以及(B)分段“是在信貸協議的章節中。

2.信貸協議修正案 。生效日期：

(A)現修改《信貸協議》(但不包括該協議的附表和附件，除非根據本修正案作了明確修改，否則該協議將繼續具有全部效力和效力)，以刪除受損文本(以與以下實例相同的方式在文字上註明： 被刪除的文本)，並在本文件所附信貸協議各頁中添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，作為附件一以及任何該等條款或規定附件 一與信貸協議中所述不同的條款應在各方面由以下條款和信貸協議條款所取代和取代：附件一.

(b) 附表 2.01現將本信貸協議全文刪除，代之以附表2.01附於此。

(c) 附件A現將信貸協議的全部內容刪除，代之以附件A附於此。

(d) 附件D現將信貸協議的全部內容刪除，代之以附件D附於此。

3.修改其他貸款文件。

(A)貸款文件中提及信貸協議的所有 此後應包括經修改和修訂的信貸協議，以及可能不時進一步修訂、修改、延期、續訂和/或增加的信貸協議。

(B)貸款文件的任何 及所有條款和規定均在必要時進行修改和修改，即使此處未具體説明，以符合本文所述的修改和修改。

條件 先例。本修正案不應生效，除非並直到：

(A)行政代理人收到借款人和每一貸款方簽署的本修正案的完全簽署副本；

(B)借款人 應已交付或安排交付給行政代理人，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人滿意：

(I)決議或其他行動的證書、借款人負責人員的任職證書和/或證明其身份的其他證書、其中授權擔任與本修正案和其他貸款文件有關的負責人員的權力和能力；

(2)證明借款人在借款人成立的司法管轄區內有效存在和信譽良好的文件和證明；

(Iii)借款人的律師Foley&Lardner LLP就行政代理可能合理要求的有關本修正案和貸款文件(經本修正案修訂)的事宜向貸方提出的有利意見；

(IV)由負責官員簽署的 證書，證明(A)各合併方在所有實質性方面都遵守了所有現有的合同財務義務，除非不遵守將不會產生重大不利影響，(B)已獲得借款人簽訂本修正案和其他貸款文件(如果有)所需的所有政府、股東和第三方同意和批准，但未能獲得 不會產生重大不利影響的情況除外。(C)緊接本修正案及本修正案預期於生效日期發生的所有交易後，(1)據該主管人員所知，不存在違約或違約事件，(2)貸款文件中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(不復制其中規定的任何重大標準)，但(I)該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們應在該較早的日期起真實和正確，和(Ii)(X)下列聲明和保證：第(A)款, (b)和(c)的第5.05節信貸協議的 應被視為指根據第(A)條和(b)， ，分別為第6.01節在信貸協議中，(Y)中所載的陳述和保證第5.13(A)條的信貸協議應被視為指最近更新的附表5.13(A)至根據《信貸協議》提供的信貸協議第6.02(A)(Ii)條(Z)信貸協議第一句和第二句中包含的陳述和保證 第5.21節應視為指信貸協議的最近更新附表5.21根據以下條款提供的信貸協議：第6.02(A)(I)條(C)據該主管人員 所知，自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況對個人或整體造成重大不利影響；

(V)對蒙特利爾銀行貸款文件正式籤立的修正案，其中包括將貸款文件的到期日延長至不早於2024年10月1日的日期，並將貸款文件下的未償債務減少到不超過1.25億美元；

(Vi)一份《合規證書》，該證書以行政代理合理滿意的形式和實質，在生效日期 當日正式生效本修正案和本修正案中的所有交易；以及

(Vii)在生效之日正式簽署的貸款延期申請，金額不超過40,000,000美元，所得款項僅用於償還《蒙特利爾銀行貸款文件》規定的債務；

(C)經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在本修正案之日和截至本修正案之日在所有重要方面都是真實和正確的(不復制其中的任何重大限定詞)，如同 在本修正案之日作出的一樣，但(I)該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期真實和正確，以及(Ii)(A)第(A)款, (b) 和 (c) 的第5.05節信貸協議的 應被視為指根據第(A)條和 (b)， ，分別為第6.01節信貸協議，(B)中所載的陳述和保證第5.13(A)條的信貸協議應被視為指最近更新的附表5.13(A)至根據《信貸協議》提供的信貸協議第6.02(A)(Ii)條(C)信貸協議第一句和第二句中所包含的陳述和保證 第5.21節應視為指信貸協議的最近更新附表5.21根據以下條款提供的信貸協議：第6.02(A)(I)條信用協議，並且在該更新生效之日在所有重要方面都應真實和正確；

(D)在本修正案生效後，不存在違約；

(E)借款人 應已支付(I)在生效日期或之前必須支付的所有費用，包括根據 任何費用函規定必須支付的費用，以及(Ii)在生效日期之前或在生效日期開具發票的範圍內向行政代理律師支付的所有合理費用、收費和支出，外加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出，因本修正案的結束而產生或將發生的費用和支出(但此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)；和

(F)(I)在任何貸款人至少在生效日期前五(5)天提出合理請求後，借款人應至少在生效日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)有關的文件和其他信息，借款人應對此感到合理滿意；和(Ii)在生效日期前至少五(5)天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每一貸款人提供有關該貸款方的實益所有權證明。

5.批准書。借款人(A)批准並確認經本修正案修訂的貸款文件的所有條款，(B)批准並確認根據貸款文件授予、轉讓或轉讓給貸款方的所有擔保、擔保和留置權未被解除、減少或以其他方式受到本修正案的不利影響，並繼續擔保、保證和確保所有當前和未來義務的全額付款和履行，以及(C)同意履行此類行為，並適當授權、執行、確認、交付、歸檔、 並記錄管理代理可能要求的其他文件和證書，以創建、完善、保存和保護這些擔保、擔保和留置權。

6.陳述。借款人向貸方陳述並向貸方保證，截至本修正案之日：(A)本修正案在根據本修正案交付時，將由借款人正式授權、簽署和交付；(B)借款人執行、交付或履行本修正案時，不需要任何政府當局採取行動或向其提交任何文件，但已正式獲得、採取、發出或提交併完全有效的行動或文件除外；(C)經本修正案修訂的貸款文件在由借款人交付時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到任何適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。(D)借款人執行、交付和履行本修正案並不(I)與任何違反或違反、或根據任何政府當局的任何重大命令、禁令、令狀或法令設立任何留置權，或要求根據借款人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何重大命令、禁令、令狀或法令支付任何款項，或 (Ii)在任何重大方面違反任何法律；(E)貸款文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (其中沒有任何重大限定詞的重複)，但如果該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應截至該較早日期在所有重大方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複)；以及(F)不存在違約。

7.延續 效果。除在此修訂的範圍外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款、條款和條件以及與之相關的所有文件應繼續具有十足效力和效力，並應根據其各自的條款繼續具有執行力和約束力。

8.其他。 除非另有説明，否則單數包括複數和反之亦然在每種情況下，(B)標題和説明不得被解釋為解釋條款，(C)本修正案必須根據紐約州法律進行解釋--並強制執行其執行，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被認定為不可執行，則其所有其他部分仍然可以執行，(E)本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力與所有簽署方簽署同一文件具有相同的效力，所有這些副本必須一起解釋為構成同一份文件，以及(F)通過複印機、電子郵件或其他電子交付方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本修正案的手動副本有效。本修正案構成貸款文件。

9.當事人。 本修正案對借款人和貸款方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力。

10.解除。 借款人特此承認，截至本協議日期，信貸協議和其他貸款文件項下的義務是絕對和無條件的，沒有任何權利撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵銷、交叉投訴、索賠或任何類型或性質的要求，以減少或消除其償還此類義務或尋求貸款人任何種類或性質損害賠償的責任的全部或任何部分。借款人特此自願，並在知情的情況下解除並永久解除行政代理人、每個信用證出票人、貸款人和每個此等人的前任、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為被釋放的當事人“)所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和責任，以及由此證明的交易，無論是已知或未知、預期或意外、懷疑或不懷疑、固定、或有或有條件， 法律或衡平法上的全部或部分起源於本合同之日或之前，借款人和/或任何擔保人現在或以後可能對被解除的當事人(如果有)，也不論任何此類索賠是否源於合同、侵權行為、 違反法律或法規，或其他，包括但不限於任何合同、收費、收取、保留、收取、 或收取超過適用最高合法利率的利息。

11.完整。 經本修正案修訂的信用證協議是雙方就經本修正案修訂的信用證協議的標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

自上述日期起執行 。

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

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信貸協議的第一個修正案

附件一

符合條件的信貸協議

(附在一起)

執行 版本符合信用證第一修正案 協議

發佈的CUSIP號碼：35471 UAK5(交易)

35471 UAL3(循環信貸安排)

信貸 協議

日期：2022年1月10日

其中

富蘭克林(Franklin)街道地產公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和信用證出票人，

本信用證的其他開證行，

本合同的其他貸款方，

蒙特利爾銀行，

作為聯合代理，

公民銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理，

地區銀行，

作為文檔代理，

美國銀行證券公司，

作為聯席簿記管理人和聯席首席安排人，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

作為聯合簿記管理人和， 聯合首席編排者和聯合內容代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合簿記管理人、聯合首席安排人和聯合計劃代理，

目錄表

執行 版本符合信用證第一修正案 協議

信貸 協議

本信貸協議(“協議) 自2022年1月10日起，在馬裏蘭州富蘭克林街地產公司之間簽訂(借款人“) 本協議的每一方借款人或因其簽署本協議而作為”出借人“ 自本合同之日起或由於該當事人被定為”出借人根據已籤立的轉讓和假設(統稱為出借人就個人而言，出借人“)， 和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理和信用證的出票人。

借款人已請求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，現在， 出於良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，本合同雙方約定並同意如下：

I.定義和會計術語。

1.01定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後的EBITDA“ 是指借款人最近一個會計季度的EBITDA減去該期間所有物業的資本準備金 。

“管理 代理“指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政 代理辦公室“指管理代理的地址和(如適用)下列説明的帳户附表 10.02，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷 “指實質上屬下列形式的行政調查問卷附件E-2或管理代理批准的任何 其他表格。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 指在任何時間，就任何人而言，在該時間通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不得被視為借款人的附屬公司。除文意另有明確要求外，任何提及“附屬公司“ 是對借款人的分支機構的引用，並由其贊助房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不應被視為借款人的附屬公司。

“總承諾額“ 指所有貸款人(包括任何違約貸款人)根據本協議條款不時調整的發放貸款的承諾。截至年度的承付款總額結業第一個 修訂生效日期為$217,500,000。總承諾額 可能會根據第2.13節.150,000,000.

“協議“ 指本信貸協議。

“反腐敗法律 “指不時適用於借款人或其子公司有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和任何司法管轄區的規章。

“適用百分比“ 是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾額佔總承諾額的百分比(小數點後九位) ，可根據本協議的規定進行調整，包括但不限於 第2.15節。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據下列條件終止第8.02節或者，如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使本合同所允許的任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於 該貸款人名稱的相對位置附表2.01或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中，以適用的情況為準。

“適用費率“ 表示(A)自截止日期起至適用的匯率調整日期止， 以下百分比每年 適用於基於借款人槓桿率的每日SOFR貸款、 定期SOFR貸款、基本利率貸款、信用證費用和融資手續費。:

; 提供由於槓桿率變化而導致的上述基於槓桿率的網格中規定的適用費率的任何增減，應自合規證書交付之日起立即生效 第6.02(A)條; 提供, 進一步如果符合證書在按照該條款到期時未交付，則上述適用槓桿率網格的適用利率的VI級應自要求交付該符合證書之日後的第一個工作日起適用 並保持有效，直到交付該符合證書之日為止；此外，如果本定義中包含與此定義相反的任何規定，則在任何期間確定上述基於槓桿率的適用網格所規定的適用利率應遵守第2.09(B)條；和(B)自適用的税率調整之日起及此後的任何時間，下列百分比每年適用於每日利率SOFR貸款、定期SOFR貸款、基本利率貸款、信用證費用和貸款手續費(視情況而定)，根據借款人的信用評級 以下網格：

; 提供在借款人擁有兩個不等同的信用評級的任何時間段內，將根據較高的評級確定上述基於信用評級的適用網格中規定的適用利率。提供, 進一步，在借款人只有一個信用評級且該信用評級來自穆迪或標普的任何時期內，將根據該信用評級確定上述適用信用評級網格中規定的適用 評級；提供, 進一步， 借款人沒有信用評級或只有惠譽信用評級的任何期間，則上述適用的基於信用評級的網格中規定的適用利率將基於上述適用的基於信用評級的網格的V級來確定；提供, 進一步，借款人在任何時期內有三個不同的信用評級，並且這些信用評級是分開的， 那麼：(I)如果這種信用評級的最高和最低之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則上述適用的基於信用評級的網格中規定的適用利率應為每 年如果使用最高的信用評級，則適用；以及(Ii)如果此類信用評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更高，則上述適用的基於信用評級的網格中規定的適用費率應為每年如果使用兩個最高信用評級的平均值(如果該平均值不是公認的評級類別，則在上述基於信用評級的適用網格中設定的適用費率應為每年這將適用於使用三個信用評級中第二高的信用評級 )。

借款人信用評級的任何變更，如導致其更新換代，應自變更後第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效。

自結算日起至上文所述調整前有效的適用利率應根據上述基於槓桿率的網格的第四級確定。

“適用的 費率調整日期“指借款人在(A)借款人獲得穆迪或標普BBB-至少Baa3級的信用評級，並且(B)借款人已向行政代理髮出書面通知，借款人選擇將適用利率轉換為適用利率定義中規定的基於信用評級的定價網格後的第一個工作日；提供 此類選擇在本協議期限內只能進行一次，且不可撤銷。“批准的 基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排者統稱為美國銀行證券、摩根大通銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司；以及編排者“ 指的是任何一名排隊員。編隊將擔任聯合領導編隊。

“受理人小組“ 指相互關聯的兩個或多個合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或多個核準基金。

“分配和 假設“指貸款人和合資格的受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔第10.06(B)條)，並由管理代理接受，基本上採用 附件E-1或管理代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔) 。

“可歸因性債務 “指在任何日期，(A)就任何人士的任何資本租約而言，該資本租約的資本化金額 將會出現在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表，及(B)就任何合成租賃義務而言，有關租約項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則擬備的資產負債表 (假若該租約已作為資本租賃入賬)。

“經審計的財務報表 “指截至2020年12月31日的會計年度借款人及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益表或經營性損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證 “具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“供貨時間： “指自截止日期起至(A)到期日、(B)總承付款終止日期(br})中最早的期間。第2.05節，和(C)終止日期 每個貸款人提供貸款的承諾和信用證開具人根據下列規定進行信用證延期的義務第8.02節.

“自救行動“ 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法“ 是指：(A)對於任何歐共體成員國實施第五十五條根據歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令，此類歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，如歐盟自救立法附表所述，以及(B)就英國而言，第一部分英國《2009年銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行“ 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本費率“ 表示任何一天的浮動匯率每年等於以下中的最高者：(A)管理代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率；(B)聯邦基金利率加 1%(0.50%)的1/2，(C)為期一個月的SOFR加1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是行政代理根據行政代理的成本和預期收益、一般經濟狀況等各種因素設定的利率，作為某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。 行政代理宣佈的該最優惠利率的任何變化，應於 公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.03節， 則基本匯率以較大者為準第(A)條, (b)和(d)並應在不參考的情況下確定{br(C)條上面。

“基本利率貸款“ 是指根據基本利率計息的貸款。

“受益所有權認證 “指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益所有權條例 ” means 31 C.F.R. §1010.230.

“蒙特利爾銀行貸款單據“ 指蒙特利爾銀行、借款人和協議其他各方之間於2018年9月27日簽訂的、截至《第一修正案》生效日期並不時修訂的《貸款協議》，以及文件、文書和協議與此相關。

“美國銀行 貸款協議“指截至2014年10月29日，借款人、借款人的某些全資子公司、作為行政代理的美國銀行和某些貸款方之間的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議經不時修訂。

“BOA 貸款文件“指不時修訂的《美國銀行貸款協議》以及所有文件、文書和協議執行了與此相關的 。

“美國銀行證券“ 指美國銀行證券公司。

“借款人“ 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料“ 具有中指定的含義第6.02節.

“借債“ 是指由每個貸款人同時根據第2.01節以及，在定期軟利率貸款的情況下，具有相同的利息期。

“工作日“ 是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據紐約州的法律被授權關閉，或實際上關閉在紐約州(行政代理辦公室所在的州)。

“資本化率 意味着每個CBD或城市填充物業的6.75%和每個郊區物業的7.50%。

“資本儲備“ 指在任何期間內，就物業(任何發展中的項目除外)而言，相等於(I)該物業的可出租總面積(以平方英尺為單位)的乘積的款額，乘以 by (ii) $0.30 每年.

“現金抵押“ 是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押並存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的抵押品，或者，如果行政代理人和信用證發行人自行商定，則按照行政代理人和信用證發行人滿意的形式和實質的單據，提供其他信貸支持。”現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“ 是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過十二(12)個月，(B)美元計價的定期存款和(I)任何貸款人的存單，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽的本地商業銀行；或。(Iii)任何獲標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-2或其同等評級或穆迪評級為至少P-2或同等評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行“)，(C)任何經批准的銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率或固定利率票據，或由標準普爾或P-2(或同等評級)或更好的穆迪評級為A-2(或同等評級)或更好的國內公司發行或擔保的任何浮動利率商業票據或票據，且在收購日期起一年內到期，(D)與資本和盈餘超過500,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，涉及美利堅合眾國發行或全額擔保的直接債務，其中任何合併方應擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日至少具有回購債務金額的100%的公平市場價值 和(E)投資，根據公認會計原則歸類為流動資產，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為50,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合主要投資於上述性質的投資分部(A)通過 (d).

“CBD或Urban 內嵌物業“指(A)任何列於附表5.21並被確定為CBD或城市填充物業 以及(B)位於市場中的任何其他具有與第(Br)(A)條並不時被行政代理和借款人指定為CBD或城市填充區物業。

“附在信用延期申請中的證書“指實質上屬以下形式的證明書附件G.

“法律上的變化“ 是指在本協定日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、公佈、執行、解釋或適用方面的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)(包括但不限於所有請求、規則、與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案有關的指南或指令，無論頒佈、通過或 發佈的日期如何)。儘管有上述規定，就本協議而言，所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的請求、規則、指導方針或指令，無論在哪一天頒佈、通過、實施或發佈，均應被視為法律變更；國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更，無論採用、發佈、頒佈或實施日期如何。

“控制權的變更“ 指：(A)一個或一系列相關事件，其中任何”人” or “羣組“(因此術語 用於第13(D)條和14(d)根據1934年《證券交易法》，但不包括此人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體實益擁有人“(定義見規則第13D-3條和13d-5根據1934年《證券交易法》，除非個人或團體應被視為具有實益所有權在該個人或集團有權獲得的所有證券中，無論該權利是立即行使還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，即選項右側“))有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的30%或30%以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)的直接或間接；或(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列個人組成的事件或一系列事件：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的個人獲下列個人批准第(I)條在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管理機構的至少多數成員，或(Iii)其選舉或提名進入該董事會或其他同等管理機構的個人 經下列個人批准第(I)條和(Ii)上述成員在選舉或提名時至少獲得該董事會或同等管理機構的多數席位(在每一種情況下，該成員都是通過特定投票或借款人的委託書批准，在委託書中該成員被提名為董事的被提名人)。

“截止日期“ 是指下列所有條件的第一個日期第4.01節符合或豁免符合第10.01條.

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品賬户“ 具有中指定的含義第2.03(O)條.

“承諾“ 對每個貸款人來説，是指其有義務：(A)根據第2.01節和第2.13節 和(B)購買參與信用證的債務，在任何一次未償還的本金總額 不得超過該貸款人在附表2.01或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)，因為該金額可根據本協議不時調整，包括根據第2.05節.

“合規證書“ 指實質上以附件D.

“合規變更對於SOFR或任何建議的後續費率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對以下定義的任何符合規定的更改基本費率”, “每日簡單 軟件”, “軟性”, “術語較軟”, and “利息期、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括工作日” and “美國政府證券營業日“、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理 確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類費率的市場慣例)，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併的 個交易方指根據公認會計準則確定的對借款人及其合併子公司的統稱；統一黨“指他們中的任何一人。贊助房地產投資信託基金REITs 不應被視為本協議和貸款文件中的合併方； 但前提是根據以下規定須提交的財務報表第6.01(A)條和(b)在GAAP要求的範圍內，可在包括任何受贊助的房地產投資信託基金的綜合基礎上編制。

“合同義務“對任何人來説， 是指由該人出具的任何物質擔保的任何實質性規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或其他承諾。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控管” and “受控“ 具有與之相關的含義。

“覆蓋實體“ 具有中指定的含義第10.21(B)條.

“信用延期“ 指下列各項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用評級 “指評級機構給予借款人或借款人的優先無抵押長期債務的評級。

“每日簡單 軟件“指的是任何一天的匯率波動每年等於(A)SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站 (或任何後續來源)上於第五個(5)美國政府證券營業日發佈的SOFR；然而，前提是，如果這一天不是美國政府證券營業日，則Daily Simple Sofr是指在5日(5)公佈的該利率^這是)緊接其前的第一個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日；加(B)每日SOFR調整。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，在任何時候，每日簡單SOFR應小於0%(0.00%)，每日簡單SOFR應視為0%(0.00%)。

“每日SOFR調整“ 意味着0.11448%(11.448個基點)。

“每日SOFR利率 借款“指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照Daily Simple Sofr計算的。

“債務救濟法律 “指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“ 是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之時屬於違約事件的任何事件或條件。

“違約率“ 是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率 加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加 (iii) 2% 每年; 提供, 然而，， 關於定期SOFR利率貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括適用的 利率)加2%每年，和(B)在信用證費用方面使用時，費率為：貸款信用證 外加2%每年.

“違約貸款人“ 是指，符合第2.15(B)條任何貸方，如管理代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期起計三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非該貸方以書面形式通知行政代理或借款人：這種不履行是由於該貸方認定在本協議規定的融資之前的一個或多個條件 第4.02節(每個先例條件連同任何適用的違約應以書面明確説明)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行其資金義務(除非該書面聲明該立場是基於該貸款人確定在下列情況下提供資金的先例：第4.02節(C)在行政代理提出請求後的三個工作日內， 未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)有或有 直接或間接母公司(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有 接管人、保管人、受託人、管理人受讓人為債權人或負責重組或清算業務的類似人的利益，或為其指定的託管人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或以此類身份行事的聯邦監管機構，(Iii)為促進或默許任何此類程序或任命而採取任何行動或表示同意，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人 不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接母公司或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人 不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人 簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據下列任何一項或多項裁定貸款人為違約貸款人的任何決定第 (A)條穿過(d)在沒有明顯錯誤的情況下，上述和這種狀態的生效日期應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條)自行政代理在書面通知中為其確定的日期起，行政代理應將該通知送達借款人，各信用證出票人和其他貸款人應在作出該決定後立即通知借款人。

“指定司法管轄區“ 指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置” or “處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(包括任何地面租賃)或其他處置(包括任何出售和回租交易，但不包括任何人在該人的正常商業運作過程中對物業進行的任何房地產空間租賃)，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括無追索權。為免生疑問，為抵押品或擔保目的而進行的任何轉讓或其他處置不應構成本協議和其他貸款文件項下的處置。

“分裂的人“ 具有在定義中賦予它的含義”組織。”

“師 指一個人的資產、負債和/或義務的分割(分裂的人“)兩個或兩個以上的人(不論是按照”分治計劃“或類似的安排)，其中可能包括分居的人，也可能不包括分居的人，而分居的人可能會生存，也可能不會生存。

“美元” and “$“意思是美國的合法貨幣。

“EBITDA“ 對於合併各方，指借款人最近結束的財政季度，沒有重複，求和(A)合併各方在每種情況下的淨收入，不包括任何非經常性或非常損益，並對衝該期間的無效 (但包括辛迪加費用)，加(B)在確定該期間的淨收入時，依據(A)條已扣除或與(I)利息開支(加遞延融資成本的攤銷(包括在根據公認會計原則確定利息支出的範圍內)、(2)所得税和(3)折舊和攤銷，所有這些都是根據上一季度的公認會計原則確定的。加(C)合併各方的權益 上述歸屬於未合併關聯公司的百分比。

“EEA金融機構 “指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為第(A)條或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是下述機構的子公司第(A)條或(b)符合這一定義，並受與其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議 授權“指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。

“符合條件的受讓人“ 指符合以下條件的受讓人第10.06(B)(Iii)條，以及(v)( 須獲得下列條款規定的同意(如有)第10.06(B)(Iii)條).

“符合條件的未支配財產池 “指借款人及其全資子公司和任何1031箇中介機構(未經改良的土地除外)的物業，其中每個物業均符合下列標準：

(A)物業由借款人或任何全資附屬公司或任何1031中介機構100%收費擁有(或地面租賃)(土地租賃為行政代理以其合理酌情決定權批准的可融資土地租賃，但附屬於物業主要用途的房地產的地面租賃(例如借款人在費用 中擁有的物業的附屬停車設施的地面租賃)不需行政代理批准)；

(B) 財產主要是工業、辦公、彈性或公寓財產；

(C)財產位於美國大陸；

(D)財產或其所有權不受任何留置權或負質押的約束，但第第(I)-(V)款，包括允許留置權的定義，並且財產的所有人沒有任何追索權債務(除非該所有人是借款人)；

(E)財產的所有者有權出售、轉讓或處置此類財產，但如果任何此類財產受行政代理批准的可融資土地租賃的約束，且出租人需要根據合理的客觀標準批准或同意任何出售、轉讓或處置，則應視為所有者有權出售、轉讓或處置此類財產。 關於受讓人的信譽或業務或交付轉讓人和受讓人的慣常轉讓和承擔協議；以及

(F)物業不存在任何結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境責任或其他會對物業價值造成重大損害的不利 事項。

“環境投訴 “指任何政府當局就違反環境法的放行或噪音排放或任何其他涉嫌違反環境法的行為向任何聯合方發出的任何書面威脅或通知 ，影響任何聯合方或其各自財產的任何其他環境法的違反。

“環境法律 “指任何和所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、條例、政府限制、規則和任何對聯合方財產具有管轄權的政府當局的判決、命令或法令，涉及污染和保護環境免受污染或向環境中排放任何材料，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“環境責任 “指任何合併方直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)在合併方的財產上或從其財產上產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，或因(C)從合併方的財產向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

“股權“ 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“股權百分比“對於任何人來説， 是指該人在每個非合併關聯公司中的合計所有權百分比，其計算方法如下：(A)在計算債務或負債時，計算該人在該非合併關聯公司的組織文件中所列的名義資本所有權權益，如果大於，則計算分配給該個人的金額或此類項目的百分比，或該個人直接或間接負責的項目；根據適用的合營協議(或類似管治協議)或適用法律的條款及(B)就所有其他目的而言， 該人士於未合併聯營公司的名義資本擁有權權益(載於未合併聯營公司的組織文件)及(Ii)該人士於未合併聯營公司的經濟擁有權權益，反映該人士於未合併聯屬公司的收入及開支所佔比例，以較大者為準。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“ 指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，其含義為第414(B)條或 (c)《守則》(及第414(M)條和(o)為施行與以下事項有關的條文第412條 《守則》)。

“ERISA事件“ 指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司退出養老金計劃 受以下條件限制第4063條在一個計劃年中，這種實體是一個“大僱主“ 定義如下第4001(A)(2)條或被視為根據《條例》規定的這種退出的業務停止第4062(E)條ERISA；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃破產的通知；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為終止 第4041條或4041A(E)PBGC提起終止養老金計劃的訴訟程序； (F)構成下列理由的任何事件或條件第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃 第430條, 431和432《守則》或第303條, 304和305或(H)在以下情況下施加任何法律責任第四章ERISA的保費，但不包括已到期但未拖欠的PBGC保費第4007條借款人或任何ERISA附屬公司。

“歐盟自救立法 時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件“ 具有中指定的含義第8.01節.

“被排除的子公司“ 指，截至任何確定日期，(A)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)任何非實質附屬公司，以及(C)對作為該附屬公司的任何有擔保債務的抵押品的資產的所有權的任何附屬公司，或作為單一資產實體的附屬公司並且已經發生或承擔無追索權債務的任何附屬公司； 和(Ii)根據(X)證明有擔保債務或無追索權債務的任何 文件、文書或協議，或(Y)該附屬公司的組織文件中的一項規定，該規定被禁止擔保或以其他方式對任何其他人的債務承擔責任，該規定包括在該附屬公司的組織文件中，作為該等有擔保債務或無追索權債務延期的條件。

“不含税“ 對於行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付款項的收款人，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其衡量的税、對其徵收的税(作為淨所得税的補充或替代税)和分支機構利得税，根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)，或在任何貸款人的情況下， 其適用的放貸辦公室所在的地方或任何司法管轄區，原因是該收款人與徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區現在或以前有聯繫，但不包括僅因該收款人根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而簽署、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫，(B)守則要求從應付給貸款人的金額中扣繳的任何備用預扣税第3.01(E)條，(C)在外國貸款人(受讓人除外)的情況下，借款人根據第10.13條)，(I)根據外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收任何預扣税，或(Ii)該外國貸款人未能或無法(不是由於 法律變更的結果)遵守第3.01(E)條，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時， 根據以下規定從借款人那裏獲得有關預扣税款的額外金額第3.01(A)(Ii)條或(c)及(D)根據FATCA徵收的任何税項。

“延期循環信貸承諾 “指其到期日已根據下列規定延期的任何承付款第2.16節.

“延長循環貸款 “指根據經延長循環信貸承諾而發放的任何貸款。

“展期貸款人“ 具有中指定的含義第2.16(E)條.

“延拓“ 具有中指定的含義第2.16(A)條.

“延期修正案“ 指借款人、適用的擴展貸款人、行政代理之間以及在下列情況下對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以修改和重述本協議的形式)。第2.16節， 按照以下規定執行延期的信用證簽發人第2.16節.

“延期優惠“ 具有中指定的含義第2.16(A)條.

“設施費用 “中定義了 部分2.082.16(a).

“FASB ASC“ 指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA“ 表示第1471條穿過1474截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋 以及根據本協議訂立的任何協議第1471(B)(1)條《法典》的。

“聯邦基金利率 “指的是，任何一天的匯率每年由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但前提是如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率 應視為零。

“費用信函 指借款人、行政代理和/或一個或多個安排人之間簽訂的某些函件協議；以及費用信“ 指任何一份費用信函。

“FFO 分配津貼“指，對於合併各方的任何財政年度，相當於借款人對該財政年度合併各方業務預計資金的95%的善意估計的金額。

“可融資土地租賃 指為潛在承租人抵押權人提供保護的土地租約(抵押權人“) 除其他事項外，其中包括：(A)剩餘期限，包括承租人可單方面行使的任何可選延期條款，自終止日期起不少於二十五(25)年，(B)在抵押權人收到違約通知、有合理機會治癒或完成止贖，並且沒有這樣做之前，不會終止土地租賃，(C)在土地租賃因任何原因或行政代理合理接受的其他保護條款而終止的情況下，按與承租人相同的條款向承租人提供新的租約，(br})費用和租賃地產不合並，(E)承租人在土地租約下的權益的可轉讓性，而無需土地出租人的任何同意，除非基於關於受讓人的信譽或業務或交付轉讓人和受讓人的慣常轉讓和承擔協議的合理客觀標準 ，以及(F)租賃權益的保險收益和賠償將根據適用租賃抵押的條款適用。

“第一個 修訂生效日期“是指2023年2月10日。

“固定收費“對於合併各方而言，指借款人最近結束的財政季度的(A)利息 支出，加上(B)預定的債務本金付款的總和，不包括(I)合併一方支付的任何自願預付款和(Ii)全額償還債務的氣球、子彈或類似本金付款，加上(C)在此期間支付的優先股息 加上合併各方在上述債務中的股權百分比第(A)條和 (b)對於未合併的附屬公司。

“外國貸款人“ 指根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證出票人的身份行事時的此類貸款人)或任何其他非”美國人“ 第7701(A)(30)條《法典》的。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“FRB“ 指美國聯邦儲備系統理事會。

“正面曝光“ 是指，在出現違約貸款人時，對於任何信用證出票人，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證債務中的適用百分比 指該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“完全滿意“就截至任何日期的債務而言， 是指，截至該日期，(A)構成債務的所有本金和利息應已全額現金支付，以及(B)構成債務的當時到期和應付的所有費用、開支和其他數額應以現金支付。

“基金“ 是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“運營資金 “指合併方在任何期間的淨收益或虧損(按照公認會計準則計算)，不包括出售財產的收益(或損失)、對衝無效、未資本化的新購置財產的購置成本和未資本化的租賃購置成本，加折舊和攤銷，包括在市場租賃無形資產和受贊助REITS投資的抵押貸款、物業或投資的減值費用之上和之下獲得的 攤銷， 在調整後從收入或虧損中剔除股本，幷包括來自受贊助REITS的運營資金的比例份額。

“公認會計原則“ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。

“政府當局 “指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“擔保對於任何人來説， 是指(A)該人擔保另一人的任何債務的任何或有義務，或具有 擔保另一人的任何債務的經濟效果(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付該等債務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或支付或履行該等債務向債權人作出保證，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還此類債務，或(Iv)以任何其他方式就此類債務向債權人保證償付或履行債務，或保護債權人免受損失(全部或部分)， 或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的債務，無論該債務是否由該人承擔(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不可陳述或可確定，則等於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期責任的最高限額。“這個詞”擔保“作為動詞，有相應的 含義。

“危險材料“ 指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他類似物質或廢物。

“對衝無效“ 指根據美國會計準則第815條，與任何貸款和任何掉期合同相關的任何被記錄為對衝無效的金額。

“非實質附屬公司“ 指截至任何確定日期，持有資產(不包括用於購買房地產的保證金)佔總資產價值低於100,000美元的任何子公司。為購買房地產而成立的任何附屬公司應被視為在購買該房地產之前的非實質性附屬公司，無論與此相關的保證金的金額是多少。

“負債“ 指不重複的下列類型的所有義務：

(A)借款的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務 (包括博阿貸款文件、蒙特利爾銀行貸款文件和高級無擔保票據)；

(B)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有直接或或有債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(C)任何掉期合約下的任何淨債務，而在任何日期，該淨債務的款額須當作為截至該日期的掉期終止價值；

(D)支付財產或服務的延期購買價款的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)任何 資本租賃或合成租賃債務，其在任何日期的款額須當作為截至該日期的可歸屬負債額 ；

(F)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值以其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者為準，但如該債務既非預定 亦非獲準在預定到期及全數支付之日或之前到期及支付，則上述債務應被免除負債；

(G)在不重複的情況下，對上述任何一項的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，債務應包括任何合夥企業或合資企業(本身為公司的合資企業、有限合夥企業或有限責任公司除外)的債務，除非此類債務為無追索權債務。負債不應包括髮起的REITs的負債或對衝無效的價值。

“保證税“ 指除(I)不含税和(Ii)中未另有描述的程度以外的其他税種第(I)條、根據非美國法律而非美國法律徵收的其他 税。

“受彌償人“ 具有中指定的含義第10.04(B)條.

“信息“ 具有中指定的含義第10.07條.

“無形資產“ 指商譽、收購資產的購買價格超過其公允市場價值、商標、商號、服務標誌、品牌名稱、版權、專利和許可證，以及與上述有關的權利。

“利息支出“ 對合並方而言，指(根據公認會計原則)產生的利息支出總額，包括資本化的利息加上合併方對非合併方的權益百分比。

“付息日期 “指(A)就任何每日軟利率貸款或基本利率貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日及到期日；及(B)就任何定期軟利率貸款而言，指適用於該等定期軟利率貸款的每個利息期的最後一天及到期日；然而，前提是，如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月落在相應日期的相應 日期也應為付息日期。

“利息期“ 對於任何定期SOFR貸款而言，是指自該期限SOFR貸款作為SOFR貸款支付或轉換或繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月結束的期間(在每個請求的利息期的情況下，視是否可用而定)；但前提是:

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至隨後的下一個營業日，除非 就定期軟利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束。

(B)與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“內部控制 事件“指涉及下列借款人的高級職員的欺詐行為(A)條關於“的定義”負責的 官員“證券法規定的對財務報告的控制權。

“投資“對任何人來説， 是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括 該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“ISP 指，就任何信用證而言，1998年國際備用慣例“由國際銀行法與慣例協會(或在簽發時有效的較新版本)出版。

“發行人單據“ 是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證簽發人和借款人簽訂的或以該信用證為受益人的任何其他單據、協議和票據。

“合資企業“ 是指合併方擁有股權，但不是該合併方的全資子公司的任何人。贊助房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不得為合資企業。

“合資項目 “應指合併締約方直接或間接持有低於100%的權益的所有項目。贊助商擁有的項目房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不得為合資項目。

“法律“ 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款“對於每個貸款人來説， 是指該貸款人按照其適用的 百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款“ 是指從任何信用證項下提取的、在開立之日仍未償還或作為借款再融資的信用證的延期。

“信用證承諾“ 對於每個信用證發行人而言，是指該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。每個信用證出票人的初始金額信用證信用證 承諾書於附表2.01，或如果信用證出票人已進行轉讓和假定，或已在其他方面 假定信用證信用證 截止日期後的承諾，即為該信用證出票人開出的金額信用證： 註冊表中的信用證承諾由管理代理維護 。這個信用證信用證 信用證出票人和借款人之間的協議可不時修改出證人的承諾，並通知行政代理人。如果借款人根據 永久減少總承諾額第2.05(A)條以及根據下列條件強制性減少總承擔額第2.05(B)條， 每個信用證出票人的信用證承諾總額和信用證承諾應按比例按相同比例減少。

“信用證延期“就任何信用證而言， 是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。

“信用證出票人“ 指美國銀行、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行和作為借款人的其他貸款人(如有)可根據下列規定不時選擇作為本合同項下的信用證出票人第2.03節以及本信用證項下的任何後續出票人(不言而喻，任何其他或後續信用證出票人應已同意成為本信用證下的信用證出票人)，每個人均以本信用證下開證人的身份；信用證出票人“指信用證的任何一家出票人。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，“信用證出票人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證義務“ 是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節。對於本協議的所有目的 ，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額 ，原因是規則3.14對於服務提供商，該信用證應被視為傑出的“ 可供提取的剩餘金額。

“出借人“ 是指本合同的每一方當事人，由於(I)該當事人將本協議簽署為”出借人“ 截止日期或(Ii))該締約方通過聯合簽署對本協定的修正案，以根據以下規定增加總承諾第2.13節根據本協議的加入，該當事人同意受本協議條款的約束，出借人“或(Iii))這樣的 黨被定為“出借人“根據已籤立的轉讓和假設，在本合同下。

“出借處“對於任何貸款人來説， 是指在該貸款人的管理問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，對貸款人的每一次提及應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證“ 指本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請 “指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證費用 “具有在中指定的含義第2.03(J)條.

“信用證昇華“指不超過總承諾額10%的數額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。

“提高槓杆率 期間“具有在中指定的含義第7.10(B)條.

“槓桿率“ 在任何時候都是指總負債除以總資產價值，以百分比表示。

“留置權“ 指任何按揭、質押、抵押、擔保轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他尚未到期和應付的任何税款留置權除外)、押記或任何種類或性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、保證付款的任何其他不動產所有權或所有權的任何其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款“ 是指貸款人依據下列規定向借款人發放的貸款第2.01節.

“貸款文件“ 指本協議、每張票據、每份出票人單據、根據 的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議(如有)第2.14節在本協議中，根據以下條款簽發的任何附屬擔保第6.12節、 以及借款人根據前述規定簽署和交付的任何其他文件、文書或協議，包括但不限於費用信函。為免生疑問，掉期合約並非貸款文件。

“貸款通知“ 是指(A)借款的通知，(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)SOFR貸款期限的延續的通知，主要形式為附件A，或行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)(前提是任何該等表格不包含在從一種貸款類型轉換為另一種貸款或繼續貸款時重申陳述)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方“ 統稱為借款人和各附屬擔保人。

“實質性不利影響 “指(A)合併各方(包括但不限於借款人)的經營、業務、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或借款人和附屬擔保人作為一個整體履行其在貸款文件下義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或借款人所屬任何貸款文件的任何附屬擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料 信用貸款“指對借款人及其附屬公司而言，

(A)《蒙特利爾銀行貸款文件》，包括其任何續展、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；

(B)高級無擔保票據，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；

(C)借款人或任何附屬公司在第一修正案生效日期或之後訂立的任何 由借款人或任何附屬公司在第一修正案生效日期或之後訂立的對借入資金產生或證明負債(無追索權債務除外)的任何其他協議，或借款人或任何附屬公司是債務人的 或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議(“信貸安排“)未償還或可供借款的本金等於或大於150,000,000美元(或相關支付貨幣的等值金額，根據該其他貨幣的匯率在該貸款關閉之日確定)；如果沒有等於或超過該金額的信貸貸款或信貸貸款，則最大的信貸貸款應被視為重大信貸貸款。

“到期日“ 表示1月12日2024年10月1日 。

“每月 報告包“指行政代理合理接受的格式的財務報告資料包，其中包括： 合併各方在當時結束期間的現金餘額，以及有關 符合條件的未擔保財產池中財產的下列信息：

(A)每個物業當前和預計12個月使用率的清單，以及附註和/或評論部分，其中包括租賃信息的最新情況，特別是主要租户(年租金超過50萬美元的租約)、未來24個月到期的租約、任何重大新租約或拖欠金額；

(B)評註 指出與原預算費用有任何重大差異，包括租户改善、租賃佣金和建築費用；以及

(C)使用經紀人和內部信息(包括經紀人、相關方的數量 、觀看次數、價格範圍、地址、估計售價、可能的時間表、關於銷售狀況的評論以及合同下的合同細節(包括售價、預期成交日期和硬錢定金金額))更新市場上掛牌出售的每個物業的銷售進度。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款“ 指(A)任何擁有房地產權益的實體或個人作出或將作出的任何按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具(不論優先次序)，並就該等房地產權益授予留置權，作為償還債務的擔保，及(B)與該房地產權益有關並由該房地產權益的直接或間接擁有人的股權作抵押的任何夾層債務。

“多僱主計劃 “指下述類型的任何僱員福利計劃第4001(A)(3)條和主題 第四章借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向其作出捐款，或在之前的五個計劃年度內已經作出或有義務作出捐款的ERISA。

“多僱主 計劃“指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如中所述第4064條並受制於第四章ERISA的 。

“消極承諾“ 應指就某一特定資產而言，禁止將該資產上的任何留置權設定或承擔為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保的任何文件、文書或協議的任何規定；但下列條款不應構成負面質押：(I)禁止、限制或限制個人對其或其子公司的資產設定或承擔留置權的能力的協議，條件是此類協議允許在滿足或維持一個或多個指定比率的情況下設定或承擔留置權；(Ii)將此類資產用作借款 基準計量的協議；(Iii)法律要求的任何負面質押；(Iv)租約、許可證和其他合同中限制質押或轉讓的習慣條款；(V)與出售任何附屬公司 或待出售的任何資產有關的任何協議中所載的負承諾；但在任何該等情況下，負承諾僅適用於該附屬公司或 為出售標的的資產；及(Vi)行政代理批准的任何可融資土地租約中所載的負承諾。

“淨營業收入 ” or “噪音“指，對於任何合併當事人擁有的、借款人最近一個財政季度的財務信息已經或將同時提交給行政代理的任何財產，以下各項的總和(無重複，並與以前的期間一致確定)：(A)租金和在正常過程中從這些財產獲得或賺取的其他收入(包括但不限於，(I)直接租金收入；和(2)租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金和 收入和保證金，但為履行租户的租金義務而適用的除外)減號(B)支付的所有 費用，不包括利息和對衝無效，包括在相應時期內與此類財產的所有權、運營或維護有關的費用的適當應計費用，包括但不限於財產税、評估和類似費用、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和環境美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與該財產有關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，視情況而定，但具體不包括借款人或任何子公司的一般管理費用和任何財產(br}管理費)減去(C)截至該期間結束時該財產的資本儲備減號(D)不復制 該物業在該期間的毛收入的3%的入賬管理費。

“非違約貸款人 “指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“不延期 通知日期“具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“無追索權債務“ 是指僅因欺詐、資金濫用、環境賠償和其他類似例外等無追索權債務的習慣例外而對一個人的所有資產有追索權的有擔保債務，在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的人的特定資產。

“注意事項“ 指借款人以貸款人為受益人開具的證明貸款的本票，並由貸款人開具的主要形式為附件C.

“提前還款通知“ 指與本合同所附格式的貸款有關的預付款通知證物一或採用行政代理批准的表格(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“義務“ 是指借款人在任何貸款文件項下就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或到期的貸款或信用證、現在存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法提起的任何訴訟的借款人在開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織 文檔“指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例 (或與任何非--美國(br}管轄權)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知 向該實體成立或組織的管轄區內適用的政府當局提交的 任何證書或章程或組織(如果適用)。

“其他税種“ 指所有現有或未來的印花税或單據税，或根據美國法律徵收的任何其他消費税或財產税、手續費或類似的税費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或 與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項而產生的，但任何免税除外。

“未清償金額“ 指(I)就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(Ii)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該等信用證債務在該日期的數額，以及 截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而引起的變化。

“參與者“ 具有中指定的含義第10.06(D)條.

“參與者註冊“ 具有中指定的含義第10.06(D)條.

“《愛國者法案》“ 指《美國愛國者法案》(第三章在酒吧裏。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改和任何後續法規。

“PBGC“ 指養老金福利擔保公司。

“《退休金法》“ 是指2006年的《養卹金保護法》。

“養老金籌資規則 “係指《守則》和《退休保障條例》中關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度中規定，第412條 《守則》和第302條《退休金法》之前有效的《僱員退休保障條例》，此後，第412條, 430, 431, 432和436《守則》和第302條, 303, 304和305埃裏薩的。

“養老金計劃“ 指借款人或任何ERISA附屬公司 維護或繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，其承保範圍為第四章或受以下最低資助標準的約束： 第412條《法典》的。

“允許留置權“ 是指(1)借款人或其子公司真誠地對未支付和努力抗辯的税款、評税或政府收費享有的留置權 ，除非在抗辯任何此類税款之前需要付款，且沒有就與此類糾紛有關的任何留置權啟動執行程序，並且已為此類 税款、評税或政府收費建立了足夠的準備金(或已有充分的擔保)；(2)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費的留置權；(Iii)(A)勞動力、材料或供應品的留置權和任何其他留置權(確保債務的留置權除外)，該留置權不會對構成合資格的無擔保財產池的財產的使用或借款人或子公司的業務運營造成實質性幹擾 ，並且在任何時候都有擔保或總額不超過5,000,000.00美元；和(B)分區限制、地役權、通行權、契諾、保留和其他權利、使用限制或產權負擔，哪些 不支持不會對構成合資格的未設押財產池的財產的使用或借款人的業務運營造成實質性幹擾；(Iv)借款人或與1031財產有關的全資子公司的留置權；(V)因下列投資而被視為發生的留置權(D)條現金等價物的定義；(Vi)根據任何貸款協議質押給任何代理人或為其利益質押的現金抵押品和現金及現金等價物的留置權，信貸發行人、Swingline貸款人或貸款人根據任何貸款協議發出的信件，以確保因一個或多個貸款人成為違約貸款人而產生的任何風險；(Vii)在正常業務過程中，為確保工人補償、失業保險或類似適用法律下的義務得到償付而作出的存款或質押的留置權；(Viii)銀行、金融機構和證券中介機構對在正常業務過程中維持且不擔保債務的存款和賬户的留置權以及質押和抵銷權；(Ix)僅對借款人或子公司與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金存款的留置權；以及(X)在獲得此類留置權和對此類留置權進行再融資時存在的財產留置權，擔保有擔保債務的留置權，被排除的子公司的股權留置權，以及確保判決不構成違約事件的留置權。第8.01(H)條，所有金額均符合中規定的適用金融契約第7.10節.

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 指任何符合以下含義的員工福利計劃第3(3)條為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳納且不被排除在以下項下的任何此類計劃第4節埃裏薩的。

“站臺“ 具有中指定的含義第6.02節.

“優先股息“就任何人士而言， 應向該 個人的任何股權持有人支付的股息或其他分派，使該等股權的持有人有權在向 該個人的其他類型股權的持有人支付股息或其他分派之前優先支付。

“項目“ 是指任何合併方擁有或合併方直接或間接擁有 權益的任何和所有房地產地塊，這些地塊位於可出租總面積超過50,000平方英尺 以上的改善地塊上，或正在建設和開發此類改善地塊。

“正在開發的項目 “指由任何綜合方(A)在借款人的季度財務報表上被歸類為正在進行的建築 ；或(B)尚未頒發佔用證書的任何正在開發或重新開發的項目。

“屬性 指在任何確定日期，由借款人或任何合併當事人(視情況而定)所擁有的不動產權益及其所有改進；以及屬性“指他們中的任何一人。

“公共貸款人“ 具有中指定的含義第6.02節.

“評級機構 “指標準普爾、穆迪或任何其他經借款人選擇並經行政代理書面批准的國家認可的證券評級機構。

“追索權債務“ 係指無追索權債務以外的任何債務。

“註冊“ 具有中指定的含義第10.06(C)條.

“註冊上市會計師事務所 “具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“房地產投資信託基金“ 指有資格作為”房地產投資信託基金“根據《守則》。

“符合資格的REIT分銷 “指借款人基於對其預計或估計的應税收入的善意估計，或為保持借款人作為房地產投資信託基金的地位、滿足國內税法第857條的分配要求或取消借款人本來需要繳納的任何所得税或消費税而進行的限制性付款。借款人對REIT合格分佈的善意估計將在每個合規證書中報告，並應包含此類REIT合格分佈的計算，其細節應合理地令行政代理滿意。

“關聯方“就任何人而言， 指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“發佈“ 是指危險物質進入環境或進入或移出合併締約方的任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移，包括任何危險物質通過或在合併締約方的任何財產的空氣、土壤、地表水、地下水中移動。

“相關的 政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告的事件“ 指下列任何事件第4043(C)條除已放棄三十(30)天通知 期限的事件外。

“信用申請 延期指(A)關於借款、轉換或續貸的借款通知，以及(B)關於信用證延期、信用證申請的借款通知。

“所需的貸款人“ 是指，截至任何確定日期，至少有兩個貸款人至少擁有總承諾額的51%，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據下列規定終止第8.02節， 不少於兩個貸款人合計至少持有未償還貸款總額的51%(每個貸款人的風險參與和出資參與信用證債務的總金額被視為“保持“為此 定義的目的由該貸款人)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未清償貸款總額的部分應被排除在外。

“要求“ 指任何政府當局在取得、所有權、建造、使用、佔用及營運組成合資格的無抵押物業組合的物業時，以任何方式涉及的任何法律、條例、守則、命令、規則或條例。

“可抵銷金額“ 具有中定義的含義第2.11(B)(Ii)條.

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 視情況而定，係指(A)FSP物業管理有限責任公司的首席執行官、首席運營官、首席投資官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、總法律顧問或主計長或總裁，以及(Br)僅為根據以下規定交付任職證書的目的第4.01節借款人的祕書或助理祕書，以及(C)僅為依據第二條任何前述官員在給行政代理的通知中如此指定的借款人的任何其他人員，以及(D)僅用於交付任何契諾遵守和/或沒有根據第4.01節, 4.02、 和6.02(a)借款人的首席執行官、首席財務官、助理財務官或財務主管總裁。 本協議項下交付的任何文件如經責任人員簽署，應最終推定為已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該責任人員應最終推定為已代表借款人行事。

“受限支付“ 指(A)任何合併一方(現在或以後尚未償還)的任何類別股權的任何股份的任何直接或間接的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或 任何合併一方現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份的任何直接或間接收購，以及(C)為退出或獲得退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何合併方任何類別股權股份的期權或其他 權利，不論現在或未來未償還。

“循環信貸風險敞口 “對任何貸款人而言，指在任何時候其未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務的情況。

“制裁“ 指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯·奧克斯利“ 指2002年的薩班斯·奧克斯利法案。

“標普(S&P)“ 指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。

“計劃不可用日期 “具有在中指定的含義第3.03(B)(Ii)條.

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保的債務“ 是指以抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益作擔保的人的所有債務。

“證券控股“ 是指普通股、優先股、其他股本、信託的實益權益、有限責任公司的成員權益和實體(合併子公司、非合併子公司和贊助商除外)的其他股權房地產投資信託基金房地產投資信託基金(REITs)， 以及包括在“現金等價物，” “現金” or “有價證券“ 在借款人的資產負債表上)。證券控股的價值應以借款人資產負債表上顯示的成本或市場價值中的較低者為基礎計算。

“證券法“指美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯·奧克斯利以及適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期進行修訂和生效。

“高級無擔保票據 “指根據日期為2017年10月24日並經不時修訂的該等票據購買協議，於2024年12月20日到期的某些優先無抵押票據及於2027年12月20日到期的該等優先無抵押票據， 借款人及買方之間的票據購買協議，以及與此相關而籤立的文件、文書及協議。

“重大收購“ 是指(在一次交易或一系列相關交易中)收購(一)一個或多個實體(不包括贊助房地產投資信託基金REITs) 截至財務報表出具的最後一天，收購價超過總資產價值的10%第6.01(A)條或 6.01(b)，或(Ii)一項或多項財產，其金額超過截至最後一日資產總值的10%， 財務報表所依據的財產第6.01(A)條或6.01(b).

“軟性“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“贊助房地產投資信託基金“ 應與借款人提交給美國證券交易委員會的文件中使用的該術語的含義相同。為免生疑問，“贊助 房地產投資信託基金“應包括借款人在其辛迪加之前的期間內的全資子公司。

“子公司一個人的 是指一個公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權的證券或其他權益(但僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)當時是實益擁有的，或者 其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。 除非另有説明，否則本文中所有提及的都是子公司” or to “附屬公司“ 是指借款人的一家或多家子公司。發起的REITs不應被視為子公司。

“附屬擔保人“ 指作為義務擔保人的任何附屬公司第6.12節.

“附屬擔保“ 指子擔保人根據第6.12節.

“郊區物業“ 指(A)下列任何財產附表5.21並被確定為郊區物業，或(B)不符合CBD或城市填充物業定義的任何其他改進的 物業。

“後繼率“ 具有中指定的含義第3.03節.

“掉期合約“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、 上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或用於記錄下列類型交易的任何其他主協議的條款和條件所約束或管轄(A)條本協議(任何此類主協議，連同任何相關的時間表，主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止 值“就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)在下列日期之前的任何日期(A)條根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)或行政代理人合理接受的任何獨立估值來源(行政代理人同意查塔姆金融是合理可接受的獨立估值來源)提供的一個或多個現成報價而確定的此類掉期合約的按市值計價的金額。

“合成租賃 債務“指一個人根據(A)所謂的合成的、表外的或留税的租約，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“拿走“ 指因任何政府當局的行為而公開使用或造成損害的任何譴責，或以私人銷售代替其的任何臨時或永久轉讓。

“有形淨值 “對於合併各方而言，是指截至借款人最近一個會計季度的總資產超過總負債，減去以下各項的總和：

(A)被適當歸類為無形資產的合併各方所有資產的賬面總價值；加

(B)在資產負債表日之後對合並各方的任何資產進行重估而對其賬面價值進行的任何減記的所有金額；加

(C)至 以其他方式計入有形淨值計算的任何應收認購款項。

總資產和總負債 還應排除掉期終止價值產生的資產或負債，以避免無效。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他税收性質的費用，包括對其適用的任何利息、附加税款或罰款 。

“術語較軟“ 意思是：

(A)對於與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，利率為每年相當於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR Screen期限，期限相當於該利息期；如果 如果在上午11：00之前沒有公佈費率，在該確定日期的東部時間，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR ，在每種情況下，加該利息期間的SOFR調整期限 ；以及

(B)對於任何日期與基本利率貸款有關的任何利息計算，利率每年相當於期限SOFR篩選率， 從該日開始一個月的期限；

但前提是如果術語SOFR 根據上述任一項確定第(A)條或(b)在本協議中，術語SOFR應被視為零(0.0%)。

“期限SOFR調整“ 是指(A)一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點) ，以及(C)六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“期限軟屏幕 費率“指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“定期SOFR利率 貸款“指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照SOFR期限計算的。

“軟件更換期限 日期“具有在中指定的含義第3.03節.

“門檻金額“ 無重複地指：(A)就無追索權債務而言，未償還本金總額至少為40,000,000美元的債務單獨或與所有此類債務合計；以及(B)就該人的任何其他債務而言，此類債務單獨或與所有此類債務合計的未償還本金總額至少為20,000,000美元。為澄清起見，不得將債務和擔保歸於本協議項下的任何人(為確定某人的債務門檻，包括這種債務是否是無追索權的債務，包括這種債務是否是無追索權的債務)，除非該人是債務的借款人、擔保人或主要債務人，如果是擔保人，這種債務或擔保應被視為是此類擔保的金額(並且應排除任何和所有未清償的擔保 金額)。

“總資產“ 是指根據公認會計準則確定的合併各方的所有資產。

“總資產價值“ 無重複地指借款人最近結束的財政季度在綜合基礎上的合併各方，(A)該財政季度的年化NOI商數減去該財政季度內出售或以其他方式處置的每項財產的NOI總額，減去最近四個財政季度收購的每項財產的NOI總額 除以資本化率加(B)在上述四個財政季度內購入的每項物業的購置成本。加(C)無限制現金及現金等價物，加(D)未經改善的土地擁有量的賬面價值，加(E)在建工程的賬面價值，加(F)履行的賬面價值 抵押貸款抵押貸款給受贊助的房地產投資信託基金，加(G)借款人財務報表所示的擔保房地產投資信託基金的優先股投資的賬面價值。

儘管有上述規定， 為了確定總資產價值，在開發中項目、未開發土地、合資項目和合資企業、證券控股公司和非關聯公司的抵押貸款(不包括對保薦人的抵押貸款)的範圍內，投資總額 房地產投資信託基金REITs) 將超過總資產價值的10%，應排除這種合計超額。

“總負債“ 指合併方在合併基礎上確定的所有債務，加上合併方的權益百分比 未合併關聯公司的負債。

“總負債“ 是指根據公認會計準則確定的合併方的所有負債。

“未清償債務總額“ 指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“有擔保的債務總額 “指由抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益擔保的合併各方的所有債務，以及合併各方在非合併關聯公司上述各項中的股權百分比。

“類型“就貸款而言， 是指其性質為基本利率貸款、定期軟利率貸款或每日軟利率貸款。

“英國《2010反賄賂法》 “指涵蓋與賄賂有關的刑法的聯合王國國會法令。

“英國金融機構 指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經修訂)中定義表格由英國審慎監管局頒佈)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“未合併的 個分支機構指，就任何人而言(親本“)，在任何日期，屬於該人的關聯公司的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的全面合併會計原則編制的，其賬目將不會 與母公司合併財務報表中的母公司的賬目合併。除另有説明外，本文中所有提及的“未合併的 分支機構” or to “未合併的附屬公司“應指合併各方的未合併關聯公司或未合併關聯公司。未合併的關聯公司不應包括任何受贊助的REIT。

“未擔保資產價值 “對於最近結束的借款人財政季度，對於符合條件的 未擔保財產池，指(A)該財政季度的年化未支配噪聲指數商數減去在該財政季度期間出售或從符合條件的未擔保財產池中移走的每項財產的可歸因於NOI的總額，減去在過去的 四個財政季度中，可歸因於合格未支配財產池的每項財產的可歸因於NOI的總額除以資本化率，加上(B)在上述前四個財政季度內購入或加入 合資格未設押財產池的每項財產的購置成本。在計算未擔保資產價值時， 合格未擔保財產池中任何一項財產的價值不得超過合格未擔保財產池總值的20%。

“未受阻礙的 噪音“指在任何期間內，來自整個合資格的未設押財產池的淨營業收入。

“美國” and “美國“指的是美利堅合眾國。

“美國《1977年反海外腐敗法》“係指在《美國法典》第15編中編纂的行為。第78dd-1及以下節.

“未報銷的 金額“具有在中指定的含義第2.03(F)條.

“無擔保債務“ 指不以任何財產的留置權擔保的所有債務。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“投票 股票“就任何人而言，指該人所發行的股權，而該權益的持有人在沒有或有事件的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或執行類似職能的人)， 即使投票的權利已因該等或有事件的發生而暫停。

“全資子公司 “指(I)任何附屬公司，其所有未發行的有投票權證券在當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該等合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制其100%的普通投票權的所有權權益。除另有特別説明外，每次提及“全資子公司“本合同所載內容應為符合上述條件的合併方子公司。受贊助的REITs不應被視為 全資子公司。

“減記和轉換能力“係指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記及轉換權力，其減記及轉換權力載於歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合約或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

“1031中介“ 指借款人或擬符合以下資格的全資附屬公司以中間人或住宿持有人的身分交換財產的人第1031條《法典》的。

“1031物業“ 是指其合法所有權或其他所有權標記由1031中介為借款人或全資子公司的利益而持有的財產，作為1031税務交換的一部分，旨在符合以下條件第1031條《法典》的。

1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“這句話”包括，” “包括” and “包括“應被視為後跟短語”沒有限制。“這個詞”將要“ 應解釋為與該詞具有相同的含義和效果”將會。除文意另有所指外， (I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在此，” “在此，” “以下是” and “在此，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節，以及 證據和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修改、取代或解釋此類法律的成文性和規範性規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應， 指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(Vi)第(Br)字資產” and “物業“應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“從…“意思是”來自 並且包括；“單詞”至” and “直到“每個意思是”to但不包括；“ 和單詞”穿過意思是“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中所有 對“知識借款人的實際知識應視為指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、祕書、助理祕書、首席運營官或總法律顧問的實際知識。

1.03會計術語 一般而言，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且根據本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在本協議之日生效的GAAP一致編制。第 (A)節以下)，以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本文另有特別規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。

(A)更改GAAP中的 。如果在任何時候，GAAP的任何變化(或與採用國際財務報告準則有關的任何要求) 將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人應請求行政代理，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(或與採用國際財務報告準則有關的任何要求)(須經被要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意。提供在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則(GAAP)在作出該改變之前(或在該要求採用國際財務報告準則之前)計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，該等文件在實施該GAAP改變之前和之後(或在實施該要求之前以及在實施該要求採用國際財務報告準則之後)。

(B)合併可變利息實體。凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，應被視為包括借款人根據FASB ASC 810需要合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04四捨五入。 根據本協議要求借款人維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或 標準，視情況而定)。

1.06信用證 貸方金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，對於根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定自動增加一次或多次所述金額的任何信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高所述金額，無論該最高所述金額在當時是否有效。

1.07利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項或與 任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的 替代、替換或後續費率(包括任何後續費率)(或上述任何匯率的任何組成部分)或任何前述或任何符合性變更的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他 相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或 替代率(包括任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任， 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、 合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

Ii.承諾和信貸延期。

2.01貸款。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人分別同意在可用期間內的任何營業日向借款人提供循環貸款，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額。提供, 然而，，在實施任何借款後，(I)未償還的貸款和信用證債務不得超過總承諾額，以及(Ii)欠任何貸款人的未償還款項總額不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議的其他條款和條件的約束，借款人可以在本協議下借款第2.01節，預付金額低於第2.04節， ，並在此項下重新借款第2.01節。貸款將是定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，但此處另有規定的除外。

2.02借款， 借款的轉換和延續。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次繼續貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的 通知後進行，該通知可通過(I)電話或(Ii)貸款通知發出；但前提是任何電話通知 必須通過向管理代理交付貸款通知來迅速確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由行政代理 收到。(A)在申請任何借款或延續每日軟利率貸款之日，(B)任何借款、轉換為或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款的申請日期前兩個營業日。每一次借款、轉貸或續貸本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。除非本協議另有規定，否則除非在相應的利息期末，否則不得進行定期SOFR利率貸款的轉換。每份借款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(br}(I)借款人是否在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續任何一種期限(br}軟利率貸款或每日軟利率貸款)，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定) (應為營業日)，(Iii)借款、延續或轉換的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)如果適用，利息期間的期限，包括 。如果借款人未在貸款通知中指定SOFR期限，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續SOFR期限貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR利率貸款或轉換為每日SOFR利率貸款。對於適用的貸款，任何此類自動轉換為每日軟利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求定期SOFR利率貸款, 或在任何此類貸款通知中轉換為或繼續提供定期SOFR利率貸款， 但未指定利息期限的，視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比通知每個貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理人辦公室以即時可用資金的形式向行政代理人提供貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。滿足下列 適用條件後第4.02節(並且，如果該借款是初始信用延期，第4.01節)， 管理代理應將收到的所有資金以與管理代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供的説明(併為行政代理合理接受)； 提供, 然而，，如果在借款人就該借款發出借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該借款的收益，第一應適用於任何此類信用證借款的全額付款， 和第二，應如上所述向借款人提供。

(C)行政代理人在確定適用於每日軟利率貸款以外的每筆貸款時，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(D)在不限制本協議任何其他條件的情況下，不允許借入、延續或轉換為定期軟利率貸款， 符合以下條件：

(I)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且未被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄； 或

(Ii)在執行所請求的借款或延續或轉換為定期軟利率貸款後，所有定期軟利率貸款的總和 加所有其他循環信貸風險將超過總承諾額；或

(Iii)所要求的借款、續借或轉換為定期SOFR利率貸款，在實施所有定期SOFR利率貸款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款、以及所有同類型貸款的延續後，任何時候都會導致超過六個利息期生效 ；或

(4)在借款、續貸或轉換為定期軟利率貸款的請求中請求的定期軟利率貸款的金額為1,000,000美元以外的其他 美元，或超出其500,000美元的整數倍；或

(V)請求的利息期限不符合本文件中對利息期限的定義；或

(Vi)下列所指的任何 情形第3.03節應適用於所請求的借款或續貸或轉換為定期SOFR利率貸款。

(E)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；提供對於所實施的任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理地迅速將實施此類更改的每次此類修改張貼給借款人和出借人。

2.03信用證 。

(A)一般。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節，借款人 可以根據本協議中規定的貸款人協議，要求任何信用證出票人第2.03節在可用期間內的任何時間和不定期開具以美元計價的信用證，用於其自身賬户或其任何子公司的賬户，其格式為行政代理及其合理確定的信用證發行方可接受的形式。根據本合同簽發的信用證應構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知 。如要求開具信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期)，借款人應不遲於上午11：00向信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關信用證發行人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少五個營業日(或行政代理和信用證簽發人可能在特定情況下自行商定的其他日期和時間)，視具體情況而定，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應 符合(D)條其中之一第2.03節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的信用證簽發人提出要求，借款人還應在提出任何信用證要求時，提交信用證申請書和採用該信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交或與信用證簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件 不一致，則以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或未完成信用證的修改)中提出這樣的要求，則適用的信用證開證人可根據其全權裁量權，同意開具具有自動延期條款的信用證(每份、一份、一份)。自動續期信用證： ”); 提供任何該等自動續期信用證應允許該開證人在每12個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於一天的事先通知 ，以阻止任何此類延期。不延期通知日期“)在開立信用證時由借款人和適用的信用證開具人商定的每個12個月的期限內。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的 信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不晚於 允許的到期日第2.03(D)條; 提供如果(A)該信用證出票人已確定不允許，或沒有義務，則該信用證出票人不得(I)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款，開立該信用證的延期形式(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，所需的 貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)有義務允許如果在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，符合下列一項或多項適用條件的任何貸款人或借款人第4.02節因此， 不滿意，並在每一種情況下指示該信用證出票人不允許這種展期。

(C)對金額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開具、修改、延期、恢復或續展：(br}每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展應被視為代表並保證：(br}在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後)：(I)任何信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(Ii)信用證債務總額不得超過信用證轉讓額，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾，及(Iv)循環信貸風險總額不得超過總承諾。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人或適用於該信用證發行人的任何法律，或任何對該信用證發行人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該信用證發行人避免：開出一般信用證或特別是信用證，或對該信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該開證人不會因此而獲得補償) ，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該開證人出於善意而認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)開具此類信用證將違反此類信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除行政代理和該信用證出票人另有約定外，信用證的初始金額不超過100,000美元，如為商業信用證，則為500,000美元；

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與該信用證出票人或該貸款人訂立安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人實際或潛在的風險(在生效後)。第2.15(A)(Iv)條對於違約貸款人，違約貸款人可根據其自行決定選擇的信用證或該信用證及該信用證所承擔的實際或潛在風險的所有其他信用證義務產生違約貸款人；或

(E)信用證包含任何條款，規定在根據信用證提款後，自動恢復規定的金額。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)到期日期。每份信用證的規定到期日不得遲於(I)信用證簽發之日起十二(12)個月 之日(如果是自動延長到期日或修改到期日，則為當時信用證到期日後十二(12)個月)和(Ii)當時有效到期日後一年的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)， 但前提是每份此類信用證均以下列條款為抵押：第2.03(O)條在當時生效的到期日之前至少三十(Br)(30)天。

(E)參與。 通過開立信用證(或修改信用證以增加金額或延長其到期日)， 在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每一貸款人， 且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本協議獲得參與的義務(E)條信用證是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

考慮到 並進一步執行上述規定，各貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，為適用的信用證出票人的帳户，向行政代理支付該貸款人在不遲於 下午1：00之前支付的每一筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據以下規定向貸款人提供的通知中指定的營業日第2.03(F)條在借款人償付該信用證付款之前，或在因任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。此類付款不得以任何方式抵消、減免、扣繳或減少 。每筆此類付款應按下列規定的相同方式支付第2.02節關於該貸款人發放的貸款(和第2.02節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理人應立即向適用的信用證出票人支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據以下條款支付的任何款項後立即第2.03(F)條，行政代理應將此類付款 分發給適用的信用證出票人，或在貸款人已根據本協議付款的範圍內(E)條向這些信用證出票人償付，然後付給那些貸款人和他們的利益所在的信用證出票人。貸款人根據本協議支付的任何款項 (E)條向信用證出票人償還任何信用證付款不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。

每個貸款人還確認並同意，每次修改貸款人的承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比 根據……的運作第2.13節, 根據以下條件分配的結果第10.06條或根據本協議的其他規定。

如果任何貸款人未能 為適用信用證出票人的賬户向行政代理提供該貸款人根據本協議上述規定應支付的任何金額第2.03(E)條然後，在不限制本協議其他規定的情況下，適用的信用證出票人有權按要求向該貸款人(通過行政代理)追回該金額，並按利率從要求付款之日起至該信用證立即付款之日為止的一段時間內支付利息。每年等於聯邦基金利率和適用的信用證發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上該信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視情況而定)的信用證預付款中。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的信用證證書。條款在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)償付。 如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(br}營業日)中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。或(Ii)借款人收到通知之日後的第 個營業日，如果在該時間之前未收到通知，但條件是，如果該信用證付款不少於1,000,000美元，借款人可在符合本通知所列借款條件的情況下，根據第2.02節此類付款應通過借入等額的每日軟利率貸款來支付，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並代之以由此產生的每日軟利率貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款，借款人當時就此應支付的款項(“未報銷金額“) 以及該貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請每日軟利率貸款，由適用的信用證出票人在付款之日支付，金額等於未償還金額，而不考慮下列規定的最低和倍數第2.02節對於每日索息率貸款的本金金額 ，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節(交付貸款通知書除外)。任何信用證出票人或行政代理根據本協議發出的任何通知第2.03(F)條如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的終局性或約束力。

(G)絕對債務。借款人有義務按照第#條規定償還信用證付款(F)條其中之一第2.03節 應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在 任何情況下履行，而不考慮：

(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、 任何信用證發行人或任何其他人在任何時間可能擁有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在， 任何信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關；

在信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄為保護該信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或該信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何信用證出票人在規定的到期日之後，或如UCC、isp或UCP(視具體情況而定)要求在該日期之後提交單據的截止日期之後，由任何信用證出票人就其他符合條件的項目支付的任何款項；

(Vii)憑匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據，由適用的信用證出票人根據信用證付款。或任何信用證出票人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條例的規定，則可能發生第2.03節， 構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法清償，或提供抵銷權。

借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不合規的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向各信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

行政代理人、貸款人、任何信用證發票人或其任何關聯方均不因適用信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付(包括根據信用證進行提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因適用信用證簽發人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。 雙方明確同意：如果信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為(如有管轄權的法院最終裁定的那樣)，則信用證出票人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為經核證的、註明為正本的副本，或放棄提交信用證的要求；

(Ii)開證人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；

(Iii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；以及

(Iv)本判決應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制上述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何信用證出票人或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任， 原因如下：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為影響的任何提示；(Ii)信用證出票人拒絕領取單據，以及 付款(A)欺詐、偽造的單據，或因其有權不兑現的其他原因，或(B)借款人放棄有關此類單據的不符點或對此類單據的承兑請求，或 (Iii)信用證出票人根據明顯適用的附着令、阻止規定或通知該信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)網絡服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括法律、意見、慣例聲明中規定或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例， 包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或《UCP》(視情況而定)中所述的慣例、或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人不對借款人負責，也不損害信用證出票人針對借款人的權利和補救措施。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法律與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)每個信用證出票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並且每個信用證出票人應享有在以下方面提供給行政代理的所有利益和豁免第九條 對於該信用證發行人就其出具或提議開具的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人單據，應完全視為“管理代理“ 中使用第九條包括關於該等作為或不作為的該等信用證出票人，以及(B)本協議就該等信用證出票人另外規定的。

(J)信用證手續費。借款人應按照以下規定向行政代理支付每一貸款人的賬户第2.15節， 連同其適用的百分比的信用證費用(“信用證費用“)等於信用證適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額的每份信用證 。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從該信用證開具後的第一個營業日開始，在到期日及之後按要求支付，以及(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)應付給信用證發行人的預付費用、跟單手續費和手續費。借款人應為其自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付每一份信用證的預付費用，其數額為：(A)在適用的信用證簽發之日和(如果適用)該信用證的每個續展日期支付1,500美元；(B)0.125%每 年此類信用證的已簽發和未提取的金額，按該信用證項下按季度可提取的每日可提取金額計算。預付費用應在每個 3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或部分時間，如果是第一次付款的情況下)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證根據本合同條款到期之日起到期支付，此後按要求支付。為了計算在任何信用證項下可提取的每日金額，該信用證的金額應根據第1.06節此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付開具信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支付程序。適用於任何信用證的信用證發行人應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該信用證已付款或將根據信用證付款，則該信用證出票人應在審核後立即以書面形式通知行政代理和借款人有關付款的要求；提供任何未能發出或延遲發出該通知的行為，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證人及貸款人償付的義務。

(M)臨時 利息。如果任何信用證的適用信用證出票人應支付任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日或上文規定的下一個日期提供貸款全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至但不包括該借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按利率計息。每年則適用於每日索息率貸款；如果借款人在到期時未能償還該信用證付款，則按照(F)條其中之一第2.03節， 然後第2.07(B)條均適用。由此產生的利息第(M)條應由該信用證出票人承擔，但在任何貸款人依據下列條款付款之日及之後產生的利息除外(F)條共 個第2.03節對該信用證的償付應由該貸款人承擔，但以該付款為限。

(N)更換任何信用證出票人。借款人、行政代理、被替換的信用證簽發人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，可隨時更換任何信用證出票人。行政代理人應通知貸款人任何此類信用證的更換。在任何此類替換生效時，借款人應根據以下規定支付被替換信用證賬户的所有未付費用第2.03(J)條。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)後續信用證 發行人應享有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證發行人”一詞應視為包括該繼任者或任何以前的信用證發行人，或該繼任者及所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下信用證簽發人在更換信用證之前出具的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押 。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為至少佔信用證債務總額的66-2/3%的信用證義務的貸款人)的通知，要求根據本協議交存現金抵押品第(O)條，借款人應立即將資金存入在管理代理的賬簿和記錄中建立和維護的帳户(抵押品 賬户“)相當於截至該日期的全部信用證債務的105%的現金金額，但交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生下列所述的借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知(F)條共 個第8.01節。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或(D)條這個 第2.03節如果在上述條款規定的到期日之後，仍有任何信用證義務未履行(D)條， 借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該信用證債務的105%的現金； 但前提是借款人應至少在到期日前三十(30)天兑現每一份到期日超過到期日的信用證。

行政代理人 對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行決定進行投資，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每個信用證發放人尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並在未如此使用的範圍內，應保留用於在該 時間或如果貸款的到期日加快(但須經貸款人同意，其信用證義務佔信用證總債務的66-2/3%)的借款人對信用證義務的償還義務。適用於履行本協議項下借款人的其他義務第8.03節. 如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內將該金額 退還給借款人。

(P)為子公司簽發的信用證。儘管本合同項下籤發或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是由子公司承擔的，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的信用證開具人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯義務。借款人特此確認，為子公司開立信用證使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

2.04 Prepayments.

(A)借款人 在向行政代理遞交預付款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但前提是(I)該預付款通知必須在上午11：00之前由管理代理 收到。(A) 在任何期限SOFR貸款提前還款前兩個工作日，(B) 預付每日索息率貸款的任何日期前一個營業日，以及(C) 基礎利率貸款提前還款之日； (Ii)任何定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的提前還款應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整倍數；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知 應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。 如果該通知是由借款人發出的，則借款人應支付該預付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何貸款的提前還款應附帶預付金額的所有應計利息，如果是任何定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，則還應根據第3.05節， (如果有)。受制於第2.15節，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(B)如果在任何時間由於任何原因，未償債務總額超過當時有效的總承諾額，借款人應應要求立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，其總額等於該超出部分；但借款人不應因此而被要求將信用證債務抵押。第2.04(B)條除非在提前全額償還貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的總承諾額。

2.05終止 或減少承諾。

(A)自願。 借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前三個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少總承付款 如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，未償還總額將超過總承付款。 行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。

(B)強制性。 在以下規定的每個日期，總承付款應自動和永久減少到與下列日期相對的數額：

(C)申請減少承付款；支付費用。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.06償還貸款 。

(A)借款人 應在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。

(B)借款人 應全額履行所有其他債務(未列明的範圍第2.06(A)款以上)在(I)根據本合同或其他貸款單據的條款需要支付此類債務的日期，以及(Ii)到期日中較晚的日期，以較早者為準；但條件是，截至信用證簽發到期日前三十(30)天的信用證債務應全部以現金抵押。第2.14(A)條在到期日後的最長十二(12)個月內(以根據適用信用證的條款提前到期為條件)，可能仍未償還。

2.07 Interest.

(A)受 下列規定的約束第(B)款以下，(I)每筆每日軟利率貸款應按一定的利率對其未償還本金 計息每年等同於每日簡單的價格加每日軟利率貸款的適用利率； (Ii)每筆定期軟利率貸款應按一定利率對其未償還本金產生利息每年相當於該利息期間的 期限SOFR加定期SOFR利率貸款的適用利率；及(3)每筆基本利率貸款應按一定的利率對其未償還本金產生利息每年等於基本利率加基本利率貸款適用的 利率。

(B)           (I)如果任何貸款的任何數額的本金在到期日後五天內仍未支付(到期日除外，無論是在規定的到期日還是以提速方式支付，該五天期限不適用)，則該數額此後應按浮動利率計息每年在適用法律允許的最大範圍內，始終等於適用的違約率。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項(貸款本金除外)在到期日後5天內仍未支付(到期日除外，無論是規定到期日還是加速到期日，該5天期限不適用於該到期日)，則應所需貸款人的請求，該金額此後應按浮動利率計息。每年 在適用法律允許的最大範圍內，始終等於適用的違約率。

(Iii)應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，借款人應按浮動利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息每年在適用法律允許的最大範圍內，始終等於適用的違約率。

(4)應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08費用。 除了第(J)款和(k)的第2.03節:

(a) 設施未使用的 承諾費。借款人應根據其適用的百分比向行政代理支付每個貸款人的賬户，a設施承諾費 費用(the “設施費”)等於適用的 在定義中確定的設施費用百分比適用的税率貸款每 年 未使用的承諾費乘以每天的實際金額的通過 將總承付款(或者，如果超過 承諾總額已終止，日期為(I)未償還金額的總和 全貸款和(Ii)信用證債務的未償還金額)，而不考慮使用情況，可根據中的規定進行調整 第2.15節。這個設施費未使用的 承諾費在可用期間應始終計入(此後，只要任何貸款或信用證債務仍未償還，即可)，包括在下列情況中的任何時間 第四條未得到滿足，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從下列日期後的第一個工作日開始結業第一個 修改生效日期，以及可用期的最後一天(如果適用，則按需在此後 )。設施費. 未使用的承諾費按季度計算欠費，如果適用匯率在任何一個季度內發生變化 ，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用匯率生效的該季度內的每個期間的適用匯率.

(B)其他 費用。

(I)在不重複本協議要求的情況下，借款人應按費用函中規定的金額和時間向管理代理和美國銀行證券支付各自賬户的費用 。此類費用應在支付時全額賺取，除非費用函雙方共同同意，否則不得以任何理由退還 。

(Ii)借款人 應在指定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定(並經美國銀行證券和行政代理批准)的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還 。

2.09利息和費用的計算 對適用税率的追溯調整.(a) 基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應 以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎進行。所有其他費用和利息的計算 應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，並且不得在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款發放之日償還的任何貸款應符合下列條件：第2.11(A)條，有一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果，由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的定價較高，借款人應立即並追溯 有義務為適用貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款， 根據行政代理的要求(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人無需採取進一步行動)自動支付相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額部分的金額。這條例草案(B)條不得限制行政代理人、任何貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)根據第2.03(C)條, 2.03(h)或2.07(b)或 下第八條。借款人在本協議項下的義務條例草案(B)條應在終止總承諾和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在

2.10債務的證據。

(A)每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。管理代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下 進行控制。應任何借款人通過管理代理提出的請求，借款人應簽署並(通過管理代理)向該貸款人交付一份説明，證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄 。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)在 中提及的賬目和記錄的補充第(A)款，每個貸款人和行政代理應按照其慣例賬户或記錄保存 ，以證明該貸款人購買和銷售參與信用證 。如果管理代理所維護的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。

2.11付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般。 借款人應無條件地對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行付款。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的 百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似資金的形式電匯至貸款人的出借辦公室，如果借款人在下午1：00之前向行政代理支付了此類款項，行政代理將向本協議中指定的貸款人分配此類 資金第2.11(A)條在同一個營業日。行政代理在下午1：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到(並應根據本協議 分發給貸款人第2.11(A)條在下一個營業日)，任何適用的利息或費用將繼續計入 。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在此類借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已在該日期按照第2.02節 並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意 應要求以立即可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。外加行政代理通常收取的與上述相關的任何行政費用、處理費用或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於每日軟利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應 構成包括在此類借款中的貸款人貸款。借款人的任何付款不得影響借款人 可能對未能向管理代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的付款日期之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視具體情況而定)。

對於管理代理為貸款人或本協議項下的任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，管理代理確定 (該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(此類支付稱為“可撤銷金額 “)：(1)借款人事實上沒有支付；(2)行政代理支付的款項超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地 支付了此類款項；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政 代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，從該金額分配至行政 代理之日起(包括該日)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率為準，並附帶利息。

就本協議項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的行政代理通知第(B)款應該是決定性的，沒有 明顯的錯誤

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人按照本第二條，並且此類資金不會由行政代理提供給借款人，因為適用信用延期的條件第四條根據本協議條款未得到滿足或放棄的資金，行政代理應立即將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的債務 若干。本合同項下貸款人的義務是發放貸款，為參與信用證提供資金，並根據以下規定付款第10.04(C)條是幾個而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何貸款，沒有為任何此類參與提供資金，也沒有根據以下條款支付任何款項第10.04(C)條在本協議要求的任何日期，不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能按下列方式提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任第10.04(C)條.

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息或其參與的信用證義務獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分的付款和其應計利息 按比例如果貸款人按本協議規定的比例分得較大份額，則獲得該較大比例的貸款人應：(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的貸款和子參與其他貸款人的信用證債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和累計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息； 和

(Ii)本協議的條款部分不得被解釋為適用於(X)借款人 或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，(Y)第2.14節，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何 作為代價的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓除外(關於本部分均適用)。

借款人同意上述 ，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與完全行使借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人 是借款人的直接債權人一樣。

2.13增加承付款 。

(A)請求增加 。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人 可不時請求將總承諾額增加至總額不超過7.5億美元；提供 (I)任何此類增加請求的最低金額應為20,000,000美元(或行政代理批准的較低金額)，以及(Ii)借款人最多可提出三項此類請求。對總承付款的任何增加可以採取以下形式：增加承付款或增加一個或多個額外的循環或新的定期貸款批次，其到期日為到期日或之後，不需要在到期日之前進行本金攤銷，在這種情況下，此類額外批次 應構成本合同項下的新承諾和貸款(以及“承付款” and “貸款“ 應作相應修改)。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應指定要求每個貸款人作出迴應的時間(在任何情況下，不得少於將通知送達貸款人之日起計十個工作日)。因此而增加的總承擔額第2.13節 應經一個或多個貸款人或符合條件的受讓人(他們可能是或不是本協議項下的貸款人)同意根據本協議條款提供此類增加的承諾。

(B)貸款人 選舉增加。每個貸款人應在該期限內通知管理代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。 任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由管理代理髮出的通知 ；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和各信用證發行人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，借款人和/或美國銀行證券還可根據一份形式和實質均令借款人、行政代理及其各自律師合理滿意的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。安排方應盡最大努力爭取此類額外或增加的承諾，並促進此類承諾總額的增加，借款人應與安排方合理合作，以獲得新的承諾，以支持任何此類承諾的增加，前提是借款人將通過安排方協調所有此類努力(包括但不限於與任何潛在貸款來源的任何書面、電子或口頭溝通)。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務提供額外的承諾。

(D)生效日期和撥款。如果總承付款按此增加部分、管理代理 和借款人應確定生效日期(“增加生效日期“)以及此類增加的最終撥款。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關此次增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為此類增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的借款人證書(每家出借人有足夠的複印件) 由負責官員(A)證明並附上借款人批准或同意該項增加所通過的決議；及(B)證明在實施該項增加之前及之後，(1)第五條而其他貸款文件在增加生效日期當日及截至增加生效日期在所有重要方面均屬真實及正確，但(X)如該等 陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等文件在截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確 及(Y)本聲明及保證除外第2.13節、(I)中包含的陳述和 保證第(A)款, (b)和(c)的第5.05節 應視為指根據以下規定提供的最新報表第(A)條和(b)分別為： 第6.01節；及(Ii)載於第5.13(A)條應將 視為指的最新更新附表5.13(A)根據以下規定提供第6.02(A)(Ii)條自更新生效之日起， 應在所有重要方面真實無誤，(2)第一句和第二句中包含的陳述和保證第5.21節應被視為指最近更新的附表 5.21根據以下規定提供第6.02(A)(I)條，並且截至 此項更新的生效日期，且(3)不存在違約或違約事件，以及(Ii)(X)在上調生效日期前至少五天的任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每一種情況下，在增加生效日期之前至少五天和(Y)增加生效日期至少五天之前，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方 應已向提出請求的每個貸款人 提交與該貸款方有關的受益所有權證明。貸款人的適用百分比應與據此增加的任何總額承諾的效力同時重新計算。第2.13節.

(F)相互衝突的條款。這部分應取代中的任何規定第10.01條恰恰相反。在不限制上述規定的情況下，依此增加總承諾額第2.13節對本協議的任何修改都不應要求未參與該增資的任何貸款人同意。

2.13 [故意刪除 ].

2.14現金 抵押品。

(A)對現金抵押的義務 。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證出票人提出書面請求後的一個工作日內(副本複印件給行政代理)，將信用證出票人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在生效後確定第2.15(A)(Iv)條以及 該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。

(B)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意 對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為此類現金抵押品可依據的義務的擔保。第2.14(C)條。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人或適用的信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(如果是根據以下規定提供的現金抵押品，則確定(A)條以上，在實施後第2.15(A)(Iv)條以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應按要求從時間 開始支付所有與維護和支付現金抵押品相關的常規開户、活動和其他管理費用和費用。

(C)申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議的任何一項提供的現金抵押品第2.14(C)條或 第2.03節, 2.15或8.02對於信用證，應在 在本合同規定的其他財產的任何其他用途之前，持有並用於履行具體的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括，對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)解除。 為減少預先風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括在遵守以下規定後終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位第10.06(B)(Vi)條) 或(Ii)行政代理和適用的信用證發票人確定存在多餘的現金抵押品；但是，如果提供現金抵押品的人和適用的信用證發票人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約 貸款人。

(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需的貸款人” and 第10.01條.

(Ii)拖欠貸款機構瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或以其他方式)或由管理代理根據以下規定從違約貸款人收到第10.08條應在管理代理確定的一個或多個時間適用，如下所示：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理人的任何款項；第二，以支付一筆按比例該違約貸款人欠本合同項下任何信用證出票人的任何金額的依據；第三，根據 將信用證發行人對該違約貸款人的前期風險進行抵押第2.14節; 第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第五，如果行政代理和借款人確定，將保存在存款賬户 並釋放按比例為了(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險，第2.14節; 第六， 任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項。第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，發給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何 貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款 是在下列條件規定的時間內發放的或相關的信用證第4.02節如果被滿足或被免除，這種付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務。按比例適用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務為止按比例根據本協議項下的承諾而不履行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或根據本協議過帳現金抵押品 第2.15(A)(Ii)條應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些 費用。

(A) 每個任何違約貸款人都無權獲得根據第2.08(A)條對於該貸款人是違約貸款人的任何期間僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。第2.14節.

(B)每一違約貸款人都有權在其違約貸款人的任何期限內獲得信用證費用，但僅限於可按其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比分配的範圍 第2.14節.

(C)與 項下支付的任何費用第2.08(A)條或不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用。第(A)條或(B)如上所述，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中因該違約貸款人蔘與信用證義務而應支付給該違約貸款人的部分 已根據第(Iv)條在下文中，(Y)向每個信用證出票人支付支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該信用證出票人向該違約貸款人承擔風險的額度為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分 ，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。受制於第10.20條， 本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金 抵押品。如果中描述的重新分配(A)(Iv)條借款人不能或只能部分實現上述規定，借款人 應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第#條規定的程序，將信用證發行人的前期風險進行抵押。第2.14節.

(B)違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理人、各信用證簽發人以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，因此，自該通知規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證中有資金和無資金的參與被持有。按比例由貸款人根據承諾(不履行第2.15(A)(Iv)條)，據此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響的 當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(C)新的 信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開具人信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則不需要開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16延長到期日 。

(A)借款人 可不時向行政代理髮出通知，請求延期(每個、一個延拓“)將全部或部分貸款和承諾的到期日延長至通知中規定的延長到期日。此類 通知應列明申請延期生效的日期(不得早於延期通知之日起三十(30)天，也不得超過延期通知之日後六十(60)天(或應借款人要求，由行政代理自行決定的較長或較短的時間))。應向每個貸款人提供(一個“延期優惠“) 根據行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，有機會以與其他貸款人相同的條款和條件按比例參與延期，延期要約應規定要求每個貸款人作出迴應的 期限(在任何情況下，不得少於自向貸款人提交通知之日起十個工作日內)；提供任何貸款人均無義務接受任何延期要約，貸款人如未能對延期要約作出迴應，應視為拒絕該延期要約。如果持有等於或超過相關延期要約中要求延期金額的承諾的貸款人 應已接受該延期要約(每個接受該延期要約的貸款人，展期貸款人“)，則展期貸款人的到期日應如展期要約所述延長 。如果延期貸款人應接受相關延期要約的承諾本金總額應超過延期通知中規定的延期要約承諾的最高本金總額 ，則延期貸款人的承諾應根據延期貸款人接受延期要約的相應本金金額按比例延長至該最高金額。在此類 延期的情況下，每個非延期貸款人(定義見下文)的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，而根據本協議應支付給該非延期貸款人的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，且在符合以下條件的情況下第2.16(C)條以下， 本合同項下的總承付款應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承付款 。

(B)以下條件應是任何延期生效的先決條件：(I)不應發生任何違約或違約事件 ，並且在緊接延期生效之前和之後繼續發生，(Ii)借款人的陳述和擔保 第五條在每一份其他貸款文件中，均應被視為在延期生效之日及截至延期之日在所有重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(W)該等陳述和保證 在各方面都是真實和正確的；(X)如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早的 日期時在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Y)第(A)款, (b)和 (c)的第5.05節應被視為指分別根據第(Br)條第(A)和(B)款提供的最新報表第6.01節；及(Ii)下列文件所載的陳述及保證第5.13節應被視為指最近更新的附表5.13根據 至第6.02(A)(Ii)條，以及(Iii)第一句和第二句中包含的陳述和保證 第5.21節應被視為指最近更新的附表5.21根據 至第6.02(A)(I)條，(Iii)適用的信用證發行人應已同意任何延期，只要 此類延期規定在延長期內的任何時間簽發或延期由該信用證發行人簽發的信用證， 和(Iv)此類延期循環信貸承諾的條款應符合(D)條其中之一第2.16節.

(C)借款人 有權更換決定不延長其到期日的每個貸款人(a“非展期貸款方) 作為本協議項下的貸款人，添加一名或多名合資格的受讓人(每個、一名額外承諾 貸款人“)中規定的第10.13條; 提供每個此類額外承諾貸款人 應簽訂轉讓和假設協議(或合併協議、增加承諾協議或其他類似協議，視情況而定) 據此，該額外承諾貸款人應在到期日生效時承諾一項承諾(如果任何此類 額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期作出的任何其他承諾之外的承諾)。

(D)每次延期的條款應由行政代理、借款人和適用的延期貸款人確定，並在本協議的 修正案(“延期修正案”); 提供(I)任何延期循環信貸承諾的最終到期日 不得早於現有到期日，(Ii)任何延期循環信貸承諾項下的貸款不應按計劃攤銷或按計劃削減承諾，(Iii)現有 貸款在合同上不從屬於延長循環貸款承諾，且延長循環信貸承諾的借款人和擔保人(如有)應與現有貸款的借款人和擔保人(如有)相同，(Iv)利差，從非延期承諾到期日起及之後適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環貸款)的利率下限、費用和保費應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)提前支付延期循環貸款，或減少延期循環信貸承諾， 並參與信用證，應按比例與其他貸款或承諾(非延期貸款和承諾的到期日除外)和(Vi)延長的循環信貸承諾的條款應與本文所述的條款基本相同(除非第(I)條穿過(v)(見上文)。

(E)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署延期修正案，並向行政代理人提交延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，作為延期的證據。 行政代理人應立即通知每個貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾作為新一批承諾或貸款(視情況而定)所需的任何修訂。以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的與設立此類新部分有關的其他技術性 修訂(包括保留延期和非延期部分的按比例處理，並規定在任何部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，在每種情況下，條款與第2.16節。這第2.16節應取代中的任何規定部分或 10.01恰恰相反。

税收、收益保護和非法性。

3.01税； 定義的術語。出於此目的，第3.01節，這個詞“適用法律“包括FATCA。

(A)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本規定應支付的額外金額)(包括 適用於根據本規定應支付的額外金額第3.01節)適用的收件人 收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人賠償 。借款人應在提出索償要求後10天內，全額賠償每位受款人任何受保障的税款(包括因本協議項下的應付款項而徵收或主張的或可歸因於本協議項下的應付款項的賠付税款第3.01節) 由該收款方支付或支付，或被要求扣留或從支付給該收款方的款項中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明應為確鑿的無證據錯誤。

(D)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守以下規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償第10.06(D)條與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確 或由相關政府當局依法徵收或主張。由管理代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。每個貸款人在此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本(D)條.

(E)付款證據。借款人按照本條款規定向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快第3.01節借款人應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該付款的任何申報單的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的狀況 ；税務文件。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，此類文件的填寫、執行和提交 第3.01(F)(Ii)(A)條, (Ii)(B)和 (Ii)(D)在貸款人的合理判斷下，如果填寫、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交 。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(或之後應借款人或行政代理的合理要求不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方的要求而定)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)在 外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本，確立了 豁免或減少美國聯邦預扣税的規定。利息此類税收條約的條款 和(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用) 根據企業利潤” or “其他收入“該税收條約的條款；

(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；

(3)在 外國貸款人要求豁免投資組合利息的情況下第881(C)條在 代碼中，(X)基本上以附件H-1大意是，該外國貸款人不是“銀行“在...的含義內第881(C)(3)(A)條在《守則》一書中，“10%的股東“ 所指的借款人第881(C)(3)(B)條《守則》，或“受控制的外國公司“ 中描述的第881(C)(3)(C)條《守則》(A)美國税務合規證書“)及(Y)籤立 份國税表W 8BEN E(或W-8BEN，視何者適用而定)；或

(4)            to 在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的國税表W-8IMY副本，連同國税表W 8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用而定)、實質上為以下形式的美國税務符合證書證物H-2或證物H-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供基本上符合以下格式的美國税務合規證書證物H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。和

(D)          如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)條或 1472(b)該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)條借款人或行政代理人合理地要求 借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為此目的第(D)條，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(Iii)          每個貸款人都同意，如果之前根據本協議交付的任何表格或認證第3.01節過期或在任何方面變得過時或不準確時，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理 其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的           待遇 。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式進行，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳的税款或從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的任何税款。如果任何收款人在其 善意行使的唯一自由裁量權中確定，它已收到借款人賠償的任何税款的退款，或 借款人據此支付了額外金額第3.01節應向借款人支付等同於上述退款的金額 (但僅限於借款人根據本協議支付的賠償金或額外金額) 第3.01節關於產生這種退款的税收)，扣除接受者發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，如果借款人應接受者的要求，同意將付給借款人的金額(加上任何罰款、 利息或相關政府當局徵收的其他費用)償還給接受者，如果接受者被要求向該政府當局償還此類退款，借款人同意向接受者償還 。儘管本協議中有任何相反的規定第(G)條，在任何情況下，均不會要求適用的收款人根據本協議向借款人支付任何款項第(G)條如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償的税款 ，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則 將使收款人的税後淨額處於不如該收款人有利的税後淨額。這小節不得被解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)           生存。 各方在本協議項下的義務第3.01節在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出票人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、清償或履行所有其他義務後，應繼續有效。

3.02         非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言其為非法， 任何貸款人或其貸款辦公室以SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr為基準確定利息的貸款，或根據SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr確定或收取利率，或任何政府當局 對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債逆回購交易的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放受其影響的定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款的任何義務應被暫停 及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在必要時確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)， 預付或(如果適用)將該貸款人的所有受影響的定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分), 如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的軟利率貸款至該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的軟利率貸款，(Ii)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)立即預付或在適用的情況下，將該貸款人的所有受影響的每日軟利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，為避免此類違法行為，(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的， 行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該 貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第3.05節.

3.03         無法確定費率 。

(A)如果             與任何關於定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款的請求，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款或繼續任何此類墊款的請求(視情況而定)，(A)行政代理確定(該確定應為決定性的、無明顯錯誤的)：(I)沒有按照以下規定確定後續利率第3.03(B)條、 以及下列情況第3.03(B)(I)條或計劃的不可用日期已經發生，或(Ii)對於提議的期限SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠且合理的手段來確定任何請求的利率期間的SOFR，或(Iii)不存在足夠且合理的手段來確定與現有或提議的每日SOFR利率貸款相關的每日簡單SOFR，或(B)行政代理 或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何請求的利息期間的SOFR或與提議的墊款有關的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人為此類墊款提供資金的成本，行政代理將 立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的 定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果發生前一句中描述的關於基本利率的期限Sofr部分的確定，則應暫停使用期限Sofr部分來確定基本利率，直到管理代理(或，如果由第 條所述的所需貸款人作出決定第3.03(B)條，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到此類通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款(以受影響的期限SOFR貸款、每日SOFR利率貸款或利率期間為限)的請求，或者，如果 未收到此類通知，則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求。 (2)任何未償還的受影響定期軟利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的受影響每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則通知借款人一份副本)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定

(I)            不存在確定1個月、3個月和6個月期限SOFR的足夠的 和合理的手段，包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈SOFR期限篩選利率，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)            CME 或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或SOFR Screen Rate條款的發佈具有管轄權的政府機構或該等管理人，在各自以此類身份行事的情況下， 已發表公開聲明，指明在該特定日期之後應提供或將不再提供SOFR條款SOFR 或條款SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但前提是，在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任者 管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月的SOFR利息期或SOFR篩選利率的最晚日期)後繼續提供期限SOFR或SOFR篩選利率的該等利息期間計劃的不可用日期”);

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期、期限SOFR更換日期“)，該日期應為利息期結束或相關的付息日期(視情況而定)，用於計算利息，且僅就第(Br)(B)(Ii)條以上，在不遲於預定的不可用日期，本協議項下和任何貸款文件項下的期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR，用於計算利息的任何付款期限可由管理代理確定，在每種情況下，無需 對本協議或任何其他貸款文件(後續 費率”).

如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定，(I)如果管理代理確定Daily Simple Sofr在更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第(B)(I)條或(b)(ii) 如果以上 發生與當時生效的每日簡單SOFR或後續利率相關的情況，則在每種情況下，管理代理和借款人 均可僅出於替換條款SOFR、每日簡單SOFR和/或任何當時有效的後續利率的目的而修改本協議部分在任何利息期結束時，相關的付息日期或付息期 根據適用的替代基準利率計算，並適當考慮美國銀團和代理為該替代基準制定的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。在每個 案例中，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算該調整的方法 應在信息服務上公佈，該信息服務由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，應構成“後繼率“。”任何此類修正案將於下午5點生效。在 之後的第五(5)個工作日，行政代理應向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將迅速(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；但前提是如果這樣的市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的 ，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將低於零(0.0%)，則後續利率將被視為零(0.0%)。

對於後續費率的實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需 本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；但前提是對於生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理地迅速將實施此類更改的每個此類修改張貼給借款人和出借人。

3.04         Increased Costs.

(A)           總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證出票人的賬户或為其賬户提供或參與的存款的資產、存款或類似要求；

(Ii)           使任何貸款人或任何信用證出票人 對本協議、任何信用證或其出具的信用證的任何參與 繳納任何税項，或改變就此向該出借人或該信用證出票人支付款項的徵税基礎(以下賠償的税項除外第3.01節以及該貸款人或該信用證出票人應支付的任何免税税率的徵收或税率的任何變化)；或

(Iii)           對任何貸款人或任何信用證出票人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或信用證出票人根據本協議收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該信用證出票人的要求，借款人應向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損；提供借款人在收到下述證明之前180天內不向任何貸款人或任何信用證出票人承擔任何費用第 (C)條向該出借人或該信用證出票人開出下列單據。

(B)           資本要求 。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的任何放貸機構 在資本要求或流動性方面的任何法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率。該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持有的信用證，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所達到的水平，然後，借款人將不時向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損；但借款人 不向任何貸款人或任何信用證發行人承擔在借款人 收到下述證書之前180天以上發生的費用(C)條向該出借人或該信用證出票人開出下列單據。每一貸款人和信用證出票人應本着誠信和公平的原則在其客户之間分攤增加的費用。

(C)報銷的            證書 。貸款人或信用證出票人的證明，列明賠償貸款人或信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額。第(A)款或(b)共 個部分並交付給借款人的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到信用證後十天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的           延遲 。任何貸款人或任何信用證出票人未能或遲延根據本合同前述規定要求賠償 部分不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應根據本條款的上述規定要求賠償出借人或信用證出票人。部分在貸款人或信用證出票人(視情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

3.05         損失賠償 。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在利息期限 的最後一天以外的某一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何按SOFR期限計息的任何貸款(           )；

(B)           借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款的任何 (由於該貸款人沒有發放貸款以外的原因)；或

(C)            任何 借款人根據以下規定提出要求而在SOFR期限以外的期限內計息的貸款轉讓第10.13條;

包括預期利潤的任何損失 以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持該貸款的計息期限SOFR而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

根據 本協議應支付的金額第3.05節不得小於零或大於適用法律所允許的。為免生疑問，本協議項下將不欠任何款項部分與任何每日SOFR貸款或 基本利率貸款(如果有)的提前還款有關。

3.06         減輕義務；更換貸款人。

(I)            指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.04節，或借款人被要求向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局支付任何額外的金額 第3.01節， 或如果任何貸款人根據第3.02節，則該貸款人或該信用證出票人應在適用的情況下作出合理努力，指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該信用證出票人合理判斷， 這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據本合同應支付的金額第3.01節或3.04， 視情況而定，或根據第3.02節和(Ii)在每一種情況下，均不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且 不會對該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或該信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理的費用和費用。

(Ii)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.04節或3.05，或如果借款人被要求 向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，以根據第3.01節， 或如果貸款人根據第3.02節借款人可按照以下規定更換該貸款人第10.13條.

3.07         存續。 借款人在本協議項下的所有義務第三條應在總承諾終止、償還本合同項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

          條件 信用延期的先例。

4.01初始信用延期的         條件 。在滿足下列先決條件的前提下，每個信用證出票人和每個貸款人都有義務在本合同項下進行首次信用證延期：

(A)           行政代理人收到的下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份應由借款人的一名負責官員妥善執行，每份收據都註明截止日期(如果是政府官員的證書，則為截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質都令行政代理人和每個貸款人滿意：

(I)            已完全 簽署本協議副本，數量足夠分發給行政代理、每個貸款人和借款人；

(2)借款人以申請票據的每個貸款人為受益人的貸款的           票據 ；

(Iii)          作為行政代理的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書可合理地要求證明其授權 擔任與本協議和借款人作為一方的其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iv)          行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且 借款人在其所有權、租賃或物業的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如果不這樣做將 合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；

(V)           向行政代理和每個貸款人提交的借款人律師對下列事項的積極意見附件B;

(Vi)          由負責官員簽署的證書，證明(A)各合併方在所有實質性方面都遵守了所有現有的合同財務義務，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，(B)已獲得借款人簽訂貸款文件和履行貸款文件所需的所有政府、股東和第三方同意和批准(如果有的話)，除非不能合理預期 會有重大不利影響。(C)在本協議生效後，其他貸款文件和其中預期的所有交易將在該日期發生，(1)據該負責人所知，不存在違約或違約事件， (2)本協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，以及(3)借款人處於 形式上遵守《公約》中規定的每一項金融契約第7.10節(包括對每個此類財務契約的詳細計算)截至2021年9月30日的財政季度(該計算已在截止日期前提交給管理代理)；(D)第4.02(A)條和(b)(E)據該負責人員所知，自經審計的財務報表日期以來，並無任何事件或情況已個別或合乎合理地預期會造成重大的不利影響。

(Vii)         證據 證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效；以及

(Viii)        行政代理、任何信用證發行人或所需貸款人可能合理要求的其他擔保、證書、單據或同意。

(B)自2020年12月31日以來，           不應發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的 還是總體的，由管理代理確定。

(C)           在任何 法院或任何仲裁員或政府當局面前，不應存在任何由行政代理確定的合理預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，任何書面威脅。

(D)           要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付，並且已在截止日期或之前向借款人提交發票的所有可報銷費用均已支付。

(E)           除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理 支付所有合理的法律顧問費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，金額以截止日期之前或當天向借款人開具的發票為準。

(F)            (I)應任何貸款人在截止日期前至少五天提出的合理要求，借款人應在截止日期前至少五天和(Ii)至少在截止日期前五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每個貸款人提交了與該貸款方有關的受益所有權證明。

(G)            借款人 應已終止美銀貸款協議項下的“累計轉賬承諾”，或該等累計轉賬承諾 應已到期或根據美銀貸款協議的條款終止。本協議項下的每一貸款人為美國銀行貸款協議項下的貸款人，在此免除下列任何要求第2.05節根據《美國銀行貸款協議》，借款人 在終止《美國銀行貸款協議》項下的總轉換承諾之前提供任何通知。本協議中規定的豁免是有限的，不應被視為放棄或同意任何偏離美銀貸款協議、美銀貸款文件、本協議或其他貸款文件的條款。

在不限制第#段最後一段規定的一般性的情況下第9.03節，以確定是否符合本文件中規定的條件第4.01節已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的通知。

4.02         條件 適用於所有信用延期。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)           中包含的借款人的陳述和保證第五條在信用證延期之日及截止之日，本協議的所有實質性內容均應真實和正確，但以下情況除外：(I)此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們應在較早的日期之前真實和正確；以及(Ii)除為本協議的目的而作出的第4.02節、(1)中所載的陳述和保證第(A)款, (b)和(c)的第5.05節應視為指根據以下規定提供的最新報表第(A)條和(b)，分別為第6.01節；及(2)下列文件所載的 陳述及保證第5.13(A)條應視為指的是最新更新 至附表5.13(A)根據以下規定提供第6.02(A)(Ii)條，並應在 截至該更新生效日期的所有重大方面真實和正確，以及(3)第 和第第5.21節應被視為指最近更新的附表5.21 根據第6.02(A)(I)條，並且自該更新生效之日起，在所有重要方面均應真實無誤。

(B)           不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。

(C)            除 關於截至本合同日期未完成的任何信用延期，行政代理和適用的信用證簽發人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信用延期請求，並附上借款人負責人的信用延期請求。

(D)在實施信貸延期並使用其收益後，合併方的現金和現金等價物在預計基礎上不得超過25,000,000美元(考慮到合併方在該時間或之前或基本上與之同時開具或發起的支票、發起的電匯或            轉賬)。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續貸款的貸款通知除外)應 視為對下列條件的陳述和保證第4.02(A)條和(b)截至適用信用延期之日起，是否已滿足 要求。

V.           陳述 和擔保。借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01         的存在， 資格和權力。借款人(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式組織或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權， 同意和批准(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其註冊成立的司法管轄區的法律，信譽良好，具有適當的資格，並獲得許可和適用，在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；中提及的每個 案例除外(B)(I)條或(c)，如果未能做到這一點，將不會合理地 預期會產生實質性的不利影響。

5.02         授權； 無衝突。借款人簽署、交付和履行借款人所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不會也不會(A)違反借款人組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)借款人作為一方或影響借款人或借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

5.03         政府授權；其他異議。在簽署和交付本協議或任何其他貸款文件以及履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，除非已獲得或作出此類批准、同意、豁免、授權、 行動、通知或提交，並且不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

5.04         綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，且在交付時將構成借款人的法律義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他與債權人權利執行有關或一般影響債權人權利執行的法律的限制，且除 特定履約救濟或強制執行救濟的可獲得性受法院的裁量權制約的範圍外，因此可提起任何訴訟。

5.05         財務報表 ；無實質性不利影響。

(A)            經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確説明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的所有重要方面的財務狀況及其在所涉期間的經營結果均按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；以及(Iii)顯示借款人及其子公司截至之日的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債。

(B)            日期為2021年9月30日的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的收入或業務、股東權益和現金流量的相關綜合報表：(I)按照在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，除其中另有明確説明外，以及(Ii)在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但須受在以下情況下第(I)條和(Ii)、缺少腳註和正常的年終審計調整。附表5.05列出借款人及其合併子公司截至結算日的所有重大債務和其他直接或有負債，在提交給美國證券交易委員會的借款人提交給美國證券交易委員會的10-Q報表中沒有以其他方式披露或引用(或預期)截至結算日 日前結束的最近一個財政季度的所有重大債務和其他負債。

(C)            自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06         訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者據借款人所知，在法律上、在仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對借款人或其任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)質疑本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的任何信貸延期的有效性，或(B)除非特別披露附表5.06，可合理預期將產生重大不利影響，且下列事項的狀況或財務 未發生重大不利影響附表5.06.

5.07         否 默認。借款人或其任何附屬公司在任何合約義務項下或就任何合約義務而言，均不會違約，而該等合約義務 無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。未發生且仍在繼續的違約 或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致的違約。

5.08         財產所有權；留置權。借款方及借款方的各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權僅適用於於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但準許留置權及業權上的瑕疵則除外，而業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.09         環境合規性。除下列規定外附表5.09借款人或任何附屬公司(A)均未收到任何書面通知或其他書面通信，或對借款人或任何附屬公司的任何環境責任有所瞭解，而這些責任將 個別地或總體上合理地預期會產生與以下各項有關的重大不利影響：(I)借款人或任何附屬公司不遵守或違反任何環境法的要求，或根據任何環境法向借款人或其任何附屬公司發放的任何許可；或(Ii)向環境中排放或威脅釋放任何有害物質； 或(B)據其所知，已威脅或實際承擔與向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質有關的責任。 借款人或借款人的任何子公司均未收到任何環境投訴。 借款人及其子公司均未收到任何環境投訴。

5.10         保險。 借款人及其子公司的財產由非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司運營的地區擁有類似財產的公司承擔。

5.11         税。借款人和各子公司已提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付或預留足夠的準備金，以支付已向借款人或子公司徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項，或其財產、收入或資產，或以其他方式到期和應支付的。 除非真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並且已根據公認會計準則為其撥備充足的準備金，而且在每一種情況下，如果未能做到這一點， 都不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有針對借款人或任何子公司的擬議納税評估，這些評估將合理地 產生重大不利影響。借款人或任何子公司都不是任何協議的一方，該協議的主要目的是分擔納税義務。

5.12         ERISA Compliance.

(A)           每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。每個 旨在成為以下項下合格計劃的養老金計劃第401(A)條已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的格式符合以下條件第401(A)條美國國税局已根據《守則》及與之相關的信託基金的規定，決定豁免繳納聯邦所得税 第501(A)條或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或此類計劃由國税局出具的意見函涵蓋。據借款人所知，沒有發生任何 會阻止或導致喪失此類納税資格的情況。

(B)           對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)            (I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況會合理地 構成或導致與任何養卹金計劃有關的ERISA事件；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，且未申請或未獲得《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準豁免；(Iii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(定義見第430(D)(2)條借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且未有 到期未付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事受 約束的交易第4069條或第4212(C)條以及(Vi)養老金計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在合理預期會導致PBGC根據以下條款提起訴訟的事件或情況第四章終止任何養老金計劃。

(D)           借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但(A)在結算日除外附表5.12(D)此後，養老金計劃不受本協議的禁止。

5.13         子公司； 其他股權投資。

(a)            Set forth on 附表5.13是借款人及其任何子公司的所有子公司、合資企業和非合併關聯公司的完整和準確的列表，截至本協議日期，並根據第6.02節， 包括各自的業務形式和組織管轄範圍。借款人及借款人在各附屬公司及合營/非合併聯營公司的任何附屬公司所擁有的股權均為有效發行、已繳足及不可評估的權益，並由借款人擁有，且除準許留置權外，無任何留置權。

(b)           Also set forth on 附表5.13是所有贊助商的完整和準確的名單房地產投資信託基金截至本協議日期借款人或借款人的任何子公司的REITs ，包括各自的業務形式和組織管轄範圍。借款人或借款人的任何附屬公司在每個贊助的房地產投資信託基金中擁有的股權是有效發行的、已繳足的、不可評估的，並由借款人或借款人的任何附屬公司擁有，除 允許留置權外，沒有任何留置權。

5.14         保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人 沒有、也不會主要從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的第 U條所指)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)            任何借款人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司“根據1940年的《投資公司法》。

5.15         Disclosure.

(A)           借款人 已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而這些事項，無論是個別的，還是合計的，都將合理地 導致重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含對事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但借款人僅表示，就預計財務信息而言，該等信息是基於借款人當時認為合理的假設善意編制的。

(B)           作為截止日期的 ，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.16         合規性 符合法律。借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守所有法律(包括但不限於《愛國者法案》)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)有關法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守，不會合理地 預期會產生重大不利影響。

5.17         納税人標識號 。借款人在關閉借款人的真實和正確的美國納税人識別號碼 之前已向管理代理提供。

         OFAC； 反腐敗法；愛國者法。借款人及其任何子公司，或據借款人及其 子公司所知，董事的任何高管或員工都不是個人或由以下個人或實體擁有或控制的實體：(I)當前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在指定的 司法管轄區內。借款人及其子公司，據借款人所知，其高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何信用延期、使用任何信用延期的收益或本協議所考慮的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。信貸展期的作出或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B, 第五章， 經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令或其繼承人地位。借款人及其子公司 在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

5.19         房地產投資信託基金 狀態。借款人已選擇作為房地產投資信託基金的身份第856條目前在所有重要方面都符合守則中適用於借款人作為房地產投資信託資格的所有規定。

5.20         償付能力。在綜合基礎上，借款人(A)沒有破產，也不會因信貸延期而資不抵債，(B)沒有 用於開展業務的不合理的小額資本，以及(C)沒有產生超出其到期支付能力的債務。在合併的基礎上，借款人的資產價值超過了償還任何債務所需的金額。

5.21符合         條件的 未擔保財產池屬性。附表5.21本文件包含截至截止日期(並根據以下條款更新)的所有財產的完整、準確的列表 ，其中包括符合條件的未擔保財產池第6.02節) 以及將每個物業描述為CBD或城市填充物業或郊區物業。構成符合條件的未擔保財產池的每項財產都滿足“符合條件的未支配財產池。“據借款人所知，截至截止日期(或晚於該財產被添加至合格無擔保財產池之日)，借款人對 合格未擔保財產池中包括的每項財產作出以下陳述和擔保，並在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露或以書面形式向行政代理披露的情況除外：

(A)公用設施的            可用性 。(I)組成合資格未設押物業集合的每個物業的使用和運營所需和足夠的所有公用事業服務目前可通過專用公共通行權或永久私人地役權提供給構成合資格未設押物業集合的每個物業的邊界；及(Ii)業主已獲得運營和維修構成合資格未設押物業集合的每個物業所需的所有重要的 公用設施和連接，以達到其預期目的。

(B)            通道。 (I)組成合資格的無擔保財產池的每個物業在所有實質性方面的使用所需的所有道路的通行權已被適當的政府當局收購，或已專門用於公共用途並被該政府當局接受；(Ii)所有此類道路已建成，並已獲得使用所有此類道路的權利，或適當的替代通行權；及(Iii)構成合資格未設押物業組合的每個物業在所有重大方面的營運及使用所需的所有路緣路緣、車道及交通燈號 均已存在。

(C)符合條件的未擔保財產池物業的           條件 。(I)合資格未設押物業集合物業或其任何材料 部分現已因任何重大火災、爆炸、意外、水災或其他意外事故而損毀或受傷，而該等火災、爆炸、意外、洪水或其他意外事故不在保險承保範圍之內，且(br}未獲承保或未考慮承保，且(Ii)借款人並不知悉構成合資格未設押物業集合物業的任何重大或專利結構缺陷 。

(D)符合           要求/歷史狀態/防洪區。合資格的未抵押財產集合物業在所有重大方面均符合 所有重大要求。借款人並無收到任何書面通知，指稱組成合資格未抵押物業池的任何物業有任何重大不符合任何規定的情況，或顯示組成合資格未抵押物業池的任何物業位於任何歷史街區內，或根據適用的 規定被指定為或可能被指定為任何類別的歷史或地標地點。構成合資格無擔保財產池的任何財產均不位於適用要求所界定的任何特別洪災危險區域，除非該財產已由洪水保險充分承保。

(E)           其他 合同。借款人並無訂立任何形式或類型的重大合約或安排(不論口頭或書面、正式或非正式 或非正式)，而另一方如履行該等合約或安排，合理地預期會對任何組成合資格無擔保物業池的物業 產生留置權，但準許留置權除外。

(F)違反            。 借款人未收到任何關於構成合格未擔保財產池的物業 違反任何適用材料要求的書面通知。

5.22         反腐敗法律 。據借款人盡職調查後所知，借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

5.23受         影響的金融機構；涵蓋實體。借款人或任何附屬擔保人均不是受影響的金融機構或承保實體 。

六.            肯定性公約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(任何未主張的賠償義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍未履行，借款人應且 應(除下列約定外第6.01節, 6.02，以及6.03，)使 各子公司：

6.01         財務 報表。以管理代理滿意的形式和細節交付給管理代理(管理代理將 提供給貸款人)：

(A)在借款人每一會計年度結束後九十(90)天內，儘快將合併各方的合併資產負債表(           as )、合併各方在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，並按照公認會計原則編制。此類合併報表應經審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家公認地位的註冊會計師事務所的報告和 意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，並不受任何持續經營的企業“或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(B)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，應儘快提交           ，借款人在該財政季度結束時的合併各方的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益或運營和現金流量表， 和借款人該財政季度的表格10-Q中包括的任何其他信息。將上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字以比較方式列示 ，所有這些數字都應合理詳細，該等合併報表應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映合併各方的財務狀況、經營成果和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制； 和

(C)           as 儘快，但無論如何在提交後三十(30)天內，所有聯邦所得税申報單、借款人的報告和聲明的已簽署副本和FSP Investments LLC， FSP Protective TRS Corp.,和FSP REIT保護信託基金； 和

(D)           as 儘快可用，但無論如何，在每個日曆月結束後二十(20)天內(從第一修正案生效日期後的第一個日曆月結束時開始)，由 負責官員認證的月度報告包。

6.02         證書； 其他信息。提交給行政代理人，其形式和細節應令行政代理人滿意(行政代理人將向貸款人提供)：

(A)           與第#號文件所述財務報表的交付同時進行第6.01(A)條和(b)，責任官員的合規證書，(A)表明在每個這樣的財政期結束時，遵守#中所載財務契約的情況。第7.10節，和(B)説明，據該負責人所知，不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則指明其性質和程度，以及借款人建議對其採取的行動；及(C)附上和證明：

(i)            an update to 附表5.21，在每種情況下，這種更新應被視為取代、修改和重述該時間表，彙總截至適用季度最後一天的未支配NOI和入住率；

(ii)            an update to 附表5.13(A)，在每種情況下，該更新均應被視為取代、修訂和重述該附表；

(Iii)            a 正在開發的所有項目列表。

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即            獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的帳簿或對其中任何一項的審計有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本。

(C)在獲得這些材料後立即            每份以借款人股東身份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人可能或必須根據以下條款向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本 第13條或15(d)1934年《證券交易法》的一部分，並不要求根據本條例交付給行政代理；

(D)迅速、 且無論如何在借款人或其任何子公司收到借款人或其任何子公司後五個工作日內，           從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的 調查的每一通知或其他通信的副本；

(E)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，迅速提供           為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件；以及

(F)迅速            ， 關於借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或對貸款文件條款的遵守情況，或對贊助名單的更新房地產投資信託基金借款人或其任何附屬公司的房地產投資信託基金，行政代理可能不時提出合理要求。

需要交付的文件 根據第6.01(A)條或(b), 第6.02(C)條和(d)或 第6.14節(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期， 或在借款人的網站上按下列網址提供指向該文件的鏈接附表10.02； 或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給其 。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人和信用證出票人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息。借款人材料“)在IntraLinks或其他類似的電子系統(”站臺)和(B)某些貸款人(每個， a公共貸款人“)可能有人員不希望接收關於借款人或其附屬公司或上述任何證券的相關證券的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的 含義)，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。 行政代理、安排人和每個貸款人同意，由借款人或其代表提供的所有材料和/或信息應被視為包含重大非公開信息，除非借款人以其他方式指定某些信息不包含 任何重要的非公開信息，否則將此類信息明確和顯眼地標記為“公眾“在第一頁上。 借款人特此同意，通過在借款人材料上註明”公共的，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已獲授權的行政代理人、安排人、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的重大非公開信息(但條件是，在借款人材料構成信息的範圍內，它們應被視為第10.07條)和 所有標有“公眾“允許通過平臺指定的部分提供 ”公共輔助信息。“行政代理和安排人員同意處理任何未標記的借款人材料 ”公眾“只適用於在平臺的非指定部分張貼”公共輔助信息。“ 截至截止日期，每個適用的貸款機構均向借款人聲明其不是公共貸款機構。

6.03         通知。 立即通知管理代理：

(A)借款人已知的任何違約發生的            ；

(B)任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項的            ；

(C)內部控制事件發生時的            ；

(D)任何ERISA事件發生時的            ；

(E)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的            ；

(F)對於受贊助的房地產投資信託基金，借款人應向行政代理提供與之相關的適用保密發售備忘錄的副本             ；以及

(G)對受益所有權證書中提供的信息進行任何 更改，從而導致此類證書中確定的受益所有人發生任何更改 。

根據本協議發出的每份通知 第6.03節(除第6.03(F)條)應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動 。依據以下規定發出的每份通知第6.03(A)條應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的貸款文件。行政代理將根據本協議提供從借款人那裏收到的書面通知第6.03節給貸款人。

6.04         繳税 。支付及解除，或導致支付及解除，作為到期及應付所有強加或徵收於其或其任何附屬公司或其或其附屬公司的財產或資產的税項負債，除非(I)借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序以真誠地就該等責任提出爭議，並根據公認會計原則維持充足的準備金 ，或(Ii)未能支付或解除該等項目將不會合理地預期 會產生重大不利影響。

6.05         保存 存在等(A)保存、更新和維護或安排保存、更新和維護其及其子公司在各自組織管轄法律下的合法存在和良好地位，並全面生效 ，但在下列情況下允許的交易除外第7.04節或7.05；(B)採取一切合理行動以維持其業務及附屬公司業務的正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，或安排維持所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如未能維持該等權利、特權、許可、許可證及特許經營權，則不會產生重大不利影響；及(C)保留或更新或導致保留及更新其及其附屬公司所有已註冊的 專利、商標、商號及服務標記，如不保留該等專利、商標、商號及服務標記，合理地預期會產生重大不利影響 。

6.06物業的         維護 。(A)維護、維護和保護或安排維護、維護和保護其及其子公司在正常工作狀態和狀況下運營業務所需的所有材料特性和設備， 普通損耗和投保火災或其他傷亡除外；(B)對其進行或安排進行所有必要的修理和更新和更換；以及(C)在運營和維護其設施及其子公司的設施時使用行業中典型的護理標準，除非不這樣做不會有合理的預期會產生重大不利影響。

6.07保險         維護 。向並非借款人的附屬公司或借款人的任何附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務及其子公司的財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

6.08         合規性 符合法律。在所有實質性方面遵守或促使遵守適用於其或其子公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求 (包括但不限於所有反腐敗法律和制裁)，除非在下列情況下：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09         圖書和記錄。保存或導致保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款人或任何子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按符合公認會計原則的材料作出完整、真實和正確的分錄。

6.10         檢查 權利。允許管理代理和每個貸款人指定的代表，包括但不限於獨立會計師、代理、律師和評估師訪問和檢查其或其子公司的任何財產，並允許管理代理指定的代表檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，以及 與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內合理的 時間，並根據合理的需要，在向借款人提供合理的提前通知後， 當發生違約事件時，管理代理或任何貸款人(或其各自或獨立承包商的任何人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔；並提供進一步的 不得違反本協議第6.10節如果，(A)儘管借款人行為勤勉，但借款人的獨立公共會計師拒絕與管理代理人會面或討論，或(B)儘管借款人勤勉行事 物業的租户不允許行政代理人檢查該物業。

6.11         使用 的收益。將信貸延期的收益僅用於下列目的：(A)提供資金購買不動產和其他財產根據以下條款準許的投資第7.02節和 第7.17節；和 (B)為與贊助REITS相關的投資提供資金，包括但不限於：(Br)向贊助REITS提供貸款和購買贊助REITS的優先股；(C)對債務進行再融資和/或註銷；以及 (D)用於營運資金和其他一般商業用途(包括用於建築改善、租户改善和與物業有關的租賃佣金)，然而，前提是， 不得使用信用延期來(I)進行 受限付款(除如果是這樣的話允許 支付的受限付款第7.10(G)條)(Iii)) 或(Ii)償還任何合併締約方的債務(不包括在第一修正案生效日墊付的不超過40,000,000美元的貸款，其收益用於償還BMO貸款文件下的債務)或違反 第7.09節.

6.12         Subsidiary Guarantors.

(A)            如果 任何子公司產生任何追索權債務(為免生疑問，包括就任何為追索權債務提供擔保的契約提供擔保)，(I)應要求上述子公司，如中所述第6.12(B)條以下， 成為附屬擔保人，及(Ii)在追索權債務生效期間，該附屬公司擁有的任何財產將不再包括在合資格的無抵押財產池中。在任何情況下，受贊助的房地產投資信託基金或(除上文第(Br)句所述外)被排除的子公司均不需要成為附屬擔保人。沒有一個人不是“美國人“ 第7701(A)(30)條應根據本準則成為附屬擔保人第6.12(A)條除非所有貸款人都書面同意。子公司產生的任何追索權債務應遵守第第7.10節.

(B)            如 任何附屬公司須根據以下規定成為附屬擔保人第6.12(A)條借款人應在發生追索權債務的子公司的十五(15)個工作日內，(X)通過簽署並向行政代理交付以下形式的子公司擔保，使該子公司成為子公司擔保人附件F附件 和(Y)向行政代理交付與下述類型的附屬擔保人有關的文件第(Br)條(Iii), (Iv), (v)和(Vii)的第4.01(A)條(除非行政代理放棄)，其形式、內容和範圍與截止日期向借款人提供的形式、內容和範圍相似。

(C)            如果 (I)在本協議允許的交易中處置了附屬擔保人的股權，(Ii)附屬擔保人處置了其幾乎所有的資產，使該附屬公司有資格成為非實質附屬公司，或 (Iii)導致子公司成為附屬擔保人的追索權債務得到全額清償，或者該附屬公司在沒有違約的情況下解除或不再對其關於該追索權債務的義務承擔責任， 該子公司應按照下列規定解除其作為本合同下的附屬擔保人的責任：

(I)            借款人 應至少在請求解除本協議項下的附屬擔保人之前十天向行政代理人提交(A)令行政代理人合理滿意的證據：(I)在本協議允許的交易中處置該附屬擔保人的股權 ；(Ii)該附屬公司已處置(或將在交付該證據的同時處置)實質上所有的資產，並有資格成為非關鍵附屬公司，或(Iii)導致附屬公司成為附屬擔保人的追索權債務已全部清償，或該附屬擔保人已被解除或不再就該追索權債務承擔責任而沒有違約，及(B)借款人負責人員的證明書，證明據該負責人員所知，在緊接該項免除之前及之後，本協議或任何其他貸款文件中不存在或將不存在任何違約或違約事件 ；和

(Ii)在借款人提出書面請求時，           行政代理人應提供書面確認，確認解除適用人員為輔助擔保人，前提是借款人已遵守第6.12(C)(I)條上面。

(D)            借款人 應始終以任何留置權(第第(Vi)條根據行政代理在實質上和形式上可接受的文件，包括債權人之間的協議以及借款人和/或任何此類子公司的律師的意見(視情況而定)，根據行政代理可合理接受的文件，根據或根據任何重大信貸安排(以及與此相關的任何擔保)，為借款人的債務提供擔保 。

(e)            (d) 行政代理人將通知貸款人增加或解除任何附屬擔保人或借款人據此提供的任何擔保。第6.12節.

6.13         房地產投資信託基金 狀態。任何時候都要遵守守則中所有必要的適用條款，使借款人有資格成為房地產投資信託基金。

6.14         材料 合同。在所有實質性方面遵守所有合同義務的條款和條件，包括但不限於，借款人或任何子公司須遵守的任何土地租約的條款，除非在合理地預期未能遵守的情況下不會產生重大不利影響，並且對於本金金額(包括未提取的承諾金額或可用金額)至少為20,000,000美元的任何合併 方的任何債務，在此類債務結束後三十(30)天內(或如果晚些時候，否則將對其承擔責任)，以書面形式向行政代理披露適用於其的財務契約要求。

6.15         進一步 保證。由借款人承擔費用，並應行政代理人的要求，向行政代理人正式籤立並交付或安排將該等其他文書、文件和證書正式簽署和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

6.16         反腐敗法律；制裁。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律和所有適用制裁開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁遵守的政策和程序。

七、         否定的公約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未主張的賠償義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍未履行，借款人不得直接或間接(或允許任何子公司這樣做)：

7.01         留置權。 創建、產生、承擔或允許存在與其任何財產、資產或收入有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 允許留置權除外。

7.02         投資。 進行任何投資，但(受下列附加限制限制)除外第7.17節):

(A)            投資：正在開發的項目、未開發的土地、合資項目和合資企業、證券控股和抵押貸款；

(B)借款人或任何子公司以現金等價物形式持有的            投資。

(C)借款人及其子公司(包括但不限於任何被排除的子公司)及其之間的            投資；

(D)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在為防止或限制損失而合理必要的範圍內從陷入財務困境的債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資 以及與處置相關的投資，以下列最後一句所允許的範圍為限第7.17(B)條;

(E)借款人或任何附屬公司以收購、開發、維持和經營創收物業的形式持有的            投資(包括設立或收購與此相關的附屬公司)；

(F)借款人或擔保房地產投資信託基金中的任何子公司持有的            投資，包括貸款和抵押貸款抵押和購買受贊助的REITs中的優先股權；以及

(g)           Investments listed on 附表7.02(G).

7.03         債務。 創建、招致、承擔或忍受存在任何債務，但(受下列附加限制的限制除外第7.17節):

(A)貸款文件中的            債務 ；

(B)蒙特利爾銀行貸款文件項下的           債務 ，美國銀行貸款文件及 其及高級無抵押票據的任何延期、續期或再融資；及

(C)            任何 其他債務(包括但不限於對本協議允許的其他債務的擔保)，但此類債務不會導致違反第7.10節並且，如果適用，借款人遵守或促使遵守第6.12節; 提供(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中 為直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“和(2)這種互換合同載有中止非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款。

7.04         基礎 更改。除本協議另有允許外，與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據分割)，但只要不存在違約或將由此產生的違約 ：

(A)            任何 子公司可以與(I)借款人或(Ii)任何一個或多個其他子公司合併或合併，但當借款人 與子公司合併或合併時，借款人應為繼續或尚存的人，借款人應繼續遵守 第7.10節;

(B)            任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家子公司， 任何子公司都可以清算或解散，只要借款人繼續遵守第7.10節;

(C)            可以處置子公司的全部或幾乎所有資產或所有股權，前提是這種處置是允許的。第7.05節及

(D)            借款人或子公司可通過合併或合併的方式收購受贊助的房地產投資信託基金，條件是借款人為尚存人或借款人全資擁有的人為尚存人且借款人應繼續遵守第7.10節.

7.05         處分。 進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)設備或不動產的            處置 ，條件是：(I)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信用，或(Ii)此類處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(C)            將任何子公司的財產處置給借款人(前提是在這種處置之後，借款人仍遵守第7.10節) 或其任何子公司；

(d)            Dispositions permitted by 第7.04(A)-(B)條及

(E)            處置 (包括但不限於處置子公司的財產和股權)，前提是在這種處置之後，借款人 仍遵守第7.10節.

7.06         業務性質變化 。從事(或允許任何其他子公司從事)與借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務或與其實質相關或附帶的任何業務大不相同的任何重大業務。

7.07與附屬公司的         交易 。允許與任何關聯公司(或允許任何附屬公司這樣做)進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列(A)項除外時間表 7.0877.07 或(B)在本協議下未被禁止且符合過去慣例的交易，按對借款人或子公司有利的公平合理的條款，不低於與非關聯方的個人進行的可比公平交易 ；或(C)借款人、其子公司和保薦人之間不受本協議禁止的交易。房地產投資信託基金房地產投資信託基金。

7.08         繁瑣的 協議。除與本協議下未被禁止的任何交易有關外，訂立或允許任何附屬公司訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何附屬公司 向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人轉讓財產的能力，(Ii)任何附屬公司成為本協議項下的附屬公司 擔保人，或(Iii)借款人或任何附屬公司對上述 人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務，如果授予留置權以確保該人的另一義務 ；但條件是，第7.08節不適用於也不得被視為限制借款人或任何附屬公司履行與債務有關的任何類型的合同義務的能力，前提是這種債務 不會導致違反第7.10節並進一步規定借款人遵守或促使遵守以下條款第6.12節，如果適用。

7.09         使用 收益； 信用證。

(A)            直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶還是最終，(I)購買或持有保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)，或向他人提供信貸，用於購買 或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)除下列明示目的外 第6.11節本協議的一部分。

(B)            使用信用證擔保或以其他方式支持任何合併方的任何債務。

7.10         財務契約。在任何時候未能在合併的基礎上遵守下列任何財務契約，但此類契約應自日曆季度的最後一天起計算：

(A)            最低有形淨值。借款人應保持相當於或超過571,992,000美元的有形淨資產，加借款人在2021年9月30日之後因向借款人發行股票或其他股權而收到的淨收益總額的75%。

(B)            最高槓杆比率 。借款人不得允許總負債與總資產價值之比超過0.60：1.0，在借款人選擇時不得增加 在貸款期限內最多增加兩次，條件是槓桿增長期(下文中定義的)不得連續，從發生重大收購之日起至0.65至1.0之間，並持續至此後的三個完整會計季度(每個季度為槓桿率增長期”).

(C)            最高擔保槓桿率。借款人不得允許有擔保債務總額(不包括信貸延期)與總資產價值之比超過0.30：1.0。

(D)            最低固定費用覆蓋率 。借款人不得允許調整後的EBITDA與固定費用的比率低於1.50：1.0。

(E)            最高未擔保槓桿率 。借款人不得允許無擔保債務與無擔保資產價值之比超過0.60：1.0，在貸款期限內，借款人選擇時最多增加兩次，條件是槓桿增長期 不得連續，自重大收購發生之日起至0.65至1.0，並持續至隨後的三個完整的財政季度。

(F)            最低無擔保利息覆蓋範圍。借款人不得允許未擔保NOI與符合條件的未擔保財產池的利息支出之比低於1.75：1.0。為了計算這方面的噪聲第7.10(F)條, 第(A)至(D)項淨營業收入的定義應調整為(I)不包括在該會計季度內處置的物業的應佔額，以及(Ii)調整少於一個完整會計季度所擁有的物業的應佔額，以使該等金額 的總收入如同該物業在整個會計季度內擁有一樣。

(G)           股息、分配和其他限制性付款。借款人不得進行限制性付款，任何子公司不得向借款人或借款人的子公司以外的任何人進行任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)            各附屬公司可向借款人和擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例根據借款人和擁有該附屬公司股權的任何其他人士所持的股權類型進行付款；

(Ii)           綜合集團的每名成員可宣佈及支付股息或其他分派，並可作出其他受限制的支付， 在每種情況下，只能以該人士或該等人士的普通股或其他普通股權益支付父級借款人；

(Iii)          借款人 可以進行受限付款中所述條例草案(B)條只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約事件的定義；

(Iv)          借款人 可以進行第(C)條只要違約事件不存在或不會由此產生違約事件，其定義就是；

(v)           notwithstanding 條款出售給其普通股權益的持有人，金額不得超過(aA) 在限制付款的定義中，借款人可以每會計季度普通股每股0.01美元和(B)REIT合格分配， 借款人可以在任何時間和不時地根據借款人的善意決定選擇全部或部分; 然而，前提是，(X)至 如果違約事件已經發生並仍在繼續，此類 限制付款的金額應限於第(B)條以上和(Y)在 中指定的違約事件第8.01(F)條或8.01(g)已發生且仍在繼續 或已發生且仍在繼續的違約事件導致管理代理在以下項下行使其補救措施第8.02(B)條， 未經所需貸款人同意，不得進行此類限制性付款；以及

(Vi)          借款人 可根據其定義第(A)款在FFO分配津貼金額中進行限制性付款，借款人可根據借款人的善意決定在任何時間和不時選擇全部或部分付款； 然而，前提是,在違約事件 已經發生並且正在繼續的範圍內，根據本協議，不允許 進行此類限制付款第(Vi)條如果沒有所需貸款人的同意 .

(Iv)         借款人 可根據借款人董事會可能採納的任何股東權利計劃發行權利，並可在借款人為所有此類贖回支付的總金額不超過100,000美元的情況下贖回該等權利。

(H)           最高擔保追索權槓桿率。借款人不得允許有擔保債務總額即追索權債務與總資產價值之比超過0.01：1.0

在根據本協議計算財務契約時第7.10節中所述的由留置權擔保的任何債務第(Vi)條允許留置權的定義不應被視為以抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保協議作為擔保。

7.11         組織文件 。修改、修改、放棄或更改其組織文件，其方式在任何實質性方面對貸款人的利益造成重大不利影響，或以合理預期對借款人產生實質性不利影響的方式進行。

7.12        制裁。 故意直接或間接使用任何信貸延期的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在此類融資時屬於制裁對象(且不在此類制裁的例外情況下)的任何個人或在 任何指定司法管轄區的任何活動或業務。或將導致本貸款協議任何個人或實體違反制裁或反腐敗法律的任何其他方式。

7.13         銷售 回租。除非不能合理地預期直接或間接產生重大不利影響，否則作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約，無論是經營租約還是資本租約，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(A)該人已出售或轉讓的物業，或 擬出售或轉讓予非綜合方人士的物業，或(B)該人擬將該物業用作與該租約已出售或將出售或轉讓予非綜合方的另一人的任何其他物業的用途大致相同的物業。

7.14         提前償還債務 。如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，或將直接或間接導致借款人及其任何附屬公司(I)修改或修改(或允許修改或修改)該人的任何債務條款，如果該修改或修改將加速該債務的到期日，或 將要求對該債務進行計劃外償付，或將實現任何類型的財產或資產轉移以償還債務， 或將具有提前償還該債務或(Ii)提前償還該人的任何債務的效果，但是， 借款人可以按照借款人為一方的任何無擔保債券或優先票據契約的明確要求進行強制性預付款或贖回(只要此類強制性提前付款或贖回不是由該債券或優先票據債務項下的違約事件引發的)，前提是此類債券或優先票據債務的提前償付或贖回不會導致違反第第7.10節本協議的一部分。

7.15         更改了會計方面的 。除法律或公認會計原則另有規定外，對會計政策或報告慣例作出任何變更。

7.16        反腐敗法 。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.17         增強了 負面公約。 在第一修正案生效之日及之後：

(a)            Indebtedness. Notwithstanding中有任何相反的內容第7.03節借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致、擔保、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(1)貸款文件、蒙特利爾銀行貸款文件和高級無擔保票據下的            債務 ；

(Ii)           中所述債務的任何續期、延期、再融資或替換第(I)條在此之前，只要 (A)這種續期、延期、再融資或置換不會導致違反本文所述的任何財務契約，以及(B)任何再融資或置換債務的最終聲明到期日不得早於正在再融資或置換的債務的現有到期日。

(3)#中所述類型的          債務 第(C)條, (d)和(e)關於“的定義”負債，“ 在正常業務過程中發生的每一種情況都與過去的做法一致。

(b)            Investments. Notwithstanding中有任何相反的內容第7.02節，借款人不得，也不得允許任何子公司進行：(I)以其他方式允許的任何類型的額外投資第7.02(A)條，，除正常的經常性資本支出外，(br}未經各貸款人同意，(Ii)在第一修正案生效之日起收購非合併一方擁有的新物業的任何投資，否則將被允許第7.02(E)條未經每個貸款人同意，或(Iii)以其他方式允許的任何類型的額外投資第7.02(F)條未經各貸款人同意(借款人唯一讚助的房地產投資信託基金、FSP Monument Circle Corp.及其附屬公司FSP Monument Circle LLC除外)，(X)借款人可延長任何現有按揭貸款的期限，及(Y)借款人可在取得所需貸款人的事先書面同意的情況下，增加現有按揭貸款或向該等贊助房地產投資信託基金髮放新的按揭貸款。儘管有上述規定，就本協議所允許的財產處置而言，只要(A)購買該財產的代價的至少95%(95%)是以現金支付的，且(B)該處置 是給非借款人關聯方的第三方且符合公平交易，借款人可在該處置完成後保留該財產的權益或收到通知。

Viii.        違約和補救事件 。

8.01默認的         事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(A)            欠款。 借款人未能(I)在本合同規定的到期日(規定到期日除外)、任何貸款本金 或任何信用證債務到期後五天內(無論是在規定到期日、提速或其他情況下)、任何貸款本金或任何信用證債務到期後五天內(到期日除外，無論是規定到期日、提速或其他方式)，或(Ii)在到期後五天內(到期日除外，無論是規定到期日，通過加速或其他方式)，未能支付任何貸款或信用證債務的本金。任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在行政代理書面通知到期後五天內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)           特定的 公約。借款人未履行或遵守下列任何條款、契諾或協議第6.01節, 6.02, 6.03, 6.05, 6.07, 6.11，或6.12或第七條； 或

(C)            其他 默認設置。借款人未履行或遵守任何其他公約或協議(未在第(A)款或 (b)如果借款人 在最初的三十(30)天內開始補救，並在此後努力完成，則應延長三十(30)天。但在任何情況下，延長的期限不得超過六十(60)天；或

(D)            陳述和保修。借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其進行的任何修改或修改中或在借款人依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其進行的任何修改或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(e)            Cross-Default. (i)

(I)            借款人 或任何子公司(A)未能在拖欠之前就任何債務或擔保 (本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)拖欠任何款項(無論是由於預定到期日、所需的 預付款、加速付款、催繳或其他原因)(且所有通知和寬限期已過期)，未履行任何債務或擔保的未償還本金總額超過閾值，或(B)未能遵守或履行超出任何適用的通知和補救期限的債務或擔保。與上述債務或擔保有關的任何其他實質性協議或條件，或包含在證明、擔保或與其有關的任何文書或協議中的任何其他實質性協議或條件，或任何其他事件的發生，而違約或其他事件的後果是導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在其規定的到期日之前要求或到期，或在規定的到期日之前回購、預付、失敗或贖回該等債務，或在所有通知和寬限期屆滿後，要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品，但借款人或不構成此類債務違約的任何附屬公司的自願行為除外(與資產處置或任何附屬公司的任何股權的控制權變更或出售有關的任何違約或其他事件除外，只要該債務或擔保基本上與該等處置或控制權變更同時償還)；和/或 (Ii)

(Ii)           在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件 關於借款人或任何子公司是違約方(在該掉期合同中定義)或(B)該掉期合同下的任何 終止事件(如上所述)關於借款人或任何附屬公司是唯一受影響的一方(如上所述) 並且該掉期合同涵蓋的所有交易均受影響的交易(如上所述)，且在任何情況下，借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止金額大於限額的；但在此類互換合同受主協議管轄的範圍內，已就該主協議下的所有交易指定了提前終止日期(如所定義的)；或

(iii)          an “違約事件“按照蒙特利爾銀行貸款文件或高級無擔保票據的定義，應發生並繼續發生； 或

(F)            破產 訴訟程序等借款人或任何附屬擔保人根據任何債務人 救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、託管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員未經借款人或該附屬擔保人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止60個歷日；或根據任何《債務人救濟法》提起的與借款人或任何該附屬擔保人或借款人或該附屬擔保人財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟未經借款人或該附屬擔保人同意而提起，並在60個日曆日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記濟助令；或

(G)            無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬擔保人變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人或任何附屬擔保人的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全 擔保；或

(H)           判決。 有針對借款人或任何附屬擔保人的(I)支付總額超過25,000,000美元的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險不承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或將合理地預期具有個別或總體重大不利影響，並且在任何一種情況下，(A)任何債權人在該判決或命令作出時展開執行程序，或。(B)有連續三十(30)天的期間，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決，或在該期間內，該判決不獲撤銷或撤銷；。或

(I)             ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或將合理預期 導致借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA附屬公司在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過25,000,000美元，或(Ii)借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付到期款項，與其提款責任有關的任何分期付款 第4201條在多僱主計劃下的僱員再培訓局的總金額超過25,000,000美元；或

(J)貸款文件的             失效。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，以任何不符合本協議或其條款的任何理由，或完全履行所有義務，在未經行政代理事先書面批准的情況下，被撤銷、終止、取消或撤銷；或借款人或任何附屬擔保人在法律或衡平法上啟動任何法律程序，以對任何貸款文件提出異議，或使任何貸款文件無法執行、取消、撤銷或撤銷；或

(K)控制的            更改 。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約事件時的         補救措施 。如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)           宣佈： 每個貸款人作出的貸款承諾和每個信用證出票人終止信用證延期的任何義務，因此，此種承諾和義務應終止；

(B)           宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求借款人將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)           代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

提供, 然而，根據美國《破產法》，在實際或被視為向借款人或任何附屬擔保人發出救濟令後，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金的         申請 。在行使下列規定的補救措施後第8.02節(或在貸款已自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求按但書 中規定的方式變現之後第8.02節)，任何因債務而收到的款項應符合下列規定第 節2.14和2.15，由管理代理按以下順序應用：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他金額的債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出 以及根據第三條)以行政代理的身份支付給行政代理 ；

第二，向貸款人和信用證發行人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務的 部分(包括向貸款人和信用證發行人支付法律顧問的費用、收費和支出(包括可以是任何貸款人或任何信用證發行人的律師的費用和定時費)，以及根據 項下應支付的金額第三條)，與本文件中所述的相應數額成比例第二條 支付給他們；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按本協議所述金額的比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付。第 第三條支付給他們的；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付。條例草案第四條由他們持有；

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務以現金抵押，除非借款人根據第2.03節和2.14； 和

最後的在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則為餘額。

受制於第 2.03(C)節和2.14，用於根據 將信用證未支取總額變現的金額條例草案第五條上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序將該餘額 用於其他債務。

Ix.          管理代理。

9.01         任命和授權。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取根據本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理地附帶的行動和權力。本條例的規定文章僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類條款的第三方受益人。

9.02作為貸款人的         權利 。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使同樣的權利，如同它不是行政代理人一樣，術語“出借人” or “出借人“除非另有明確説明或文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人 或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人交代 。

9.03         免責條款 。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應採取其認為或其律師認為：可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；和

(C)除本文及其他貸款文件明確規定外，            不應 以任何身份披露任何與借款人或其任何子公司或附屬公司有關的信息，也不對其以任何身份向借款人或其任何附屬公司傳達或獲得的任何信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在下列情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或其他需要的貸款人數量或百分比，或行政代理認為善意的情況下)。 第10.01條和8.02)或(Ii)本身並無嚴重疏忽或故意失當行為。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不對以下情況負責或有任何責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第第四條或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

9.04         可靠性 (按管理代理)。行政代理有權信賴其合理相信為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地 相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或開具信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05         職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理 可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本協議的免責條款文章應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及 任何此類次級代理，並應適用於他們各自與為本協議提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

9.06管理代理        辭職 。

(A)            行政代理人可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。管理代理將努力 提前通知借款人其辭職意向。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定 並且應當在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人 ；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人 接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和各信用證簽發人直接作出，直至被要求的貸款人按照本通知中規定的 指定繼任行政代理人為止部分。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 文件(如果尚未按照本協議的上述規定從其解除部分)。借款人支付給繼承人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。 在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本合同的規定 文章和第10.04條應繼續為該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。對於他們中的任何一人(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)只要他們中的任何一人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事而採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(B)            美國銀行因此而辭去行政代理職務的任何 部分也應構成其辭去信用證出票人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者應 繼承並享有卸任信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任信用證出票人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證出票人應出具信用證以取代信用證(如有)。在該等 繼承時未清償的信用證或作出令即將退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退役的信用證出票人對該等信用證的義務。

9.07         對管理代理和其他貸款人的不信任 。每家貸款人和每家信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

9.08         否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但賬簿管理人、安排人、文件代理、辛迪加代理或本協議封面所列其他必要頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

9.09         管理 代理商可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序針對借款人或任何附屬擔保人的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權；

(A)            就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、信用證發行人和行政代理人項下應付的所有其他款項。第2.03(I)條和(j), 2.08 和10.04)在該司法程序中被允許；以及

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則應向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理補償、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及行政代理項下應支付的任何其他金額第 節2.08和10.04.

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.10         發佈輔助擔保人。貸款人不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人的責任，但條件是借款人根據第第6.12(C)條並在滿足本文件中規定的條件後第6.12(C)條(由管理 代理合理確定)。應管理代理隨時提出的請求，貸款人將以書面形式確認管理代理根據本協議授予放行的權限。第9.10節。此外，應借款人的請求，借款人在此授權行政代理人執行並向借款人交付證明放行的文件(以行政代理人可接受的形式和內容) 。

9.11         ERISA Representations.

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，併為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下 至少有一項是並且將是真實的：

(I)            該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產；

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(3)            (A)該貸款機構是由“合格的專業資產經理“(指第六部分(br}Pte 84-14)，(B)該合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議， 貸款、信用證、承諾和本協議滿足以下要求第(B)款穿過(g)的第一部分據貸款人所知，第84-14和(D)條的要求第(A)款的第一部分對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意； 或

(Iv)            行政代理與貸款人之間可自行決定的其他書面陳述、擔保和契約，以保證貸款、信用證和承諾書不會構成ERISA或《守則》項下的非豁免禁止交易。

(b)            In addition, unless 第(I)款在緊隨其後的(A)條對於貸款人或該貸款人未提供中規定的其他陳述、保證和契約第(Iv)款在前面的 中(A)條，該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排者及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向貸款當事人或為其利益，對於該貸款人的資產(包括行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，安排人或其各自的任何關聯公司是受託人。

9.12            追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證(“信用方“))，無論是否就借款人此時到期的債務 而言，如果此類付款為可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸方收到的以如此收到的貨幣表示的可撤銷金額，並附帶利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天計算利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各信用方。

X.            MISCELLANEOUS.

10.01       修正案， 等除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均不生效。 每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但是， 任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)            放棄 下列條件第4.01(A)條未經各貸款人書面同意；

(B)            延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節)未經貸款人的書面同意；

(C)            推遲 本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他 金額的任何日期，或修改“到期日“ 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，            降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；提供, 然而，， 只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率“， (Ii)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Iii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(e)            change 第2.12節或第8.03節以一種會改變按比例未經各貸款人書面同意而分擔本協議所要求的付款。

(f)            change any provision of this 部分或“的定義”所需的貸款人“或本協議的任何其他規定 規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比；或

(G)根據合同，            在償還權上將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後；

和,如果進一步提供除上述要求的貸款人外，(I)任何修改、棄權或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件；及(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管 本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則 應徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但須遵守第2.13節， 經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一項或多項循環信貸或定期貸款安排，這些貸款或定期貸款將構成“承付款” and “貸款“在本協議項下，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有貸款的義務和債務不時未償的義務和債務，以及(Ii)與前述有關的，允許行政代理人認為適當並經所需貸款人批准，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何所需的投票或需經所需貸款人或本合同項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的行動。

10.02      通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信的情況外(且除第(B)款以下)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真發送，如下所述，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如向借款人、行政代理或任何信用證出票人發出            ，請寄至下列地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼：附表10.02及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送通知，其效果為 發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(除非在收件人的正常營業時間內未發出 ，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下列範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信第 (B)節以下規定應有效，如第(B)款.

(B)            電子通信。本協議項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據下列規定向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知第二條 如果該貸款人或該信用證簽發人(視情況而定)已通知行政代理它無法根據該通知接收通知 文章通過電子通信。對於行政代理，每個信用證出票人或借款人均可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人按上述電子郵件地址收到時被視為收到第 (I)條通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；提供 這兩個都是第(I)條和(Ii)即，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)             平臺。提供了這個平臺。“按原樣” AND “如果有空的話。“代理方(如下所述)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方“)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他)，對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負有任何責任，但此類損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過對該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的不可上訴的最終判決確定；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)           更改地址等。借款人、行政代理和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真或電話號碼 用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個信用證發行人來更改其地址、傳真、通知和本協議項下其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能 包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。

(E)           信賴性 由行政代理、信用證發行人和貸款人提供。行政代理，信用證發行人和貸款人應有權信賴 ，並對據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知和信用證申請通知)採取行動，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或在其之前或之後有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的其條款不同於對其的任何 確認。借款人應賠償行政代理人、每一位信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

10.03       No 放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節 為了所有貸款人和信用證出票人的利益；但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施 (僅以信用證出票人的身份)，(C)任何貸款人根據本協議和其他貸款文件行使抵銷權 第10.08條(受制於第2.12節)，或(D)任何貸款人 在針對借款人或任何附屬擔保人的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)被要求的貸款人應享有按照以下規定賦予行政代理人的權利第8.02節及(Ii)除下列事項外第(B)條, (c)和 (d)適用於上述但書，且須受第2.12節，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救措施。

10.04       費用； 賠償；損害豁免。

(A)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸融資辛迪加(借款人根據與信貸融資辛迪加有關的費用函支付的任何費用不得重複)、本協議和 其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關，修改或免除本協議或其中的條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)任何信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)，關於執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)，包括其在本協議項下的權利部分，或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的            賠償 。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人和每一信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人被稱為受償人“)對於任何第三方或借款人因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與任何第三方或借款人主張的任何受賠人有關的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠人支付的合理費用、收費和支出)，並使其不受損害，並使其不受損害，並應賠償並使每一受償人免受可能是任何受賠人僱員的所有合理費用和 時間費用和支出。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或者，僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和 其他貸款文件的管理(包括與第第3.01節)、(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)與借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠或任何環境責任， 或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也不論在所有情況下，任何受賠方是否為當事人，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；提供如果借款人已就借款人惡意違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務向受賠人提出索賠，且該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)已由有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決，認定是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件惡意違反該受賠人的義務而向其提出的索賠，則該賠償不得達到以下程度：(br}借款人已就該索賠獲得了最終且不可上訴的判決。

(C)貸款人償還            費用 。借款人因任何原因未能支付下列條款所要求的任何款項第(A)款或 (b)其中之一部分向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人或前述任何關聯方支付，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、 每個信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或經賠償的費用、損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，由行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人以行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人的身份，或針對前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人的任何關聯方而招致或聲稱的。貸款人在本協議項下的義務第 (C)節均受下列規定的約束第2.11(D)條.

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)，主張並放棄任何基於責任理論的 索賠。中未提及任何受償人第(B)款以上應對因 意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但不包括因受賠人的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)            付款。 本協議項下到期的所有金額部分應在書面要求付款後十個工作日內支付。

(F)            生存。 本合同中的協議部分在行政代理或任何信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

10.05       付款 擱置。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷或其任何部分的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求 (包括根據行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則 (A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復履行，並繼續完全有效，如同該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何 金額中的適用份額(不得重複)，自索款之日起至付款之日止的利息加利息。每年相當於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證發行人在下列條款下的義務條例草案(B)條前一句話的內容在全額償付義務和本協議終止後仍然有效。

10.06       繼任者 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人第(B)款共 個部分，(二)按照《公約》的規定參加第(D)款共 個部分，或(Iii)以質押或轉讓方式轉讓擔保權益，但須受下列限制第 (F)節其中之一部分(任何一方對本合同的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方以外，其各自的繼承人和受讓人在本協議中規定的範圍內的參與者第(D)款共 個部分以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的          轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和貸款(包括出於本協議的目的第(B)款，參加(Br)當時的信用證債務)；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(i)            Minimum Amounts.

(A)            在 轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)            in any case not described in 第(B)(I)(A)款其中之一部分承諾的總額 (為此目的包括根據承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額 ，自轉讓和與該轉讓有關的承擔交付給管理代理之日起確定，或者，如果“交易日期“在轉讓中列明 ，截至交易日期，假設不得少於5,000,000美元(且為超過1,000,000美元的整數倍)，除非 每個行政代理，且只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類 同意不得被無理扣留或延遲)；提供, 然而，，對受理人 組成員的同時分配以及受理人組成員對單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)           按比例 金額。每項轉讓應按同等比例分攤轉讓貸款人在承諾項下的權利和義務；

(Iii)          要求 同意。任何轉讓均不需要徵得同意，除非符合下列要求第(B)(I)(B)款共 個部分此外，還有：

(A)            必須徵得借款人的 同意(不得無理拒絕)，除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續；或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；提供，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的 同意(不得無理拒絕或拖延該項同意)；及(            )

(C)            任何轉讓，如 增加了受讓人在一份或多份信用證項下的風險承擔義務(不論當時是否懸而未決)，均須徵得適用信用證發行人的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)         分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，則該行政代理可在其 全權酌情決定權下，選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)           編號 分配給某些人。不得(A)向借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本合同項下的貸款人後將構成本協議所述任何上述人員的任何人進行此類轉讓第(B)條，(C)自然人，或(D)借款人的競爭對手或其在上上市的任何子公司附表10.06(B)(V)在此附件中，此類時間表可通過書面通知行政代理並經其書面批准而不時更新，並在轉讓貸款人就此類轉讓訂立具有約束力的協議的生效日期之前 提供給貸款人。

(Vi)          某些額外付款 。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括資金，經借款人和適用的行政代理同意)。按比例違約貸款人以前請求但沒有提供資金的貸款份額 ，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息 )，以及(Y)全額獲得(並酌情提供資金)按比例所有貸款和參與信用證的份額 按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓應根據適用法律生效，而不遵守本段落， 則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止 。

由管理代理根據以下條件接受並進行記錄第(C)款其中之一部分，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續有權享受 第3.01節, 3.04, 3.05，以及10.04關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議的轉讓或轉讓 小節就本協議而言，應被視為該貸款人按照以下規定出售該權利和義務的參與權第(D)款其中之一部分.

(C)           登記冊。 僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時(“本協議”)的條款對每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾、本金和本金(以及所述利息)。註冊“)。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人可在任何合理時間 和不時查閲登記冊。

(D)           Participations。 任何貸款人均可隨時向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司外)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務))；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務而對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續與該貸款人進行單獨和直接的交易，以履行該貸款人在本協議下的權利和義務。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第一個但書字母項中所述的任何修訂、放棄或其他修改。第10.01條這會影響到這樣的參與者。受制於第 (E)節其中之一部分，借款人同意每個參與者都有權享受第 節3.01(受制於其中的要求和限制，包括第3.01(F)條), 3.04和3.05在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據 通過轉讓獲得了它的權益第(B)款其中之一部分。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第10.08條就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.12節 就像它是貸款人一樣。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息) 或貸款文件項下的其他義務(參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他 義務是以登記形式登記的，則不在此限。第5f.103-1(C)條《美國財政部條例》。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，即使有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(E)           對參與者權利的限制 。參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第3.01節 或3.04如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受以下利益第3.01節 除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)條就像它是貸款人一樣。

(F)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(G)           在委派後辭去信用證出票人職務。儘管本合同有任何相反規定，如果任何信用證出票人在任何時候根據下列規定轉讓其所有承諾和貸款第(B)款如上所述，在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，該信用證出票人可辭去信用證出票人的職務。如果任何這種信用證出票人辭職，借款人應有權從貸款人中指定本合同項下的信用證出票人的繼任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此類繼任者，不影響該信用證出票人辭去信用證出票人的職務。如果任何信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應 保留信用證出票人在本合同項下關於其作為信用證出票人辭職生效之日起的所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括要求貸款人按照下列規定以未償還的金額進行每日軟利率貸款或承擔風險的權利第2.03(F)條). 一旦指定了繼任的信用證發票人，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退任的信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以取代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出令該信用證髮卡人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證出票人關於該信用證的義務。

10.07對某些信息的      處理；機密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)僅就本協議和貸款文件向其關聯公司及其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表 披露信息(應將此類信息的保密性質告知被披露人，並指示其保密)。(br}(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)符合包含與本協議條款基本相同的條款的協議部分，致：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者或任何符合條件的受讓人被邀請成為貸款人第2.13(C)條或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際 或潛在交易對手(或其顧問)， (G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反部分或(Y)向行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。出於此目的，部分, “信息“指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息應被視為保密 ，除非借款人或該子公司已按照下列規定明確和明顯地將此類信息標記為”公共“第6.02節。 根據本協議的規定，任何需要對信息保密的人員部分如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的一樣謹慎，則應被視為已遵守其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序 ，以及(C)將根據適用法律處理此類重要非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

10.08       偏右 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意後，現授權各貸款人、各信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。根據借款人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該信用證出票人提供的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，向借款人或為借款人的信用或賬户支付該等信用證或任何關聯方的任何和所有債務，無論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構或辦事處的債務，而不同於持有該存款的分支機構或該辦事處，或對該債務負有義務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理以供進一步申請 第2.15節並且，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯方在本協議項下的權利部分是該貸款人、該信用證發行人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。出借人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09       利率限制 。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最大 費率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的 利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10       對應物； 整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和 以前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第4.01節， 本協議應已由行政代理簽署，且行政代理應已收到 份具有本協議其他各方簽字的副本時，本協議即生效。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的       存續 。根據本協議以及在依據本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本文件和文件的執行和交付期間仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管該行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已收到任何違約的通知或知曉，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，信用證應繼續完全有效。

10.12       可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害 ；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟影響儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 在不限制本第10.12條如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且受債務人救濟法的限制，如行政代理人或每個信用證發行人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人更換        。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.04節，或如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，以根據第3.01節，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果貸款人是非延期貸款人，或者如果本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守 中所載的限制)，並徵得其同意，第10.06條)、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及與受讓人有關的貸款文件，受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)            借款人 應已向管理代理支付下列指定的轉讓費用第10.06(B)條;

(B)該貸款人應已收到相當於其貸款和信用證墊款未償還本金的100%的付款、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括本合同和其他貸款文件項下的任何款項)。第3.05節) 受讓人(以該未償還本金和應計利息及手續費為限)或借款人(就所有其他數額而言)；

(C)            在 任何此類轉讓的情況下，根據第3.04節或要求 根據第3.01節，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少； 和

(D)            此類轉讓不與適用法律衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14       管轄法律、管轄權等。

(A)           管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋第5-1401條紐約州一般義務法(不適用於紐約州的法律衝突原則)。

(B)           向司法管轄區提交的文件。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，借款人不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)           放棄場地 借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在下列任何法院提起的任何反對意見(B)段這一點分段。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)流程           服務 。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。第10.02條。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15       放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的 中的相互放棄和證明 分段.

10.16       無諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解，即：(A)(A)(A)行政代理人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人與其附屬公司之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人和安排人之間的獨立商業交易。在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人和安排人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則行政代理人和安排人不會、不會、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人或任何安排人都不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、安排人及其 關聯公司可能從事涉及與借款人及其 關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何安排人均無義務向借款人或其 關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能就與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而向行政代理人和安排人提出的任何索賠 。

10.17       電子作業和某些其他文件的執行。

(a)            The words “執行，” “處決，” “簽字，” “簽名，“在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內；提供儘管 本協議中包含的任何內容與之相反，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則管理代理沒有義務同意接受電子簽名。

(B)            本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權 溝通“)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原件 簽名一樣有效並對每個借款方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，其程度與交付手動簽署的原件簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是一個 且相同的通信。為免生疑問，此項授權段落可包括但不限於： 管理代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(“電子版“)，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由 或代表任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工執行的對應簽名。就本協議而言，“電子記錄” and “電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，因為它可能會不時修改。

10.18       美國 愛國者法案受《愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人) 特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理人或該貸款人 要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

10.19       時間 的精華。時間是貸款文件的關鍵。

10.20       確認 並同意受影響的金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為EEA金融機構的任何信用證出票人是本協議的一方的範圍內，並且即使任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)           適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議產生的任何該等負債適用任何減記和轉換權力；

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.21關於任何受支持的QFC的       確認。在本協議或任何其他貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持， 和每個這樣的QFC，一個支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該決議頒佈的條例)的權力如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)            在 事件中是受支持QFC的締約方的涵蓋實體(每個，a被保險方“)受美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下的有效程度上有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)            As used in this 第10.21條，以下術語具有以下含義：

“BHC法案 附屬公司“一方的意思是一方”聯屬“(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義，並根據《美國法典》第12編1841(K)解釋)。

“覆蓋 個實體“指下列任何一項：(I)a”覆蓋實體該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義，並根據其解釋；(Ii)a有擔保銀行該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(Iii)a覆蓋的FSI“該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據 解釋。

“默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC“ 具有賦予術語的含義”合格的金融合同“按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。

10.22       完整的 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面剩餘部分故意留空 ；
後面是簽名頁.]

附表2.01

承付款和適用的百分比

信用證承諾

附件A

借款通知格式

Date: __________, 20__

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年1月10日的《特定信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)。協議；其中定義的術語在本文中定義)，在Franklin Street Properties Corp.(The借款人“)、不時作為其一方的貸款人，以及作為行政代理和信用證發行人的美國銀行。

以下籤署人請求 (請選擇一項)：

6.             在實施本協議要求的借款(如果有)並使用其收益後，合併各方的現金和現金等價物在預計基礎上不超過25,000,000美元(計入合併各方在該時間或之前或基本上同時開出的支票、發起的電匯或ACH轉賬 )。²

本合同所申請的借款(如有)符合以下條件第(I)條的第一句但書的內容第2.01(A)條協議的一部分。

頁面的剩餘部分 故意留空；
後面是簽名頁.

¹ 要包括在新借入中(不是轉換或續借)。

²包括在新借款中(不是轉換或續借)。

貸款通知的簽名頁

附件D

合規證書格式

財務報表日期：_

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年1月10日的《特定信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)。協議；其中定義的術語在本文中定義)，在Franklin Street Properties Corp.(The借款人“)、不時作為其一方的貸款人，以及作為行政代理和信用證發行人的美國銀行。

以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她為借款人的_

[將以下第1段用於財務年終財務報表]

1.            借款人 已提交以下要求的年終審計財務報表第6.01(A)條借款人截至上述日期的財政年度的《協議》 ，以及該章節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將以下第1段用於財政 季度末財務報表]

1.            借款人 已提交下列要求的未經審計的財務報表第6.01(B)條截至上述日期，借款人本財季的協議終止日期為 。該等財務報表在所有重要方面均按公認會計原則列示合併各方於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受 正常年終審計調整及無腳註限制。

2.簽署人            已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.            在以下籤署人的監督下對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。]

--or--

[為使 以下簽字人知悉，在該財政期間，存在以下違約和違約事件：³]

³具體説明其性質和範圍，以及借款人 擬對其採取的行動。

4.            除非 如下所述，借款人的陳述和擔保包含在第五條本協議的聲明和保證在本協議日期和截止日期的所有實質性方面都是真實和正確的，但以下情況除外：(A)此類聲明和保證明確地指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，以及(B)但(I)以下情況除外第(A)款, (b)和(c)的第5.05節請參閲 根據以下規定提供的最新報表第(A)條和(b)，分別為第6.01節； 和(Ii)中所載的陳述和保證第5.13(A)條請參閲最新更新，以附表5.13(A)根據 第6.02(A)(Ii)條，並且截至該更新的生效日期在所有重要方面都是真實和正確的， 和(Iii)第一句和第二句中包含的陳述和保證第5.21節請參閲 最新更新，以附表5.21根據以下規定提供第6.02(A)(I)條，並且自該更新生效之日起，在所有重要方面均真實無誤。

Exceptions:                                                                                                                                                                                                 .

5.            財務契約分析和信息，載於附表1隨函附上的材料在本證書所涵蓋的財務報表日期的所有材料 中均真實準確。

更新到附表5.21 和5.13(a)本證書所附財務報表日期及所附所有正在開發的項目清單均真實、準確。

頁面的剩餘部分 故意留空；
後面是簽名頁.

茲證明以下籤署人已於20_

簽名頁至

合規性 證書

附表1

富蘭克林 街道地產公司
金融契約

__________, 20__

(除百分比和比率外，以千為單位)

1.最高槓杆率

總資產價值⁴

未支配資產價值(見附表A)

擔保資產價值(見附表B)

無限制現金

現金等價物

未改善土地持有量的賬面價值

在建工程賬面價值

履約按揭貸款賬面價值

為辛迪加持有的資產

應收按揭貸款

對贊助房地產投資信託基金的投資

總資產價值

總負債

貸款餘額

導數終止值

有擔保債務

其他債務

排除對衝無效性

合併方權益佔非合併方關聯公司負債的百分比

總負債

2.最高擔保槓桿率

合併各方的擔保債務總額

總資產價值

有擔保債務總額佔總資產價值的百分比

總有擔保債務的最高百分比不超過總資產價值的30%

⁴在開發中的項目、未開發的土地、合資項目和合資企業、證券控股和對非關聯公司的抵押貸款(不包括對 贊助的房地產投資信託基金的抵押貸款)的投資總額將超過總資產價值的10%的範圍內，該等總超出部分應不包括在內。

3.最低固定收費覆蓋率

4.最高未受約束槓桿率

5.最低無擔保權益覆蓋範圍

6. 最低有形淨值⁵

總資產 ，減去：

(A)無形資產的賬面價值

(B)資產負債表日後賬面價值的減記

(C)應收訂閲費

(D)衍生資產

總負債(不包括衍生工具負債)

有形淨值

所需淨資產

截止日期所需[9/30/21]

股權發行後[9/30/21](增加75%的股票發行淨收益)

所需淨資產

⁵總資產和總負債還應不包括因對衝無效和掉期終止價值而產生的資產或負債。

7.分發

實際分佈

最大分佈不得超過(A)中較大者
每財季普通股每股0.01美元
(B)房地產投資信託基金資格分配；

8.最高擔保追索權槓桿率

合併各方的擔保債務總額
這是追索權債務

總資產價值

有擔保債務總額的百分比，即追索權債務佔總資產價值的百分比

有擔保追索權債務的最高百分比 不超過總資產價值的1%

富蘭克林 街道地產公司

金融契約

__________, 20__

附表A

未擔保資產價值

⁶CBD或城市填充物業6.75%/郊區物業7.5% 。

富蘭克林 街道地產公司

金融契約

__________, 20__

附表B

擔保資產價值

⁷CBD或城市填充物業6.75%/郊區物業7.5% 。

富蘭克林街地產公司

合併資產負債表

(經審計/未經審計)

__________, 20__

[要插入]

富蘭克林街地產公司

綜合損益表

(經審計/未經審計)

__________, 20__

富蘭克林街地產公司

金融契約

季度償債

__________, 20__

利息 費用

富蘭克林街地產公司

物業噪音

__________, 20__

受阻的 噪聲

⁸CBD或城市填充物業6.75%/郊區物業7.5% 。

富蘭克林街地產公司

管理費計算⁹

__________, 20__

⁹將根據需要進行調整，以確定本季度的管理費。

富蘭克林街地產公司

符合資格的REIT分配

__________, 20__