Recruiter.com Group，Inc.

普通股1,707,892股

購買普通股的2,961,688股普通股相關認股權證

解釋性説明

本招股章程補編第11號(“本招股章程補編第11號”)涉及日期為2021年12月27日的招股説明書(“基本招股章程”)所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)轉售合共4,669,580股Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(A)1,707,892股普通股；及(B)可於行使認股權證(“認股權證”)後發行的2,961,688股普通股，該等認股權證可由基本招股章程所指的售出證券持有人根據基本招股章程所載的登記聲明不時出售。該公司將不會從出售普通股股份中獲得收益。

本招股章程補編第11號應與基本招股章程一併閲讀，而本招股章程補編第11號乃參考基本招股章程(統稱“招股章程”)而有所保留，但如本招股章程補編第11號的資料更新及取代基本招股章程所載的資料，則屬例外。本招股章程補編第11號在沒有基本招股章程的情況下是不完整的，除非與基本招股章程一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對基本招股章程的任何修訂。

本招股章程補編第11號包括本公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的本公司日期為2022年11月18日的當前表格8-K報告、本公司於2022年12月9日提交給證券交易委員會的本公司日期為2022年12月5日的本公司當前表格8-K報告以及本公司於2023年2月8日提交的本公司日期為2023年2月2日的本公司當前表格8-K報告。

公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場以“RCRT”和“RCRTW”的代碼交易。

你只應依賴招股章程或本章程的任何補充或修訂所載的資料。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編第11號的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月2日

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第七大道500號

紐約，紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(855)931-1500

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

Novo修正案

於2023年2月2日，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)與Novo Group，Inc.(“Novo”)及Monage Capital II，L.P.(僅就其第2節)(“Monage”)就本票訂立同意書及修正案1，自2022年11月1日起生效(“Novo修正案”)。Novo修正案修訂於2021年8月27日向Novo發出的承付票(“Novo票據”)，以修訂付款時間表，根據該時間表，本公司須向Novo支付本金及利息，詳情見Novo修正案。

Novo修正案的摘要並不聲稱是完整的，通過參考Novo修正案的全文進行了限定，該修正案的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交。

蒙太奇修正案

2023年2月2日，公司與其子公司(Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC、Recruiter.com Consulting，LLC、vocaWorks，Inc.、Recruiter.com Souted，Inc.、Recruiter.com Upsider，Inc.和Recruiter.com-OneWire，Inc.)以及蒙太奇簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(“蒙太奇修正案”)，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案對本公司、其附屬公司和蒙太奇之間的若干貸款和擔保協議進行了修改，以使本公司有更多時間履行某些成交後的契諾。

《蒙太奇修正案》的摘要並不聲稱是完整的，並通過參考《蒙太奇修正案》全文加以限定，該修正案的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交。

搜查令修訂

於2023年2月3日，本公司對Cavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC及Porter Partners，L.P.(“認股權證持有人”)各自於2022年8月17日發出的普通股認購權證(“認股權證”)作出修訂(“認股權證修訂”)。認股權證修正案修改了時間段，直到認股權證持有人被允許以“無現金行使”的方式行使認股權證。此外，認股權證修訂將認股權證的行使價降至每股認股權證股份0.38美元，一如認股權證修訂進一步所述。由於認股權證行權價下調，本公司於2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日及2022年8月30日發行的認股權證行權價將自動下調至每股認股權證0.38美元。

認股權證修正案的摘要並不聲稱是完整的，並通過參考認股權證修正案表格全文加以限定，該表格的副本作為本報告的附件4.1以表格8-K的形式存檔。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在表格8-K第2.03項所要求的範圍內，本報告關於表格8-K的第1.01項所包含的信息以引用的方式併入本文。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月5日

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第七大道500號

紐約，紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(855)931-1500

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

________________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2022年12月5日，宣史密斯將辭去公司首席技術官一職的決定通知Recruiter.com Group，Inc.，自2022年12月5日起生效。史密斯先生是本公司的指定執行人員，他辭職是為了尋求其他機會，而他的辭職並不是由於與本公司就本公司的運營、政策或做法產生任何糾紛或分歧所致。公司已同意將辭職視為終止，公司將根據史密斯先生的高管僱傭協議支付遣散費。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年12月9日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月18日

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第七大道500號

紐約，紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(855)931-1500

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

________________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

2022年11月18日，利潔時集團有限公司(“本公司”)收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員的通知函，通知本公司其普通股的每股最低買入價已連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司須於2023年5月17日前恢復遵守繼續上市的最低買入價標準。如果在這180天內的任何時間，納斯達克普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1美元，則新浪微博將向公司提供書面合規確認。

如本公司未能在該180天期間恢復合規，本公司可能有資格額外獲得180個歷日以恢復合規，惟本公司須(I)符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)，並且(Ii)提供書面通知，表明其有意在第二合規期間通過進行反向股票拆分來糾正這一不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個歷日以重新獲得合規。但是，如果上市資格工作人員認為本公司無法彌補不足，或者如果本公司其他方面不符合資格，納斯達克將發出本公司證券將被退市的通知。如接獲通知，本公司可就納斯達克決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。

本公司正在監測其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下評估各種行動方案，以實現遵守最低投標價格繼續上市的標準。然而，不能保證本公司將能夠重新遵守繼續上市的最低投標價格標準，或將在其他方面符合納斯達克的上市標準。

本公司於提交本表格8-K時，披露已收到納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(B)條發出的通知。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年11月25日