EX-5.1

附件5.1

2023年2月10日

令人信服的生物科學公司。

懷曼街275號，3樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

回覆：	有力的生物科學公司。

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Cogent生物科學公司(公司)的法律顧問，涉及根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)編制和向證券交易委員會(委員會)提交S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，涉及根據證券法進行註冊以及根據證券法第415條不時建議的發行和銷售，連同或單獨並在一個或多個系列(如果適用)：

(I)公司的債務證券(債務證券)；

(2)公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)；

(3)公司的優先股，每股面值0.001美元(優先股)；

(4)購買債務證券、普通股和優先股的認股權證(認股權證)；和

(V)由債務證券、普通股、優先股和認股權證的任何組合組成的公司單位(單位)。

債務證券、普通股、優先股、權證和單位在本文中統稱為證券。債務證券將以註冊説明書所附表格(視情況而定)在優先或從屬契約下發行(統稱為基礎契約)。

在得出以下意見時，我們已審查了正本或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及我們認為必要的正本、基礎契約表格、債務證券表格、普通股樣本和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及其他文件的完整副本。

或建議我們提供這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對該等意見有重大影響的任何事實，吾等已在其認為適當的範圍內依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述，並在沒有進行獨立調查的情況下。

我們在沒有進行獨立調查的情況下假設：

(I)在根據註冊聲明出售任何證券時(相關時間)，註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並將符合所有適用的法律；

(2)在相關時間，招股説明書補編將已編制並提交給委員會，説明由此提供的證券和所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(3)所有證券將按照註冊説明書和適用的招股説明書補編中所述的方式發行和出售；

(Iv)於有關時間，本公司為正式授權每項擬發行證券及任何相關文件而須採取的所有公司或其他行動(包括(I)適當保留任何普通股或優先股股份以供在行使、轉換或交換任何普通股或優先股證券(可轉換證券)時發行，及(Ii)以下第1至5段所述證券及任何相關文件的籤立、交付及履行)應已妥為完成，並將保持十足效力；

(V) 在發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和已發行的普通股或優先股的股份總數不會超過公司根據其公司註冊證書和其他相關文件獲授權發行的普通股或優先股的股份總數。

(Vi)就債務證券而言，在有關時間，有關受託人應已根據經修訂的《1939年信託契約法令》(《信託契約法令》)取得資格，表格T-1的受託人資格聲明應已妥為提交監察委員會，而有關的基礎契約應已由本公司及其所有其他各方妥為籤立及交付，並已根據《信託契約法令》妥為符合資格；

(Vii)於有關時間，由本公司或任何信託及其其他各方正式籤立及交付的有關任何已發售或發行的證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議，將已獲本公司所有必需的公司或其他行動正式授權。

基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.在下列情況下，就任何債務證券而言：

此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件通過補充契約或高級管理人員證書正式確立，

任何此類補充契約已由本公司和相關受託人(連同相關的基礎契約、契約)正式籤立和交付。

此類債務證券已根據適用的契約條款籤立、交付和認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售。

此類債務證券將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行。

就優先股的任何股份而言，當：

與此類優先股有關的指定證書(指定證書)已正式簽署並提交給特拉華州國務祕書辦公室，

該等股份是(I)根據適用的最終購買、承銷或類似協議及其中規定的代價而發行的，或(Ii)在行使、轉換或交換任何可轉換證券及該等可轉換證券或管理該等可轉換證券的文書中就該等轉換或行使作出規定的任何額外代價時發行的，該等代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)按每股計算，在任何情況下均不得低於優先股的面值，及

任何此類可轉換證券以前已有效發行，並已獲得全額支付，不可評估(如果是股權證券)，或是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類優先股股票將有效發行、全額支付，且不可評估。

對於普通股，在下列情況下：

該等普通股已正式籤立(如屬憑證股)，並已交付 (I)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，以其中規定的代價，或(Ii)在轉換或行使任何可轉換證券時，根據該等可轉換證券或有關該等可轉換證券的文件的條款，以及其中指明的任何額外代價，在任何一種情況下，代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)均不得低於普通股的面值，和

任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

這些普通股股票將有效發行、全額支付，並且不可評估。

就任何認股權證而言，在下列情況下：

與該等認股權證有關的認股權證協議(認股權證協議)(如有)已由本公司及其各方正式籤立及交付，

認股權證的條款已根據認股權證協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議確定，並且

認股權證已按認股權證協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議(如有)正式籤立及交付，以換取其中所規定的代價，

該等認股權證是本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

對於任何單位，在以下情況下：

與單位有關的單位協議(單位協議)(如有)已由本公司及其每一方正式籤立並交付，

該等單位的條款已根據單位協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議而妥為訂立，以及

該等單位已按照單位協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議(如有的話)妥為籤立(就經認證的單位而言)，並按照其中規定的代價交付。

這些單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

以上表達的意見受以下例外、限制、限制和假設的約束：

答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及上文第2段和第3段所述的特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業；然而，我們總體上熟悉目前生效的特拉華州一般公司法，並已進行了我們認為必要的調查，以陳述上文第2段和第3段所載的意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國法律的當前狀況的影響，以及在上文所述的有限程度上，特拉華州的法律和現有事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

B.以上關於契約、債務證券、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議(統稱為文件)的意見均受(I)任何影響債權人權利的任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的影響，以及(Ii)一般法律的影響

衡平法原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性。

C.我們不對以下各項的有效性發表意見：(I)放棄任何暫緩、延期或高利貸法律，(Ii)有關賠償、免責或貢獻的條款，只要這些條款可能被認為是違反公共政策或聯邦或州證券法而無法執行的，(Iii)任何文件中放棄在任何法院反對地點的權利的任何條款，(Iv)提交給任何聯邦法院管轄權的任何協議，或(Vi)放棄陪審團審判權利的任何條款。

D.在與我們在第4段和第5段中的意見相關且在第 1、2和3段中的意見未涵蓋的範圍內，我們假設任何標的、組成或可在交換、轉換或行使任何認股權證或單位時發行的證券是有效發行、全額支付和不可評估的(在股權證券的情況下)，或其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

閣下已告知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，吾等明白，在根據註冊聲明發行任何證券之前，閣下將(I)以書面形式告知吾等有關條款，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用的發售文件)，及(Y)提交吾等認為合理需要或適當的本意見的補充或修訂(如有)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP