根據2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

有力的生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		2834		46-5308248
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

懷曼街275號，3樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 945-5576

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德魯·羅賓斯

總裁 和首席執行官

有力的生物科學公司。

懷曼街275號，3樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 945-5576

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

瑞安·A·默爾		埃文·D·卡恩斯
布蘭登·伯恩斯		首席法務官
Gibson，Dunn&Crutcher LLP		有力的生物科學公司。
觀瀾街555號		懷曼街275號，3樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105		馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451
(415) 393-8373		(617) 945-5576

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能會不時地以一個或多個系列或類別發行不確定數量的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的股票，價格和條款將由我們在發行時確定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的自由寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為COGT？我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格是2023年2月9日，即每股14.49美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度風險。你方應仔細審查標題下所述的風險和不確定因素“風險因素” 包含在本招股説明書中，從第5頁和任何適用的招股説明書附錄開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2023年2月10日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			24
對單位的描述			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式併入某些資料			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或證券委員會)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(修訂後的證券法)第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行者，利用擱置註冊流程提交的。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下的其他信息，在標題中您可以通過參考找到更多信息和合並。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約 。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語Cogent、？公司、？我們、？我們、？和我們的？在本招股説明書中是指Cogent Biosciences，Inc.以及我們的子公司。

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： ？可能、？應該、？預期、？可能、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？預期、？項目、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在、？尋求、？將或繼續，或這些術語或其他類似表述的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於：

•

籌集額外資本的潛在影響，包括對現有股東的稀釋、對我們運營的限制或要求我們向我們的技術或候選產品放棄權利；

•

冠狀病毒疫情或類似公共衞生危機導致的業務中斷， 可能導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務造成不利影響；

•

我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和持續時間；

•

我們計劃向FDA提交貝祖拉替尼候選產品的監管申請的時間，也被稱為CGT9486；

•

我們有能力獲得並保持對我們的貝祖拉替尼候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們確定的研究重點對推進我們的貝祖拉替尼候選產品的潛力，或我們的團隊發現和開發更多候選產品的潛力；

•

能夠許可與我們的bezuclastinib候選產品或來自第三方的未來候選產品相關的額外知識產權，並遵守我們現有或未來的許可協議和/或協作協議；

•

我們根據他人的知識產權將我們的貝祖拉替尼候選產品和未來候選產品商業化的能力；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們現有和未來候選產品的進一步發現、開發和商業化所需的資金；

•

我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

2

•

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

•

未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品的商業化達成的協議；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

正在或可能在臨牀試驗中開發的或可能正在開發的競爭性療法的開發和成功，或 已投入商業使用；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們不時使用私募、出售我們的優先股和公開發行我們的普通股所得的資金；以及

•

我們對獲得和維護貝祖拉替尼候選產品和未來候選產品的知識產權保護能力的期望。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺， 應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用納入本文或其中的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因。

3

該公司

我們是一家生物技術公司，專注於為基因定義的疾病開發精確療法。我們的方法是設計合理的精準療法，治療疾病的根本原因，改善患者的生活。我們的主要候選藥物bezuclastinib旨在針對KIT受體酪氨酸激酶中發現的外顯子17突變，包括KIT D816V。 當KIT D816V保持永久打開狀態時，它會導致肥大細胞(一種白細胞)在包括骨髓在內的各種器官中積聚。其結果是一種名為系統性肥大細胞增多症的孤兒疾病。在晚期胃腸道間質瘤中也發現了外顯子17突變，這些腫瘤強烈依賴致癌KIT信號。Bezuclastinib是一種高度選擇性和有效的試劑盒抑制劑，有可能為這兩種疾病的患者提供一種強大的新治療選擇。除了貝祖拉替尼外，Cogent研究團隊正在開發一系列新穎的靶向治療方案，以幫助患者對抗嚴重的、由基因驅動的疾病，最初以FGFR2和ErbB2為靶點。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告，後續的Form 10-Q季度報告和我們已提交或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件對該報告進行了補充和更新。

企業信息

我們於2014年3月根據特拉華州的法律註冊成立。我們於2018年4月完成首次公開募股，並於2020年7月完成了對Kiq Bio LLC(前身為Kiq LLC)的資產收購，並將我們的開發轉移到了Bezuclastinib，這是一種從Plexxikon Inc.獲得許可的選擇性酪氨酸酶抑制劑。2020年10月，我們更名為Cogent Biosciences， Inc.，並在2020年11月對我們的普通股實施了四股一股的反向拆分。本招股説明書中提供的所有股票和每股數據都是在反向拆分後基礎上提交的，儘管本文引用的2020年11月6日之前提交的文件是在反向拆分前基礎上提交的。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆懷曼街275號3樓，我們的電話號碼是(617)945-5576。我們的公司網站地址是www.cogentBio.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分來考慮。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，閣下應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的 表格10-K年度報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及通過引用合併到本招股説明書中的其他文件中描述的風險因素和其他信息，以及通過引用方式包含或合併到我們的任何證券的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。 本文引用的文件中描述的風險和不確定因素並不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見此處可以找到更多信息和通過引用合併某些 信息。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們出售與本招股説明書相關的證券所得的淨收益將用於與貝祖拉替尼和其他候選產品有關的開發、監管和商業準備活動，以及營運資金和一般公司用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們在此出售證券所得的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測出售在此發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、 存單或政府證券。當我們發售和出售與本招股説明書相關的證券時，與該等發售相關的招股説明書補充資料將説明我們擬將出售該等證券所得收益(如有)的用途。

6

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的 完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

7

股本説明

以下是我們的股本的重要條款以及特拉華州法律某些條款的其他重要條款的摘要， 我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書(不時修訂，我們的公司註冊證書)，以及我們修訂和重述的章程(章程)。我們的公司註冊證書通過引用併入，作為我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告的證物，該修訂證書由作為證物提交的我們於2020年10月5日和2020年11月9日提交的當前Form 8-K報告的修訂證書修訂。我們的章程通過引用併入本文，作為我們於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告的證據。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受公司註冊證書和公司章程的規定所限制。有關如何獲得我們的公司證書和章程的更多信息，請參閲 標題？在那裏您可以找到更多信息。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定為A系列非投票權可轉換優先股，其中9,000,000股優先股未指定。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權利的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。在本次發行中，我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估，任何已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

A系列優先股

A系列優先股的持有者有權從A系列優先股的股票中獲得股息，股息等於折算為普通股以普通股 股實際支付的股息為基準，以相同形式支付。除法律另有規定外，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有持有A系列優先股當時已發行股票的大多數的 持有人投贊成票的情況下，(A)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或改變，(B)更改或修改其指定證書(指定證書)，(C)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(D)在股東批准將A系列優先股轉換為普通股(已獲股東批准)前，或在最初發行的A系列優先股中至少40%的股份仍未發行時的任何時間，增加A系列優先股的授權 股份數量，完成基本交易(定義見指定證書)或(F)就上述任何事項訂立任何協議。A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權，且不可贖回。

8

A系列優先股的每股股份可由A系列優先股持有人選擇在任何時間轉換為普通股，轉換為250股普通股，但須受某些限制，包括A系列優先股持有人不得將A系列優先股的股份轉換為普通股 ，前提是A系列優先股持有人連同其聯屬公司於實施轉換後，實益擁有超過指定百分比(由持有人設定在4.9%至19.9%之間)的已發行及已發行普通股股份總數。

截至2022年9月30日，82,275股A系列優先股已轉換為普通股，81,050股A系列優先股已發行併發行。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多9,000,000股額外的優先股 ，並確定其權利、優先、特權和限制。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。除已發行的A系列優先股外，並無已發行的優先股，我們目前並無計劃發行任何優先股。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和附則

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和 章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善他們的條款。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股份。

9

交易開始時尚未發行的股票，不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股票，以及僱員的股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

公司註冊證書和公司章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些 條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權；

•

規定經董事會過半數通過決議方可變更核定董事人數；

•

規定董事會或任何個人董事只有在有理由並且持有我們當時已發行的所有普通股至少66.67%投票權的持有者的贊成票的情況下才能罷免；

•

規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或在優先股持有人權利不變的情況下，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•

把我們的董事會分成三個級別；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求；

•

不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開(無論是否有任何空缺)；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是(I)代表吾等提起的任何 衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事或高級職員對吾等或吾等股東所負受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等的任何訴訟 ，或(Iv)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家法庭。

除本公司董事會有權發行優先股及指定任何權利、優惠及特權外，任何此等條款的修訂均需持有本公司當時所有已發行普通股至少66.67%投票權的持有人投贊成票。

10

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

11

債務證券説明

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)指明的受託人之間的一份或多份優先契據發行，該等優先契據的日期為發行前一日。我們將在本招股説明書中將任何此類債券稱為優先債券。-任何次級債務證券將在發行前一天由吾等與 適用的招股説明書附錄中確定的受託人之間的一個或多個單獨的契約發行，該契約經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為從屬契約，將優先或從屬契約下的受託人稱為受託人。在招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總初始發行價 ，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條款，或表明哪些重大條款將於相關招股説明書附錄中作出説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀您可以找到更多信息的地方，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如在本標題下使用的，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券以發行額外的債券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無從屬債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額償付我們的所有優先債務，如債務證券説明和適用的招股説明書附錄中所述。

12

每個契約規定，我們可以，但不需要，在一個契約下指定一個以上的受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書中另有説明外，本招股説明書中描述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人就且僅就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務的本金總額及其本金總額的任何限制，包括批准的債務證券的本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為我們的普通股或其他證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，該等債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期限，以及對轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的記錄日期或確定該日期的方法；

•

將向其支付利息的人；

•

計算利息的基準，如果不是12個30天月的360天年限；

•

任何補足金額，即因可選擇贖回或加速支付債務擔保而需要支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或確定補足金額的方法；

•

債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息將在何處支付 ；

•

債務證券可以辦理轉讓、轉換、調換登記的；

•

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇而必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該等義務而必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

13

•

債務證券計價和應付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；

•

系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

•

是否可以根據指數、公式或其他方法確定債務的本金支付金額、任何溢價或全額支付金額或利息，以及如何確定該等金額；

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(1)如果是登記形式， 任何利息應支付給的人，如果不是在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該利息的人，或(Ii)如果是不記名形式，則應以何種方式支付擔保的任何利息，或如果不是在出示時支付利息並在到期時退還，則應支付給該人；

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以系列無記名形式的證券與系列登記形式的證券互換的條款；

•

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何 債務證券是否將以永久全球形式發行(連同或不連同息票)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

•

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券要作為全球證券發行的話；

•

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是 將發行的系列第一種證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

本招股説明書或適用契約中所述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

•

所提供的債務證券是否以及在何種情況下可轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

•

適用的招股説明書附錄中規定的情況(如有)，在這種情況下，在全球證券中擁有 權益的受益人可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式將如何；

•

在適用的招股説明書補編中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

如果此類系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

14

•

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何關聯公司的任何實質性關係的性質， 以及要求受託人採取行動所需的債務證券類別的百分比；

•

刪除、修改或增加我們關於此類債務證券的違約事件或契諾，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金金額的任何權利的任何變化；

•

適用的CUSIP號碼；以及

•

此類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行債務證券，規定在債務證券加速到期申報時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素，包括在宣佈債務證券加速到期時應支付的本金部分。

除非《遵守合併條款》和《繼承者實體》中的契約或任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券不會包含下列條款：(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易時，為債務證券持有人提供證券保護。在 未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理文書沒有對術語進行定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件解釋這一術語基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定是否發生了我們幾乎所有資產的出售，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約或契諾事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的 信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額及其利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金 到在美國境內保持的賬户中的該人。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年結束時償還給我們。資金退還給我們後，債務證券持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

15

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人可以：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列和類似本金總額的任何授權面值的其他債務證券；以及

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須妥為背書或附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的金額。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書 附錄還提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准變更任何此類轉讓代理的運作地點 ，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，從開業之日起算，在該郵寄日前15天發出贖回同一系列的所有未償還債務證券的通知，並在該郵寄當日的營業結束時結束；

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每個契約中包含的所有契諾和條件；

•

任何未償還債務證券的持有人在轉換或交換該等債務證券時，應有權獲得持有轉換或交換該等債務證券時可交割的公司普通股或其他證券的數量的證券或財產，該數量的證券或財產是在緊接交易發生之前轉換或交換的；以及

16

•

涵蓋這些條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

聖約

存在。除在《公司可合併等條款》項下所述外，該等契約要求我們作出或導致作出一切必要的事情，以維持及維持我們的存在、權利及特許經營權的充分效力。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

提供財務資料。契約要求吾等(I)於吾等被要求向美國證券交易委員會提交年報、季度報告及其他文件的每個日期的30天 內，向受託人提交吾等根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告及其他文件的副本，及(Ii)根據要求向受託人及美國證券交易委員會提交有關吾等遵守契約條款及契諾的任何其他資料、文件及報告。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將列出我們與任何系列債務證券有關的任何附加契諾 。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及與任何系列債務證券有關的契約中所定義的違約事件時，我們的意思是：

•

拖欠此類系列債務證券的任何利息分期付款，期限為90天；

•

拖欠任何債務抵押的本金、任何保費或全部款項，並在到期、贖回、聲明或其他方式到期支付時到期支付；

•

拖欠到期並應支付的任何系列債務擔保所需的償債基金付款；

•

我方履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保的違約 在適用契約中規定的書面通知後持續90天，但不是僅為根據契約發行的一系列債務證券的利益而添加到契約中的契約的違約；

•

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

任何此類違約的通知應由受託人發出，或由持有該系列未償還債務證券本金金額至少25% 的持有人向吾等和受託人發出。書面通知應具體説明該違約行為，並要求我們解除該債務，或撤銷或撤銷該債務加速，並説明該通知是該契約項下的違約通知。

如果任何系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該 系列債務證券的本金已到期並應支付。然而，在作出加速宣告後的任何時間，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，至少持有以下股份的多數人

17

在下列情況下，該系列未償還債務證券的本金或適用契約下所有未償還債務證券的本金可撤銷和廢止該聲明及其 後果：

•

我們已向適用受託人存放所有到期的利息分期付款，以及所有該系列未償還債務證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等債務證券並非因加速(本金及溢價(如有)及逾期的利息分期付款)，加上適用受託人的適用費用、 開支、支出及墊款而變成的；及

•

除未支付加速本金(和保費，如有)以及此類系列債務證券的應計和未付利息外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約發生後90天內和受託人實際知道或收到書面通知後30天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已被治癒或放棄。但是，如果受託人的特定人員認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知。受託人不得隱瞞任何該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或就該系列債務證券支付的任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的違約事件提起訴訟的書面請求以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人 提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。

契約規定，除每份契約中關於違約情況下其責任的規定外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約項下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力，指示進行任何程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約，則通知必須具體説明違約的性質和狀態。

義齒的改良

契約規定，未經每一受影響持有人同意，任何修改或修訂不得損害任何債務抵押持有人的權利，即(I)在債務證券或契約所規定的債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息於當日或之後收取款項。

18

在債務證券或契約中表示的相應到期日(如果是贖回，則在贖回日期)或(Ii)提起訴訟，要求在該等相應日期或贖回日期或之後強制執行任何此類付款。此外，未經受修改或修訂影響的所有債務證券的持有人同意，任何修改或修訂不得：

•

更改任何該等債務證券的本金的述明到期日，或任何該等債務證券的溢價或全數，或任何該等債務證券的本金或利息的分期付款，或減少其應付利息或本金的款額；或

•

降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比。

持有每個受影響系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂，包括出於下列任何目的：

•

根據《信託契約法》，證明另一人作為該契約項下的債務人的繼承權；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定(I)更改或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，(Ii)允許或便利以無證書形式發行債務證券，或(Iii)在其他方面不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

本條例旨在就接受繼任受託人的委任作出規定，或便利多於一名受託人根據契據管理信託；及

•

消除契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處。

從屬關係

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將受以下附屬條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於 優先償付所有優先債務的權利。然而，我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務悉數清償後及在次級債務證券悉數清償之前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，惟須支付給次級債務證券持有人的分派 已適用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能比我們的一般債權人收回的比例更少。

19

優先債務一詞將在適用的契約中定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽訂之日未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。 招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的其他條款的描述。

在設立額外優先債務時，任何與次級債務證券有關的契約將不會包括 限制。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券的發行有關，則隨附的招股説明書補充材料或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何 系列債務證券的持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存入以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的一種或多種貨幣的資金，該金額足以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價或整筆金額，如該等債務證券已到期並須支付，或如未到期，則須於規定的到期日或贖回日支付，並於該等債務證券到期或贖回之日支付利息；

•

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

•

已向受託人提交高級人員證書和律師意見，説明解除債務證券的條件已滿足 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用的受託人以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣向適用於該等債務證券的一種或多種貨幣、或適用於該等債務證券的政府債務或兩者同時存入一筆或多筆款項後，該等債務證券將通過按照其條款按計劃支付本金和利息的方式，提供足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或全額、以及任何強制性償債基金或類似付款的款項，在預定的到期日，我們可以選擇：

•

取消並解除與該等債務證券有關的任何及所有債務；或

•

根據適用的契約或(如果適用的招股説明書附錄規定)解除我們對該等債務證券的義務，或我們對任何其他契約的義務，以及任何遺漏遵守該等義務的行為，均不構成該等債務證券的違約事件。

當我們使用術語政府義務時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行外幣的政府的直接債務，其中某一特定系列的債務應以其全部信用和信用作為質押支付；或

•

由發行外幣的美國或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。

20

系列債券由美國或其他國家的政府無條件擔保，作為完全信用和信用債務進行支付，不可由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類政府義務的利息或本金的特定付款。但是，除法律另有規定外，託管人無權從應支付給此類存託憑證持有人的金額中扣除託管人就此類存託憑證所證明的政府債務或具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在我們就任何系列的債務證券交存資金和/或政府義務使其失效或契約失效後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該債務證券的條款選擇 以不同於就該債務證券存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的貨幣付款，或(Ii)發生有關貨幣的兑換事件，如果該債務抵押是以貨幣單位或複合貨幣支付的，則該債務抵押所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付債務抵押的本金、保費或全額以及利息來清償。該債務抵押的本金、保費或全額利息是通過將就該債務抵押存入的金額轉換為該債務抵押的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而到期的 根據適用的市場匯率進行選擇或停止使用的結果。

當我們使用術語 ？轉換事件時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府發行，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構的交易結算。

•

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於歐洲共同體內或歐洲共同體內公共機構的交易結算；或

•

除歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立目的 。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息均應以美元支付。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括就特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

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環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構，或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為 託管機構存放在存託信託公司(DTC？)。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在適用的與一系列債務證券相關的招股説明書補充資料中説明關於該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦發行全球證券，這種全球證券的託管人或其代名人將把這種全球證券所代表的個別債務證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統，並記入在該託管人有賬户的參與人的賬户中。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於擁有保管人的參與者或可能通過這些參與者持有 權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，DTC作為託管機構的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管機構的實益權益的記錄上， 參與者的記錄將僅通過DTC或其代名人保存的關於通過參與者持有託管機構的人的實益權益的記錄來實現。吾等或受託人概無責任或責任就DTC記錄的任何方面或維持、監督或審核DTC或其任何參與者與債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄中所述外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，不會收到或有權收到任何最終形式的此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人 ，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，以行使 持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取此類行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權受益所有人 採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將根據適用契約向作為全球證券登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將債務證券(包括全球證券)以其名義登記為其所有者的人視為

22

收到此類付款的目的。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們還預計，參與者向通過此類 參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。 有關全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其代名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們預計託管機構將確定 將贖回此類債務證券的每個參與者的利息金額，以抽籤確定。吾等作為該等債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記處，均不會就該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益的有關記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任 ，或保存有關該等債務證券的任何記錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的受益持有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的情況下，我們可隨時自行酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，並在此情況下將發行個別債務證券以換取該等全球證券或代表該等債務證券的證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍發行。

一個系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將 存放在適用的招股説明書補編中確定的託管機構或此類託管機構的代名人處。任何這種無記名全球證券可以臨時或永久的形式發行。將在適用的招股説明書補編中説明與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

在適用契約中的任何義務、契諾或協議下，或在針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保方面， 沒有追索權。

23

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款 。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。 我們將與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

24

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們 作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列單位的單位協議進行限定。 所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充資料中有此描述，則任何系列設備的具體術語可能不同於下面提供的術語 的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議 發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

25

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處，包括修改理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經 同意後進行修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

26

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則我們將以全球格式發行每個單位，即僅以簿記形式發行。記賬形式的單位 將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保存人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

27

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書 附錄中描述的程序。

28

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或交易服務，在出售時可在其上上市、報價或交易此類證券；和/或

•

通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。

此類在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

29

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將 列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 。

我們可以授權代理商或承銷商邀請某些類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以根據本招股説明書向代理人和承銷商提供與招股説明書相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任 支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除了我們的普通股，將是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上根據M規則第103條的規定，在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的合法性，將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考表格10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是經上述事務所作為審計和會計專家授權而提供的。

31

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其證物和附表，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的檔案可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上 獲取，網址為http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.cogentbio.com。我們的網站地址僅供潛在投資者參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何 文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書包含以下列出的文件以及我們根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(在每個情況下，這些文件或文件中未被視為已備案的部分除外)，自初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日起至 登記聲明下的證券發售終止或完成為止，但我們並未以參考方式併入向美國證券交易委員會提供(且未存檔)的任何信息。包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何 資料或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

•

我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告 於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告；

•

我們於2022年5月6日、2022年6月10日(表99.1除外，未在此引用)和2022年6月15日(經2022年6月16日修訂)提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不是提供的信息而不是備案的信息)；

•

從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息；以及

•

對我們普通股的描述，包含在我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件 4.1中，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將本招股説明書的第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項、第7.01項或第 9.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書的初始提交日期 之後且在該註冊説明書生效之前，由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以供參考。及(Ii)在本招股説明書日期後但在終止發售之前。這些文件包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址為：

有力的生物科學公司。

懷曼街275號，3樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

(617) 945-5576

我們維護着一個網站：Www.cogentbio.com。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的 報告，都可以通過該網站獲得。這樣的報告可以通過我們的網站免費獲取，並

33

此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提供。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息未通過引用併入本招股説明書中。

您可以在美國證券交易委員會網站 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，在該網站上您可以找到更多信息。美國證券交易委員會網站上的信息未通過引用併入本招股説明書中。

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普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

2023年2月10日

第II部分-招股説明書中不需要的信息

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了我們就發行和分銷以S-3表格登記的證券(承銷折扣和佣金除外，如有)而應支付的費用和支出的估計如下。

美國證券交易委員會註冊費		$		*
律師費及開支				**
會計費用和費用				**
印刷費和開支				**
轉會代理及登記員費用及開支				**
雜費及開支				**
總計		$		**

*	註冊人依據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》規定的第456(B)條和第457(R)條，推遲支付根據本註冊聲明提供的證券的註冊費。

**	目前尚不清楚估計的費用。每份招股説明書補充資料將反映基於相關發行金額的預計費用。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法“(下稱”特拉華州公司法“)第145條授權法團保障其董事及高級職員因其曾擔任或正擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權 代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論 公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款在DGCL允許的最大程度上限制或消除了我們董事的個人責任，因為它現在存在或未來可能會被修改。因此，董事不會就董事的金錢損失或違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 公平補救措施的可用性，例如禁令或撤銷。

此外，我們的附例規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員以及在董事會酌情決定的某些員工進行賠償，如DGCL目前存在的或未來可能會修改的；以及

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定權下向我們的高級管理人員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事、高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受賠償的董事、高管或附屬公司，與任何可獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因此人作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的 服務引起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得由其關聯公司或其他第三方提供的補償、預支費用或保險，這些補償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在 賠償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事 所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

第16項。

陳列品

與本登記聲明一起以表格S-3提交的展品清單列於展品索引 中，並通過引用併入本文。

展品 不是的。		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用2018年3月19日提交的註冊人註冊聲明(文件編號333-223414)中的附件3.2併入)。
3.2		第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用2020年10月5日提交的註冊人表格8-K(文件編號001-38443)的附件3.1併入)。
3.3		第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用2020年11月9日提交的註冊人表格8-K(文件編號001-38443)的附件3.1併入)。
3.4		第二次修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用2020年10月5日提交的註冊人表格8-K(文件編號001-38443)附件3.2併入)。
3.5		A系列非投票權可轉換優先股指定證書(通過引用合併於2020年7月6日提交的註冊人Form 8-K(文件號001-38443)附件3.1)。
4.1		請參閲附件3.1至3.5
4.2		普通股證書樣本(通過參考2018年3月19日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-223414)的附件4.1併入)。
4.3		優先債務證券的契約形式和相關的優先債務證券形式(通過參考2019年4月1日提交的註冊人S-3表格註冊聲明的附件4.4併入)。
4.4		次級債務證券的契約形式和相關形式的次級債務證券(於2019年4月1日提交的S-3表格中的註冊人註冊聲明通過引用附件4.5至 併入)。

4.5*		授權證協議書和授權書格式。
4.6*		單位協議書和單位證書格式。
5.1***		Gibson，Dunn&Crutcher LLP對基本招股説明書的意見。
23.1***		獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
23.2		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意(包括在本合同的附件5.1)。
24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)。
25.1**		契約受託人資格聲明。
107***		備案費表

*	如有必要，可通過修訂或作為文件的證物在本登記説明書中納入或視為已納入的文件提交，包括表格8-K的最新報告。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其適用規則的要求提交。

***

現提交本局。

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；但第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息，載於登記人根據《交易所法》第13或15(D)條向委員會提交或提交的報告中，並以引用方式併入登記説明中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，作為登記説明的一部分；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，《證券法》規定的每一項修訂生效後，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件內，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言，登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述。

(5)為了確定《1933年證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊；

(6)為了確定《證券法》下的任何責任，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠的發售；

(7)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 不可執行。如果針對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，

上述董事、高級管理人員或控制人與正在登記的證券有關，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(8)為確定《證券法》規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效；

(9)就確定《證券法》規定的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其首次真誠要約；以及

(10)提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月10日在馬薩諸塞州聯邦沃爾瑟姆市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

以下個人簽名的每個人在此授權並任命安德魯·羅賓斯和約翰·格林以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的人，他們具有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下行事事實律師和代理人以他或她的名義、地點和替代，以每個人的名義和代表每個人，單獨和以下述身份籤立，並提交對本註冊説明書的任何和所有修訂，包括對本註冊説明書的任何和所有事後有效的修訂和 修訂，以及與根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時將生效的與本註冊説明書相同的任何註冊説明書，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們每個人，完全有權做和執行每一項行為和事情，批准和確認所説的一切事實律師代理人或他們中的任何一人或他們或他的一名或多名替代者可合法地作出或導致作出該等事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Andrew Robbins 安德魯·羅賓斯		總裁和董事首席執行官 (首席執行幹事)		2023年2月10日
/s/John Green 約翰·格林		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年2月10日
/s/克里斯·凱恩 克里斯·凱恩，博士。		董事		2023年2月10日
/s/凱倫·費蘭特		董事		2023年2月10日
醫學博士凱倫·費蘭特。
/S/彼得·哈文		董事		2023年2月10日
彼得·哈文
/s/阿琳·莫里斯		董事		2023年2月10日
阿琳·莫里斯
/s/馬修·羅斯 馬修·羅斯		董事		2023年2月10日
/s/託德·謝戈格		董事		2023年2月10日
託德·謝戈格