SC 13G
1
Perfect_Corp.TXT
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 13G
根據1934年的《證券交易法》
(Amendment No. )*
PERFECT CORP.
-------------------------------------------------------------------------------
(Name of Issuer)
Common Stock
-------------------------------------------------------------------------------
(證券類別名稱)
G7006A109
--------------------------------------------
(CUSIP Number)
December 30, 2022
-------------------------------------------------------------------------------
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則
已提交：
[] Rule 13d-1(b)
[] Rule 13d-1(c)
[X]規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫為報告人的
就證券標的類別在本表格上的初步提交，
以及任何包含可能會更改的信息的後續修正案
在之前的封面上提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應
當作為證券交易所第18條的目的而“送交存檔”
1934年法令(“法令”)或以其他方式受該條的法律責任
該法案但應受該法案的所有其他規定的約束(然而，
見附註)。
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-----------------------
CUSIP No. G7006A109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的
高盛股份有限公司
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3.僅限美國證券交易委員會使用
------------------------------------------------------------------------------
4.公民身份或組織地點
特拉華州
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
有益的
8,804,697
擁有者
----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
8.共享處置權
With:
8,804,697
------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額
8,804,697
------------------------------------------------------------------------------
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
11.以行中金額表示的班級百分比(9)
8.4 %
------------------------------------------------------------------------------
12.舉報人類別
HC-CO
------------------------------------------------------------------------------
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-----------------------
CUSIP No. G7006A109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的
高盛公司有限責任公司
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3.僅限美國證券交易委員會使用
------------------------------------------------------------------------------
4.公民身份或組織地點
New York
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
有益的
8,804,697
擁有者
----------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權
With:
8,804,697
------------------------------------------------------------------------------
8.共享處置權
8,804,697
------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額
8.4 %
------------------------------------------------------------------------------
11.以行中金額表示的班級百分比(9)
BD-OO-IA
------------------------------------------------------------------------------
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-----------------------
CUSIP No. G7006A109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
12.舉報人類別
1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的
------------------------------------------------------------------------------
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框
------------------------------------------------------------------------------
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.公民身份或組織地點
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
新加坡
6,452,549
有益的
----------------------------------------------------------
擁有者
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權
With:
6,452,549
------------------------------------------------------------------------------
8.共享處置權
6,452,549
------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額
6.4 %
------------------------------------------------------------------------------
11.以行中金額表示的班級百分比(9)
CO
------------------------------------------------------------------------------
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-----------------------
CUSIP No. G7006A109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
12.舉報人類別
1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的
------------------------------------------------------------------------------
石橋2020，L.P.
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框
------------------------------------------------------------------------------
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.公民身份或組織地點
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
特拉華州
1,058,794
有益的
----------------------------------------------------------
擁有者
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權
With:
1,058,794
------------------------------------------------------------------------------
8.共享處置權
1,058,794
------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額
[_]
------------------------------------------------------------------------------
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額
1.0 %
------------------------------------------------------------------------------
11.以行中金額表示的班級百分比(9)
PN
------------------------------------------------------------------------------
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-----------------------
CUSIP No. G7006A109 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
12.舉報人類別
1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的
------------------------------------------------------------------------------
石橋2020離岸控股II，L.P.
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框
------------------------------------------------------------------------------
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.公民身份或組織地點
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
開曼羣島
554,343
有益的
----------------------------------------------------------
擁有者
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權
With:
554,343
------------------------------------------------------------------------------
Person ----------------------------------------------------------
554,343
------------------------------------------------------------------------------
8.共享處置權
[_]
------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額
0.5 %
------------------------------------------------------------------------------
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額
PN
------------------------------------------------------------------------------
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11.以行中金額表示的班級百分比(9)
PERFECT CORP.
12.舉報人類別
第1(A)項。簽發人姓名或名稱：
第1(B)項。發行人主要執行機構地址：
新店區民泉路98號4樓
新北市231台
第2(A)項。提交人姓名：
高盛股份有限公司
STONEBRIDGE 2020, L.P.
高盛公司有限責任公司
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
石橋2020離岸控股II，L.P.
200 West Street
New York, NY 10282
第2(B)項。主要業務辦事處地址或住所(如無)：
200 West Street
New York, NY 10282
高盛股份有限公司
高盛有限責任公司
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
1來福士領滙07-01
新加坡
New York, NY 10282
石橋2020，L.P.
西街200號
New York, NY 10282
石橋2020離岸控股II，L.P.
西街200號
第2(C)項。公民身份：
高盛股份有限公司--特拉華州
高盛公司有限責任公司-紐約
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.--新加坡
石橋2020，L.P.-特拉華州
Common Stock
石橋2020離岸控股II，L.P.-開曼羣島
G7006A109
第2(D)項。證券類別名稱：
第2(E)項。CUSIP編號：
第3項.如本陳述書是依據第13D-1(B)條或
(15 U.S.C. 78o).
13D-2(B)或(C)，檢查提交人是否為a：
(15 U.S.C. 78c).
(A).[_]根據該法第15條註冊的經紀人或交易商
(15 U.S.C. 78c).
(B).[_]該法第3(A)(6)節所界定的銀行
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).
(C).[_]該法第3(A)(19)節所界定的保險公司
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
(15 U.S.C. 78c).
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);
(D)。[_]根據《
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
(E)。[_]投資顧問按照
(F).[_]僱員福利計劃或養老基金
(G)。[_]母公司控股公司或控制人按照
(H)。[_]《條例》第3(B)條所界定的儲蓄協會
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
《聯邦存款保險法》(1813年12月《美國法典》)；
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);
(I)。[_]被排除在教堂圖則定義之外的教堂圖則
(A) through (K).
根據《條例》第3(C)(14)條成立的投資公司
(J).[_]非美國機構按照
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(K).[_]根據規則第13d-1(B)(1)(2)條規定的一個小組
如果根據規則作為非美國機構提交申請
13D-1(B)(1)(Ii)(J)，請具體説明機構的類型：
項目4.所有權。*
(A)實益擁有的款額：
請參閲所附封面上對第9項的答覆。
(B)。班級百分比：
請參閲所附封面上對第11項的答覆。
(C)。該人擁有的股份數目：
(I)。投票或指導投票的唯一權力：見
對所附封面第5項的答覆。
(Ii)。分享投票或指導投票的權力：請參閲
cover page(s).
對所附封面第6項的答覆。
(三)。處置或指示處置的唯一權力
cover page(s).
地址：見附件中對第7項的答覆
Not Applicable
(四)。共享處置或指導處置的權力
Person.
地址：見附件中對第8項的答覆
第五項：一個階層百分之五或以下的所有權。
第六項：代表他人擁有5%以上的所有權
報告人的客户有或可能有
有權收取或有權指示收取
證券股息或出售證券所得收益
NONE
存在他們的賬户裏。已知有這種權利的客户或
對超過5%的類別的人的權力
本報告涉及的證券包括：
See Exhibit (99.2)
項目7.子公司的識別和分類
Not Applicable
收購了母公司報告的安全性
Not Applicable
控股公司。
Not Applicable
--------------------------
項目8.小組成員的確定和分類。
項目9.集團解散通知
第10項證明。
*根據美國證券交易委員會第34號新聞稿
-39538(1998年1月12日)(“新聞稿”)，本文件反映了證券
由某些運營單位(統稱“高盛”)實益擁有
高盛股份有限公司及其子公司和
聯營公司(統稱為“GSG”)。在以下情況下，本申請不反映證券
任何由GSG的任何運營單位實益擁有的，其所有權為
證券按#年高盛報告單位的證券分類
按照發布的規定。高盛報告部門否認
(I)任何客户實益擁有的證券的實益所有權
高盛報告單位或其
員工擁有投票權或投資自由裁量權，或兩者兼有，或與
他們的投票權或投資權或兩者都有限制，而且
(Ii)高盛報告單位所屬的某些投資實體
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SIGNATURE
擔任本公司的普通合夥人、董事總經理或其他經理。
在這類實體中的權益由高盛以外的人持有
薩克斯報告單位。
經過合理的詢問，據我所知
本人謹此證明，
這句話是真實、完整、正確的。
----------------------------------------
日期：2023年2月5日
高盛股份有限公司
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
高盛公司有限責任公司
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
STONEBRIDGE 2020, L.P.
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
姓名：康斯坦斯·伯奇
標題：事實律師
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
石橋2020離岸控股II，L.P.
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INDEX TO EXHIBITS
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
----------- -------
姓名：康斯坦斯·伯奇
標題：事實律師
證物編號：展品
99.1聯合申報協議
99.2項目7信息
99.3授權書，與
高盛股份有限公司
99.4授權書，與
高盛公司有限責任公司
STONEBRIDGE 2020, L.P.
99.5授權書，涉及
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
Page 10 of 17
EXHIBIT (99.1)
JOINT FILING AGREEMENT
99.6授權書，涉及
99.7授權書，與以下事項有關
石橋2020離岸控股II，L.P.
根據《證券條例》頒佈的規則13D-1(K)(1)
根據1934年《交易所法案》，簽署人同意聯合提交一份聲明
附表13G(包括對該附表的任何及所有修訂)
完美公司的普通股，每股面值$。
並進一步同意將本協議作為本協議的附件提交。
此外，本協議的每一方明確授權另一方
向本協議提交對本協議的任何和所有修正案
就附表13G作出的聲明。
----------------------------------------
日期：2023年2月5日
高盛股份有限公司
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
高盛公司有限責任公司
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
高盛亞洲戰略II私人有限公司。LTD.
STONEBRIDGE 2020, L.P.
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
姓名：康斯坦斯·伯奇
標題：事實律師
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
----------------------------------------
標題：事實律師
石橋2020離岸控股II，L.P.
Page 11 of 17
EXHIBIT (99.2)
ITEM 7 INFORMATION
Page 12 of 17
EXHIBIT (99.3)
POWER OF ATTORNEY
作者：/s/康斯坦斯·伯奇
姓名：康斯坦斯·伯奇
標題：事實律師
通過這些禮物認識所有的人，高盛公司。(
“公司”)特此制定、組成並任命梅麗莎·斯坦福，
斯蒂芬妮·斯奈德，康斯坦斯·伯奇，卡特琳娜·奧斯馬科，蕾切爾·弗雷澤，
傑米·米內裏、Tony·凱利、伊馬德·伊斯梅爾、特倫斯·格雷和克沙瑪·米什拉，
個人行為，其真實合法的代理人，執行和交付
以公司名義和代表公司的名義，無論公司是單獨行動
或作為其他人的代表，任何和所有需要提交的文件
由公司根據規則13F-1或規則13D-G根據
1934年《證券交易法》(經修訂後的《證券交易法》)，該法案可
就可被當作的證券對公司作出的規定
根據公司法由公司實益擁有，給予和授予
授予每名上述事實受權人在該處所行事的權力及權限
盡公司可能或能夠做到的一切意圖和目的
如果由其授權簽字人之一親自出席，特此批准
並確認所述事實檢察官將合法地作出或安排
因此而完成。
本授權書有效期至12月8日止，
2023除非早先被書面文書撤銷，或在發生
事實律師不再是高盛股份有限公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
他或她在2023年12月8日之前被任命為事實檢察官，
授權書對該等事宜不再有效
事實受權人即告終止，但須繼續全數有效，並
對其餘的事實受權人具有效力。本公司擁有
不受限制的單方面撤銷委託書的權利。
本授權書應受下列規定管轄，並按照下列規定解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突的規則。
本授權書取代本公司授予的授權書
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和特倫斯
2021年12月1日，格雷。
茲證明，下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品
____________________________
2022年12月8日。
高盛和C0.有限責任公司
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EXHIBIT (99.4)
POWER OF ATTORNEY
作者：David/託馬斯
姓名：David·託馬斯
標題：授權簽字人
通過這些禮物認識高盛公司的所有人。有限責任公司(
“公司”)特此訂立、組成和委任
梅麗莎·斯坦福，斯蒂芬妮·斯奈德，康斯坦斯·伯奇
卡特琳娜·奧斯馬科，蕾切爾·弗雷澤，傑米·米內裏，Tony·凱利，
伊瑪德·伊斯梅爾、特倫斯·格雷和克沙瑪·米什拉分別出演，
其真實和合法的受權人，以其名義和在其
代表，無論公司是單獨行事還是作為代表行事
在其他方面，公司要求提交的任何和所有文件
依據《證券交易所規則》第13F-1條或第13D-G條
《1934年法令》(經修訂的《法令》)，可要求本公司
關於可被當作實益擁有的證券
由公司根據公司法給予和授予各自所説的
事實受權人在處所內充分行事的權力和授權
公司可能或可以做的所有意圖和目的
由其授權簽字人之一提交，特此批准並確認
所有上述事實上的受權人須合法地作出或安排作出的一切，均須憑藉
在此。
本授權書有效期至12月8日止，
2023除非早先被書面文書撤銷，或在發生
事實律師不再是高盛股份有限公司的僱員或
其關聯公司之一或停止履行與以下相關的職能
他或她在2023年12月8日之前被任命為事實檢察官，
授權書對該等事宜不再有效
事實受權人即告終止，但須繼續全數有效，並
對其餘的事實受權人具有效力。本公司擁有
不受限制的單方面撤銷委託書的權利。
本授權書應受下列規定管轄，並按照下列規定解釋：
紐約州的法律，不考慮法律衝突的規則。
本授權書取代本公司授予的授權書
致斯蒂芬妮·斯奈德、特里·莫舍、雷切爾·弗雷澤、傑米·米內裏和
特倫斯·格雷，2021年12月1日。
茲證明下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品
____________________________
2022年12月8日。
高盛和C0.有限責任公司
Page 14 of 17
EXHIBIT (99.5)
作者：David/託馬斯
姓名：David·託馬斯
標題：授權簽字人
Page 14 of 17
授權委託書
高盛亞洲戰略II私人有限公司。有限公司
本授權書將於2025年12月31日到期。
除非早先被撤銷
通過這些禮物認識所有人，高盛亞洲戰略
II Pte.有限公司(“本公司”)特此訂立、組成及委任
梅麗莎·斯坦福，斯蒂芬妮·斯奈德，康斯坦斯·伯奇，
卡特琳娜·奧斯馬科，蕾切爾·弗雷澤，傑米·米內裏，Tony·凱利，
Imad Ismail，Terrance Grey和Kshama Mishra
(以及高盛股份有限公司的任何其他員工或其
由其中一名事實律師書面指定的附屬公司)，
個人行為，其真實和合法的代理人，執行和
以其名義並代表其交付公司是否在採取行動
單獨或作為其他人的代表，任何和所有申請
須由公司根據證券交易所作出的規定
1934年法令(經修訂，“法令”)，涉及以下證券
可根據公司法被視為由本公司實益擁有，
向每一名上述事實受權人授予及授予權力及權限
在該處所內充分地、在所有目的和目的上作為
如果公司由其授權人員之一親自出席，公司可能或可以這樣做
簽字人，特此批准並確認所説的一切
事實上的受權人應合法地作出或導致根據本條例作出。
本授權書應保持十足效力，直至
在(I)2025年12月31日之前或(Ii)該日期之前以書面撤銷
由公司提供；但在事實受權人停止工作的情況下
是高盛股份有限公司或其附屬公司的員工
或停止執行與他/她有關連的職能
在此時間之前指定的事實受權人，本授權書
即不再對該實名受權人有效
終止僱傭或角色的終止。本公司擁有不受限制的權利
單方面撤銷此授權書。
本授權書應受本授權書管轄，並按本授權書的解釋
與香港法律保持一致。
本授權書已由
公司於2023年2月2日及所有先前的授權書
與本合同標的有關的，以及其權力和權限
在此被撤銷，但不影響任何行動
在本合同日期之前根據本協議採取的措施。
加蓋公章
高盛亞洲
_________________________
戰略II私人。有限公司
並由簽署人
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EXHIBIT (99.6)
作為公司的董事
作者：/s/Karen Ip
葉劉淑儀
授權簽字人
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，石橋2020，L.P.(“公司”)
特此任命梅麗莎·斯坦福，斯蒂芬妮·斯奈德，
康斯坦斯·伯奇，卡特琳娜·奧斯馬科，蕾切爾·弗雷澤，傑米·米內裏，Tony·凱利，
Imad Ismail、Terrance Grey和Kshama Mishra(以及
高盛股份有限公司或其關聯公司之一，由
事實律師之一)，單獨行事，真實合法
受權人以其名義並代表其籤立和交付
本公司是以個人或代表他人、任何
以及本公司根據證券規定須提交的所有文件
1934年《交易法》(經修訂後的《法案》)，涉及證券
根據公司法可被視為由本公司實益擁有的，
向每一名上述事實受權人授予及授予權力及權限
在該處所內充分地、在所有目的和目的上作為
如果公司由其授權人員之一親自出席，公司可能或可以這樣做
簽署人，特此批准並確認所有上述事實受權人
即屬合法地作出或安排憑藉本條例作出。
本授權書應保持十足效力，直至下列任何一項為止
由下列簽署人以書面撤銷，或直至該人或
現獲授予授權書的人不再是
高盛股份有限公司或其附屬公司的僱員。
茲證明下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品
____________________________
2022年12月8日。
石橋2020，L.P.
Page 16 of 17
EXHIBIT (99.7)
作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合夥人
作者：斯科特·基爾帕特里克
姓名：斯科特·基爾帕特里克
標題：授權簽字人
授權委託書
通過這些禮物認識所有人石橋2020離岸控股II，L.P.
(“本公司”)特此訂立、組成及委任
梅麗莎·斯坦福，斯蒂芬妮·斯奈德，康斯坦斯·伯奇，卡特琳娜·奧斯馬科，
蕾切爾·弗雷澤，傑米·米內裏，Tony·凱利，伊馬德·伊斯梅爾，特倫斯·格雷，
和克沙瑪·米什拉(以及高盛的任何其他僱員，
公司或其附屬公司之一以書面形式指定
事實代理人)，單獨行事，其真實和合法的代理人，
以其名義並代表其籤立和交付
公司是單獨或作為其他人的代表行事，任何
本公司根據證券規定須提交的所有文件
1934年《交易法》(經修訂後的《法案》)，涉及
可被當作實益擁有的證券
本公司根據公司法，給予和授予各自所説
事實受權人在該處所內行事的權力和權限
所有意圖和目的，如公司個人可能或可以做到的
由其授權簽字人之一提交，特此批准並確認
所有上述事實受權人應合法地作出或安排作出的一切
美德在此。
本授權書應保持十足效力，直至下列任何一項為止
由下列簽署人以書面撤銷，或直至該人或
現獲授予授權書的人不再是
高盛股份有限公司或其附屬公司的僱員。
茲證明下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品
____________________________
2022年12月8日。
石橋2020離岸控股II，L.P.
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