依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252267

招股説明書副刊

(至2021年1月28日的招股説明書)

$12,500,000

普通股

我們已將 加入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂的銷售協議，日期為2023年2月10日，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們普通股的股份，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過擔任吾等代理的Cantor發售及出售合共發售價格高達12,500,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是AWH。2023年2月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.569美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有)的銷售可以被視為·在市場上根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的規則415(A)(4)中所定義的發售，包括在納斯達克資本市場或任何其他現有的普通股交易市場上直接或通過該市場進行的銷售， 以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。Cantor不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但 將按照Cantor和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或 類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Cantor支付的賠償金額將相當於據此出售的任何普通股總收益的3.0%。請參見？配送計劃？從第23頁開始，瞭解有關支付給坎託的賠償的更多信息。在代表我們出售普通股方面，康託將被視為證券法意義上的承銷商，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Cantor提供賠償和貢獻，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

根據聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告 要求的降低。請參見？招股説明書補充摘要：作為一家規模較小的報告公司的影響。”

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補編S-6頁和隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月10日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-14
稀釋			S-15
配送計劃			S-16
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式併入某些資料			S-18

		頁面
關於這份招股説明書			1
ASPiRA女性健康公司。			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
通過引用併入的重要信息			18

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及我們已利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了根據本招股説明書附錄進行的發售的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於根據本招股説明書附錄進行的發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同， 您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。根據註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中所述證券的任何組合。根據本招股説明書 補充資料，吾等可不時發售總髮行價高達12,500,000美元的普通股，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的所有信息，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息？ 和？以引用方式併入某些資料？這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書所包含的信息與在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的任何 文檔中所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何 陳述與另一較晚日期的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了日期較晚的文件中的陳述，該陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何 協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該 協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約 不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，Cantor也沒有授權任何人 向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或通過引用方式併入的任何信息。我們和Cantor對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中的信息、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的Aspira、我們的公司和我們的公司均指Aspira女性健康公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中所包含的風險因素章節中討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改，這些修改通過引用全文併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他信息、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書一起使用。 這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此產品相關的其他風險

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益， 並且可能無法有效地使用它們。

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資本用途。我們可以將淨收益的一部分用於對互補產品或技術以及可能加速我們增長的其他活動或合作伙伴關係的戰略投資。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以除本招股説明書附錄所述以外的 方式運用。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於 不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式進行投資。請參閲標題為收益的使用.”

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資可能會立即遭到稀釋。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格高於本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值的程度。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,120萬美元，或每股0.090美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。2023年2月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.569美元。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能會 超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們的現有股東將 經歷嚴重稀釋。

S-6

此次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售我們普通股或其他相關證券的股份。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於此次發行的每股價格，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受投資稀釋。

此外， 我們有相當數量的已發行股票期權和認股權證可行使為普通股以及限制性股票單位的股份。在已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證，或已授予已發行的限制性股票單位的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者未來可能會遇到進一步的攤薄。此外，我們總流通股的很大一部分有資格在 市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續，您可能很難出售您的股票，包括您可能在此次發行中購買的股票，而不壓低股票的市場價格或根本不出售您的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購 其他公司或技術的能力。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的普通股的實際數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制及遵守 適用法律的情況下，吾等有權在銷售協議有效期內的任何時間向Cantor遞交配售通知。Cantor在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與Cantor設定的限制而波動。由於出售普通股的每股價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。

在此提供的普通股 將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷其股票價值的下跌。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能保持遵守納斯達克最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克資本市場的持續上市標準要求，除其他外，上市公司股票的最低價格不得低於1.00美元，或買入價要求。如果最低

S-7

投標價格連續30個交易日以上低於1.00美元的，上市公司將不符合納斯達克資本市場的上市規則，如果在180天的寬限期內仍未恢復合規，將被退市。2022年6月1日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的缺陷函，指出我們沒有遵守投標價格要求。我們在2022年11月28日或之前並未恢復合規，2022年11月29日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的書面通知，稱我們已獲準額外180個歷日，即至2023年5月29日(作為該期間後的第一個交易日)，以恢復符合買入價要求。

為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在180天寬限期內的至少連續10個交易日內以至少每股1.00美元的價格收盤。如果我們不能重新獲得合規，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響 ，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到所謂的細價股規則的約束，這些規則強加了限制性的銷售實踐要求。

如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股市值低於每股5美元，我們的普通股可能會受到所謂的細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括 任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會規定對向現有客户和認可投資者以外的人銷售細價股的經紀自營商施加了限制性銷售行為要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並且必須在出售前收到買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交與細價股市場相關的披露明細表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須發送月結單，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息。

我們普通股的流動性和交易量可能很低，我們的所有權集中。

我們普通股的流動性和交易量在過去有時很低，未來可能會再次低迷。如果我們普通股的流動性和交易量較低，這可能會對我們普通股的交易價格和我們的股東從他們的普通股中獲得流動性的能力產生不利影響。我們自2013年5月以來的股票發行 主要是向有限數量的投資者大量發行股票，顯著增加了我們的股份所有權集中在少數幾個股東手中。

截至2022年9月30日，根據可公開獲得的信息，我們估計，假設本次發售中出售的我們普通股的所有股份都以每股0.569美元的價格出售，我們的普通股最近一次報告的銷售價格為2023年2月9日，我們估計共有五人在發售前實益擁有我們已發行普通股的約44.9%，或在發售生效後約佔我們已發行普通股的38.2%。根據股東協議，我們的一位股東擁有

S-8

指定我們提名的董事進入董事會的權利，股東已經行使了這一權利。

此外，我們就2013年5月的私募訂立的股東協議賦予私募的兩名主要投資者以與其他投資者相同的條款參與未來的股權發行，包括根據本招股説明書補充資料進行的普通股發售。此外，《股東協議》 禁止我們在未經2013年5月定向增發的一名主要投資者同意的情況下采取某些重大行動。這些實質性行動包括：

•

進行價值超過200萬美元的收購；

•

發行、出售或發行優先於本公司普通股的證券或可轉換為或可交換或可行使優先於本公司普通股的證券的任何證券；

•

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；以及

•

支付或宣佈公司任何證券的股息或分配公司的任何資產，而不是在正常業務過程中 或回購公司的任何已發行證券。

由於上述 ，少數股東將能夠影響所有需要股東批准的事項的結果或對其施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及涉及我們的任何控制權變更。此外，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。 這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。此外，股東協議各方的利益可能與我們的利益或其他股東的利益 衝突或不同。所有權的集中也是導致我們普通股交易量和波動性較低的原因之一。

我們的股票價格一直非常不穩定，而且可能會繼續如此。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定。在截至2022年12月31日的12個月內，我們普通股的交易價格從每股1.85美元的高位到0.29美元的低位不等。在截至2022年12月31日的三個月內，我們普通股的交易價格從每股0.43美元的高位到每股0.29美元的低位不等。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

未能大幅增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和銷量；

•

實際或 預期的期間間波動在財務業績方面；

•

證券分析師未能實現或變更財務估計的；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈或介紹新產品或服務或技術創新；

•

未能完成充分驗證臨牀效用的臨牀研究，以增加廣大支付者的積極醫療政策 ；

•

對他人已發現或可能發現的生物標誌物進行宣傳；

•

證券分析師、股東的評論或意見；

S-9

•

將我們的普通股納入股票市場指數，如羅素3000指數；

•

製藥、生物技術或生命科學行業的狀況或趨勢；

•

我們宣佈重大收購和資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾；

•

關於我們的專利或其他知識產權或我們的競爭對手的發展；

•

提起訴訟或威脅提起訴訟的；

•

關鍵人員的增減；

•

日交易量有限；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

經濟和其他外部因素、災難或危機；以及

•

我們宣佈了此次發行和未來的籌資活動。

此外，股票市場，特別是診斷技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致 鉅額成本、潛在的責任以及我們的注意力和資源的轉移。

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會對我們的股價和融資能力產生不利影響。

自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為4.94億美元。我們還預計2023年運營將出現淨虧損和負現金流 。鑑於這些情況，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。對我們持續經營能力的極大懷疑可能會對我們的股價和我們籌集資本的能力產生不利影響。

我們相信，成功實現我們的業務目標將需要額外的資金。我們預計將通過各種渠道籌集資金，包括公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排、贈款和政府資金以及戰略聯盟。但是，在需要時或在我們可以接受的條款下，可能無法獲得額外的融資。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續以當前活動的範圍或規模進行銷售和營銷、研發、分銷或其他業務，並且 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書 通過引用併入本文的附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

對我們未來測試量、收入、價格、收入成本、運營費用、研發費用、毛利率、現金流、運營結果和財務狀況的預測或預期；

•

能否維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市；

•

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列婦科疾病的女性的鑑別診斷，包括其他盆腔疾病，如子宮內膜異位症和良性盆腔腫塊監測；

•

我們計劃的業務戰略和戰略業務驅動因素及其預期效果，包括 基於Aspira Synergy的合作伙伴關係SM產品以及其他戰略、樣本合作和許可；

•

計劃擴展我們現有的產品OVA1®，概述®、Ova1Plus®和Aspira Synergy在全球範圍內，並推出我們的新產品OvaWatch並將其商業化SM和EndoCheckTM;

•

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴展我們的產品 ，包括計劃開發一種產品，使用遺傳學、蛋白質和其他方式來評估攜帶與遺傳性卵巢癌相關的致病變異時患癌症的風險，而通過診斷測試很難發現該變異；

•

計劃為當前和新產品建立支付者覆蓋範圍並獲得合同，分別包括OvaWatch和 EndoCheck，並擴大現有覆蓋範圍並獲得OVA1、Overa和Ova1Plus的更多合同；

•

對我們針對OVA1的聯邦醫療保險管理承運人Novitas的承保範圍的期望；

•

將解決與腫瘤學和婦女健康領域的早期疾病發現、治療反應、監測疾病進展、預後和其他問題有關的臨牀問題的計劃；

•

我們的產品、產品開發活動和產品創新的預期效果，包括我們 相對於傳統診斷生物標誌物提高敏感性和特異性的能力；

•

在我們競爭的市場中預期的競爭；

•

與Aspira Labs相關的計劃，包括擴展或整合Aspira Labs測試功能的計劃 ；

•

對Quest診斷公司未來繼續提供的服務的期望；

•

對BioReference Health，LLC未來繼續提供服務的期望；

•

計劃開發信息學產品，並開發和執行LDTS；

•

FDA對LDT的監管變化；

•

計劃制定一項針對種族或民族的盆腔腫塊風險評估；

S-11

•

對我們產品現有和未來的協作和合作夥伴關係的期望，包括計劃 對我們的Aspira Synergy產品進行分散安排，並提供和擴大對我們的風險評估測試的訪問；

•

關於未來出版的計劃；

•

期望與政府、立法機構和倡導團體進行潛在合作，以提高認識並推動政策，為我們的測試提供更廣泛的機會；

•

我們有能力繼續遵守適用的政府法規，包括適用於我們臨牀實驗室運營的法規，對待提交的法規的期望，以及為我們的測試在美國和國際範圍內尋求法規批准的計劃(如果適用)；

•

我們繼續擴大和保護我們的知識產權組合的能力；

•

預期流動資金和資本需求；

•

預計未來的虧損以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

•

關於籌集資金的預期和為我們計劃的運營提供資金所需的預計融資額 ；

•

對頂尖人才的歸屬和招聘的期望；

•

對我們的臨牀研究結果和我們招募患者參與此類研究的能力的期望；

•

根據美國聯邦和州所得税立法，我們有能力使用我們的淨營業虧損結轉和預期的未來納税義務；

•

預計市場將採用OvaSuite以及我們的Aspira Synergy平臺；

•

對我們推出我們開發或授權的新產品、共同營銷或收購新產品的能力的期望；

•

對我們產品的市場規模的期望；

•

對我們產品報銷的期望，以及我們從私人保險公司和政府保險計劃等第三方付款人那裏獲得此類報銷的能力。

•

計劃在EndoCheck產品驗證研究中使用AbbVie Inc.的血清樣本和ObsEva S.A.的血漿樣本，並從其他潛在的合作伙伴或研究中獲得血清樣本；

•

可能計劃尋求FDA對EndoCheck和OvaWatch的批准；

•

EndoCheck的預期目標發射時間；

•

期望遵守與實驗室協調進行的計費安排的聯邦和州法律法規 ；

•

計劃倡導立法和專業協會的指導方針，以擴大獲得我們產品和服務的渠道。

•

對新冠肺炎大流行造成或可歸因於的影響以及為遏制它而採取的行動的預期；

•

對我們學術研究協議結果的期望；

•

我們的股東在出售根據本招股説明書增刊發售的股份時將面臨的攤薄程度；以及

•

本次發行所得任何收益的預期用途。

S-12

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別 前瞻性陳述：目的、預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預期、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意志、否定或其他類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們更詳細地討論了這些 風險中的許多風險因素？包含在本招股説明書補編中 以及隨附的招股説明書，在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中，以及 在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂通過引用併入本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展 。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於與此次發行相關的 完全免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的， 我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-13

收益的使用

根據銷售協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達12,500,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證 我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將淨收益用於一般 公司和營運資本用途。我們可以將淨收益的一部分用於對互補產品或技術的戰略投資，以及可能加速我們增長的其他活動或夥伴關係。

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。發生不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行所得淨額的運用方式不同於本招股説明書 附錄中所述的方式。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、計息、投資級投資、存單或擔保債務。

S-14

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,120萬美元，或每股0.090美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數量。

在本次發行中出售12,500,000美元普通股後，假設公開發行價為每股0.569美元，這是我們普通股在2023年2月9日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年9月30日我們的有形賬面淨值為2,290萬美元，或每股普通股0.156美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.066美元，對於參與此次發售的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.413美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

假定每股公開發行價						$	0.569
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.090
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加		$	0.066
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	0.156
對新投資者的每股稀釋						$	0.413

上述對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設在授予未償還限制性股票獎勵後，不會行使購買普通股或發行普通股的未償還期權或認股權證。

上表和討論基於截至2022年9月30日的已發行普通股124,445,639股，不包括：

•

截至2022年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行的股票期權時可發行9,873,424股普通股，加權平均行權價為每股1.68美元；

•

截至2022年9月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的149,249股普通股；

•

3,531,486股，根據我們的股權激勵計劃，於2022年9月30日為未來發行預留的普通股；以及

•

截至2022年9月30日，可通過行使已發行認股權證發行的12,000,000股普通股，行權價為每股0.88美元。

如果這些未清償期權或認股權證中的任何一項被行使或未清償限制性股票單位歸屬，新投資者的權益將進一步被稀釋。

S-15

配送計劃

我們已與康託簽訂了銷售協議。根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過Cantor作為銷售代理髮售及出售總銷售總價高達12,500,000美元的普通股 。銷售協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並將通過引用將 併入本招股説明書附錄中。

在發出配售通知後，在銷售協議條款及條件的規限下，Cantor可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場發售方式，以法律許可的任何方式出售本公司普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示Cantor 不要出售普通股。我們或康託爾可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將以現金形式向坎託支付佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。Cantor將有權按根據銷售協議出售的股份總收益的3.0%的佣金率獲得 賠償。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。吾等亦已同意償還Cantor的若干特定開支，包括其法律顧問因向美國證券交易委員會提交銷售協議而支付的合理及有據可查的費用及支出，金額不超過$75,000，以及此後每個歷季因Cantor因銷售協議所預期的交易而進行的持續盡職調查而支付的$25,000。我們 估計，本次發售的總開支(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和補償)約為300,000美元。

出售我們普通股股份的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在我們與康託爾就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集收購普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，Cantor將被視為證券法意義上的承銷商，而Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Cantor提供賠償和貢獻，包括根據證券法規定的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止，銷售協議允許 。我們和康託爾均可在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書下進行發售期間，Cantor將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄可在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-16

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP傳遞。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將擔任Cantor Fitzgerald&Co.與此次發行有關的法律顧問。

專家

Aspira Women‘s Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表及附帶的招股説明書是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在此合併， 授予該公司作為審計和會計專家的權力。

在那裏您可以找到其他 信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書 附錄中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費獲取。這些備案文件將在我們 以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下提供。我們的網站地址是Www.aspirawh.com。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書， 也不包含在此作為參考，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。

S-17

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息 。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補編和本招股説明書附錄所屬的登記説明書(證監會文件第001-34810號)：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；並於2022年6月7日補充；

•

我們分別於2022年5月11日、2022年8月10日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和 9月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2022年2月28日、2022年6月2日、2022年6月27日、2022年8月24日、2022年11月30日、2022年12月、2022年12月21日、2022年12月22日和2023年2月7日；以及

•

2010年7月6日提交給美國證券交易委員會的 表格8-A註冊説明書(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，以及為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

吾等亦將根據證券及期貨交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份生效後的修訂案，表明本招股説明書補編所作出的普通股發售已終止，並將自向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書補編的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改並 取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

ASPiRA婦女健康公司。

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78738

(512) 519-0400

收件人：企業祕書

S-18

招股説明書

100,000,000美元總髮行價

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

ASPiRA女性健康公司是特拉華州的一家公司(ASPIRA)，它可以在一個或多個產品中不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，總首次發行價最高可達100,000,000美元，價格和條款由ASPIRA在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售此類證券的特定類別或系列時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括初始發行價和發行總額。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用在此或其中併入或視為併入的文件。

我們可能以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、交易商或代理商發售或出售這些證券，或直接向購買者發售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為分銷計劃的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是AWH。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書補編將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第3頁、通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素，以及隨附的招股説明書附錄中描述的風險因素(如果適用)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月28日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
ASPiRA女性健康公司。			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的披露			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			11
配送計劃			14
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
通過引用併入的重要信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，在一個或多個 產品中銷售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。招股説明書附錄可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄中的信息所取代。

招股説明書副刊可以酌情説明：證券的條款；首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄、我們提供或批准的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書、適用的招股説明書附錄或本公司提供或批准的任何相關免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化 ，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書或據此出售的任何證券，在任何情況下都不會對 產生任何相反的影響。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如您可以在此處找到更多信息和通過引用合併的重要信息。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的ASPIRA、公司、我們、我們或類似的公司指的是Aspira女性健康公司及其合併子公司。

1

ASPiRA女性健康公司。

我公司

我們的核心使命是從卵巢癌開始，在全球範圍內改變女性的健康狀況。我們的目標是確保所有年齡、階段和種族的女性在卵巢癌最重要的最早階段擁有最佳解決方案，以評估其個性化的卵巢癌風險。我們的最終目標是通過一個結合了專有科學和數據工具的平臺，為全球龐大的盆腔羣體和整個女性健康部門提供服務，這將為我們服務的每一位患者帶來更好的健康和福祉。

我們致力於新型高價值診斷和生物分析解決方案的發現、開發和商業化，幫助醫生診斷、治療和改善女性的預後。我們的測試旨在檢測並幫助指導有關患者治療的決策，這可能包括將患者轉介給專家、執行其他測試或協助監控患者的決定。我們方法的一個顯著特點是多模式診斷和數據的結合。我們的目標是將多個生物標誌物、其他 模式和診斷、臨牀風險因素和患者數據結合到一個可報告的指數分數中，該分數具有比其組成部分更高的診斷準確性。我們專注於開發婦科疾病的新診斷測試， 最初的重點是卵巢癌。我們還打算通過與領先的學術和研究機構合作，解決與疾病早期發現、治療反應、疾病進展和預後監測相關的臨牀問題。

企業信息

我們最初成立於1993年，2000年進行了首次公開募股。我們的行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀78738號Suite100號三號樓比洞路12117號，我們的電話號碼是(512)519-0400。我們在www.aspirawh.com上維護着一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。本公司的網站及其所包含的信息並非以參考方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站所包含的信息視為本招股説明書的任何部分。

2

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險。在做出投資決定之前，請仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告 、我們的Form 10-Q季度報告中的任何後續更新以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的風險因素，以及在下文披露有關前瞻性陳述的章節中討論的事項 。其他風險因素可能包括在與本招股説明書所述證券有關的任何招股説明書補充資料中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們現在認為不重要或我們現在不知道的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素，並可能導致您的投資完全損失 。

3

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和在此引用的文件包含《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。這些聲明涉及許多風險和不確定性。請注意，這些前瞻性聲明僅表示截至其提交美國證券交易委員會備案之日為止，我們不承擔任何更新、修改或澄清這些聲明的義務。 讀者請注意，這些前瞻性聲明僅表示截至提交給美國證券交易委員會的文件備案之日。

這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性陳述均參考適用的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文件中描述的風險因素進行整體限定。

這些因素包括，但不限於：我們持續經營的能力；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能償還OVA1、OVAA、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或報銷費率的變化或差異；我們以可接受的條款獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求以保持上市交易的能力；如果我們成功將OVA1、OVAA、OVA1plus和ASPiRA GenetiX在美國以外的地區商業化，影響其他國家的政治、經濟和其他條件；我們繼續開發現有技術的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並就這些產品獲得市場認可的能力；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；我們或我們的供應商遵守食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的生產、營銷和上市後監控要求的能力；進一步改進我們的製造業務可能需要的額外成本；我們從供應商那裏維持充足或可接受的免疫分析試劑盒供應的能力；我們繼續開發、保護和推廣我們的專有技術的能力；我們使用知識產權診斷生物標記物的能力；我們成功地保護我們的專有技術免受第三方攻擊的能力；未來針對我們的訴訟, 包括侵犯知識產權和產品責任暴露；我們留住關鍵員工的能力；業務中斷；醫療保健政策的變化； 我們遵守環境法的能力；我們遵守適用於我們的ASPiRA Labs，Inc.運營的額外法律法規的能力；我們遵守FDA與我們產品相關的法規並根據監管要求開發和執行實驗室開發測試的能力；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；我們使用淨運營虧損結轉的能力；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股的所有權集中；新冠肺炎疫情造成或與之相關的影響以及為遏制疫情而採取的行動；康涅狄格州經濟發展部貸款的預期時間和收到收益；根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案對支付寶保護計劃貸款的預期；資金的預期使用及其影響；以及計劃開始提供新冠肺炎抗原測試。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用將其完全併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 認為，向投資者傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法完全控制的事件，這些事件可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

4

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於營運資金、一般公司用途和額外的商業投資，包括投資於銷售和營銷能力、額外的關鍵戰略招聘和產品組合擴展。我們還可以使用任何發售的淨收益的一部分來收購或投資免費贈送的業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權 來分配任何發售的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

5

股本説明

以下對我們股本的簡要描述基於《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款，以及我們於2010年1月22日修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書的規定(修訂後的註冊證書於2014年6月19日和2020年6月11日生效(我們的註冊證書))，以及我們於2020年6月11日生效的第六次修訂和重新發布的章程的條款(我們的章程)。此信息完全根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款進行限定。有關如何獲得我們的公司註冊證書和我們的章程副本的信息，請參閲標題，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們的法定股本

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2021年1月20日，104,622,376股我們的普通股已發行，7,931,239股我們的普通股受到 未償還期權(假設在基於業績的期權的情況下，完全達到各自的業績衡量標準)，我們的普通股沒有股份受到未償還限制性股票單位獎勵的約束。根據我們的股票激勵計劃，我們預留了6,747,432股普通股，供未來向員工、董事和顧問發行。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權

普通股的每一位持有者在所有由股東表決的事項上，每一股享有一票投票權，不存在累計投票權。在除董事選舉外的所有事項中，股東批准需要有權就該事項投票的本公司普通股大多數持有人的贊成票，除非該事項與 根據法律、本公司註冊證書或本公司章程的明文規定需要不同的投票。董事由親自出席或由代表代表出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

股息權

根據優先股持有人可能享有的優惠及本公司若干股東於 股東協議(定義見下文)所載的權利，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中收取該等股息，該等股息可從本公司的合法可動用資金中撥出。我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權，我們的普通股不能轉換或贖回。如《股東協議》所述，本公司普通股的某些持有者有權購買與本公司進行的大多數股權發行相關的股票。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權分享我們在償還債務和滿足任何清算優先選項後剩餘的資產。

6

授予任何高級證券類別的任何流通股持有人。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

截至2021年1月20日，我們沒有流通股優先股。

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制下，不經股東批准，不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每個該等系列擁有由本公司董事會決定的權利及優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款及清算優先權。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

認股權證

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股份。我們將根據我們與我們將在招股説明書附錄中指名的認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證發行總數；

•

認股權證的名稱；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買我們普通股或優先股股份的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中闡述。版權代理將單獨採取行動

7

作為我們與權利相關證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前將其作為本招股説明書的一部分或 作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款， 包括：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使權利的價格。

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素； 和

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將僅以美元行使，並將僅以註冊形式 。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補充資料 將包含作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們所發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易 ；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

股東協議

關於2013年5月的一次私募，我們與其中指定的買家簽訂了一份股東協議(股東協議)。根據股東協議及在股東協議條款的規限下，若干投資者獲得權利以與其他投資者相同的價格及條款參與任何未來的股權發售。當每名投資者停止實益擁有至少50%的股份及認股權證(計入行使認股權證後發行的股份)，該等權利即告終止。該等股份及認股權證是指該投資者於2013年5月私募完成時購買的股份及認股權證。因此，部分或全部此類投資者可能會參與根據本招股説明書進行的未來股票發行。

8

此外，股東協議禁止本公司在未經兩個主要投資者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)中至少一人同意的情況下采取實質性行動 。這些實質性行動包括：

•

進行價值超過200萬美元的收購；

•

與Quest Diagnostics訂立或修改協議條款，但此類投資者的同意不得在與公司進行真誠協商後被無理拒絕、附加條件或拖延；

•

在股東大會上或以任何其他方式提交任何決議，改變或授權改變我們董事會的規模；

•

發行、出售或發行優先於本公司普通股的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使優先於本公司普通股的任何證券；

•

以任何影響我們普通股權利、特權或經濟的方式修改我們的公司註冊證書或我們的章程；

•

採取任何可能導致ASPIRA控制權變更或發生破產事件的行動；

•

支付或宣佈本公司任何證券的股息或分配本公司的任何資產，而不是在正常業務過程中或回購本公司的任何已發行證券；或

•

通過或修改任何股權計劃。

此外，兩家主要投資者各自獲得了在我們的董事會中指定一名成員的權利。當每名投資者不再實益擁有少於50%的股份及認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)，該等權利即告終止。該等股份及認股權證是該投資者於2013年5月本公司私募完成時購買的。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止有利害關係的股東(在DGCL第203條中定義， 通常是指擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內(如DGCL第203條所定義)與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併 ，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准企業合併；

•

在導致利害關係股東成為利害關係股東的交易完成後，利害關係股東至少擁有公司當時已發行的有表決權股票的85%。

已開始的交易(不包括兼任公司高級職員的董事和僱員股票計劃持有的股票，這些股票計劃不向員工提供祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票的權利)；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易後，公司合併由公司董事會批准，並在股東會議上以持有公司已發行有表決權股票的三分之二的持有人的贊成票批准，而不是由有利益的股東擁有。

DGCL第203節的規定可能會使收購該公司變得困難。

9

本公司註冊證書及附例若干條文的效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款也可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書剝奪了 股東在不開會的情況下召開股東特別會議或以書面同意的方式行事的權利，我們的章程要求股東提案和董事提名必須事先通知，這可能會阻止股東 將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權非指定的優先股，這使得我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。對上一段所述的公司註冊證書的任何條款的修訂需要得到本公司董事會的批准和至少662/3%當時未償還的有表決權的證券的贊成票，而對上一段所述的本公司章程的任何條款的修訂將需要得到我們董事會的批准或至少662/3%的當時未償還的有表決權的證券的贊成票。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AWH。

10

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個債務證券系列的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先的或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。如果適用的與債務證券發行有關的招股説明書副刊或其他發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本關於債務的描述中，除非另有説明，否則我們、我們、本公司和類似的詞語指的是Aspira女性健康公司，而不是其任何子公司。

該等債務證券將根據吾等與一名或多名受託人訂立的一份或多份契約發行。本文中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的那些。我們可以在同一契約下發行優先債券、次級債券和可轉換債券。

以下債券和債務證券的部分條款摘要並不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款摘要也不完整。您應審查適用的契約形式和證明債務證券的適用形式的證書，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為已經或將作為證物的文件的證物通過引用併入本招股説明書。要獲得債務證券的契約副本或證書形式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書副刊的全部內容都是通過參考契約的所有條款和證明債務證券的證書(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約允許的任何修訂或補充)的全部內容來限定的，這些條款，包括定義的條款，通過引用納入本招股説明書中。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將為本公司的直接無擔保債務，其償付權將次於我們的任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)，並且在結構上將次於我們附屬公司所產生的所有現有及未來債務。任何被指定為優先債務的證券將與我們的任何其他優先債務和非優先債務具有同等的等級。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在 優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書 將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將作為記名證券、無記名證券或兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券與另一種形式的債務證券的交換以及對以任何一種形式的債務證券的要約、出售和交付的限制；

•

債務證券本金到期的日期；

11

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法以及計息的日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以交出債務以進行轉讓或交換的證券，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他撥備；

•

如果債務證券將以美元為貨幣發行，則任何 註冊證券將可發行的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約或契諾事件的適用性。

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點。

•

如果不是美元，則指支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選擇中，以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣確定機構的指定(如有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址；

•

如非契據所載者，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或廢止或契諾失效的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期，如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

我們是否以及在何種情況下將向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以一種或多種全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，以及在適用的情況下，交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是登記證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定；

12

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們的其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司。

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與《信託契約法》的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以按面值或折扣價按面值或折扣價以一個或多個系列發行債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則本行可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將 構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何 發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

13

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任何組合)出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接向採購商，包括我們的關聯公司；

•

通過代理商；

•

任何這些方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果在出售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

•

在一筆或多筆交易中以固定價格進行交易，該價格可隨時更改為 時間；

•

在……裏面·在市場上經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的產品；

•

通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非另有説明

14

在招股説明書副刊中，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買我們的證券，而延遲交付合同規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將遵守招股説明書 附錄中規定的條件，招股説明書附錄將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可以訂立合同，或以其他方式獲得我方對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議支付的款項。

我們可能會向參與分銷我們證券的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為他們是與出售我們的證券相關的代理人。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他 服務，並從中獲得補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，就任何這些證券的銷售而言。

在市場上產品和服務

在一定程度上我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上提供產品

15

我們與承銷商或代理商之間的安排。如果我們參與到在市場上 銷售根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，按日 以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵集要約，以購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中更詳細地闡述。

做市、穩定和其他交易

對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空包括 承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外證券的選擇權 。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮在公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比等。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售，可能會被適用的規則和法規禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券交易市場與上市

根據招股説明書附錄出售或轉售的任何普通股將在納斯達克證券市場或隨後可能上市的其他國家證券交易所上市。證券

16

普通股以外的股票可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

17

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Sidley Austin LLP將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性， 本招股説明書是其中的一部分。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至2021年1月20日，戈登先生實益擁有的證券不到我們普通股流通股的1%。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

阿斯皮拉婦女健康公司(前身為弗米倫公司)的合併財務報表截至2019年12月31日及2018年12月31日，於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的年度及截至該等年度的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成(綜合財務報表的報告載有一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落)，以引用方式併入本招股説明書內，並獲上述公司作為審計及會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書可能發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的證物。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括報告、委託書和信息聲明。公眾也可以在我們的網站www.aspirawh.com上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。

有關本公司網站、本公司網站的任何分部、頁面或其他部分的信息，或通過本公司網站上的內容鏈接至 的任何網站，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或通過引用併入本文。

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的已由吾等提交的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 中提交的與此類項目相關的證據除外，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)併入首次提交登記説明書之日起，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止：

(a)

我們於2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K年報；

18

(b)

我們分別於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、 6月30日和2020年9月30日的10-Q季報 ；

(c)

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表提交日期為2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(不包括第7.01項中提供的信息)、2020年6月29日、2020年7月7日(不包括第7.01項中提供的信息)、2020年9月21日、11月12日2020年(第2.02項和第7.01項下提供的信息以及在表格上提交的與該等物品有關的證物除外)，分別於2020年12月15日、2020年12月8日和2020年12月15日修訂；和

(d)

2010年7月6日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-34810)的《8-A表格註冊説明書》(文件編號001-34810)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或提交的報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份招股説明書副本(該等文件的證物除外，除非該等證物在此特別納入作為參考)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

ASPiRA婦女健康公司。

蜂窩路12117號，三號樓，100號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78738

(512) 519-0400

收件人：企業祕書

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$12,500,000

普通股

招股説明書 補編

2023年2月10日