1非僱員董事股權獎勵延期計劃Ventas，Inc.根據Ventas，Inc.2022年激勵計劃通過的非僱員董事股權獎勵推遲計劃2022年12月7日第1條介紹1.1成立。Ventas，Inc.(以下簡稱“公司”)特此設立Ventas，Inc.非僱員董事股權獎勵延期計劃(以下簡稱“計劃”)，適用於那些不是本公司或其任何子公司或附屬公司僱員的公司董事(“非僱員董事”)。本計劃允許非僱員董事推遲收到根據Ventas，Inc.2022年激勵計劃或任何後續計劃(統稱為“計劃”)授予的相關限制性股票單位的股份，根據該計劃第16節或任何後續條款，該計劃本來可以在這些獎勵結算時進行分配。1.2目的。該計劃旨在通過提供一種手段來吸引和留住合格人士擔任非僱員董事，並促進非僱員董事擁有公司更大的所有權權益，從而促進該等董事的利益與公司股東的利益更緊密地結合起來，從而促進公司及其股東的利益。1.3生效日期。該計劃適用於在2023年1月1日(“生效日期”)或之後授予非僱員董事的RSU。第二條本協議所用術語應具有本附錄或本計劃所規定的含義。如有任何衝突，應以本計劃中規定的含義為準, 除為遵守規範第409a節所必需的範圍外。第四條本計劃由董事會薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。委員會有權在符合本計劃和本計劃的明文規定的前提下，作出其認為對管理本計劃必要或適宜的一切決定。儘管有上述規定，作為計劃參與者的董事不得參與完全或主要與其自己的股票單位或股票單位賬户有關的任何決定。第5條資格每位非僱員董事人士均有資格根據本計劃第六條延遲收取相關股份。如果任何非僱員董事其後成為本公司或其任何附屬公司的僱員，但並未導致服務終止，則該董事將繼續作為先前授予的或在該非僱員董事成為本公司或其任何附屬公司僱員的年度內延遲選舉的RSU的參與者，但應在其他情況下停止資格。

2非僱員董事股權獎勵延期方案第6條延期選舉6.1總則。每名非僱員董事均可延遲收到根據本計劃根據本計劃授予該非僱員董事的任何RSU結算時可發行的所有股份，條件是該非僱員董事根據本計劃第5條有資格延遲在適用的授予日期收到該等股份。6.2選舉的時間。每個非員工董事可以在任何日曆年的1月1日之前的任何時間進行推遲選舉。此類選擇僅適用於在1月1日或之後作為對1月1日或之後提供的服務的補償而授予的RSU。任何尚沒有資格參加計劃且沒有資格參加公司任何非限定遞延補償計劃的董事被提名人，可在其作為非僱員董事開始服務之前或之後30天內，就在做出選擇之日後提供的服務授予的RSU做出延期選擇。首次有資格延期選舉的非僱員董事，可以在任何歷年1月1日之前的任何時間，就在該年1月1日或之後批准的回覆單位，進行延期選舉。6.3選舉的效力和期限。延期選擇應適用於在作出延期選擇之日起1月1日或之後批准的RSU(適用於在該日期或之後提供的服務)，並應被視為繼續存在，並適用於在隨後歷年中授予的所有RSU, 除非參賽者按照與本計劃相關的行政程序，在下一個日曆年的第一天之前提交新的延期選舉，以撤銷或修改此類選舉，該行政程序對在下一個日曆年的第一天或之後授予RSU有效。6.4選舉表格。延期選舉應以委員會滿意的方式進行。通常，延期選舉應在第6.2節或第6.3節規定的期限內，通過向公司祕書或其指定人員填寫並提交指定的選舉表格來進行。6.5建立存量單位臺賬。公司應為每個參與者建立一個股票單位賬户。根據第6條延期的所有RSU應自延期之日起貸記參與者的股票單位賬户。在延期日期存入參與者股票單位賬户的股票單位數應等於延期選擇沒有生效的情況下在延期日向參與者支付的股數。6.6股息等價物的支付。自每次股息支付之日起，參與者應按照委員會規定的程序，直接支付或記入其事先選定的股票單位賬户。, 相當於(就現金股息)應支付的現金股利金額的美元金額，或等於(就股票股息)本應發行的股份數量的股票單位數量，相當於截至該股息記錄日期交易結束時記入參與者股票單位賬户的股票單位數量。該美元金額如果貸記參與者的股票單位賬户，則應轉換為相當於在股息支付日以該美元金額按公平市價購買的整股和零股數量的股票單位數量。第七條結算存量單位7.1的付款時間。參與者應按照第7.2節所述的方式收到或開始接收其股票單位賬户(或其適用部分)的分配，或者(I)在參與者發生服務終止之日，(Ii)如果參與者已根據本節選擇推遲接收，則在緊接參與者終止服務之日後的下一年1月1日，或(Iii)如果參與者已根據本節選擇推遲接收，則在日期

3參賽者指定的非僱員董事股權獎勵延期計劃。與會者必須在委員會決定的期限內，以委員會確定的方式，舉行選舉，推遲向公司祕書或其指定人分發或開始分發。儘管有上述規定，任何分配均可在適用的分配日期或活動後三十(30)天內進行(或開始)(但如果該三十(30)天期間跨越兩(2)個日曆年，則參與者在任何情況下都不得選擇支付(或開始)其中一個日曆)。7.2付款選擇。根據第6條提交的延期選擇應明確規定，是否應通過向參與者交付相當於當時記入參與者股票單位賬户的整個股票單位數量的股數來結算，無論是(I)一次性支付，還是(Ii)基本相等的按年分期付款，期限不超過十年，前提是此類分期付款不能在參與者終止董事服務後十年內支付。在分配時記入參與者股票單位帳户的任何零碎股票單位應在分配時以現金支付。參與者可根據委員會制定的此類程序改變其股票單位賬户的分配方式，但須遵守《守則》第409a條。7.3參賽者死亡時的付款。如果參與者在其股票單位賬户的全部餘額分配之前死亡，則參與者股票單位賬户的餘額應在管理上可行的情況下儘快以股票形式支付, 但不得遲於參與者死亡後九十(90)天向參與者根據第9條指定的受益人支付。第8條無資金狀況8.1一般。每個參與者在本計劃下延期的任何RSU(以及與之相關的任何股票單位賬户)的權益應為公司的普通債權人的權益。公司應始終將股票單位賬户及其貸記的股票單位作為記賬分錄保存，以證明公司無資金和無擔保的一般債務。除第8.2條規定外，不得為任何參與者預留任何金錢或其他資產。8.2信任。在董事會決定的範圍內，公司可以將為本計劃下的全部或部分付款提供資金所需的資金(包括現金或財產)轉移到信託基金；但該信託基金持有的資產應始終受制於公司普通債權人的債權。除作為一般無擔保債權人外，任何參與者或受益人不得對該信託所持有的資產或本公司的一般資產擁有任何權益。因此，公司不得將信託所持資產的擔保權益授予任何參與者、受益人或債權人。第九條各參與人可在委員會提供的表格上指定一名或多名受益人，在該參與人死亡時，領取其股票單位賬户中持有的股份。公司可以依靠最後一次向委員會提交的受益人指定，只要該表格是由參與者或其法定代表人簽署並在參與者死亡前向委員會提交的。如果參與者未指定受益人, 或者，如果指定受益人在根據本計劃向該人支付款項時不在人世，則與該付款有關的受益人應為參與者的尚存配偶，或如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。第十條普通股發生重組、資本重組、股票拆分、股票分紅、分拆、合併、公司交換、合併、合併或者其他變更或者向股東分配

4非僱員董事股權獎勵延期計劃普通股，但現金股息或董事會或委員會善意確定為類似上述的任何交易除外，董事會或委員會應根據第7條對結算股票單位賬目時應交付的股份的數量和類型進行適當的公平調整。根據本計劃第4.3節對被視為409A股票單位的股票單位進行的任何調整，僅在獲得守則第409A條允許的情況下，且僅以符合守則第409A條的要求的方式進行，並且根據本計劃第4.3條對不被視為409A股票單位的股票單位進行的任何調整，僅在下列情況下和以這樣的方式進行行動庫存單位要麼繼續不是409a庫存單位，要麼符合代碼第409a節的要求。第十一條總則11.1不授予股東權利。本計劃中包含的任何內容都不會賦予任何參與者或受益人公司股東的任何權利，除非和直到根據本計劃的第7.11.2條的規定向該參與者或受益人實際發行或轉讓股票。未經參與者同意，董事會或委員會可修改、更改、暫停、中止、延長或終止本計劃；, 未經受影響參與者同意而採取的任何行動不得實質性損害該參與者在變更或終止時對記入其股票單位賬户的任何股票單位的權利，但董事會可在未經任何參與者同意的情況下終止計劃並支付與當時記入參與者股票單位賬户的股票單位有關的股份。11.3遵守法律和義務。公司將沒有義務在交易中發行或交付與程序相關的股票，除非公司認為這些法律、法規和公司的其他義務已得到全面遵守，否則公司將沒有義務在符合1933年《證券法》(經修訂)或任何其他聯邦或州證券法的註冊要求、公司與任何國家證券交易所或自動報價系統之間的任何上市協議中的任何要求、或公司的任何其他法律、法規或合同義務的情況下發行或交付與該計劃相關的股票。根據本計劃交付的代表股票的股票將受到根據該等法律、法規和公司其他義務可能適用的限制。11.4可轉讓性限制。本計劃項下的股票單位和其他權利不得被質押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受制於任何參與者的債權人的債權。除非獲得委員會的許可(並遵守守則第409a節)，否則不得轉讓任何股票單位或股票單位賬户。11.5適用法律。其有效性, 本計劃的結構和效力以及本協議項下的任何協議將根據特拉華州一般公司法確定。11.6計劃終止和修訂。委員會可在遵守規範第409a條和任何其他適用法律要求的情況下，隨時修改或終止本計劃。第十二條符合規範第409a節的12.1 409a股票單位。本條款第12條的規定適用於任何409A股單位，儘管本計劃或延期選舉中有任何相反的規定。本公司打算根據本計劃支付的股票單位應滿足豁免或遵守規範第409a節的要求，並且所有條款和規定的解釋、操作和管理都應滿足這些要求。每個409a庫存單位都要遵守409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。第12條的目的不是為了對股票單位施加任何限制，除非參與者根據守則第409A條的規定不會招致額外的税收，並應據此進行解釋和操作。儘管本計劃中有任何其他規定，本公司不會

5非僱員董事股權獎勵延期計劃表示，本計劃下的股票單位將豁免或遵守代碼第409a條，並且不承諾排除代碼第409a條適用於根據本計劃授予的股票單位。本計劃的任何條款不得被解釋或解釋為將未能遵守規範第409a條的任何責任從參與者或任何其他個人轉移到公司。12.2推遲選舉。除守則第409a節另有許可或要求外，以下要求適用於委員會根據409a股票單位可能允許或要求的任何延期選舉：(I)延期選舉必須以書面形式進行，並規定計劃允許的分發時間和形式；(Ii)延期選舉自委員會規定的截止日期起不可撤銷，截止日期不得晚於提供服務的年度的前一年12月31日。12.3隨後的選舉。除守則第409a節另有許可或要求外，允許後續延期選擇以進一步推遲分配或改變分配形式的409A庫存單位應符合以下要求：(I)後續延遲選擇不得生效，直至作出後續延遲選擇的日期後至少12個月；(Ii)與服務終止時的分配相關的後續延遲選擇, 指定時間或409a控制權變更必須導致分配延遲不少於5年，否則該等分配將會作出；及(Iii)任何與將於指定時間或根據固定時間表進行的分配有關的後續延遲選擇，不得在第一次預定付款日期前12個月內作出。12.4分佈。除守則第409a節另有允許或要求外，在(I)終止服務；(Ii)參與者在符合第12條的延期選舉中指定的指定時間(或根據固定時間表)；或(Iii)409a控制權變更之前，不得開始分配409a股票單位。即使有任何相反的規定，如果409A股票單位的分配是由參與者終止服務引發的，如果參與者當時是指定的員工，則不得在(I)參與者終止服務後六(6)個月或(Ii)參與者死亡日期之前進行分配。如果上一句中規定的限制導致付款晚於本計劃或409A股票單位的其他規定，任何此類付款都可以在第一天支付，而不會根據代碼第409A節產生額外的税收，此類付款應在一次轉賬中支付給參與者。即使本計劃或股票單位中包含任何相反的內容, 參與者終止服務的日期應視為參與者終止僱傭或服務日期或類似概念，以確定本計劃和庫存單位下的分配時間，以使本計劃和庫存單位下的此類分配豁免或符合規範第409a節的要求。如果一個409a庫存單位要分兩次或兩次以上支付，就規範第409a節而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。除非規範第409a節允許或本計劃或本計劃另有規定且與規範第409a節一致，否則任何409a庫存單位不得加速或在規定的分配時間或時間表中發生任何變化。附錄1“409a控制權變更”對本公司而言，是指Treas所指的“控制權變更事件”。註冊1.409A-3(I)(5)(即本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權變更)，適用其違約條款。“409a庫存單位”是指構成“延期賠償”的庫存單位，符合規範第409a節的要求。“董事會”是指公司的董事會。“法典第409a條”係指經修訂的1986年《國內税法》第409a條。“委員會”係指董事會的薪酬委員會或根據第4條被指定管理本計劃的其他委員會。

6非僱員董事股權獎勵延期計劃“普通股”是指公司設計為普通股的一類股本，或者，如果普通股的流通股在生效日期之後被資本重組、轉換為或交換為公司不同的股票或證券，則該等其他股票或證券。“公司”是指Ventas，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。“延期日期”是指以其他方式向參賽者發行股票獎勵的日期。“延期選舉”是指推遲本計劃下的股權獎勵的書面選舉。“董事”指任何身為董事局成員的個人。“授予日期”是指授予任何股權獎勵的日期。“非僱員董事”是指不是本公司或其任何子公司或關聯公司的僱員的董事。就本計劃而言，僱員是指其工資根據修訂後的1986年《國內税法》第3401條被扣繳聯邦所得税的個人。“參與者”是指董事推遲收到本計劃第6條規定的任何股權獎勵相關股票的非員工。“股份”是指普通股的股份。“股票單位”是指根據本方案第六條存入參與者股票單位賬户的信用，每一種信用代表獲得一股的權利。“股票單位賬户”是指公司根據第6.5條設立的記賬賬户，用於記錄參與者的股票單位數量。“服務終止”是指根據守則第409a節的規定，按照公司選定的方法，按照守則第409a節確定的“離職”。