1 Ventas，Inc.2022年12月7日修訂的非僱員董事現金薪酬遞延計劃第1條簡介1.1設立。Ventas，Inc.(“本公司”)特此為非本公司或其任何附屬公司或關聯公司僱員的本公司董事設立Ventas非僱員董事現金補償延期計劃(“本計劃”)。該計劃允許非僱員董事推遲收到現金補償，並以股票形式獲得這種遞延補償。1.2目的。該計劃旨在通過提供一種手段來吸引和留住合資格人士擔任非僱員董事，並促進非僱員董事擁有本公司更大的所有權權益，從而促進該等董事的利益與本公司股東的利益更緊密地結合起來，從而促進本公司及其股東的利益。1.3生效日期。本計劃自2004年9月9日(“生效日期”)起生效。第二條定義本計劃中使用的某些術語具有附錄中所述的含義。第三條本計劃可供分配的股份，經第十條規定調整後，根據本計劃結算股份單位帳目可分配的最高股數為50萬股。該等股份可能包括授權但未發行的股份、庫存股或本公司已重新收購的股份。第四條管理本計劃由董事會提名和治理委員會或董事會指定的其他委員會管理。委員會應有權作出其認為必要或適宜的一切決定，以管理該計劃, 在符合本計劃明文規定的前提下。儘管有上述規定，作為本計劃參與者的董事不得參與完全或主要與其自己的股份、股票單位或股票單位賬户有關的任何決定。第五條延期繳費資格根據本計劃第六條規定，凡是延期繳費的非董事員工，均有資格延期繳費。如果任何非僱員董事後來成為本公司或其任何附屬公司的僱員，但並未導致服務終止，則該董事將就先前遞延的費用繼續作為參與者，但應取消其在僱員期間賺取的所有未來費用(如果有)的資格。

2第6條推遲選舉以代替現金支付6.1一般規則。每名非僱員董事均可根據本條第6條延遲收取任何或全部該等費用，以代替收取費用，但條件是該非僱員董事根據本計劃第5條有資格在以其他方式支付任何該等費用之日延遲收取該等費用。董事可以根據與本計劃有關的行政程序，選擇延期支付一定比例的費用或特定金額的費用。6.2選舉的時間。每位於生效日期在董事會任職的非僱員董事均可在生效日期前的任何時間作出延期選擇。任何當時不是董事非僱員的人，可以在他或她有權收取費用的第一個日期之前進行推遲選舉。非員工董事如果在最初有資格推遲選舉時沒有這樣做，則可以根據與本計劃相關的行政程序，在隨後任何日曆年度之前的時間推遲選舉。6.3選舉的效力和期限。延期選舉應適用於在作出這種選擇之日之後應支付的費用，並應被視為繼續並適用於隨後歷年應支付的所有費用，除非參加者按照與本計劃有關的行政程序在隨後任何日曆年的第一天之前提交新的選舉表格以撤銷或修改這種選擇，該表格對在該日曆年第一天及之後應支付的所有費用有效。6.4選舉表格。延期選舉應以委員會滿意的方式進行。一般, 延期選舉應在第6.2節或第6.3節規定的期限內，通過向公司祕書或其指定人員填寫並提交指定的選舉表格來進行。6.5建立存量單位臺賬。公司應為每個參與者建立一個股票單位賬户。根據第6條遞延的所有費用應自延期之日起貸記參與者的股票單位賬户，並轉換為股票單位。截至延期日，貸記參與者股票單位賬户的股票單位數應等於遞延費用金額除以該延期日股票的公平市價，分數單位計算到小數點後三位。零碎股票單位應累計計入貸方，但在根據第7條進行分配時，參與者股票單位賬户中的任何零碎股票單位應轉換為現金，相當於分配日相應零碎股份的公平市值。6.6股息等價物的貸記。自每次股息支付之日起，參與者應按照委員會規定的程序，直接支付或記入參與者事先選定的股票單位賬户。, 現金股利數額，相當於在股息記錄日期交易結束時，應支付的股數等於貸記參與者股票單位賬户的股票單位數的股數。該美元金額如果貸記參與者的股票單位賬户，則應轉換為相當於在股息支付日以該美元金額按公平市價購買的整股和零股數量的股票單位數量。第七條結算存量單位7.1的付款時間。參與者應按照第7.2節所述的方式收到或開始接收其股票單位賬户的分配：(I)在參與者發生服務終止後或在行政上可行的情況下，(Ii)如果參與者已根據本節選擇推遲付款，則在緊隨參與者終止服務的日期後的下一年1月1日或之後，或(Iii)如果參與者已根據本節選擇延遲付款，則在參與者指定的日期或之後在行政上可行的日期或之後儘快進行。與會者必須按照委員會確定的方式提前舉行選舉，以推遲向公司祕書或其指定的指定人分發或開始分發。

3 7.2付款選擇。根據第6條提交的延期選擇應明確規定，是否應通過向參與者交付相當於當時記入參與者股票單位賬户的整個股票單位數量的股數來結算，無論是(I)一次性支付，還是(Ii)基本相等的按年分期付款，期限不超過十年，前提是此類分期付款不能在參與者終止董事服務後十年內支付。在分配時記入參與者股票單位帳户的任何零碎股票單位應在分配時以現金支付。參加者可根據委員會制定的此類程序改變其股票單位賬户的分配方式。7.3參賽者死亡時的付款。如果參與者在其股票單位賬户的全部餘額尚未分配之前去世，參與者股票單位賬户的餘額應在參與者死亡後在管理上可行的情況下儘快以股票形式支付給參與者根據第9條指定的受益人。7.4股息等價物的繼續發放。如果按照第7.2節的規定延遲支付股票單位，參與者的股票單位賬户應繼續被記入第6.6節規定的股息等價物貸方，直到參與者股票單位賬户的全部餘額被分配完畢。第8條無資金狀況8.1一般。每名參與者在本計劃下遞延的任何費用(以及與之相關的任何股票單位或股票單位賬户)中的權益應為本公司的普通債權人的權益。股票單位帳目及記入賬內的股票單位, 應始終由公司作為記賬分錄保存，以證明公司的無資金和無擔保的一般債務。除第8.2條規定外，不得為任何參與者預留任何金錢或其他資產。8.2信任。在董事會決定的範圍內，本公司可將支付本計劃項下全部或部分款項所需的資金轉移至信託基金，但該信託基金持有的資產須時刻受本公司一般債權人的債權所規限。除作為一般無擔保債權人外，任何參與者或受益人不得對該信託所持有的資產或本公司的一般資產擁有任何權益。因此，公司不得將信託所持資產的擔保權益授予任何參與者、受益人或債權人。第九條各參與人可在委員會提供的表格上指定一名或多名受益人，在該參與人死亡時接受其股票單位賬户的付款。公司可以依靠提交給委員會的受益人指定名單，只要該表格是由參與者或其法定代表人簽署並在參與者去世前向委員會提交的。如果參與者未指定受益人，或指定受益人在根據本計劃向該人付款時已不在人世，則該付款的受益人應為該參與者的尚存配偶，或如果沒有尚存配偶，則為該參與者的遺產。第十條重組、資本重組、股票拆分、股票分紅、分拆、合併、公司交換、合併的調整準備, 普通股的合併或其他變更或向普通股股東的任何分配(現金股息除外)，或董事會或委員會真誠決定的任何類似上述的交易，董事會或委員會應對本計劃授權的股份數量和類型以及根據第7條結算股票單位賬目時交付的股份數量和類型做出適當的公平變化。根據本條款第10條對被視為409a股票單位的股票單位進行的任何調整如下

4擬僅在獲得守則第409A節許可且僅以符合守則第409A節要求的方式作出，而根據本條第10條對不被視為409A股票單位的股票單位作出的任何調整，僅在該等調整後該等股票單位繼續不是409A股票單位或符合守則第409A條的要求的情況下才作出。第十一條總則11.1不授予股東權利。本計劃中包含的任何內容都不會賦予任何參與者或受益人本公司股東的任何權利，除非和直到根據本計劃第7.11.2條的規定向該參與者或受益人實際發行或轉讓股票。董事會可未經參與者同意而修訂、更改、暫停、終止、延長或終止本計劃；惟未經受影響參與者同意而採取的任何行動不得重大損害該參與者對在有關更改或終止時記入其股票單位户口的任何股票單位的權利，惟董事會可未經任何參與者同意終止本計劃及支付與當時記入參與者股票單位賬户的股票單位有關的股份。11.3遵守法律和義務。公司將沒有義務在交易中發行或交付與計劃相關的股票，除非公司信納這些法律、法規或合同義務符合1933年證券法的登記要求、或任何其他聯邦或州證券法、公司與任何國家證券交易所或自動報價系統之間的任何上市協議中的任何要求。, 公司的法規和其他義務已得到全面遵守。根據該計劃交付的代表股票的股票將受到根據該等法律、法規和本公司其他義務可能適用的限制。11.4可轉讓性限制。本計劃下的股票單位和其他權利不得質押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受制於任何參與方債權人的債權。11.5適用法律。本計劃和本協議下的任何協議的有效性、結構和效力將根據特拉華州一般公司法確定。11.6計劃終止。除非該計劃於較早前因董事會的行動而終止，否則該計劃將繼續有效，直至根據該計劃並無股份可供交付及本公司根據該計劃並無其他權利或義務為止。第十二條符合規範第409a節的12.1 409a股票單位。本條款第12條的規定適用於任何409A股單位，儘管本計劃或延期選舉中有任何相反的規定。本公司打算，根據該計劃支付的股票單位應滿足豁免或遵守守則第409A條的要求，並且所有條款和規定應被解釋、操作和管理以滿足該等要求。每個409a庫存單位都要遵守409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。第12條的目的不是為了對股票單位施加任何限制，除非參與者根據守則第409A條的規定不會招致額外的税收，並應據此進行解釋和操作。儘管本計劃中有任何其他規定, 本公司並不表示該計劃下的股份單位將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於根據該計劃授予的股份單位。本計劃的任何規定不得被解釋或解釋為將未能遵守規範第409a條的任何責任從參與者或任何其他個人轉移到公司。12.2推遲選舉。除法典第409a條另有允許或要求外，下列要求適用於委員會根據第409a條可能允許或要求的任何延期選舉

5股票單位：(I)延期選舉必須以書面形式進行，並具體説明計劃允許的延期金額以及分配時間和形式；(Ii)延期選舉自委員會規定的截止日期起不可撤銷，截止日期不得晚於為此類費用提供服務的前一年的12月31日。12.3隨後的選舉。除非代碼第409a節另有允許或要求，允許後續延遲選擇以進一步推遲分配或更改分配形式的409A庫存單位應符合以下要求：(I)後續延遲選擇不得在隨後進行延遲選擇的日期後至少12個月生效；(Ii)在服務終止、規定時間或409a控制變更時，與分配有關的後續延遲選擇必須導致分配延遲至少5年，否則，該分配將從該分配作出之日起算；及(Iii)任何與將於指定時間或根據固定時間表作出的分配有關的後續延期選擇，不得在第一次預定付款日期前12個月內作出。12.4分佈。除守則第409a節另有允許或要求外，在(I)終止服務；(Ii)參與者在符合第12條的延期選舉中指定的指定時間(或根據固定時間表)；或(Iii)409a控制權變更之前，不得開始分配409a股票單位。即使有任何相反的情況，在參與者終止服務所觸發的範圍內，409A股票單位的分配, 如果參與者當時是指定員工，則不得在(I)參與者終止服務後六(6)個月或(Ii)參與者死亡日期之前進行分配。如果上一句中規定的限制導致付款晚於本計劃或409A股票單位中的其他規定，則根據規範第409A條，任何此類付款在第一天都可以在不產生額外税收的情況下進行，此類付款應在一次轉讓中支付給參與者。即使計劃或庫存單位中包含任何相反的規定，參與者終止服務的日期應視為參與者終止僱用或服務日期或類似概念，以確定計劃和庫存單位下的分配時間，以使計劃和庫存單位下的此類分配豁免或符合規範第409a節的要求。如果一個409a庫存單位要分兩次或兩次以上支付，就規範第409a節而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。任何409a庫存單位不得加速或在規定的分配時間或時間表上發生任何變化，除非經規範第409a節允許，或在計劃或庫存單元中另有規定，且與規範第409a節一致。2008年12月5日選舉。儘管有推遲選舉的一般時間要求，但委員會可在2007-86號公告允許的範圍內，允許參與者在12月31日之前, 2008年關於股票單位分配時間的新推遲選舉。根據前一句話作出的關於股票單位分配時間的任何延期選擇，不應被視為根據規範第409a條或本計劃的目的而改變支付形式或時間。根據本第12.5條進行的延期選擇，在涉及2008年將分配給參與者的股票單位或將導致2008年分配給參與者的股票單位的範圍內，不得生效。附錄1“409a控制權的變更”是指409a股單位遵守守則第409a條所必需的範圍內，至少在守則第409a條第(A)(2)(A)(V)款所指的範圍內，本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當部分資產的所有權的變更。“409a庫存單位”是指構成“延期賠償”的庫存單位，符合規範第409a節的要求。“董事會”是指公司的董事會。“法典第409a條”係指經修訂的1986年《國內税法》第409a條。“委員會”是指董事會的提名和治理委員會，或根據第4條被指定管理計劃的其他委員會。

6“普通股”是指公司設計為普通股的一類股本，或者，如果普通股的流通股在生效日期之後被資本重組、轉換為或交換為公司的不同股票或證券，則該等其他股票或證券。“公司”是指Ventas，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。“延期日期”是指以其他方式向參與者支付費用的日期。“延期選舉”是指根據本計劃延期支付費用的書面選舉或關於分配形式的選舉(但不是關於支付媒介的選舉)。“董事”指任何身為董事局成員的個人。普通股的“公允市價”是指，在任何適用日期，股票在紐約證券交易所或任何國家或地區證券交易所交易的收盤價，如果在該日期沒有報告的股票出售，則指發生該報告的銷售的下一個先前日期。如果現行的股票銷售價格報告制度有任何重大變化，或如果股票不再在紐約證券交易所或國家或地區證券交易所上市，則股票在某一特定日期的公平市場價值應按委員會確定的方法確定。“費用”是指以董事非僱員身份向其支付的全部或部分以現金形式支付的預聘費或會議費。費用不應包括直接支付或通過報銷支付的任何費用。“非僱員董事”是指不是本公司或其任何子公司或關聯公司的僱員的董事。就本計劃而言, 僱員是指根據修訂後的1986年《國税法》第3401條，其工資需預扣聯邦所得税的個人。“參與者”是指根據本計劃第六條延期支付費用的非員工董事。“股份”是指普通股的股份。“股票單位”是指根據本計劃第六條向參與者的股票單位賬户支付的貸方，每個貸方代表在股票單位賬户結算時獲得一股的權利。“股份單位賬户”是指公司依照第6.5條規定設立的記賬賬户。“服務終止”是指根據守則第409a節的規定，按照公司選定的方法，按照守則第409a節確定的“離職”。