我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Barnwell Industries，Inc.的律師，涉及根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會編制和提交S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，涉及根據修訂和重述的Barnwell Industries，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)發行的800,000股本公司普通股(“普通股”)的登記。作為此類律師，我們已就本意見進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查，並做出瞭如下所述的補充假設。本意見是根據S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

我們，作為你的律師，已經檢查了我們認為為了表達在此表達的意見而需要的文件的正本或副本以及事實和法律事項。

在提供此處表達的意見時，我們未經獨立調查或調查，假定(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)作為副本提交給我們的所有文件符合 真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人曾經並具有這樣做的法律行為能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vi)吾等審閲的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。

基於上述情況，吾等認為，根據該計劃可發行的普通股已獲正式授權，並在本公司收到該計劃所列普通股的足夠代價後，按該計劃發行的普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

本意見自本協議之日起生效。我們沒有義務更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或者今後可能發生的任何法律變化。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律和特拉華州的公司法。本意見嚴格限於本文中陳述的事項 ，除本文中明確陳述的事項外，不打算、暗示或推斷任何其他或更廣泛的意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。