424B4

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-268010

招股説明書

2000萬股普通股

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蒂維奇健康系統公司。

我們將發行20,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股0.25美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場交易，代碼是TIVC。我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是每股0.5美元，時間是2023年2月8日。每股公開發行價是在定價時由我們和承銷商代表根據定價時的市場狀況和其他因素確定的，低於我們普通股的當前市場價格。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，各自根據聯邦證券法的定義，因此，已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。見本招股説明書題為《作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響》一節。

投資我們的證券涉及高度風險。？請參閲第15頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價	$	0.2500	$	5,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0175	$	350,000
扣除費用前的收益給我們	$	0.2325	$	4,650,000

(1)	有關與此次發行相關的所有承銷賠償的説明，請參閲本招股説明書中題為承銷的章節。除折扣和佣金外，承銷商代表還將獲得賠償。註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)還註冊了認股權證，購買1,150,000股普通股，將與此次發行相關地發行給承銷商代表。我們已同意向承銷商代表發行認股權證，作為向承銷商支付的與此次發行相關的承銷補償的一部分。

我們已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價、減去承銷折扣和佣金向本公司額外購買最多3,000,000股普通股的選擇權，相當於本次發行中出售普通股總數的15%，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2023年2月13日左右將證券交付給投資者。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2023年2月8日

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關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
供品			11
財務數據彙總			13
風險因素			15
關於前瞻性陳述的警示性聲明			36
收益的使用			37
我們普通股的市場			38
股利政策			38
大寫			39
我們的業務			41
管理層討論和分析公司的財務狀況和經營成果			55
管理			71
高管和董事薪酬			78
某些關係和關聯人交易			88
某些受益所有者的安全所有權和管理			89
股本説明			91
我們提供的證券説明			95
美國聯邦所得税的重大後果			96
承銷			101
法律事務			111
專家			111
被點名的專家和律師的利益			111
披露證監會對證券法責任賠償的立場			111
在那裏您可以找到更多信息			111
財務報表索引			F-1

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付和本公司證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈後是正確的。在任何情況下，在要約或要約購買我們的證券的情況下，本招股説明書都不是出售要約或要約購買我們證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己管理層的估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的調查和研究。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計未經任何獨立消息來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括風險因素中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲風險因素和告誡聲明。

我們還注意到，吾等在作為註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

Tivic Health Systems， Inc.、Tivic Health Systems徽標、Clearup和本招股説明書中出現的Tivic Health Systems的其他商標或服務標誌是Tivic Health Systems，Inc.的財產。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

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招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資我們的證券時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下闡述的信息。本招股説明書中使用的信息，除非上下文另有要求，否則指的是Tivic Health Systems，Inc.

業務概述

我們是一家專注於非侵入性生物電子醫學的健康科技公司。我們基於平臺的技術可以激活人體自身的癒合機制，並可通過編程來治療各種疾病。我們的產品為製藥業主導的標準合成化學方法提供了一種天然的替代方法。

生物電子醫學通過調節沿不同神經通路傳遞的電信號來治療疾病和狀況。該領域源於神經調節行業，歷史上依賴於植入式設備(例如起搏器、脊柱植入物、腦深部刺激器)。IDTechEx已經確定了生物電子醫學領域的幾個快速增長領域，包括周圍神經刺激，該公司表示，從2019年到2029年，這一領域預計將以35%的複合年增長率(複合年增長率)增長。

清除^®是我們的第一款商用產品，在多個銷售平臺上獲得了多個創新獎和高客户評級。它基於非侵入性周圍神經刺激平臺，結合了專利算法、可編程的刺激參數和專利的單極傳輸。Clearup已獲得美國FDA批准用於治療鼻竇疼痛和充血，歐盟CE Mark批准用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血，這使我們能夠在美國、歐盟成員國和某些其他國家獲得商業准入。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還通過主要的和專業的在線零售商銷售，如BestBuy和FSAStore。

這款獲得專利的手持設備使用超低電流電波來緩解鼻腔疼痛和充血癥狀，這些症狀在鼻部過敏、鼻竇感染、慢性鼻竇炎、感冒和流感和其他疾病中很常見。這些疾病領域的全球治療市場規模高達數十億美元，目前由藥品主導，而且預計還會增長。根據Mintel Group Ltd.的2020年報告，2022年美國咳嗽、感冒、流感和過敏的市場規模為111億美元。我們還對600名患有持續鼻竇疾病的患者進行了一項市場研究(通過在線調查)，並注意到90%的參與者報告對減少藥物使用的治療感興趣。

CLEARUP是美國FDA第二類和歐盟IIa類醫療設備，已獲得三項監管許可：(美國FDA 510(K)編號K182025，美國FDA de Novo編號DEN200006和歐盟CE標誌證書編號CE 704687)。我們與領先的研究機構進行了兩項已發表的臨牀研究。第一項臨牀研究是由斯坦福大學鼻竇中心進行的隨機對照雙盲試驗，由71名患有鼻竇疼痛和充血的受試者組成，每名受試者要麼使用清除裝置，要麼使用假裝置。第二項臨牀研究是由聖克拉拉谷研究中心的過敏和哮喘協會進行的一項為期四周的30人蔘與的Clearup使用情況研究。這些研究充分證明，Clearup在治療過敏性鼻炎引起的鼻竇疼痛和中度至重度充血方面非常有效，沒有實質性的副作用。

我們基於生物電子平臺的非侵入性技術使有效的治療方案具有高安全性和廣泛的應用。我們計劃通過內部產品開發、授權和外部收購來擴大我們的產品供應。我們目前正在進行一項假對照臨牀試驗

目錄表

與西奈山伊坎醫學院的音樂會，測試一種新的信號變體，旨在減少功能性內窺鏡鼻竇手術引起的疼痛。如果成功，基於這項研究的產品將需要新的監管許可才能獲得新的適應症。同樣，我們已經完成了對一種潛在偏頭痛適應症的市場和技術評估，並正在開發與之相關的臨牀方案。鑑於我們在生物電子醫學領域的深厚專業知識和關係，我們正在不斷監測和評估各種選擇，以將補充產品線添加到我們的產品組合中。

我們的創新

我們的產品提供了製藥業主導的標準合成化學方法的天然替代品。我們付費進行的市場調查研究表明，消費者對非藥物治療替代方案感興趣。我們結合了專有的算法、可編程的刺激參數和專利的單極傳遞機制來調製神經信號。Clearup已被證明在治療鼻竇和鼻炎性疾病方面有效，我們正在研究這種刺激方法在其他臨牀疾病中的臨牀應用。與人體周圍神經活動相關的炎症情況有很多，包括：

慢性生活質量偏頭痛(3900萬美國)、顳下頜關節紊亂(3100萬美國)和耳鳴(5000萬美國)；

嚴重的、改變生活的疾病，如三叉神經痛(150,000美國，嚴重情況)；以及

急性疾病，如耳朵感染(50%的兒童)以及面部和鼻竇手術引起的疼痛和腫脹 (美國每年有600,000例功能性內窺鏡手術)。

這些應用中的每一個都涉及對疼痛和炎症相關介質的調節，如在鼻竇和鼻炎中看到的那些。

我們的技術平臺有潛力通過以下方式加快新產品的開發：(I)將現有設備平臺擴展到其他臨牀領域，從而減少研發時間，以及(Ii)繼續受益於FDA的低風險非侵入性設備指定和監管路徑，與侵入性設備或新藥相比，這通常會導致更短的審批時間。雖然我們打算將新的產品推向市場，但醫療器械的開發本質上是不確定的，也不能保證我們的研究和開發努力將導致其他臨牀適應症的批准產品。

市場機會和監管許可

2021年12月，Precedence Research指出，各種慢性病和感染的負擔正在增加，人們的醫療支出也在增加。消費者正在增加醫療保健方面的支出。轉向更加關注生活方式的改善、老年人口的增長、可支配收入的增加、醫療保險普及率的提高以及醫療設施的可獲得性改善是推動醫療電子市場增長的主要因素。2018年，美國人均醫療支出超過10,500美元。這一數字預計至少到2030年還會增加。

Grand View Research預計，到2030年，非侵入性電子設備領域將實現最高增長。這是由於技術進步和公司在創新產品開發方面研發投資的增加。此外，印度、中國、南非和阿根廷等發展中國家醫療保健意識的提高和電動食品的普及預計將推動市場增長。

FDA於2019年首次提供Clearup作為治療變應性鼻炎引起的鼻竇疼痛的方法，據估計，美國有4500萬成年人受到這種疾病的影響。

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2021年初，FDA批准了我們的De Novo請求，擴大Clearup的標籤，以治療中度到嚴重的擁堵。擴展後的標籤並不侷限於任何單一的充血原因，因此可以銷售針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感或任何其他影響鼻竇和鼻粘膜的炎症性疾病的清除劑。有了這一許可，估計可用於清理的市場將擴大到超過2億美國成年人。

此外，我們還獲得了清理的CE標誌，廣泛涵蓋鼻竇疼痛、壓力和充血。CE標誌允許我們在歐盟成員國和某些其他承認CE標誌的國家進行清算。

兩個候選產品的其他產品開發活動正在進行中：(I)npdPP，一種家用設備，用於治療鼻竇手術後的術後疼痛；(Ii)npdMI，一種家用設備，用於治療偏頭痛。這些候選產品仍處於開發的早期階段，在將其推向市場之前，將需要進行額外的研究和監管審批。

競爭

目前，被美國食品和藥物管理局批准用於治療鼻竇疼痛和充血的Clearup®是我們唯一的商業產品。鼻竇疼痛和充血通常通過非處方藥藥物和生理鹽水沖洗鼻竇和鼻腔。止痛藥(如布洛芬/阿德維爾、對乙酰氨基酚/泰諾、萘普生鈉/阿利夫)用於治療鼻竇疼痛。充血通常通過抗組胺藥物(如氯雷他定/克拉裏丁)、口服藥物(如苯腎上腺素/蘇達菲)和鼻腔減充血劑(如羥甲唑啉/阿弗林)和鼻用糖皮質激素(如丙酸氟替卡鬆/氟化鈉酶)來控制。

非處方藥歷來在治療鼻竇疼痛和充血方面佔有最大的市場份額；然而，根據Mintel Group Ltd.的2020年咳嗽、感冒、流感和過敏療法報告以及我們自己的在線調查，消費者對減少對藥物的依賴和尋找非藥物解決方案的興趣越來越大。治療鼻竇疼痛和充血的非藥物競爭對手包括鼻腔沖洗產品，如鼻竇沖洗和Navage鼻部護理。我們認為，其他銷售非藥物治療，特別是鼻灌洗產品的公司代表着我們最接近的競爭對手。Clearup是新興生物電子醫藥領域的一款新產品，目前市場份額較小。

進入壁壘

作為一家商業階段的公司，我們將精力投入到專利保護和監管審批上，我們相信我們已經建立了競爭優勢，包括：

5項已獲美國專利，另外18項國際和美國專利正在申請中；

三個監管許可：(美國FDA 510(K)編號K182025，美國FDA de Novo編號DEN200006和歐盟CE標誌證書編號CE 704687)，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血；以及

在高影響力的學術期刊上發表同行評議的研究。

獲得FDA和其他監管部門的批准是進入市場的一個很高的障礙，我們希望通過不斷的創新來加強我們的專利保護。

增長戰略

我們的目標是成為慢性疾病非侵入性生物電子治療的領先供應商。我們計劃通過內部產品開發、授權和外部收購來擴大我們的產品供應。在近期內，我們Clearup增長戰略的關鍵要素包括：

提高清理意識。 Clearup目前可直接從我們自己的網站和主要在線零售商購買，包括但不限於亞馬遜、FSAStore、沃爾瑪和百思買。我們的市場研究表明，在我們的目標市場中，74%的人預計會在亞馬遜上購買，65%的人會在製造商的網站上購買。

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隨着清理銷售渠道的到位，我們的第一個增長點是擴展廣告，以提高清理意識。我們的第二個增長槓桿是通過我們的電子商務基礎設施投資來優化交易效率和價值。我們的第三個增長點是深化醫療從業者的參與度。

擴展的清除產品線。我們計劃基於ClearUp產品線中使用的架構，在ClearUp品牌內擴展我們的產品供應。

其他研究和開發。我們打算繼續進行內部研究，將我們的神經刺激技術擴展到更多的產品機會中。為了幫助擴大我們的產品組合，我們預計將繼續投資於新產品候選產品的進一步臨牀研究，繼續對我們的專有技術進行專利保護，並在這些技術可行時獲得更多的監管許可。

通過許可或收購提供其他產品。我們打算通過許可和/或收購機會將更多產品線添加到我們的產品組合中。

政府監管

我們的產品受到FDA和其他聯邦、州和地方當局以及外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。FDA對美國醫療器械的研究、開發、測試、設計、製造、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行監管，以確保其預期用途的醫療器械的安全性和有效性。聯邦貿易委員會(FTC)還對我們的設備在美國的廣告和標籤進行監管。此外，我們受到旨在防止欺詐和濫用的法律的約束，這些法律使我們的銷售和營銷、培訓和其他做法受到政府的審查。

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股具有很高的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。在本招股説明書摘要後面題為風險因素的一節中，對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

我們對第三方供應和製造我們的設備的依賴，以及最近全球供應鏈中斷；

我們有限的經營歷史；

我們經營業績的波動性；

我們管理業務規模增長的能力；

我們的淨虧損歷史；

我們需要額外的資本，這可能不是以優惠的條件獲得的，如果根本沒有的話；

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

我們有能力創造足夠的收入來實現盈利和正現金流；

我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；

我們吸引、招聘、留住和發展關鍵人員和合格員工的能力；

經濟不確定性、資本市場中斷，以及新冠肺炎疫情、國際衝突、通脹和潛在經濟衰退等對我們的業務和我們所在行業的影響；

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與法律、法規和行業標準相關的風險；

與醫療器械行業相關的風險；

我們有能力成功識別、完善或整合收購，或成功管理此類交易對我們運營的影響；

依賴重要的第三方服務提供商；

依賴我們的行政人員、高級管理團隊和主要人員；以及

風險因素中描述的其他因素。

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訂購併符合我們的規格。除某些例外情況外，Microart將為購買的每件產品向我們收取固定價格，該固定價格每12個月僅可由Microart更改一次，並且在每種情況下，任何增加不得超過Microart協議中指定的金額。

Microart協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到一方根據Microart協議的條款終止為止。Microart協議可按如下方式終止：(I)經雙方同意後的任何時間；(Ii)在最初的三年期限或任何隨後的年度續訂期限結束時，另一方在相關期限屆滿前不少於60個歷日收到書面通知；(Iii)如果違約方未能在合理時間內糾正違反協議的重大違約行為，則任何一方在30個歷日內向另一方發出書面通知；或(Iv)任何一方當事人向另一方尋求根據破產法作出的濟助命令、為債權人的利益進行債務重整或轉讓、或解散或清算。

我們預計，與Microart的這種新關係將顯著降低我們Clear產品的製造成本，並有可能降低我們未來的產品。

2022年11月25日，我們與ALOM Technologies Corporation(ALOM)簽訂了履行服務協議(ALOM協議)。根據ALOM協議，自2022年11月28日起，ALOM將以非獨家方式向我們在美國的最終客户和經銷商提供某些組裝、採購、存儲、退貨和履行服務。在ALOM協議期限內，ALOM應根據我們不時發出的採購訂單提供服務。除某些例外情況外，我們根據ALOM協議提供的服務向ALOM支付的對價將根據固定小時費率和固定單價計算並開具發票；前提是從2023年4月1日開始，我們將遵守某些最低定期購買要求。

ALOM協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到其中一方根據協議條款終止為止。《ALOM協議》可按如下方式終止：(I)因60個歷日內發出書面通知，詳細描述構成此類違約行為的行為，如果該違約行為在60天內仍未得到糾正，達到受害方的合理滿意程度；(Ii)未能在發出書面通知後20個歷日內全額支付到期發票；或(Iii)為方便起見，應在60個歷日內發出書面通知。

此外，2022年，我們在營銷、產品設計和電子商務分銷基礎設施方面的投資如下：

我們擴大了廣告組合，增加了營銷支出，以推動銷售增長。

我們優化了銷售渠道策略以提高利潤率，並終止了利潤較低的轉售渠道。

我們對我們的網站和電子商務功能進行了基礎設施級別的改進，包括增強了對我們網站的移動訪問和使用，並增加了支付選項。

我們曾在ABC新聞報道中亮相：2022年1月，新的生物電子技術可能預示着醫學的未來。

Clearup在2022年2月被《全球健康與醫藥雜誌》評為2021年最佳鼻竇止痛解決方案。

我們的首席執行官在高調活動上發表講話，宣傳生物電子醫學是慢性疾病的一線治療選擇，包括《財富》《頭腦風暴健康》和《神經科技領袖論壇》。

我們成功地啟動了我們網站和相關營銷材料的品牌重塑，並將Clearup 銷售價格從149.00美元提高到169.99美元。

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我們推進了與西奈山醫學院鼻科和顱底外科在假對照臨牀試驗中的合作，以評估一種治療鼻竇手術後疼痛的新生物電子方法。這是一項60人隨機、假對照的臨牀試驗，目前正在進行中。

2022年，我們還通過關鍵的新員工加強了我們的管理團隊，我們現在擁有一個由16人組成的核心團隊。在公司的這個階段，我們有意保留了一個小型的核心團隊。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商，包括營銷機構、臨牀研究組織和學術研究合作伙伴、財務和會計支持、法律支持和代工組織。在去年11月的首次公開招股中，我們提升了公司的各個方面，以與上市公司治理標準保持一致。

納斯達克合規性

2023年1月26日，我們收到來自納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的通知(通知)，稱我們未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立即影響，我們的普通股目前繼續在納斯達克資本市場交易，代碼是TIVC。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2023年7月25日，重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2023年7月25日之前重新獲得合規，如果我們滿足公開持股市值繼續上市的要求(100萬美元)和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足，我們可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，納斯達克將發出通知，公司普通股將被從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，我們可能會向聽證會小組提出上訴。

我們將繼續監測我們普通股的收盤價，並正在考慮解決我們不符合最低投標價格要求的方案，包括進行反向股票拆分。

企業信息

我們於2016年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2021年6月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦事處位於25821工業大道，Suite100，Hayward，California 94545。我們的電話號碼是(888)276-6888，我們的公司網站是www.tivicHealth。除非明確説明，否則本公司網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充內容。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文中找到，應與本招股説明書中包含的其他信息一起仔細考慮。

在本次發行完成後，我們可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會進一步稀釋我們股東的所有權利益。

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我們依賴第三方提供和製造我們的設備，我們預計將繼續依賴第三方來製造和供應我們的設備。最近，由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應都出現了中斷。如果這些第三方中的任何一方未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，我們設備的供應或製造可能會被停止、延遲或利潤下降。

我們的運營歷史相對有限，可能無法執行我們的業務戰略。

我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們未來12個月的預期需求，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們的經營業績可能不穩定，可能不是我們未來業績的可靠指標。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括其他公司的潛在收購，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，其中包括人員配備水平。

我們預計，我們未來將需要額外的資本，如果能夠獲得，可能會稀釋投資者的所有權利益。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於我們核心技術的收入，即臨牀和消費者對的接受程度，這一點目前尚未得到證實。

經濟不確定性和資本市場中斷已受到地緣政治不穩定的重大影響，可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引和留住高技能人才可能會削弱我們發展業務的能力。

我們為產品提供的擔保和保修可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的市場正在經歷不斷的變化，我們未來的成功將取決於我們滿足客户不斷變化的需求的能力。

開發醫療技術會帶來重大的技術、法規和業務風險。

我們可能面臨向國際市場擴張的相關風險，包括可能對我們的業務產生實質性影響的貿易爭端。

我們現有市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們的保險可能不足以承保我們的經營風險。

我們的業務可能會受到災難性事件和類似事件的幹擾。

我們產品監管環境的變化可能會使我們的業務模式與適用的監管要求背道而馳，我們可能需要為我們的產品尋求額外的審批或批准。此外，我們依賴FDA和我們的歐盟通知機構提供的指導文件來確定未來產品的監管途徑，這可能會被監管機構解釋為不同的效果。

我們受消費者保護法的約束，這些法律規範我們的營銷行為，並禁止不公平或欺騙性的行為或做法。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務，而此類法規或法律的變化可能要求我們修改我們的產品或營銷或廣告努力。

目錄表

我們對包括中國在內的外國供應商的依賴，使我們面臨與外國法律法規和美國與此類外國關係變化有關的風險和不確定性。

我們高度依賴我們的知識產權(？IP)，我們保護知識產權的方法可能不夠充分或可能代價高昂。此外，我們還可能面臨知識產權侵權索賠的風險。我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

我們的股價可能會大幅波動，投資者可能無法以或高於公開發行價轉售他們的股票。活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。

如果我們的股價繼續保持在1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克退市，這將大大減少我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

未來發行股票或其他證券可能稀釋我們股東的持有量，並可能對與此次發行相關的普通股發行價格產生重大影響。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告和披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

實際或預期未能遵守適用的數據隱私和安全法律、法規、政策、標準、合同義務和其他與數據隱私和安全相關的要求，以及此類法律、法規、標準、政策和合同義務的變更，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

供品

我們提供的普通股

20,000,000 shares.

本次發行前已發行的普通股

9,677,734 shares.

本次發行後將發行的普通股 ⁽¹⁾

29,677,734股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為32,677,734股)。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商代表為期45天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多3,000,000股我們的普通股，相當於本次發行中出售的普通股總股份的15%。

收益的使用

我們估計，根據每股0.25美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為410萬美元(如果承銷商代表全面行使其超額配售選擇權，則約為470萬美元)。

我們目前預計，我們使用此次發售的淨收益以及我們現有的資源，將包括：(I)與Clearup銷售持續擴大相關的成本，包括醫療保健專業網絡的滲透率；(Ii)擴大現有和新候選產品的臨牀和監管成本。我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第37頁題為“收益的使用”的部分。

代表的授權書

本招股説明書所屬的註冊説明書還登記了購買1,150,000股我們普通股的認股權證，我們將向承銷商代表發放這些股票，作為與此次發行相關向承銷商支付的承銷賠償的一部分。認股權證的行使期限為四年，自本次發售開始發售後180天起，行使價相當於普通股公開發行價的125%。有關這些認股權證的説明，請參閲承銷代表的認股權證。

風險因素	您應該閲讀從第15頁開始的本招股説明書的風險因素部分和本招股説明書中的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

市場符號和交易

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TIVC。

目錄表

⁽¹⁾	如上所述，本次發行後我們普通股的流通股數量是根據我們截至2023年2月8日的流通股9,677,734股計算的。如上文所述，本次發行後我們普通股的流通股數量不包括以下內容：

1,248,850股普通股，可通過行使已發行期權購買2023年2月8日的普通股，加權平均行權價約為每股2.01美元；

行使認股權證時可發行的100,000股普通股，以購買普通股，所有股票的行權價約為每股1.04美元；

172,680股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買普通股，所有股票的行權價約為每股6.25美元；

1,150,000股在行使認股權證時可發行的普通股，作為與此次發行相關的補償，按每股0.3125美元的行使價發行，相當於普通股公開發行價的125%；以及

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，為未來發行預留960,268股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下內容：

我們出售和發行本協議項下所有20,000,000股普通股；

不行使未行使的期權或認股權證；

承銷商沒有行使從我們手中購買最多3,000,000股普通股的選擇權，以彌補超額配售；以及

本次發售完成後，不會以每股0.3125美元的行權價(相當於我們普通股公開發行價的125%)發行代表認股權證。

目錄表

財務數據彙總

下表彙總了截至所示日期和截至所示日期的我們的歷史財務數據。

我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表和相關附註中獲取截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據。

我們已從本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明財務報表中得出截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月及截至2022年9月30日的未經審核財務數據，該等未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則按與年度經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為，未經審核數據反映為在該等報表內公平呈列財務信息所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。

我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2022年9月30日的業績也不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。

您應閲讀以下財務數據摘要，連同我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及本招股説明書中題為管理層討論和財務狀況和經營結果分析的章節中的信息。


(單位為千，每股數據除外)	截至的年度十二月三十一日，						九個月結束9月30日，
	2021			2020			2022			2021
							(未經審計)			(未經審計)
收入	$	1,166		$	860		$	1,432		$	868
銷售成本	$	1,295		$	1,085		$	1,176		$	904
運營費用：
研發	$	878		$	659		$	1,295		$	565
銷售和市場營銷	$	1,696		$	1,306		$	2,291		$	1,095
一般和行政	$	2,929		$	1,014		$	4,512		$	1,645

總運營費用	$	5,503		$	2,979		$	8,098		$	3,305
利息收入(費用)	$	(1,823	)	$	(423	)	$	1		$	(1,668	)
衍生負債的公允價值變動	$	436		$	(27	)	$			$	81
債務清償損失	$	(1,636	)	$			$			$
其他收入(費用)	$	162		$	15		$	(1	)	$	158
所得税撥備	$	1		$			$			$

淨虧損	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

基本和稀釋後每股淨虧損	$	(2.43	)	$	(1.58	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)

目錄表


(單位：千)	截至2022年9月30日
	實際			AS 調整後的⁽¹⁾
	(未經審計)			(未經審計)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	6,328		$	10,378
流動資產	$	7,594		$	11,644
總資產	$	8,208		$	12,258
流動負債	$	2,023		$	2,023
總負債	$	2,436		$	2,436
營運資本	$	5,571		$	9,621
累計赤字	$	(27,388	)	$	(27,388	)
股東權益總額	$	5,772		$	9,822

(1)	由於調整後的資產負債表數據使我們在本次發行中以每股0.25美元的公開發行價出售20,000,000股普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務也受到影響許多其他公司的風險的影響，例如競爭、勞資關係、總體經濟狀況、通脹、供應鏈限制、地緣政治變化和國際運營。我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，其中一些風險是我們無法控制的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。以下描述的風險可能會導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中所作的前瞻性陳述、本文引用的信息以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將以下內容視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論

與我們的財務狀況和商業模式相關的風險

我們依賴第三方來供應和製造我們的設備，這可能會導致供應短缺，我們預計將繼續依賴第三方來製造和供應我們的設備。

最近，由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們的各種材料和組件，特別是電子組件的供應都出現了中斷。如果這些第三方中的任何一方未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，我們設備的供應或製造可能會被停止、延遲或利潤下降。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方供應商供應和製造我們的設備，包括組件和電子部件。與新冠肺炎疫情以及其他災害有關的情況已導致我們產品中使用的電子零部件和某些其他零部件的供應嚴重短缺。訂購組件的交付期可能會有很大差異，並且用於製造我們產品的某些組件是由有限數量的來源提供的。由於最近幾個月發生的供應鏈限制和材料短缺，我們整個供應鏈的交付期都延長了，在不久的將來，這種情況可能會持續或惡化。最近新冠肺炎疫情在中國某些地區死灰復燃，導致中國某些地區的製造設施暫時關閉，包括那些生產我們產品中所包含的電子部件的工廠，這加劇了這種情況。

我們正在持續評估替代和二次來源的供應商，以確保我們能夠採購足夠的零部件和材料來生產我們的產品。如果我們無法從現有供應商處採購足夠的組件和材料，或無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢產品的生產。如果我們目前的製造商或供應商或我們未來從事的任何製造商和供應商不能以及時且經濟高效的方式滿足我們的要求，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，我們可能無法為我們的產品獲得充足的電子零部件供應。由於供應中斷或不可用或對我們產品的需求增加而導致的任何材料短缺，都可能損害我們滿足客户需求的能力，延遲向客户交付我們的產品，導致客户取消和退貨，推遲新產品的開發和發佈，或者增加我們的成本和減少我們的收入。任何此類影響或延遲都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和

目錄表

財務狀況。我們的業務可能會受到不利影響。我們緩解供應鏈弱點的努力可能不會成功，或者可能產生不利影響。

我們不控制與我們簽約的合同製造組織的運營流程，並根據相關法規依賴這些第三方生產我們的設備，這些法規包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護等。

我們的經營歷史相對有限，可能無法執行我們的商業戰略。

我們最初成立於2016年，並於2019年開始銷售我們的第一款產品。因此，我們的運營歷史有限，這使得對我們未來前景和執行能力的評估變得困難。我們的收入和創收潛力尚未得到證實，我們的商業模式和戰略可能會繼續發展。未來的收入取決於幾個因素，包括但不限於，我們成功開發和擴大銷售ClearUp產品線和未來產品的能力，我們與渠道合作伙伴和客户發展關係的能力，以及我們的技術被市場接受的程度。我們可能需要做出可能對我們的運營結果產生負面影響的業務決策，例如修改我們的定價策略、業務結構或運營。

我們的經營業績可能會波動，可能不是我們未來業績的可靠指標。

由於許多因素，我們未來的支出、收入和經營業績可能會因季度而異，包括但不限於：

市場接受一種全新的治療目標條件的方式；

與進行臨牀試驗相關的支出模式的內在變異性；

全球供應鏈中斷和通脹壓力；

對我們技術的需求波動，包括季節性變化；以及

將新技術推向市場的延遲，包括產品設計、製造、營銷週期、銷售和與分銷相關的延遲。

我們預計，隨着我們開發新技術並在未來獲得新客户，我們的收入可能不穩定。商業成果的數量和時間很難估計，因為採用生物電子療法還不成熟，銷售週期可能與預測有很大不同。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們不會成功，除非我們能夠創造額外的收入並發展我們的業務，這可能需要我們招聘更多的員工並擴大我們的技術、產品、開發以及銷售和營銷部門，以實現我們的業務計劃。我們的管理系統是緊急的。我們業務的持續增長可能會對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出要求，我們預計我們的增長將要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。我們可能無法以經濟高效的方式應對這些挑戰，甚至根本無法應對。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損850萬美元及360萬美元，於2021年12月31日，我們的營運資金為

目錄表

1,310萬美元，累計赤字1,950萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們發生了780萬美元的淨虧損，截至2022年9月30日，我們擁有現金和現金等價物630萬美元，累計赤字2740萬美元，營運資本560萬美元。自成立以來至2022年9月30日，我們從產品銷售中獲得了400萬美元的收入，並因運營而出現了運營虧損和負現金流。基於我們目前的現金水平和消耗率等因素，我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們12個月的預期需求，這令人非常懷疑公司是否有能力在本招股説明書其他部分包含的簡明財務報表發佈日期起一年內繼續經營下去。我們產生的淨虧損可能會在每個季度大幅波動，並可能因新冠肺炎疫情的持續或其他宏觀經濟因素而增加。此外，與產品開發和運營活動相關的未來成本可能會顯著高於我們的歷史成本。

管理層預計，至少在未來兩年內，為了擴大市場、完成新產品開發、獲得監管批准、推出我們的產品並將其商業化，以及繼續研發計劃，管理層將產生大量額外的運營虧損。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在的收購和將新業務整合到我們自己的收購中；我們建立合作安排的能力；營銷活動；以及競爭的技術和市場開發。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷我們的產品和服務，並從我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證我們將在當前的業務計劃中產生預期的收入和現金。我們預計，我們將需要籌集更多資金來繼續運營我們的業務併為我們計劃的運營提供資金，包括執行我們的收購戰略、研發、臨牀試驗，如果獲得監管部門的批准，還將對未來的候選產品進行商業化。我們可以通過發行股票或債券和/或在應付票據、信用額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款獲得額外的融資，或者在需要時完全不提供。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條件提供資金，我們為我們的運營提供資金的能力, 支持我們業務的增長或以其他方式應對競爭壓力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的長期成功取決於我們是否有能力成功地開發、商業化和營銷我們的產品，賺取收入，在需要時獲得額外資本，並最終實現盈利運營。我們將需要創造可觀的額外收入來實現盈利。未來的產品可能需要比最初的產品高得多的投資水平，包括在研究、開發、監管和/或營銷和銷售方面的投資。我們可能無法實現盈利，或者即使我們確實實現了盈利，我們未來也可能無法保持或增加盈利能力。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

由於我們自成立以來已出現經營虧損，且基於我們目前的現金水平和燒損率，我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們12個月的預期需求，這引發了人們對我們是否有能力在本招股説明書其他部分包含的簡明財務報表發佈日期起一年內繼續經營的嚴重懷疑。預計這些損失至少還會持續一段時間。財務報表包括

目錄表

本招股説明書其他部分乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整，如果我們無法在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的話。

我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，其中包括資本市場的狀況和這些風險因素中描述的其他風險。如果這些因素中的任何一個不利，我們可能無法獲得額外資金，在這種情況下，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法繼續運營或執行我們的戰略計劃。如果我們被迫縮減、限制或停止運營，我們的股東可能會失去他們在我們公司的全部或部分投資。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以用來解決我們的內部控制和相關程序。在審計我們截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們的案例中，重大缺陷的出現是由於積累了重大缺陷，這相當於內部控制的重大缺陷。查明的這些重大缺陷包括會計和財務報告人員不足、職責分工不充分以及庫存成本會計程序的應用不充分。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們普遍未能建立和維護適合上市公司的有效內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

由於此次發行的證券，我們目前的股東將經歷嚴重的稀釋。

我們打算通過此次發行籌集500萬美元。如果本次發行的全部價值提高，並假設代表不行使其超額配售選擇權，則將導致額外發行和發行我們的普通股20,000,000股，約佔目前已發行和已發行的普通股總數的207%。因此，本次發行結束後，我們現有股東持有的百分比所有權和投票權將大幅減少，我們的股東將經歷重大稀釋。

在本次發行完成後，我們可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會進一步稀釋我們股東的所有權權益。

如果我們的擴張速度快於目前的預期，或者如果我們的營運資金需求超出目前的預期，我們可能需要通過公開或私募股權發行或債務融資來籌集更多資本。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們需要營銷我們的產品、收購或開發其他產品以及為我們的運營提供資金。我們不能確定在需要時或根本不能以可接受的條件向我們提供額外的融資。

如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，我們現有的股東將受到稀釋。此外，大量出售我們的股權證券可能會對我們的股權價值和我們通過未來增資籌集額外資本的能力產生不利影響。

目錄表

我們的業務計劃在很大程度上依賴於我們最初產品的收入，而臨牀和消費者對這些產品的接受程度目前還沒有得到證實。

我們未來的增長取決於我們的技術和最初產品的商業成功。我們不確定我們的目標客户是否會出於技術、成本、支持或商業原因選擇我們的技術。如果我們的目標客户不廣泛採用和購買我們的技術，我們未來的增長將是有限的。此外，我們的資源和投資可能不足以實現業務計劃中設定的製造和銷售目標水平。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能通過增加我們的總體成本結構而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響結構，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益行動影響我們運營結果的時間與發生成本膨脹的時間可能會有所不同。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引和留住高技能人才可能會削弱我們發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和主要人員的持續服務。該公司總部位於加利福尼亞州，該州是一個隨意僱傭的州。因此，就業

目錄表

我們與我們的高管和其他關鍵人員簽訂的協議不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無論出於何種原因，無需事先通知。更換我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，而這些員工的流失可能會顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。

此外，我們招聘和留住業務所有領域的人才的能力，包括但不限於市場營銷、產品開發、監管、臨牀、質量、物流和金融方面的熟練招聘，面臨着激烈的競爭。我們可能無法招聘或保留未來成功所需的管理、銷售和技術人員的類型和數量。面對競爭激烈的人才市場，我們將需要投入大量資源，以確保我們留住員工。如果我們無法吸引和留住所需的熟練員工，這可能會損害我們的業務，並阻礙我們未來業務運營的擴張。

我們依賴第三方進行銷售、營銷、製造、分銷和其他業務運營。

為使我們取得成功，向我們提供銷售、營銷、製造、分銷和其他業務運營服務的第三方必須能夠按照法規要求、按照商定的規範、以可接受的成本並在的基礎上及時為我們提供此類服務。雖然我們的服務提供商過去總體上達到了我們的期望，但他們在未來繼續這樣做的能力和意願，以及任何新的服務提供商在未來滿足我們期望的能力和意願可能會受到幾個原因的限制，包括我們作為客户的相對重要性或新冠肺炎疫情造成的中斷。此外，我們依賴第三方在線零售商，如亞馬遜、BestBuy、沃爾瑪、FSAStore和其他專業在線零售商來銷售我們的產品。我們沒有與其中某些第三方簽訂長期協議，也不能保證這些第三方會繼續允許我們通過他們的平臺銷售我們的產品。因此，由於我們無法直接控制的因素，我們可能會面臨服務中斷或服務質量下降的風險，包括獲取分銷渠道的機會，這可能會影響我們成功運營的能力。

我們可能無法成功識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。

我們的業務戰略的一部分包括通過收購調查增長情況。我們可以通過進行戰略性收購和尋找合適的收購目標來擴大我們的業務，以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)產生額外的債務；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現或根本沒有實現，或者實現的時間比預期的更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加；(Vi)對未知負債的風險敞口，以及(Vii)失去或減少對我們某些資產的控制權。

追求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們的增長和盈利標準的收購候選者。即使我們能夠找到這樣的候選人，我們也可能無法以我們滿意的條款或融資方式獲得他們。無論我們是否完成此類收購，我們都可能會產生與審查收購機會相關的費用、精力和資源，這可能會轉移管理層的注意力。日常工作公事。

此外，即使我們能夠以令人滿意的條款收購合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合在一起。任何收購的預期收益在很大程度上將取決於我們是否以高效和有效的方式整合此類收購業務。我們可能無法在預期的時間內實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略效益，或者根本無法實現。任何收購的收益將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能在中承擔責任

目錄表

與收購有關，否則我們不會接觸到這些收購。無法實現收購的任何或所有預期協同效應或其他好處，以及整合過程中可能遇到的任何延遲，可能會推遲此類協同效應或其他好處的時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為產品提供的產品保證和保修可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們向客户提供產品保證，根據產品保證，我們允許客户在最初銷售後60天內退還產品。我們還為任何有缺陷的產品提供一年保修。現有和未來的產品保修和保修將使我們面臨未來產生退貨和維修和/或更換成本的風險。雖然我們從事產品質量計劃和流程，包括監控和評估我們從供應商處採購的組件的質量，但我們的保證和保修義務受到實際產品不良率、部件和設備成本以及糾正產品缺陷所產生的服務人工成本的影響。自2019年底推出以來，截至本公告之日，我們已累計的退貨和保修準備金約佔總收入的10.3% 並相信我們的準備金是充足的。但是，我們為保修退貨和客户退貨預留的準備金可能會不足，原因是意外數量的客户退貨、未檢測到的產品缺陷、意外的組件故障或更換預計的產品缺陷可能導致的材料、勞動力和其他成本的估計變化。因此，如果實際客户退貨、產品不良率、零部件和設備成本或服務人力成本超出我們的估計，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務和市場相關的風險

我們在目標市場的競爭能力尚未得到證實。

我們目前在鼻竇、感冒和過敏市場展開競爭，這是一個擁有龐大、根深蒂固的參與者的細分市場。我們預計將經歷來自當前和潛在新競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能更成熟，擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源。我們遇到了來自規模更大、實力雄厚、資金雄厚的實體的競爭，這些實體可能會繼續收購、投資或與替代鼻竇護理技術的生產商組建合資企業。

我們的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。我們的市場地位可能會因為競爭對手開發新的、先進的產品和技術而迅速下降。此外，當前和潛在的競爭對手可能擁有更高的知名度、更廣泛的醫生覆蓋範圍和更廣泛的客户基礎。競爭加劇可能會導致降價、銷量下降和毛利率下降。不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的市場正在不斷變化，我們未來的成功將取決於我們滿足客户不斷變化的需求的能力。

為了使我們的業務得以生存和發展，我們必須繼續增強和改進我們的產品和技術，以滿足更廣泛的客户需求。如果客户行為和新的行業標準或實踐出現，我們現有的技術可能會過時。我們未來的成功，除其他因素外，將取決於我們是否有能力：

開發或許可新技術以滿足潛在客户日益複雜和多樣化的需求；

以經濟高效和及時的方式領先於技術進步和新興的行業標準和實踐；以及

監控競爭格局中的變化，並保持領先。

目錄表

開發醫療技術會帶來重大的技術、法規和業務風險。

我們可能無法使我們的技術適應用户要求或新興的治療標準。微電流和其他神經調節療法目前不被認為是治療炎症的標準療法，也可能永遠不會被認為是標準療法。治療標準可能不會演變為包括我們的產品。醫療設備開發、製造和營銷的新行業標準可能會演變，我們可能無法順應變化、及時滿足新標準或在市場上保持競爭地位。特別是，針對醫療條件的生物電子治療的監管標準正在演變。如果我們在推出我們的產品和新技術方面遇到重大延誤，我們可能無法吸引新客户。

客户或第三方對我們公司或產品的投訴、負面評價或宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們嚴重依賴使用我們的清理設備的客户提供良好的評論和口碑為我們的發展做出貢獻的建議。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題，這些帖子包含不準確的聲明和/或造成負面宣傳。此外，任何有關生物電子醫學的負面消息都可能對我們的業務產生不利影響。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，由口碑，通過一般媒體、電子或社交網絡方式或其他方法，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。

我們可能會面臨向國際市場擴張的相關風險。

我們打算主要通過電子商務加速器、分銷安排和對外區域許可，在國際上推廣和銷售我們的產品。我們在美國以外的地區運營經驗有限，很可能需要嚴重依賴分銷商和被許可人。向國際市場擴張可能會使我們面臨以下額外風險：

使我們的管理資源緊張；

國際上可能遇到的價格壓力；

缺乏高質量的電子商務加速器、分銷商和許可證獲得者；

在已建立的業務和客户關係的競爭中處於競爭劣勢；

外幣匯率波動；

對美國和外國政府施加額外的控制或法規；

經濟不穩定；

關税和關税、許可義務和其他非關税貿易壁壘的變化

對外國代理商、代表和分銷商的活動施加限制；

對外國税務機關的審查，這可能會導致對我們徵收鉅額罰款、處罰和附加税。

有利於當地公司的法律和商業慣例；

難以與我們的內部準則保持一致；

通過某些外國法律制度執行協議和收回應收款的困難；

實施昂貴而宂長的新出口許可要求；

對與我們有業務往來的國家、公司、個人或實體實施美國或國際制裁，限制或禁止與受制裁的國家、公司、個人或實體繼續開展業務；以及

實施新的貿易限制。

目錄表

我們可用市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們關於當前產品和未來產品可用市場的數據基於大量內部和第三方研究報告、估計和假設。雖然我們相信這些研究、我們的假設和我們估計所依據的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。此外，本招股説明書中有關我們的清理設備的市場預期增長等內容的陳述基於大量內部和第三方數據、估計和假設，可能被證明是不準確的。如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品的價格或我們產品的可用市場比我們估計的要小，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的經營風險或訴訟風險。

我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們所面臨的重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能不適用於我們面臨的風險和危險。此外，我們的保險可能不足以支付任何證券相關或其他訴訟或訴訟的費用，無論此類訴訟或訴訟的是非曲直如何。此外，不能保證此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果有，保費將是商業上合理的或負擔得起的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會因災難性事件和類似事件而中斷.

我們的總部位於舊金山灣區，我們很容易受到災難性事件的幹擾，例如地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞、其他蓄意破壞和不當行為、地緣政治事件、疾病，如新冠肺炎大流行和類似事件。舊金山灣區是一個以地震活動著稱的地區。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的設施或我們的供應商和供應商的設施發生自然災害或其他意外問題，可能會導致中斷以及其他性能和質量問題。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難後繼續運行，和/或在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到嚴重損害。

與法律和監管事項有關的風險

我們產品監管環境的變化可能會使我們的業務模式與適用的監管要求背道而馳，我們可能需要為我們的產品尋求額外的審批或批准。

我們的清除設備是美國FDA第二類設備，FDA批准非處方藥購買。我們繼續根據ClearUp產品線中使用的架構，在ClearUp品牌內擴展我們的產品供應。這種擴展可能包括清理裝置的設計修改。鑑於目前對ClearUp產品線的改進是ClearUp設備的延伸，並基於我們指定的歐盟通知機構的批准和我們對相關FDA指南(工業和食品藥品監督管理局工作人員指南)的評估決定何時提交510(K)以更改現有設備？2017年10月25日)，我們已確定，目前ClearUp產品線的此類擴展屬於與Clearup相同的監管許可範圍。如果FDA確定我們的產品或候選產品不符合作為II類設備獲得FDA批准的條件，或者我們的Clearup產品線擴展不在與我們現有的Clearup設備相同的監管許可範圍內，我們

目錄表

可能被要求停止分銷我們的產品，直到我們獲得監管部門的批准或批准，放棄新產品發佈計劃，和/或我們可能受到FDA的額外執法行動的影響。所有現有的FDA許可，包括那些涵蓋我們清除設備的許可，可能會根據隨後的FDA審查或FDA法規的變化而發生變化。此外，許多州都有關於提供醫療器械的法律，如果我們被發現違反了出售我們器械的任何州的法律，我們可能會受到州一級的進一步制裁。

適用於我們經營的行業的法律和法規正在不斷演變。我們監管和法律環境的變化可能會大幅增加合規成本，增加將新產品推向市場所需的時間和資源，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。不能保證新的法律或法規不會給我們的業務帶來重大的額外成本或負擔，或使我們承擔額外的責任。我們可能會或可能會受到有關我們的業務違反這些法律或法規的指控。

我們的業務受到疫情風險的影響，比如最近爆發的新冠肺炎疫情。

發生地區性疫情或全球性疫情(如新冠肺炎)可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。在過去兩年半的時間裏，新冠肺炎疫情對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速和不可預測的影響，並可能在未來繼續產生影響。包括新冠肺炎在內的全球大流行對我們未來業務的影響程度將取決於各種因素，例如大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動；對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

受新冠肺炎和/或未來疫情影響的國家/地區的政府採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。潛在的中斷可能包括但不限於，處理適用的州或聯邦監管機構的註冊或審批的延遲、產品開發工作的延遲，以及可能進一步影響我們製造、銷售和支持使用我們的清理設備或其他產品的能力的額外政府要求或其他增量緩解措施。

對於我們產品的營銷或廣告，我們可能成為與虛假、誤導性、欺騙性或其他不合規的廣告或營銷行為有關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的支持下。如果我們依賴第三方為我們的產品提供任何營銷和廣告，例如，如果他們未能遵守適用的法律和法規要求，我們可能會對他們的營銷行為負責，或因他們的營銷行為而面臨聲譽損害。

如果我們被發現違反了任何消費者保護、廣告、不正當競爭或其他法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們產生負面影響的方式改變我們的營銷和業務做法。這還可能導致訴訟、罰款、處罰和負面宣傳，可能導致聲譽損害和失去客户的信任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們對包括中國在內的外國供應商的依賴使我們面臨與外國法律法規和美國與此類外國關係變化有關的風險和不確定性。

我們清理設備的電子元件主要來自中國，未來我們可能會從其他國家的供應商那裏採購元件。在現任領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。然而，不能保證中國政府會繼續推行這樣的政策，不能保證這樣的政策會成功實施，不能保證這樣的政策不會發生重大變化，也不能保證這樣的政策會對我們在中國的合作伙伴關係有利。中國的法律體系，以及我們可以從國外採購組件的其他國家的法律，可能是不可預測的，特別是在外國投資和對外貿易方面。美國政府呼籲對中國的對外貿易政策做出實質性改變，並提高了對幾種中國商品的關税。中國進行了報復，提高了對美國商品的關税。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復性行動，導致貿易戰。影響電子元件製造的中國法規的變化也可能是不可預測的。此外，最近新冠肺炎在中國的某些地區死灰復燃，導致部分地區的製造工廠暫時關閉；如果類似的死灰復燃和封鎖再次發生，可能會進一步影響我們以優惠價格採購產品所需電子零部件的能力, 如果真的有的話。我們未來可能採購組件的任何其他國家/地區的法規變化也可能是不可預測的，並可能影響這些國家/地區的電子組件製造以及我們以經濟高效的基礎購買組件的能力。美國和中國關係的任何監管變化和變化，或與美國和我們未來可能採購組件的任何其他國家/地區關係的變化，都可能對我們在中國和其他此類國家的供應商產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

關税可能會增加我們的產品和製造它們的原材料的成本。這些增加的成本可能會對我們從產品中賺取的毛利產生不利影響。關税還可能使我們的產品對客户來説更加昂貴，這可能會降低我們產品的競爭力，減少消費者需求。各國還可能採取其他保護主義措施，限制我們提供產品的能力。圍繞國際貿易爭端和保護主義措施的政治不確定性也可能對消費者信心和支出產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會受到《陽光法案》的要求的約束。

我們目前不受醫生支付陽光法案(陽光法案)的約束，該法案是作為《平價醫療法案》的一部分而頒佈的。但是，如果我們開始直接向政府實體銷售我們的產品，或者我們的產品可以通過Medicare或Medicaid報銷，那麼我們可能會受到陽光法案的約束，該法案將要求我們每年向衞生與公共服務部部長報告：(I)我們或我們指示的第三方向醫生和教學醫院或代表醫生或教學醫院向第三方支付或轉移的價值；以及(Ii)醫生在我們公司的所有權和投資權益。需要報告的付款包括提供給醫生的餐費、旅費報銷和其他價值轉移，包括作為演講者計劃、諮詢委員會、諮詢服務和臨牀試驗服務等簽約服務的一部分提供的費用。不遵守報告要求可能會對未報告的每筆付款或其他價值轉移處以 1,000美元至10,000美元不等的鉅額民事罰款(每份年度報告最高可達150,000美元)，對每一份明知不報告的款項或其他價值轉移處以10,000美元至100,000美元不等的罰款(每份年度報告最高可達100萬美元)。此外，受到陽光法案和我們披露的信息的約束可能會導致更嚴格的審查，這可能會導致對既定做法的修改和額外成本。此外，類似的

目錄表

國內也頒佈了州一級的報告要求，全球越來越多的國家已經通過或正在考慮採用類似的法律，要求與醫療保健專業人員的互動透明。

與我們的知識產權有關的風險

我們高度依賴知識產權(知識產權)，我們保護知識產權的方法可能不夠充分或可能代價高昂。

我們依靠專利法和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們正在建立我們的知識產權組合，可能無法確保足夠的保護，以防止競爭進入市場或創造競爭產品。

我們不能確定我們將能夠在我們的技術的關鍵組件上獲得專利保護，或者我們能夠在關鍵的司法管轄區獲得專利，例如美國、歐洲和亞洲。我們不能保證我們將開發可申請專利的新產品或技術，或(在適用範圍內)任何新產品將被現有專利覆蓋，不能保證任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰，也不能保證他人的專利不會損害我們的業務能力。

我們不能保證適用的政府當局會批准我們未來的任何商標申請。即使申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或挑戰這些註冊。未能在關鍵司法管轄區獲得商標註冊可能會限制我們使用我們商標的能力，並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取和使用我們的技術。在全球範圍內監管未經授權使用我們的技術是困難的，而且不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被挪用。

我們不能保證我們為保護我們的商業祕密和機密信息而採取的措施將足以防止其他人獲取我們的商業祕密。

我們通常要求我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽署保密和保密協議，禁止他們泄露我們的任何商業祕密。我們的僱傭協議和諮詢協議還包含保密承諾以及競業禁止條款，禁止員工、顧問和顧問在與我們的關係期間違反我們的利益。

儘管我們努力對我們的商業祕密和機密信息保密，但如果員工、顧問或公司合作伙伴違反了與我們的保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來保護我們的商業祕密或完全賠償我們的損失。我們不能保證我們的商業祕密將提供任何競爭優勢，因為它們可能會為競爭對手所知或由競爭對手獨立開發，無論我們可能採取的任何保密措施是否成功。

未能或無法保護我們的任何知識產權或機密信息，或針對任何侵犯或挪用我們的知識產權或機密信息而執行我們的權利，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能被迫提起訴訟以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層專注於運營業務的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

目錄表

我們可能面臨知識產權侵權索賠的風險。

我們的競爭對手或其他人員可能已經或將來可能獲得與我們的技術的一個或多個方面相關的專利或其他權利。由於我們尚未對與我們的技術相關的專利進行正式的操作自由分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱我們當前或任何未來技術侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重削弱我們將當前或任何未來技術商業化的能力。即使我們努力搜索第三方專利，以查找我們當前或任何未來技術可能侵犯的專利，我們也可能無法成功找到我們當前或任何未來技術可能侵犯的專利。如果我們無法確保和保持運營自由，其他人可能會阻止我們將當前或未來的技術商業化。我們未來可能會成為與我們當前和任何未來技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，無論我們是否確實侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。如果我們被起訴侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被迫在為自己辯護時產生鉅額費用。

如果訴訟的結果是我們侵犯了有效且可強制執行的專利或其他知識產權，法院可能會命令我們向專利或其他知識產權的所有者支付鉅額損害賠償金，並停止使用任何侵權技術或產品。這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，並迫使我們在開發和實施替代的、非侵權的技術或產品，或從專利或其他知識產權所有者那裏獲得許可時產生大量成本。

我們不能保證我們能夠以商業上可接受的合理成本開發非侵權替代產品，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款從任何專利或其他知識產權所有者那裏獲得許可。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。具體地説，生物電子醫藥領域是一個新興的行業。在我們展示管理生理功能的新方法的程度上，我們可以在世界各地獲得的知識產權保護的性質和程度可能會有所不同。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止對我們外國專利的侵犯，或者對我們其他知識產權的挪用。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在一個逐個國家這是一個既昂貴又耗時的過程，而且結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們的股價可能會大幅波動，投資者可能無法以公開發行價或高於發行價的價格轉售他們的股票。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

在我們首次公開募股之前，您不能公開買賣我們的普通股。儘管我們的普通股現在已經在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能不會

目錄表

發展或持續。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或維持，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不會。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售額外普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司或技術的能力。

本次發行我們普通股的公開發行價為每股0.25美元，明顯低於我們普通股2023年2月8日在納斯達克資本市場的收盤價。此價格可能不反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。您可能無法以本次發行的公開發行價或高於此發行價出售您的普通股。本次發行後我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到較大波動的影響，包括：

新冠肺炎疫情和/或宏觀經濟因素對我們的業務和運營以及總體市場狀況的影響；

我們的產品和有競爭力的產品或技術的成功；

美國和其他國家的法規或法律發展；

與我們的產品或開發計劃相關的費用水平；

我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手發佈的新產品或療法、重要合同、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作、商業關係或資本承諾；

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

由證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或對我們的股票提出建議；

與專有權(包括專利)、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力有關的糾紛或其他發展；

開始訴訟或我們參與訴訟；

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

製造糾紛或延誤；

未來出售我們的普通股或其他證券；

董事會或者主要人員的組成發生變化；

總體經濟狀況、通脹上升以及我們的市場增長緩慢或負增長；

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

宣佈或預期進行更多的債務或股權融資努力；以及

招股説明書這一部分描述的其他因素。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，而無論我們的實際經營業績如何。此外，股票市場，特別是醫療設備公司，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

目錄表

如果我們的股價繼續保持在1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市，這將大大降低我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2023年1月26日，我們收到納斯達克的通知，稱本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於每股1.00美元。通知對我們普通股的上市沒有即時影響，我們的普通股目前將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為TIVC。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，即至2023年7月25日，以重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180天內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2023年7月25日之前恢復合規，如果公司滿足公開持股市值繼續上市的要求(100萬美元)和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格除外)，我們可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期，並且我們向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，我們可以向聽證會小組提出上訴。

我們目前正在評估替代方案，以解決上市不足的問題。在我們無法解決上市不足的情況下，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，可能導致我們普通股的出價更低，並使我們更難通過出售普通股獲得融資。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們預計在可預見的未來任何時候都不會向我們的股東支付股息。任何考慮投資我們股票的人都不應該依賴這樣的投資來提供股息收入。相反，我們計劃保留任何收益，以建立、維持和擴大我們的業務和產品供應。此外，任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們的股票可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括，但不限於：允許只有兩年的經審計財務報表和兩年的管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求；減少我們定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務；以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，就業法案還允許新興成長型公司

目錄表

延長過渡期的優勢，以符合適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們打算利用上面討論的某些豁免。

此外，我們目前是一家較小的報告公司，如1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)所界定，並已選擇利用較小報告公司可獲得的某些規模披露。如果我們繼續符合小型報告公司的資格，因為該術語在交易法下的規則12b-2中定義為，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能繼續作為小型報告公司提供給我們，包括根據薩班斯-奧克斯利法案豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為一家較小的報告公司，直到我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日擁有超過2.5億美元的公開流通股(基於我們的普通股)，或者如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)，則在最近結束的財年的年收入超過1億美元。

因此，我們提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在此招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們被要求保持財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，從我們的第二份10-K年度報告開始，我們將被要求提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程既耗時又昂貴且複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格失去信心，我們還可能成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的普通股總流通股中有相當大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，未經代表承銷商的ThinkEquity LLC事先書面同意，我們的現任高級管理人員、董事和5%的股權持有人在截至本招股説明書日期後三個月的期間內，未同意：(I)直接或間接提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何登記聲明；或(Iii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，但某些例外情況除外。ThinkEquity可全權酌情決定在發出通知或不發出通知的情況下，隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議規限的普通股和其他證券。請參閲本招股説明書中題為承銷的第節。

目錄表

當轉售限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

如果我們在任何給定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們的現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公開流通股。

就我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行而言，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。

我們將在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們將有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益應用於我們，包括用於本招股説明書中題為？使用收益的部分中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於決定我們使用此次發行所得淨收益的因素眾多且多種多樣，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。待使用時，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保債務，而這些債券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的優先股，其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

目錄表

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開；

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名進入董事會的人選；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

確定我們的董事會將分為三級：I級、II級和III級，每一級交錯任職三年；

規定，只要我們的董事會是保密的，董事只能因此而被免職；

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及

修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款，需要得到我們董事會或我們三分之二的有投票權股票的持有者的批准。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們受《特拉華州公司法》第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在股東成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院或特拉華州聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是以下情況的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或其其他不當行為的訴訟；(br}本公司的股東、債權人或其他構成者；(Iii)根據特拉華州一般公司法、本公司經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的公司章程而對吾等提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、執行或確定本公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或(V)或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並且進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，或公司書面同意選擇替代法院, 這樣的訴訟可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理的訴訟原因的獨家論壇。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

目錄表

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這種法院條款的選擇可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的情況，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

由於成為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，並受到更高的法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的持續義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

目錄表

全球數據保護格局正在迅速發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。我們受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人和個人身份信息的收集、傳輸、使用、披露、存儲、保留和安全，例如我們可能在美國和國外開展業務時收集的信息。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性；影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力；或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力；需要在我們的合同中接受更繁重的義務；導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、罰款、公司官員入獄和公眾譴責、第三方索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計原則(GAAP)以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易促銷和所得税，都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的改變或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告的結果。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展業務的國家，我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內反賄賂法、英國2010年反賄賂法以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接地向公共或私營部門的收款人授權、提供或提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，這可能最終要由我們承擔責任。隨着我們在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。

目錄表

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要將時間、資源和注意力從高級管理層轉移到顯著位置。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

目錄表

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書可能包含美國證券交易委員會在其規則、法規和新聞稿中定義的某些前瞻性陳述，代表我們的預期或信念，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現、財務狀況、增長和收購戰略、投資和未來運營計劃的陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，以下詞彙旨在識別前瞻性陳述：可能、將、預期、相信、預期、意圖、可能、可能、計劃、預測或繼續或否定或其他變體或類似的術語。這些聲明本質上包含大量風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要因素而大不相同，這些因素包括與收購相關的不確定性、政府監管、管理和保持增長、公司及其子公司的運營、股價波動、候選產品的商業可行性，以及在提交給美國證券交易委員會的本文件和其他註冊人文件中討論的任何其他因素。

這些風險、不確定性和其他因素包括，但不限於本招股説明書風險因素中列出的那些。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確受這些警告性聲明的完整限制。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中描述的任何前瞻性陳述或風險因素，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或本招股説明書日期後的任何其他原因。

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關以下方面的陳述：

我們對營運資金的預期需求；

我們獲得額外資金的能力；

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計未來將繼續蒙受損失。

美國和其他國家的法規或法律發展；

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

與產品開發和運營相關的費用水平；以及

我們努力擴大我們的產品和業務。

由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同，這些因素包括但不限於風險因素中概述的風險和招股説明書中概述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述確實會發生。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除了明確要求包括在本招股説明書中的信息外，我們將根據作出陳述的情況，提供必要的進一步重要信息(如果有)，以作出所需的陳述，而不會產生誤導。

目錄表

收益的使用

基於每股0.25美元的公開發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為410萬美元(如果承銷商代表全面行使其超額配售選擇權，則為470萬美元)。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：


收益：
總收益	$	5,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾		(400,000	)
預計費用及開支		(550,000	)

淨收益		$4,050,000


用途：
與我們的ClearUp產品銷售持續擴大相關的成本，包括醫療保健專業網絡的滲透		3,240,000
擴大現有和新的候選產品的臨牀和監管成本		810,000

總用途		$4,050,000

(1)	包括對ThinkEquity的非實報性費用津貼，相當於本次發行所得總收益的1.0%。

儘管我們可能會不時評估潛在的戰略投資和收購，但目前我們還沒有達成任何進行此類收購的最終協議。

我們對此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。因此，我們無法確定我們對此次發行所得淨收益的使用情況或我們將在上述每個使用領域實際花費的金額。我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。因此，我們將酌情使用淨收益，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。請參閲風險因素與我們證券和此產品相關的風險。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

目錄表

我們普通股的市場

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TIVC。

持有者

截至2023年2月8日，我們普通股的登記股東約有111人。我們普通股的持有者中，有更多的人是街頭巷尾的實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

在實際基礎上；以及

在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，在本次發售中按每股0.25美元的公開發行價出售20,000,000股普通股後。

您應結合以上收益的使用以及我們管理層對公司財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的已審計和未經審計的財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表的附註來考慮此表。


截至2022年9月30日
	實際			調整後的⁽¹⁾
	(未經審計)			(未經審計)
	(除分享外，以千為單位和每股金額)
現金和現金等價物	$	6,328		$	10,378

流動負債總額	$	2,023		$	2,023

長期負債總額	$	413		$	413

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元，授權股份10,000,000股；未發行任何股份，已發行、實際和調整後的流通股	$			$
普通股，面值0.0001美元，授權發行200,000,000股；已發行9,677,734股，實際已發行；已發行和已發行29,677,734股，經調整	$	1		$	3
額外實收資本	$	33,159		$	37,208
累計赤字	$	(27,388	)	$	(27,388	)

總股東權益	$	5,772		$	9,822

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的9,677,734股已發行股票。截至該日期，討論和表不包括：

1,248,850股普通股，可通過行使期權購買2022年9月30日已發行普通股，加權平均行權價約為每股2.01美元；

行使認股權證時可發行的100,000股普通股，以購買普通股，所有股票的行權價約為每股1.04美元；

172,680股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買普通股，所有股票的行權價約為每股6.25美元；

1,150,000股可在行使認股權證時發行的普通股，將以相當於普通股公開發行價125%的行使價向承銷商代表發行，作為與此次發行相關的補償；以及

根據我們的2021年計劃，為未來發行保留的476,381股普通股。

上述討論假設了以下幾點：

我們出售和發行本次發行的全部20,000,000股普通股；

目錄表

不行使未行使的期權或認股權證；

承銷商沒有行使從我們手中購買最多3,000,000股普通股的選擇權，以彌補超額配售；以及

本次發售完成後，不會以每股0.3125美元的行權價(相當於我們普通股公開發行價的125%)發行代表認股權證。

目錄表

我們的業務

Tivic Health業務概述

我們是一家專注於非侵入性生物電子醫學的健康科技公司。我們基於平臺的技術可以激活人體自身的癒合機制，並可以通過編程來治療各種疾病。我們的產品為製藥行業主導的標準合成化學方法提供了一種天然的替代方法。

生物電子醫學通過調節沿不同神經通路傳遞的電信號來治療疾病和狀況。該領域起源於神經調節行業，歷史上依賴於可植入設備(例如起搏器、脊柱植入物、腦深部刺激器)。IDTechEx已經確定了生物電子醫學領域的幾個快速增長領域，包括周圍神經刺激，該公司表示，從2019年到2029年，這一領域預計將以35%的複合年增長率增長。

清除^®是我們的第一款商用產品，在多個銷售平臺上獲得了多個創新獎和較高的客户評級。它基於非侵入性周圍神經刺激平臺，結合了專利算法、可編程的刺激參數和專利的單極輸送。Clearup已獲得美國FDA批准用於治療鼻竇疼痛和充血，歐盟CE Mark批准用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血，這使我們能夠在美國、歐盟成員國和某些其他國家獲得商業准入。

獲得專利的手持式設備使用超低電流電波來緩解鼻腔疼痛和充血癥狀，這些症狀在鼻部過敏、鼻竇感染、慢性鼻竇炎、感冒和流感和其他疾病中普遍存在。這些疾病領域的全球治療市場高達數十億美元，目前由藥品主導，而且預計還會增長。根據Mintel Group Ltd.的2020年報告，2022年美國咳嗽、感冒、流感和過敏的市場規模為111億美元。我們還對600名患有持續鼻竇疾病的患者進行了一項市場研究(通過在線調查)，並注意到90%的參與者報告對減少藥物使用的治療感興趣。

CLEARUP是美國FDA第二類和歐盟IIa類醫療設備，已獲得三項監管許可：(美國FDA 510(K)編號K182025、美國FDA de Novo編號DEN200006和歐盟CE標誌證書編號CE 704687)。我們與領先的研究機構進行了兩項已發表的臨牀研究。第一項臨牀研究是由斯坦福大學鼻竇中心進行的隨機對照雙盲試驗，由71名患有鼻竇疼痛和充血的受試者組成，每名受試者要麼使用清除裝置，要麼使用假裝置。第二項臨牀研究是由聖克拉拉谷研究中心的過敏和哮喘協會進行的一項為期四周的30人使用Clearup的研究。這些研究充分證明，Clearup在治療過敏性鼻炎引起的鼻竇疼痛和中度至重度充血方面非常有效，沒有實質性的副作用。

我們基於非侵入式生物電子平臺的技術使有效的治療方案具有高安全性和廣泛的應用。我們目前正在與西奈山的伊坎醫學院合作進行一項假對照臨牀試驗，測試一種新的信號變體，旨在減少功能性內窺鏡鼻竇手術引起的疼痛。如果成功，基於這項研究的產品將需要新的監管批准才能獲得新的適應症。同樣，我們已經完成了對一種潛在的偏頭痛適應症的市場和技術評估，並正在開發與之相關的臨牀方案。鑑於我們在生物電子醫學領域的深厚專業知識和關係，我們正在不斷監測和評估將補充產品線添加到我們的產品組合中的選項。

目錄表

公司、Reliefband Technologies，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(Reliefband？)，Reliefband的某些受益所有者(受益所有人)，以及股東代表服務有限責任公司，科羅拉多州的一家有限責任公司，作為Reliefband及其受益所有者的代表。

根據購買協議，買方同意以3,350萬美元現金購買Reliefband與開發、製造、分銷及銷售Reliefband的電子神經刺激設備(Reliefband收購)有關的Reliefband的幾乎全部資產及若干指定負債，惟須受購買協議所界定的營運資金調整、減去Reliefband交易開支及成交時Reliefband的任何負債(收購對價)所限。

2022年12月7日，《採購協議》雙方簽訂了《終止和解除協議》(《終止協議》)，根據該協議，雙方同意立即終止《採購協議》並放棄擬議的Reliefband收購。由於終止協議，購買協議不再具有效力或效力。

Microart協議

2022年10月21日，我們與Microart簽訂了製造協議。根據Microart協議，Microart將在非獨家的基礎上製造我們當前和未來產品的某些組件和組件。在Microart協議期限內，我們將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart將按照適用採購訂單中指定的數量並根據我們的規格製造和供應產品。除某些例外情況外，Microart將為購買的每件產品向我們收取固定價格，該固定價格每12個月累計只能由Microart更改一次，並且在每種情況下，任何增加都不得超過Microart協議中指定的金額。

Microart協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到一方根據Microart協議的條款終止為止。Microart協議可按如下方式終止：(I)經雙方同意隨時終止；(Ii)在最初的三年期限結束或任何後續的年度續訂期限結束時，另一方在相關期限屆滿前不少於60個歷日收到書面通知；(Iii)如果違約方未能在合理時間內糾正違反協議的重大違約行為，則任何一方在30個歷日內向另一方發出書面通知；或(Iv)任何一方當事人向另一方尋求破產法下的濟助命令、為債權人的利益進行債務重整或轉讓、或解散或清算。

我們預計，與Microart的這種新關係將顯著降低我們的Clearup產品的製造成本，可能還會降低我們未來的產品。

ALOM協議

2022年11月25日，我們與ALOM Technologies Corporation(ALOM)簽訂了履行服務協議(ALOM協議)。根據自2022年11月28日起生效的ALOM協議，ALOM將以非獨家方式向我們在美國的最終客户和經銷商提供某些組裝、採購、存儲、退貨和履行服務。在ALOM協議期限內，ALOM應根據我們不時發出的採購訂單提供服務。除某些例外情況外，我們根據ALOM協議提供的服務向ALOM支付的對價將根據固定小時費率和固定單價計算並開具發票；前提是從2023年4月1日開始，我們將遵守某些最低定期購買要求。

目錄表

ALOM協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到其中一方根據協議條款終止為止。《ALOM協議》可按如下方式終止：(I)在60天內未得到糾正並使受害方合理滿意的情況下，向當事人發出書面通知，詳細説明違約行為；(Ii)未在書面通知送達後20個日曆天內全額支付到期發票；或(Iii)為方便起見，應在60個日曆天內發出書面通知。

市場上的第一款產品

基於我們的核心技術，Tivic Health在市場上的第一個產品是Clearup^®鼻竇緩解。Clearup已獲得FDA批准，用於治療過敏性鼻炎(鼻過敏)、鼻竇炎以及感冒和流感的各種症狀。不需要處方就可以買到。

市場機遇

2021年12月，Precedence Research 指出，各種慢性病和感染的負擔正在增加，人們的醫療支出也在增加。消費者正在增加醫療保健方面的支出。轉向更加註重改善生活方式、老年人口增長、可支配收入增加、醫療保險普及率上升以及醫療設施使用條件的改善是推動醫療電子市場增長的主要因素。2018年，美國人均醫療保健支出超過10,500美元。這一數字預計還會增加。

Grand View Research預測，到2030年，非侵入性電動設備領域將實現最高增長。這是由於技術進步和公司為創新產品開發而進行的研究和開發投資的增加。此外，印度、中國、南非和阿根廷等發展中國家醫療保健意識的提高和電子食品的普及預計將推動市場增長。

FDA 最初在2019年1月根據510(K)計劃批准了ClearUp產品作為過敏治療。作為一種治療過敏性鼻竇疼痛的方法，我們相信清除的可用市場約為4500萬美國成年人。

工業化、氣候變化和生活方式變化等因素正在增加過敏性鼻炎的患病率，使這一羣體成為一個龐大且不斷增長的羣體。

FDA於2021年3月批准了Clearup隨後的De Novo許可，擴大了Clearup的標籤，使Clearup能夠針對過敏、鼻竇炎、感冒、流感和任何涉及充血的炎症情況進行營銷。有了德諾沃的許可，我們相信清理的可用市場將擴大到超過2億美國成年人。根據我們的市場研究(由一家全國性採樣公司在2019年進行的，對600名報告持續鼻竇狀況的個人進行的電子調查)表明，27%的消費者願意為清理支付當前的零售價，並且假設可用市場包含2億美國成年人，我們估計可用美國市場約為80億美元。我們的市場研究表明，在我們的目標消費者中，74%的人預計會在亞馬遜上購買，65%的人會在製造商的網站上購買。

根據Mintel Group Ltd.的説法，非處方藥過敏、咳嗽、感冒和流感治療預計在2022年僅在美國就將達到111億美元的市場。根據我們的研究，在復發者(那些報告患有持續慢性鼻竇炎的人)中，90%的人對減少藥物使用的治療感興趣，66%的人擔心藥物選擇的副作用，超過43%的人擔心成癮。我們委託進行了這項研究，它是由一家國家採樣公司進行的，該公司對600名報告持續鼻竇狀況的人進行了電子調查。只有報告患有持續慢性鼻竇疾病的受試者才有資格參與研究。

在與清除有關的臨牀研究中：

82%的參與者表示，他們更喜歡它，而不是他們目前的治療方法；⁽¹⁾和

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77%的參與者表示，他們會建議進行清理。⁽²⁾

⁽¹⁾

數據來自第三方學術研究中心進行的一項71人隨機對照研究。

⁽²⁾

數據來自第三方臨牀研究機構進行的30人開放標籤試驗。

此外，我們還獲得了國際營銷的CE標誌。Clearup的CE標誌涵蓋了與鼻腔炎症相關的一組同樣廣泛的條件，症狀包括疼痛、壓力和充血。CE標誌允許在歐盟成員國和某些其他承認CE標誌以進行監管的國家/地區進行銷售。我們相信，清理是一個國際機遇。

顧客

我們銷售我們的產品直接面向消費者通過我們自己的網站和包括亞馬遜和沃爾瑪在內的主要在線零售商，還向BestBuy和FSAStore等美國主要在線零售商銷售產品。

銷售和市場營銷

購買動機

根據我們的臨牀研究，Clearup對消費者的主要好處包括：

有效的非藥物替代品，沒有明顯的副作用。

74%的受試者在首次治療後10分鐘內有效。

使用四周以上的受試者有88%的療效。

經常使用可持續減輕鼻竇疼痛和充血。

便攜、隨地、隨時隨地使用解決方案，不建議在指定時間段後停止使用或限制每天使用的次數。

產品的平均使用壽命約為3.5年。

比合成化學處理更環保。

銷售渠道

Clearup通過我們自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接銷售給消費者。我們還向BestBuy和FSAStore等大型在線零售商銷售產品。

我們Clearup銷售渠道的擴展是循序漸進和有分寸的，以保持定價的完整性，培養消費者的接受度，並建立牢固的渠道關係。有了這一基礎，我們相信我們將通過擴大我們的廣告和營銷努力來加快銷售。

目前的銷售額在現有市場中只佔很小的百分比。我們預計，隨着擴大廣告和產品變體以接觸新客户和醫療專業人員，Clearup將有一個重要的增長機會。

市場營銷和廣告策略

我們利用全渠道營銷來提高消費者的清理意識，並將消費者轉變為購買者。我們參與媒體和媒體，以提高人們對ClearUp和生物電子醫學的普遍認識。自我們於2021年11月首次公開募股以來，隨着我們不斷擴大和優化營銷和廣告策略，直接面向消費者的銷售額穩步增長。

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核心技術

我們的技術為製藥行業主導的標準合成化學方法提供了一種天然的替代方法。我們的市場調查研究表明消費者對非藥物治療替代方案感興趣。我們結合了專有算法、可編程刺激參數和獲得專利的單極傳輸機制來調製神經信號。我們正在研究這種刺激方法在其他臨牀條件下的臨牀應用。該平臺有可能通過以下方式加速新產品開發：(I)將現有設備平臺擴展到其他臨牀領域，從而減少研發時間，以及(Ii)繼續受益於FDA的低風險非侵入性設備指定和監管途徑，與侵入性設備或新藥相比，這通常會縮短審批時間。雖然我們打算將新產品推向市場，但醫療器械的開發本身就不確定，也不能保證我們的研究和開發努力將導致批准的產品用於其他臨牀適應症。

我們平臺的主要元素包括：

一種專有的算法手段，可以檢測神經和血管密集區域，幫助引導用户找到最佳治療位置；

一種專有的算法手段，使治療電流和檢測適應技術使用者在使用時的獨特生理屬性；

動態調整治療水平以保持療效和舒適性的專有算法手段；

通過固件實現刺激方案的可編程性，為不同的身體和疾病目標提供不同的刺激方案，為新產品應用提供更快的機會；以及

獨特的單極設計，可使超低電流通過皮膚和組織，同時保持幾乎不可察覺的電流水平。

這一組合為非侵入性Ly通過AN影響外周活動超小電流水平。

面部的三叉神經和外周神經活動與多種炎症狀態有關，包括：

慢性生活質量偏頭痛(3900萬美國)、顳下頜關節紊亂(3100萬美國)和耳鳴(5000萬美國)；

嚴重的、改變生活的疾病，如三叉神經痛(150,000美國，嚴重情況)；以及

急性疾病，如耳朵感染(50%的兒童)以及面部和鼻竇手術引起的疼痛和腫脹 (美國每年有600,000例功能性內窺鏡手術)。

這些應用中的每一個都涉及對疼痛和炎症相關介質的調節，如在鼻竇和鼻炎中看到的那些。

競爭格局

藥物治療

鼻竇疼痛和充血可由過敏性鼻炎(過敏)、鼻竇炎、鼻竇感染、感冒和流感引起，最常用的治療方法是非處方藥針對症狀的產品。

鼻竇疼痛/壓力通常通過止痛藥(如布洛芬/阿德韋、對乙酰氨基酚/泰諾、萘普生鈉/阿利夫)來控制。止痛藥可以提供短期的緩解，並可能與副作用相關，包括胃痛、出血、潰瘍、便祕、腹瀉、放氣、腹脹、燒心、噁心、嘔吐、頭暈、頭痛、緊張和皮疹。

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擁塞的處理方法多種多樣：

^○

抗組胺藥物通常是治療過敏相關症狀的一線藥物，研究表明，它們對治療過敏症狀(如瘙癢)有效，但對充血效果較差。抗組胺藥物(如氯雷他定/克拉裏丁)一般耐受性良好，但可能有副作用，包括頭痛、嗜睡、疲勞、口乾和喉嚨痛。

^○

用於治療充血的口服減充血劑(如苯腎上腺素/蘇達菲)已被證明效果較差至中等，並與緊張、躁動、失眠、頭暈、心動過速、心悸、暈厥、頭痛、出汗、噁心或嘔吐、顫抖、面色蒼白和虛弱有關。

^○

鼻腔減充血劑(例如羥甲唑啉/阿福林)比口服減充血劑更有效。然而，它們在使用三天後會降低療效和反彈效果，並可能導致一種嚴重的疾病-藥物性鼻炎。此外，鼻腔減充血劑還會引起副作用，包括鼻子刺激或灼熱、打噴嚏、頭暈、血壓升高、心動過速、心悸、躁動和失眠。

^○

鼻腔糖皮質激素(如丙酸氟替卡鬆/氟龍酶)已被證明具有最顯著的益處，一些研究表明，使用一週後充血嚴重程度降低34%。鼻內糖皮質激素有幾種副作用，包括鼻出血、乾燥、刺痛、鼻子灼熱、頭痛、噁心、嘔吐、腹瀉、頭暈、喉嚨痛和咳嗽。

研發治療鼻竇疼痛和充血藥物的公司包括葛蘭素史克、拜耳和強生。

藥物治療的使用限制

根據美國國家醫學圖書館的説法，由於藥物的副作用，上述許多治療方法都帶有警告，要求在兩週或更短的時間內停止使用。此外，一些藥物還帶有與某些藥物或高血壓等疾病一起使用的警告。

非藥物治療

根據Mintel Group Ltd.的數據，消費者越來越多地尋求自然的、非藥物的治療選擇。

用生理鹽水沖洗鼻腔，用生理鹽水沖洗鼻道，是最常見的非藥物治療，2020年在美國的銷售額約為7.06億美元(基於鼻灌洗產品和相關配件的銷售)。示例產品包括SINUS Rinse和Navage鼻部護理。鼻腔沖洗的研究還很少，但有一些證據表明，生活質量和粘液的清除都有所改善。然而，生理鹽水會刺激已經發炎的鼻腔組織，使用自來水進行鼻灌洗被發現存在寄生蟲引發腦炎的風險。

生物電子設備。ClearUp是全球第一個通過FDA重新分類的設備，用於暫時緩解中度到嚴重的擁堵。該公司還獲得了FDA批准，計劃用於治療與過敏性鼻炎相關的鼻竇疼痛。

開發治療鼻竇疼痛和充血的非藥物產品的公司包括NeilMed、RhinosSystems Inc.和Vapore LLC。

主要競爭對手

在治療鼻竇疼痛和充血方面，非處方藥歷來佔有最大的市場份額；然而，根據Mintel Group Ltd.2020年關於咳嗽、感冒、流感和過敏治療的報告，

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和我們自己的在線調查顯示，消費者對減少對藥物的依賴和尋找非藥物解決方案的興趣越來越大。因此，其他銷售非藥物治療，特別是鼻灌洗產品的公司是我們最接近的競爭對手。

目前，Clearup是我們唯一的商業產品，已獲FDA批准用於治療鼻竇疼痛和充血。它也是CE標誌的醫用設備，用於治療鼻竇疼痛、壓迫和充血。Clearup是非藥物類別的新產品，是新興的生物電子醫藥細分市場，目前市場份額較小。

清熱解毒的臨牀研究

變應性鼻炎是一種炎症性疾病，由IgE介導的對室內或季節性室外過敏原的吸入反應引起。由此產生的鼻竇和鼻部炎症可能會導致鼻竇疼痛和壓迫、鼻塞、流鼻涕、打噴嚏和鼻癢等症狀。變應性鼻炎影響了相當數量的美國成年人，其中絕大多數人由於鼻腔和鼻竇粘膜發炎而經歷鼻竇疼痛、壓迫和充血。

主要技術特點

治療點檢測。Clearup採用先進的治療點檢測算法，為每個用户動態個性化。觸覺振動向用户指示將設備放在這些點上，以促進在最大限度地提高治療效果的區域進行刺激。我們通過將動態測量與神經調節技術相結合進行創新，創造了這一新療法。(已獲專利：US10625076、US10537738；10項專利待定)

單極電路。CLEARUP通過單極電路提供微電流刺激，其中設備的圓形尖端是有源電極，設備的導電外殼用作返回電極。與神經調節工程的典型雙極方法相比，Clearup的單極設計是一項重大改進，有助於更深入地提供電流和敏感的治療點檢測。(已獲專利：US10625076、US10596374；7項專利待定)

專有的波形傳輸。Clearup提供特定的頻率、波形和微電流幅度，根據經驗確定，該微電流對具有常見鼻腔症狀(如疼痛和充血)的用户具有快速療效。此外，我們開發了一種自適應算法，確保在面部不同部位進行一致和舒適的微電流治療，這些部位可能具有不同的電氣特性。(已獲專利：US10625076、US10537738；10項專利待定)

符合人體工程學的設計和易用性。Clearup的設計確保了產品握持的舒適性，並確保手始終與單極電路的導電外殼接觸。設備形狀也得到了改進，用户可以輕鬆導航治療路徑。此外，單按鈕控制和直觀的指示器使Clearup Sus Relation易於使用。超過95%的用户報告説，應用Clearup鼻竇緩解治療很容易。(已獲專利：US10596374、US10576280；3項專利待定)

兩個不同的臨牀試驗已經證明瞭Clearup Sinus Relipment在治療變應性鼻炎和中到重度鼻塞引起的鼻竇疼痛方面的安全性和有效性。

關鍵研究：隨機、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗

2018年7月，斯坦福大學鼻竇中心使用Clearup生物電子設備進行了一項雙盲隨機對照臨牀試驗，71名患有鼻竇疼痛和充血的受試者使用Clearup或假設備。假裝置在各方面都與Clearup相同，只是它使用的是連續的直流輸出，而不是Clearup使用的脈衝交流刺激。

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每個受試者都使用真實或虛假的設備進行一次五分鐘的治療。在治療前和治療後10分鐘，受試者完成問卷調查，以量化他們的症狀。接受Clearup治療的受試者報告説，在治療10分鐘後，鼻竇疼痛(-29.6%)和充血(-35%)迅速和有臨牀意義的減少。

這一變化的幅度明顯大於在假設備治療的受試者中觀察到的變化。

出版：MAUL，X.A.，Borchard，N.A.，Hwang，P.H.和Nayak，J.V.(2019年4月)。微電流技術快速緩解鼻竇疼痛：一項隨機、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗。在國際過敏與鼻科論壇(第9卷，第4期，第352-356頁)上發表。

開放標籤前瞻性試驗

聖克拉拉谷研究中心的過敏症和哮喘協會對Clearup的使用情況進行了一項30人的研究，研究持續了四周。患有鼻竇疼痛和充血的受試者在研究訪問期間使用清理設備5分鐘，然後將設備帶回家，並説明根據需要每天使用該設備1-4次，每次治療5分鐘，連續四周。受試者每週使用問卷對他們的症狀進行評分。在第一次5分鐘的清除治療後，受試者報告説6小時後仍然存在的鼻竇疼痛減輕，這是研究中測試的最長時間間隔。此外，受試者報告説，在使用四周後，他們經歷了平均43%的鼻竇疼痛和44%的充血減少。這一變化幅度相當於丙酸氟替卡鬆使用兩週後的療效。

出版：Goldsobel，A.B.，Prabhakar，N.，Gurfein，B.T.(2019)。前瞻性試驗研究微電流刺激治療鼻竇疼痛和充血的安全性和有效性。生物電子醫學，5(1)，1-9。

安全問題

在臨牀研究和上市後監測中，沒有任何重大副作用的報道，很少有輕微副作用的報道。輕微副作用包括皮膚髮紅(0.02%)、眼皮抽搐(0.01%)和頭痛(0.01%)，所有這些都在沒有幹預的情況下消失。

新產品介紹

我們目前正在準備改進和擴展我們的ClearUp產品線。在相同專利的覆蓋下，我們在ClearUp設計架構下提供的新產品預計將通過降低製造、履行和運輸成本來降低產品成本。

根據我們對FDA發佈的監管指南的分析和我們指定的歐盟通知機構(由歐盟成員國指定的組織，在某些產品進入歐盟市場之前對其合規性進行評估的機構)的批准，我們預計我們的Clearup產品產品的擴展將受到與Clearup相同的監管許可的覆蓋。

研究計劃：候選產品

我們結合了專利算法、可編程刺激參數和專利單極傳遞機制來調節神經信號，這些神經信號控制由炎症引發的症狀，如疼痛和充血。這一設計已被證明在治療鼻竇和鼻炎方面有效，我們正在研究這種刺激方法在其他臨牀條件下的臨牀應用。該平臺具有通過以下方式加速新產品開發的潛力：(I)將現有設備平臺擴展到其他臨牀領域，從而

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縮短研發時間，以及(Ii)繼續受益於FDA的低風險非侵入性設備命名和監管途徑，與侵入性設備或新藥相比，這通常會縮短審批時間。

許多炎症狀況與面部的周圍神經活動有關，包括：

慢性生活質量偏頭痛(3900萬美國)、顳下頜關節紊亂(3100萬美國)和耳鳴(5000萬美國)；

嚴重的、改變生活的疾病，如三叉神經痛(150,000美國，嚴重情況)；以及

急性疾病，如耳朵感染(50%的兒童)以及面部和鼻竇手術引起的疼痛和腫脹 (美國每年有600,000例功能性內窺鏡手術)。

這些應用中的每一個都涉及對疼痛和炎症相關介質的調節，如在鼻竇和鼻炎中看到的那些。Clearup的固件編程允許針對不同的疾病和神經目標使用不同的刺激方案，為不同價位的新產品候選產品提供加速機會。

兩個候選產品的活動正在進行中：(I)npdPP，一種用於治療鼻竇手術後術後疼痛的家用設備，以及(Ii)npdMI，一種用於治療偏頭痛的家用設備。這些候選產品仍處於研究和開發的早期階段，在將其推向市場之前需要進行額外的研究和監管審批。

NpdPP：我們與美國高級鼻竇護理和研究所(克利夫蘭，俄亥俄州)一起完成了一項10人的初步研究，以評估一種用於治療功能性內窺鏡鼻竇手術後疼痛的新設備(FESS)。這項先導性研究是為了確定臨牀可行性而進行的，隨後我們開始了與馬薩諸塞州伊坎醫學院的雙盲隨機對照試驗。西奈進一步測試這一應用程序。這項研究於2022年第一季度開始招生。

NpdMI：我們正在調查偏頭痛的領域，全球約有10億人受到影響，美國有3900萬人受到影響。作為我們偏頭痛研發活動的一部分，我們一直在與FDA溝通，以確定下一步措施和擴大我們適應症的適當監管途徑。我們已經完成了對一種潛在偏頭痛適應症的市場和技術評估，並正在開發與之相關的臨牀方案。

我們相信，我們對非侵入性生物電子藥物的承諾簡化了臨牀試驗方法，改善了在監管事項中重要的安全性，並降低了上市後的採用門檻。與其他醫療產品公司相比，這些因素可以為我們提供快速創新的獨特機會。雖然我們打算將新產品推向市場，但醫療器械的開發本身就不確定，也不能保證我們的研究和開發努力將導致批准的產品用於其他臨牀適應症。

製造業

清除裝置使用傳統的，現成的電子元件。我們的產品不需要專業製造能力。

我們的某些電子元件主要來自中國。為了提高我們產品中使用的電子元件的採購和定價的可預測性，我們與全球最大的電子元件分銷商之一Future Electronics，Inc.保持協議。本合同的初始期限為12個月，可根據年度審查自動續簽12個月，並規定延長

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付款條件。如果未來電子公司自行決定我們沒有滿足我們的最低購買要求，或者我們沒有履行協議規定的義務，未來電子公司可以提前30天發出書面通知終止協議。

包裝生產在北美和中國之間進行。塑料外殼組件和組件在中國生產。包裝和塑料的材料都很常見，可以從多個供應商那裏獲得。由於與COVID相關的短缺、海關和港口管理問題，交貨期可能會有所不同。

由於全球供應鏈中有據可查的短缺和限制，我們遇到了各種材料和組件的供應中斷，尤其是電子組件的供應。我們正在不斷評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠採購足夠的組件和材料來生產我們的產品。如果我們無法從現有供應商處採購足夠的組件和材料，或無法與其他供應商建立關係，無法生產足夠多的產品來滿足需求，我們可能不得不停產或減速生產，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性損害。

在北美，電子元件被組裝到印刷電路板上。Clearup在舊金山灣區組裝、測試和倉儲，並從舊金山灣區分發。

我們繼續投資於ClearUp產品線擴展的開發，預計這將降低產品、履行和運輸成本，並增加產品線擴展的靈活性。為了使公司能夠在管理全球供應鏈風險的同時利用節約成本的機會，ClearUp產品線擴展計劃的要素已經並將繼續分階段滾動推出。

知識產權/進入壁壘

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得和維護專有保護。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯我們專有權的能力。在本招股説明書題為《風險因素與與我們知識產權相關的風險》一節中，對與知識產權相關的風險進行了全面討論。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對關鍵技術的廣泛保護，並輔之以額外的專利申請，涵蓋概念方法、當前和擬議產品的具體方面，以及前瞻性應用和技術開發。我們還對我們擁有的專利資產進行戰略分析，並從我們現有的投資組合中尋求可能為我們提供市場優勢的額外專利主張。我們不嚴重依賴商業祕密保護，但確實保留了一定數量的未公開披露的內部技術訣竅。

我們的知識產權組合目前包括：

5項獲得美國專利。

在美國和國外有18項專利正在申請中。

7在美國和中國授予的商標。

已在美國提交了2份商標申請。

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我們的知識產權組合包括大量披露，涵蓋了更高的成本和可製造性、性能、人體工程學、舒適性、易用性、系統擴展和所進行的治療。身份通過商標的方式得到保護。設計和功能的各個方面不能輕易地進行反向工程，作為商業祕密持有。

在我們提交申請的大多數司法管轄區，專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。但是，對於因遵守FDA要求或因美國專利商標局(USPTO)在起訴過程中遇到的延遲而導致的延遲，美國專利的有效期可能會延長。我們打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長，如果有，並且我們也有可能符合條件的專利；然而，不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

其他准入門檻

我們在高影響力的同行評議期刊上發表了高質量的臨牀研究，確立了Tivic Health作為一家循證公司的地位。我們的第一個進入市場該職位在我們的網站和其他電子商務渠道上獲得了大量的和積極的評價。我們相信，除了我們的知識產權和監管許可外，這些資產中的每一項都將為競爭對手創造進入壁壘。

政府監管

FDA的監管規定

在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FD&C法案)以及FDA法規和其他聯邦及州法規和法規管理醫療器械的設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、器械安全性、上市前許可、授予和批准、機構註冊和器械上市、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口、召回和現場安全糾正措施，以及上市後監督，包括投訴處理和醫療器械不良事件報告。

FDA根據與設備相關的風險程度和為確保其安全性和有效性所需的監管控制級別，將醫療設備分為三類(I、II或III類)。I類設備是指那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的任何其他特別控制，以確保設備的安全性和有效性。III類設備是支持或維持人類生命的設備，在防止損害人類健康方面具有重要意義，或者存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險。

De Novo分類是一個基於風險的分類流程。De Novo流程提供了一種對新型醫療器械進行分類的途徑，這些新型醫療器械的一般控制措施或一般控制措施和特殊控制措施可為預期用途提供合理的安全性和有效性保證，但沒有合法銷售的斷言裝置。De Novo分類設備分為I類或II類，並且可以作為未來的售前通知510(K)提交的謂詞來銷售和使用。

FDA將我們的周圍神經刺激平臺歸類為經皮電神經刺激器(TENS)，被監管為II類醫療設備。

根據支持其安全性和有效性的臨牀數據，510(K)編號K182025清除了鼻竇緩解，以暫時緩解與變應性鼻炎相關的鼻竇疼痛。我們隨後被授予市場清理的權利，以暫時緩解中度至嚴重的擁堵，編號為DEN200006。

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貼標籤

所有在美國商業銷售的醫療器械都必須符合FDA的具體標籤要求。這些要求涉及標籤(例如，設備標籤、使用説明、包裝標籤等)。必須貼在設備或包裝上，如果是消費者使用的設備，則必須提供給該設備的所有用户。作為我們監管許可的一部分，我們的清除標籤已由FDA審查，我們的質量管理體系提供了對文件的控制，以防止可能使FDA審查無效的更改。

質量體系法規

我們在美國商業分銷的設備受到FDA和某些州機構的普遍和持續的監管。這包括產品上市和機構註冊要求，這有助於FDA檢查和其他監管行動。我們遵守21 CFR 820 QSR中提出的適用的現行良好製造規範或cGMP要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。我們還需要驗證我們的供應商維護的設施、程序和操作是否符合適用的質量和法規要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期的已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR，其中可能包括承包商的設施。FDA法規還要求對任何偏離QSR的情況進行調查和糾正，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。

上市後監測

我們還必須遵守上市後監控法規，包括醫療器械報告(MDR？)，這些要求要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或重傷的任何事件，以及我們的設備發生故障的任何事件(如果該故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或重傷)。我們還必須遵守醫療器械更正和拆卸報告法規，該法規要求製造商在採取糾正和拆卸措施以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的FD&C法案的情況下，向FDA報告更正和拆卸。雖然我們可以自願採取召回行動，但我們必須向FDA提交任何召回行動的詳細信息，FDA在某些情況下可以下令醫療器械召回。

除了上市後的質量和安全行動外，標籤和促銷活動還受到FDA的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會的審查。經FDA批准、批准或授予的醫療器械不得在其各自的使用適應症之外進行促銷，也就是所謂的標籤外促銷。

其他醫療保健法律法規

醫療保健行業還受到聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和醫生支付透明度法律，以及患者數據隱私和安全、消費者保護和不公平競爭法律和法規。我們的運營還受某些州和地方法律的約束，包括生產許可證、銷售和營銷實踐、與消費者的互動、消費者激勵和其他促銷計劃，以及州企業實踐和費用拆分禁令。

目前，Clearup不會得到任何政府或私人醫療保健計劃的報銷，從而根據陽光法案等特定法律限制我們的風險敞口。

CE標誌來自歐盟和其他承認CE標誌的司法管轄區

2020年，我們獲得了CE標誌CE 704687，允許在歐盟、英國和任何承認CE標誌證書的國家/地區銷售和營銷Clearup，以緩解鼻竇疼痛、壓力和

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擁堵，不考慮疼痛、壓力和擁堵的原因。在這些司法管轄區的銷售將使我們的業務面臨額外的法規。

如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到外國法律的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括上市後臨牀跟進、安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。我們必須在這些法律的要求下運營我們的業務。

承保和報銷

我們目前的產品是以現金支付的方式購買的，不在政府醫療保健計劃和其他第三方付款人的覆蓋範圍內。然而，我們監控聯邦和州立法以及可能影響我們運營結果的監管變化。

隱私和安全

經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例對可單獨識別的健康信息施加了隱私、安全和違規報告義務覆蓋實體(醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體為覆蓋實體或其代表提供服務。

根據聯邦貿易委員會的規定，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本而合理和適當。可單獨識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護。

此外，某些州和非美國法律，如GDPR，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在重大方面彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA還為覆蓋的公司創建了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。

環境問題

我們的業務、物業和產品受各種美國和外國環境法律法規的約束，其中包括使用含有低於既定閾值的物質的製造組件、空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。我們相信，根據目前的信息，我們在實質上遵守了適用於我們的環境法律法規，並在很大程度上依賴我們的外包設計和製造合作伙伴來協助保持合規性。

設施

我們的主要執行辦公室位於25821工業大道，Suite100，Hayward，California 94545。2021年11月17日，我們簽訂了約9,091平方英尺的寫字樓分租協議和

目錄表

倉庫空間。轉租期限將於2025年10月31日到期。該房產的月租金為每月12,273美元，外加公司按比例分攤的運營費用，目前約為每月4,500美元。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們有16名全職員工和4名承包商。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的當事人。但是，在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權權利以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

企業信息

本公司於2016年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2021年6月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦事處位於25821工業大道，Suite100，Hayward，California 94545。我們的電話號碼是(888)276-6888。我們的網站地址是www.tivicHealth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

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管理層討論和分析公司的財務狀況和經營結果

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的財務數據摘要和財務報表及相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本招股説明書題為風險因素的章節或本招股説明書其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家生物電子醫藥公司開發和商業化治療各種疾病和病症的非侵入性、免藥療法。生物電子醫學，也被稱為電療法或神經調節，是通過優先激活身體的電功能來改變中樞或周圍神經活動來治療疾病和狀況的方法。Clearup是我們的第一個商業產品，是FDA批准的用於治療鼻竇疼痛和充血的產品。它也是一種CE標誌的醫療器械，用於治療鼻竇疼痛、壓迫和充血。Clearup目前在美國通過各種電子商務平臺和經銷商渠道直接銷售給消費者。

業務發展

生物電子醫藥是一個新興的、價值數十億美元的市場。自2016年9月成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到開發我們的專有技術平臺上，為各種疾病和狀況提供非侵入性、無藥物的治療和候選治療。2019年，我們在美國市場推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美國銷售的上述兩種FDA批准的適應症，並具有CE標誌，該標誌涵蓋第三種適應症(鼻竇壓迫)，使我們能夠在商業上進入歐盟成員國和某些其他國家。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售產品。我們還通過主要的在線零售商和專業在線零售商進行銷售，如BestBuy和FSAStore。

最新發展動態

首次公開募股(IPO)

2021年11月，我們以每股5.00美元的公開發行價完成了3,450,000股普通股的首次公開募股，包括承銷商全面行使其購買額外450,000股普通股的選擇權，總收益為1,730萬美元，我們的股票開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為TIVC。扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發行費用後，我們獲得了約1,490萬美元的淨收益。為配合首次公開招股的完成，本公司於首次公開招股時的所有已發行可轉換優先股自動轉換為合共2,227,116股普通股及未償還可轉換票據於首次公開招股時尚未償還的440萬美元借款轉換為合共1,204,160股普通股。

我們認識到，我們將需要籌集更多資本來繼續運營我們的業務，併為我們計劃的運營提供資金，包括研發、臨牀試驗以及未來候選產品的商業化(如果獲得監管部門的批准)。我們可能會通過發行股票或債務和/或通過應付票據、信用額度或其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款獲得額外的融資，或者在需要時提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受限，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

目錄表

相互終止擬議的Reliefband收購

於2022年10月7日，吾等與本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司Buyer、Reliefband的實益擁有人Reliefband及代表Reliefband及其實益擁有人的科羅拉多有限責任公司股東代表服務有限責任公司訂立購買協議。根據購買協議，買方同意購買Reliefband與開發、製造、分銷及銷售Reliefband的電子神經刺激設備有關的幾乎所有資產及若干指定負債，總現金購買價為3,350萬美元，須受購買協議所界定的營運資金調整、減去Reliefband交易開支及於成交時Reliefband的任何債務所限。

於2022年12月7日，採購協議訂約方訂立終止協議，據此，訂約方同意立即終止採購協議並放棄建議收購Reliefband。由於終止協議，購買協議不再具有任何效力或效力。

Microart協議

2022年10月21日，我們與Microart簽訂了製造協議。根據Microart協議，Microart將在非獨家的基礎上製造我們當前和未來產品的某些部件和組件。在Microart協議期限內，我們將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart將按照適用採購訂單中指定的數量並根據我們的規格製造和供應產品。除某些例外情況外，Microart將向我們收取購買的每件產品的固定價格，該固定價格每12個月僅可由Microart更改一次，並且在每種情況下，任何增加的金額不得超過Microart協議中指定的金額。

Microart協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到一方根據Microart協議的條款終止。Microart協議可按如下方式終止：(I)經雙方同意後隨時終止；(Ii)在最初三年期限或任何隨後的年度續訂期限結束時，另一方在相關期限屆滿前不少於60個歷日收到書面通知；(Iii)如果違約方未能在合理時間內糾正違反協議的行為，則任何一方在30個歷日內向另一方發出書面通知；或(Iv)任何一方當事人向另一方尋求破產法下的濟助命令、為債權人的利益進行債務重整或轉讓、或解散或清算。

我們預計，與Microart的這種新關係將顯著降低我們的Clearup產品的製造成本，可能還會降低我們未來的產品。

ALOM協議

2022年11月25日，我們與ALOM Technologies Corporation(ALOM)簽訂了履行服務協議(ALOM協議)。根據自2022年11月28日起生效的ALOM協議，ALOM將以非獨家方式向我們的最終客户和美國境內的零售商提供某些組裝、採購、存儲、退貨和履行服務。在ALOM協議期限內，ALOM應根據我們不時發出的採購訂單提供服務。除某些例外情況外，我們根據ALOM協議提供的服務向ALOM支付的對價將根據固定小時費率和固定單價計算並開具發票；前提是從2023年4月1日開始，我們將遵守某些最低定期購買要求。

ALOM協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到其中一方根據協議條款終止為止。《海上人命安全協定》可按下列方式終止：(I)因某種原因，於六十個歷日內發出書面通知，詳細説明構成該等行為的行為

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違約，如果該違約在60天期限內未得到糾正，達到受害方合理滿意的程度；(Ii)未能在收到書面通知後20個日曆日內全額支付到期發票；或(Iii)為方便起見，應在60個日曆日內發出書面通知。

擴展我們的產品供應

截至2022年11月14日，也就是我們提交截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的那一天，我們打算通過收購Reliefband來增加我們的產品供應。如本招股説明書其他部分所述，於2022年12月7日，吾等與採購協議訂約方訂立終止協議，根據該協議，吾等相互終止採購協議，並放棄建議收購Reliefband。因此，我們目前不再期望通過收購Reliefband資產來擴大我們的產品供應。

我們目前正在重新評估我們關於未來擴大產品供應的計劃和戰略。

進一步降低我們的產品成本

2022年10月21日，我們與Microart簽訂了Microart協議，根據該協議，Microart將在非獨家的基礎上製造我們當前和未來產品的某些組件和組件。在Microart 協議期限內，我們將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart將按照適用採購訂單中指定的數量並根據我們的規格製造和供應產品。除某些例外情況外，Microart將為購買的每件產品向我們收取固定價格，該固定價格每12個月只能由Microart更改一次，在每種情況下，任何增加都不得超過Microart協議中指定的金額。

此外，我們於2022年11月25日簽署了ALOM協議，根據該協議，ALOM將在非獨家的基礎上向我們在美國境內的最終客户和零售商提供某些組裝、採購、儲存、退貨和履行服務。在ALOM協議期限內，ALOM應根據我們不時發出的採購訂單提供服務。我們根據ALOM協議提供的服務向ALOM支付的對價將根據適用的固定小時費率和固定單價計算和開具發票，但某些例外情況除外；如果從2023年4月1日開始，我們將遵守某些最低定期採購要求

我們預計，與Microart和ALOM的這些新協議將顯著降低我們ClearUp產品的製造和履行成本，可能還會降低我們未來的產品。

其他運營更新

2022年，我們還在營銷、產品設計和電子商務分銷基礎設施方面進行了如下投資：

我們擴大了廣告組合，增加了營銷支出，以推動銷售增長。

我們優化了銷售渠道策略以提高利潤率，並終止了利潤較低的渠道。

我們對我們的網站和電子商務功能進行了基礎設施級別的改進，包括增強了對我們網站的移動訪問和使用，並增加了支付選項。

我們曾在ABC新聞報道中亮相：2022年1月，新的生物電子技術可能預示着醫學的未來。

Clearup在2022年2月被《全球健康與醫藥雜誌》評為2021年最佳鼻竇止痛解決方案。

我們的首席執行官在高調活動上發表講話，宣傳生物電子醫學是慢性疾病的一線治療選擇，包括《財富》《頭腦風暴健康》和《神經科技領袖論壇》。

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我們成功地啟動了我們網站和相關營銷材料的品牌重塑，並將Clearup 銷售價格從149.00美元提高到169.99美元。

2022年，我們還對我們的產品創新和開發計劃進行了如下投資：

我們推進了與西奈山醫學院鼻科和顱底外科的合作，進行了一項假對照臨牀試驗，以評估一種治療鼻竇手術後疼痛的新生物電子方法。這項60人隨機、假對照的臨牀試驗目前正在進行中。

我們啟動了與治療偏頭痛的潛在候選產品相關的開發工作，具體如下：

^○

完成市場研究以確定偏頭痛治療的需求

^○

確定了用於設備開發的多個內部和外部資產

^○

確定的臨牀合作伙伴：聖克拉拉谷研究中心過敏和哮喘協會

^○

制定了一項臨牀試驗方案

通過外部第三方BSI的正式重新認證審核，我們進一步加強了監管合規性，並被發現完全符合ISO 13485認證要求，從而延長了我們的認證期限。

我們擴大了我們的知識產權組合，收到了一份新的申請，使已發出的索賠達到96項。我們還提交了4份額外的專利合作條約(PCT)申請，涵蓋新的適應症。

2022年，我們還通過關鍵的新員工加強了我們的管理團隊，我們現在擁有一個由16人組成的核心團隊。在公司的這個階段，我們有意保留了一個小的核心團隊。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商，包括營銷機構、臨牀研究組織和學術研究合作伙伴、財務和會計支持、法律支持以及代工組織。在去年11月的首次公開募股中，我們對公司的各個方面進行了升級，以與上市公司標準保持一致。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較(單位：千)

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：


	截至9月30日的三個月，									截至9月30日的9個月，
	2022			2021			變化			2022			2021			變化
	(未經審計)
收入	$	477		$	277		$	200		$	1,432		$	868		$	564
銷售成本		414			303			111			1,176			904			272

毛利(虧損)		63			(26	)		89			256			(36	)		292
運營費用：
研發		399			175			224			1,295			565			730
銷售和市場營銷		487			450			37			2,291			1,095			1,196
一般和行政		1,761			578			1,183			4,512			1,645			2,867

總運營費用		2,647			1,203			1,444			8,098			3,305			4,793

運營虧損		(2,584	)		(1,229	)		(1,355	)		(7,842	)		(3,341	)		(4,501	)
其他收入(支出)：
利息收入(費用)		1			(1,171	)		1,172			1			(1,668	)		1,669
衍生負債的公允價值變動					80			(80	)					81			(81	)
其他收入(費用)		(1	)					(1	)		(1	)		158			(159	)

其他收入(費用)合計					(1,091	)		1,091						(1,429	)		1,429

淨虧損	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(264	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)	$	(3,072	)

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收入

收入來自銷售我們的清理和輔助產品，包括配件和加速運費，並扣除退貨準備金。我們目前通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者銷售。我們還向大型和專業在線零售商銷售產品，如百思買和FSAStore。非侵入性生物電子醫學是一個新興的市場領域，為消費者提供各種疾病的非藥物治療，而Clearup是FDA批准的第一個治療鼻竇疼痛和充血的生物電子療法。我們預計，隨着我們進一步推進市場滲透努力並實施適度提價，我們的銷售額將繼續增長。

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，收入增加了20萬美元，增幅為72%，這主要是由於單位銷售額增長了37%。單位銷售額在我們的直接面向消費者渠道增長了130%，而由於利潤較低的經銷商渠道的終止，我們零售渠道的單位銷售額下降了31%。我們的平均銷售價格直接面向消費者經銷商渠道分別增加了6%和33%，。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，收入增加了56.4萬美元，增幅為65%。主要是由於單位銷售額增長了37%，其中大部分來自我們的直接面向消費者頻道。單位銷售額在我們的直接面向消費者渠道增長了146%，而由於利潤較低的經銷商渠道的終止，我們零售渠道的單位銷售額下降了45%。我們的平均銷售價格直接面向消費者和經銷商渠道分別增長2%和23%。

銷售成本

銷售成本主要包括製造我們產品的材料和服務、監督製造和供應鏈功能的內部人員成本以及向客户發貨的成本。目前，我們銷售成本的很大一部分是與製造和供應鏈管理相關的固定和半固定費用。隨着銷售量的增加，銷售成本預計將在絕對基礎上增加。銷售成本佔收入的比例預計將隨着 (I)供應鏈的優化以及(Ii)固定和半固定費用的分配隨着時間的推移單位銷售量的增加而下降。

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，銷售成本增加了11.1萬美元，增幅為37%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年9月30日的三個月，可變成本為37萬3千美元，或每單位95.04美元，而2021年同期為23.6萬美元，或每單位82.34美元。可變成本的增加主要是由於有據可查的全球供應鏈短缺導致幾個電子元件的臨時價格上漲，本季度的採購價格差異約為每件26.02美元。截至2022年9月30日的三個月，固定成本為4.1萬美元，或每單位10.48美元，而2021年同期為6.7萬美元，或每單位23.40美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，銷售成本增加了27.2萬美元，增幅為30%，這主要是由於2022年銷售量的增加。截至2022年9月30日的9個月，可變成本為100萬美元，或每單位85.49美元，而2021年同期為69.8萬美元，或每單位78.35美元。變動成本增加的主要原因是，由於有據可查的全球供應鏈短缺，幾個電子零部件在第三季度暫時提價。截至2022年9月30日的9個月，固定成本為13.4萬美元，或每台11.01美元，而2021年同期為20.6萬美元，或每台23.16美元。固定成本的減少主要是由於銷售量增加吸收了固定間接費用。

毛利率

毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，並可能因各種因素而在季度基礎上波動，這些因素包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、產成品成本、

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和產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計毛利率將隨着未來的價格上漲、產品設計和供應鏈的優化，以及分配固定和半固定成本的銷售量的增加而增加。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括進行研究的成本，包括髮現、開發和驗證候選產品。研發費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用、第三方承包商服務(包括原型設備的開發和測試)以及有限的內部研究設施的維護。我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着新候選產品的發現和驗證，研究和開發費用將會增加。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用增加了22.4萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，研究和開發費用比2021年同期增加了730,000美元。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的同比增長主要是由於員工人數增加以及與產品候選研究和設計的額外投資相關的成本。2022年研發活動的重點主要是偏頭痛治療領域的產品研究和設計，啟動一項用於鼻竇手術後疼痛緩解的雙盲隨機對照試驗，以及加強我們的知識產權保護。2021年的活動主要集中在尋求FDA批准我們的ClearUp產品線的第二個適應症。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人員成本以及廣告和其他營銷服務的費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。隨着我們繼續擴大市場和分銷渠道，我們預計銷售和營銷費用將會增加。

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了3.7萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，銷售和營銷費用增加了120萬美元。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於我們擴大了銷售和營銷努力，包括(I)擴大廣告平臺；(Ii)擴大我們的社交媒體存在；(Iii)升級和優化電子商務基礎設施，在線/網站設計；以及(Iv)其他營銷舉措。

一般和行政費用

一般和行政費用包括D&O保險費、人事費、外部專業服務費和其他費用。人員成本包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。外部專業服務包括法律、金融、會計和審計服務以及其他諮詢費。與使用外部顧問相比，我們預計在未來一兩年內，隨着我們優化運營基礎設施組合，一般和管理費用將增加，但隨着收入相對於固定和半固定管理費用的增長，預計費用佔收入的比例將下降。

目錄表

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了120萬美元，主要原因是與收購Reliefband相關的法律費用增加了37.3萬美元，其他諮詢費增加了23.6萬美元，其中包括與收購Reliefband相關的8.2萬美元費用，與增加員工人數相關的人員成本增加了21.1萬美元，D&O保險成本增加了20.1萬美元，與公司總部搬遷相關的增加的設施和相關成本美元，以及公開公司標準所需的其他費用和專業服務費用為6.7萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用比2021年同期增加290萬美元，主要是由於與員工人數增加相關的人員成本增加81.3萬美元，增加的法律費用46.9萬美元，其中包括與收購Reliefband相關的費用43.1萬美元，其他諮詢費(包括與收購Reliefband相關的費用8.2萬美元，增加的D&O保險成本60.9萬美元，因公司總部搬遷而增加的設施和相關成本36.3萬美元，以及上市公司標準所需的其他增加的費用和專業服務34.9萬美元)。

其他收入/支出，淨額

其他支出，2021年的淨額主要包括計入160萬美元利息的債務貼現攤銷，被與購買力平價貸款相關的15.7萬美元債務免除所抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有類似的支出。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們的行動結果(以千計)：


	截至的年度十二月三十一日，
運營報表數據：	2021			2020			變化
收入	$	1,166		$	860		$	306
銷售成本		1,295			1,085			210

毛損		(129	)		(225	)		(96	)
運營費用：
研發		878			659			219
銷售和市場營銷		1,696			1,306			390
一般和行政		2,929			1,014			1,915

總運營費用		5,503			2,979			2,524

運營虧損		(5,632	)		(3,204	)		(2,428	)
其他收入(支出)：
利息支出		(1,823	)		(423	)		(1,400	)
衍生負債的公允價值變動		436			(27	)		463
債務清償損失		(1,636	)					(1,636	)
其他收入		162			15			147

其他收入(費用)合計		(2,861	)		(435	)		(2,426	)

扣除所得税準備前的虧損		(8,493	)		(3,639	)		(4,854	)
所得税撥備		1						1

淨虧損和綜合虧損	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(4,855	)

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收入

收入從截至2020年12月31日的年度的860,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,166,000美元，增幅為30.6萬美元，主要由於單位銷售額增長21%，從截至2020年12月31日的年度的約10,400台增加到截至2021年12月31日的年度的約12,600台，以及截至2021年12月31日的淨產品平均訂單價值與2020年12月31日相比增加，詳情如下。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年中，輔助收入佔總收入的比例都不到1%。


	截至的年度十二月三十一日，
運營報表數據(千)：	2021			2020			變化
產品收入
直接面向消費者	$	691		$	551		$	140

零售		592			415			177

退貨和保修準備金		(117	)		(106	)		(11	)

總收入	$	1,166			860		$	306

直接面向消費者產品收入從截至2020年12月31日的年度的551000美元增加至截至2021年12月31日的年度的691000美元，增幅為25%，這主要是由於單位銷售額從截至2020年12月31日的年度的約4,800台增加到截至2021年12月31日的年度的約5,600台，增長了17%。在截至2021年12月31日的年度中，淨產品平均訂單價值從截至2021年12月31日的年度的114.79美元增加至123.39美元，這主要是由於截至2021年12月31日的年度消費者定價激勵措施較截至2020年12月31日的年度減少所致。

零售渠道產品收入從截至2020年12月31日的年度的415,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的592,000美元，增幅44%，主要是由於單位銷售額增加了25%，從截至2020年12月31日的年度的約5,600台增加到截至2021年12月31日的年度的約7,000台。截至2021年12月31日的年度的平均產品訂單價值從截至2020年12月31日的年度的74.11美元增加到84.57美元，這主要是因為我們專注於在截至2020年12月31日的年度通過利潤率更高的零售渠道客户銷售產品。2021年，由截至2020年12月31日的一年。

在截至2020年12月31日的年度中，退貨和保修準備金佔產品收入的百分比約為11.1%，而截至2021年12月31日的年度為8.5%。我們降低了退貨和保修準備金，因為退貨率較低，我們認為這是我們努力為如何使用我們的產品提供更有效的在線和印刷媒體的結果。

銷售成本

截至2021年12月31日的年度的銷售成本為130萬美元，而截至2020年12月31日的年度的銷售成本為110萬美元，增長了21萬美元或19%。期間的增長主要是由於單位銷售量增長21%，從截至2020年12月31日的年度的約10,400個單位增加到截至2021年12月31日的年度的約12,600個單位。

銷售商品的變動成本包括產品成本、交貨、運輸和其他差異和調整。在截至2021年12月31日的一年中，銷售商品的可變成本為100萬美元或每件82.46美元，而在截至2020年12月31日的一年中，如果銷售12,600件產品，則為73.7萬美元，即每件70.87美元。銷售商品的可變成本增加是由於與全球供應鏈問題相關的成本增加。零售渠道大宗訂單的履行和運輸成本顯著降低。

銷售貨物的固定成本包括固定和半固定費用的分攤，包括非現金公司人員的分攤和我們第三方每月的最低管理、倉儲和加工費

目錄表

物流提供商。截至2021年12月31日的年度，固定銷售成本降至256,000美元，而截至2020年12月31日的年度，固定銷售成本為348,000美元。這主要是由於隨着公司改進其生產管理流程，公司的非現金人員配置減少。2021年第四季度公司非現金人員分配為23,000美元。

截至2021年12月31日的一年，收入減去銷售商品的可變成本為16.6萬美元，而截至2020年12月31日的一年為12.3萬美元。截至2021年12月31日的年度總虧損為12.9萬美元，而截至2020年12月31日的年度總虧損為22.5萬美元。

我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，並可能因各種因素而出現季度波動，這些因素包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、成品成本、產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計我們的毛利率將隨着Clearup Gen 2的推出和分配固定和半固定成本的銷售量的增加而增加。

運營費用

研究和開發費用

與截至2021年12月31日的87.8萬美元相比，截至2020年12月31日的年度的研究和開發費用增加了21.9萬美元，而截至2020年12月31日的年度為65.9萬美元。2020年的活動重點主要是完成了一項為期四周的家庭臨牀研究，支持申請CE Mark for Clearup。2021年的活動主要集中在開發Clearup Gen 2，並準備尋求FDA批准Clearup產品線的第二個適應症。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日的年度，銷售和營銷費用增至170萬美元，而截至2020年12月31日的年度為130萬美元。增加39萬美元主要是由於預期和使用我們2021年11月首次公開募股的收益來擴大我們的銷售和營銷努力，包括(I)擴大廣告；(Ii)擴大我們的社交媒體存在；(Iii)升級和優化電子商務基礎設施、在線/網站設計；以及(Iv)其他計劃營銷活動，增加了第四季度的支出。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了190萬美元，達到290萬美元，而截至2020年12月31日的一年為100萬美元，這主要是由於增加了工資、諮詢費、審計費和其他專業服務，以提升會計和財務職能並獲得審計。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日止年度的其他收入(開支)淨額主要由於轉換應付普通股的可轉換票據的債務清償虧損160萬美元、債務折價攤銷170萬美元及利息支出7.6萬美元被購買力平價貸款豁免的收入及轉換特色衍生工具負債的公允價值變動所抵銷。截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額主要是由於債務貼現攤銷了411,000美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

從公司成立至2022年9月30日，我們從產品銷售中獲得了400萬美元的收入，同時也出現了運營虧損和負現金流。截至2022年9月30日，我們

目錄表

的現金和現金等價物為630萬美元，營運資本為560萬美元，累計赤字為2740萬美元。到目前為止，我們主要通過發行安全工具、可轉換票據和可轉換優先股以及2021年11月首次公開募股的收益來為我們的業務提供資金。2019年，我們向認可投資者出售了總計2,787,854股可轉換優先股，淨收益380萬美元，以及向投資者發行的可轉換應付票據借款170萬美元。2020年，我們通過發行可轉換票據借入160萬美元，發行應付票據借入19.5萬美元。2021年11月，我們完成了首次公開募股，為公司帶來了約1490萬美元的淨收益。在截至2021年12月31日的年度內，我們通過發行可轉換票據借入260萬美元應付票據。在截至2022年9月30日的9個月內，除通過銷售我們的產品外，我們沒有從事任何融資活動。

此外，在2021年10月28日，我們簽訂了一份循環信用額度票據，該票據帶有繫留有限責任公司，為我們提供了25萬美元的循環信用額度(信用額度)，根據該額度，我們可以申請預付款，直至2022年12月3日。根據信貸額度提取的預付款將按6.0%的年利率計息，並且每筆預付款應在到期日支付，同時每月支付未償還預付款的利息。根據我們的選擇，我們有權在到期日之前的任何時間提前全部或部分償還信用額度下的任何借款，而不收取溢價或罰款。我們從未動用過信用額度，根據其條款，它於2022年12月3日自動終止。

管理層預計在可預見的未來將產生大量額外的運營虧損，以擴大我們的市場、繼續研發計劃、完成新產品的開發、獲得監管部門的批准、推出我們的產品並將其商業化，並遵守重要的政府(包括環境)法規。根據公司目前的現金水平和燒損率等因素，公司認為其現金和財務資源可能不足以滿足本招股説明書中其他部分包括的截至2022年9月30日的簡明財務報表發佈日期後12個月的預期需求，這使人對公司在簡明財務報表發佈日期起一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了850萬美元和360萬美元的淨虧損，並分別使用了560萬美元和300萬美元的現金進行運營。管理層預計至少在未來兩年內將產生大量額外的運營虧損，以擴大市場、完成新產品的開發、獲得監管部門的批准、推出我們的產品並將其商業化，以及繼續研發計劃。

運營計劃和未來資金需求

我們主要使用我們的資本資源為市場營銷和廣告提供資金，用於清理、開發我們的候選產品以及一般運營。我們預計，隨着我們發現、獲取、驗證和開發更多的候選產品；尋求監管部門的批准，並在獲得批准後開始新產品的商業化；獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合；僱傭更多的人員；以及保持遵守政府(除了環境)的重要法規，我們的運營費用將大幅增加。我們計劃增加研究和開發投資，以確定和開發新的候選產品。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，這是我們作為私人公司沒有經歷過的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。目前，由於研究和新產品採用本身的不可預測性，以及我們目前面臨的供應鏈限制，我們無法合理估計完成開發、獲得營銷批准和未來候選產品商業化所需的成本和時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測我們將以多快的速度從清理產品銷售中增加收入，或者我們是否或何時可以通過銷售一個或多個產品實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和銷售成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會通過未來的合作得到最好的開發和/或貨幣化，何時將確保此類安排(如果有的話), 以及這些安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

目錄表

正如之前披露的那樣，由於全球供應鏈中有充分記錄的短缺和限制，我們的各種材料和部件，特別是電子部件的供應都受到了中斷。我們正在繼續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠採購足夠的組件和材料來生產我們的產品。全球供應鏈短缺(特別是在通貨膨脹加劇的情況下)可能會導致我們產品中使用的組件的成本增加，這可能導致我們的毛利率下降，或者導致我們不得不提高產品的銷售價格，直到供應鏈限制得到解決。此外，如果我們無法從現有供應商處採購足夠的組件和材料，或無法與其他供應商發展關係，無法生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的損害，我們可能需要改變運營計劃。

除上述情況外，我們可能會不時考慮戰略性收購的機會。如果確定並進行了收購，我們可能需要很大一部分現金儲備來完成此類收購。如果我們發現一項有吸引力的收購需要比我們願意或能夠從我們的現金儲備中使用的更多現金才能完成，我們將考慮融資方案來完成收購，包括通過股權和/或債務融資。如上所述，我們先前計劃收購Reliefband的某些資產在2022年12月簽署終止協議後被放棄。

自成立以來，我們在每個時期都產生了運營虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2,740萬美元。我們預計，隨着我們擴大營銷和研發活動，未來還會出現更多虧損。根據我們目前的現金水平和燒失率等因素，我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們未來12個月的預期需求。因此，我們預計我們將需要籌集更多資金來繼續運營我們的業務，併為我們計劃的運營提供資金，包括研發、臨牀試驗和未來候選產品的商業化(如果獲得監管部門的批准)。

我們增長銷售收入的能力將取決於能否成功執行全面的營銷活動，通過現有和新的渠道來推動更多銷售。長期增長將與我們成功識別、開發和確保Clearup以外的一個或多個額外候選產品獲得監管批准的能力相稱。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過私募或公開股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款提供額外的融資，或者在需要時根本不提供融資。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，可能會限制我們籌集額外資金的能力。？參見下面的納斯達克缺乏症通知。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會大幅延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們產品和/或未來候選產品的開發和商業化。

我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

我們有能力在必要時以對公司有利的條款籌集額外資本；

我們產品的電子部件和其他部件的可用性，以及我們以優惠價格採購此類部件和部件的能力；

銷售計劃推動營收增長的時機和進度；

以較低的貨物成本延長清運線的時間和採用率；

為向和通過在線第三方零售商製造和銷售我們的產品而簽訂的商業合同的付款條款和時間；

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

目錄表

我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

根據未來的任何合作協議，我們可能收到的里程碑付款的時間和金額；

我們是否關閉了潛在的未來戰略收購機會，如果我們這樣做了，我們成功地將收購的資產和/或業務與我們自己的資產和/或業務整合的能力；

我們有能力通過許可證和研發計劃尋找新的業務機會，並建立新的協作安排；

起訴和執行專利和其他知識產權索賠所涉及的費用；

在我們目前持有的監管批准之外，額外監管批准的成本和時間；

我們努力加強運營系統並僱傭更多人員，包括支持我們候選產品的財務、銷售、營銷、運營和開發的人員，並履行我們作為上市公司的義務；以及

我們努力保持遵守重要的政府(包括環境)法規。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營和資金需求提供資金。我們還可以考慮與第三方達成合作安排或選擇性地合作進行臨牀開發和商業化。出售額外股權將導致我們的股東的股權進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務，管理此類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們產生額外債務或支付股息的能力，以及其他項目。如果我們通過政府資助、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃的計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：


	九個月結束9月30日，
	2022			2021
	(未經審計)			(未經審計)
用於經營活動的現金	$	(6,692	)	$	(2,852	)
用於投資活動的現金		(11	)
融資活動提供的現金		56			2,656

現金及現金等價物淨(減)增	$	(6,647	)	$	(196	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020
用於經營活動的現金	$	(5,612	)	$	(3,027	)
用於投資活動的現金
融資活動提供的現金		17,543			1,760

現金及現金等價物淨增(減)	$	11,931		$	(1,267	)

目錄表

經營活動

截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為670萬美元，主要包括淨虧損780萬美元，減去非現金費用41.5萬美元及淨營運資產變動73.5萬美元。非現金費用主要包括28.6萬美元的基於股票的薪酬和使用權資產為12.2萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付賬款增加813,000美元，預付款和其他流動資產減少462,000美元，但被存貨增加332,000美元和租賃負債減少135,000美元所抵消。

截至2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為290萬美元，主要包括淨虧損480萬美元減去非現金費用150萬美元及淨營運資產變動46.1萬美元。非現金費用主要包括160萬美元的債務貼現攤銷和4.1萬美元的股票補償，由免除15.7萬美元的購買力平價貸款和8.1萬美元的衍生債務公允價值變化所抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應付賬款和應計費用110萬美元的增加，被555000美元的遞延發售成本增加所抵消。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為560萬美元，主要包括淨虧損850萬美元，減去非現金費用330萬美元，淨營業資產變動淨額增加403,000美元。非現金費用主要包括170萬美元的債務貼現攤銷、160萬美元轉換為普通股的可轉換票據的債務清償虧損、5.7萬美元的股票補償、6.6萬美元的應收賬款津貼和28萬美元的諮詢服務認股權證的發行，由43.6萬美元的衍生債務的重新計量和15.7萬美元的購買力平價貸款的寬免抵銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於庫存和預付費用的增加，但被2021年應付賬款的增加所抵消。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為300萬美元，主要包括淨虧損370萬美元，減去非現金費用56.8萬美元及淨營運資產變動淨額44000美元。非現金費用主要包括411,000美元的債務折現攤銷，78,000美元的基於股票的補償，以及27,000美元的衍生負債的公允價值重新計量變動。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於庫存增加，伴隨着2020年應計負債的減少。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額與購買財產和設備有關。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有投資活動。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有任何投資活動。

融資活動

我們的融資活動在截至2022年9月30日的9個月中提供了5.6萬美元的現金，其中包括行使股票期權的收益。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們的融資活動提供了270萬美元的現金，其中主要包括可轉換票據借款的260萬美元收益和行使股票期權的6.2萬美元收益。

目錄表

於截至2021年12月31日止年度內，我們的融資活動提供了1,750萬美元現金，其中主要包括首次公開招股所得款項(扣除發行成本)1,490萬美元、應付可轉換票據借款260萬美元，以及來自行使購股權所發行普通股62,000美元，由應付票據19,000美元抵銷。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的融資活動提供了170萬美元的現金，其中主要包括160萬美元的可轉換應付票據借款、15.6萬美元的聯邦Paycheck保護計劃借款和3.9萬美元的借款為我們的保單融資。

納斯達克缺乏症通知

廣告在其他地方討論了這一前景在2023年1月26日，我們收到納斯達克的通知，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低競價已經連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立即影響，我們的普通股目前繼續在納斯達克資本市場交易，代碼是TIVC。

我們將繼續監測我們普通股的收盤價，並正在考慮解決我們不符合最低投標價格要求的方案，包括進行反向股票拆分。

已知趨勢或不確定性

正如本招股説明書中其他部分所討論的，世界受到了新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及人力資本管理方面的經濟不確定性的影響。通脹上升，美聯儲利率最近上升，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年經濟衰退風險將繼續上升。氣候變化仍然是公眾討論的一個激烈話題，由於迫在眉睫的賠償和客户心態的變化，氣候變化正在增加額外的挑戰和財政負擔。除其他因素外，這些因素可能在短期內導致資本市場進一步的經濟不確定性和波動，並可能對我們的運營產生負面影響。疫情和最近的經濟波動在過去兩年中以各種方式對我們的業務產生了負面影響，包括最近，至少部分歸因於疫情的全球供應鏈限制。在疫情過去之前，新冠肺炎在短期和長期對我們業務的影響仍然存在不確定性。我們將繼續監測對我們的人力資源管理戰略的實質性影響，包括潛在的員工流失等。

由於有據可查的全球供應鏈短缺和限制，我們的各種材料和零部件，特別是電子零部件的供應繼續中斷。我們經歷了價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨日期延長和/或作為我們產品必需組件的某些部件和供應短缺的情況。因此，我們增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。儘管我們最近看到市場有所改善，但在以下方面存在不確定性

目錄表

必要的產品和用品的供應及其定價仍然有效。我們正在繼續評估替代和二次來源供應商，以確保我們能夠以合理的價位採購足夠的組件和材料來生產我們的產品。如果我們的組件價格大幅上漲，或者我們無法從現有的供應商那裏獲得足夠的組件和材料，或者無法與其他供應商發展關係，生產足夠的產品來滿足需求，我們可能不得不停止或放慢生產速度，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的損害。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及進一步的供應鏈中斷。此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，也無法預測衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

由於這些全球問題，很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響，以及地緣政治問題、通脹、美聯儲加息和經濟衰退的可能性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的運營結果也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。

此外，給定期間訂單的減少可能會對我們未來期間的收入產生負面影響。這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合我們最佳利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們可能會決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對業務變化，這可能會影響我們吸引和保留客户的能力以及我們的創新率，而這兩者都可能損害我們的業務。

通貨膨脹率

通脹最近有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如我們產品(及其組件)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營業績有實質性影響，但在不久的將來，我們可能會遇到一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、員工可用性和工資上漲、中國對某些產品徵收的貿易關税以及由於半導體產品短缺而導致的產品定價上漲。

目錄表

表外安排

我們沒有達成任何表外安排。

合同義務和承諾

寫字樓租賃

該公司於2021年11月在加利福尼亞州海沃德簽署了一份不可取消的運營租約，租用了約9091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續期的選擇。本公司有義務按比例支付與房產相關的房地產税和運營成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，記錄的租賃成本為15.1萬美元。2021年不存在與不可撤銷經營租賃相關的類似租賃成本，因為當時該租賃尚未生效。

我們在正常的業務過程中與合同製造商和其他供應商簽訂合同，以協助生產我們的產品、執行我們的研發活動以及用於運營目的的其他服務。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，本節不再討論。我們之前披露的關於我們合同義務的業務戰略沒有實質性變化，這些合同義務在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務中披露，該合同義務包括在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

關鍵會計估計

我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與銷售退貨準備金、保修準備金、基於股票的薪酬和持續經營有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他因素，包括我們認為在當前情況下合理的宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在應用這些關鍵會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在精簡合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的重要會計政策和估計包含在我們截至2021年12月31日的經審計財務報表中，包括在本招股説明書的其他部分。

有關我們重要的會計政策和估計的信息也可以在我們截至2022年9月30日的季度簡明財務報表的附註2中找到，包括在本招股説明書的其他地方。

目錄表

管理

下表列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：


名字	年齡	職位
詹妮弗·恩斯特	54	董事首席執行官兼首席執行官
蔡維羅妮卡	47	首席財務官兼祕書
Blake Gurfein，博士	39	首席科學官
瑞安·薩比亞	36	首席運營官
謝裏爾·博爾頓	76	董事會主席
凱倫·德雷克斯勒	63	董事
迪恩·齊克里亞	55	董事

行政人員

詹妮弗·恩斯特是聯合創始人，自2016年9月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，並從2016年9月至2021年7月擔任我們的首席財務官。在此之前，Ernst女士曾在2011年4月至2015年12月期間擔任Thin Film Electronics ASA美國子公司的首席執行官。恩斯特女士還在2014年1月至2015年12月期間擔任Thin Film Electronics ASA的首席戰略官，在那裏她建立並指導了所有業務職能和四個獨立產品線的戰略規劃流程。恩斯特女士還在施樂帕洛阿爾託研究中心工作了20多年，在那裏她多個進入市場角色，包括業務發展的董事。恩斯特此前曾在美國柔性和印刷電子產品全國性聯盟FlexTech Alliance擔任董事成員四年，其中一年擔任主席。Ernst 女士在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。我們相信恩斯特女士有資格在我們的董事會任職，因為她作為我們的聯合創始人和首席執行官提供了視角和經驗，以及她作為技術和電子行業高管的重要經驗，以及她在產品開發和商業化方面的經驗。

蔡維羅妮卡2022年4月1日加入公司，擁有25年的財務和會計經驗，專門負責將早期開發階段的財務組織擴展到商業、大型國際公司和首次公開募股。她曾在公開上市公司和私募股權支持的技術和醫療保健業務中擔任過各種高級財務主管職務，協助在這類業務的不同階段之間的過渡和此類業務的融資努力中導航。在加入公司之前，蔡女士於2020年4月至2022年2月在位於加利福尼亞州的私營醫療器械公司Reflexion Medical，Inc.擔任會計與財務副總裁總裁。在此之前，從2019年2月至2020年4月，蔡女士曾擔任專注於開發蛋白酶療法的生物製藥公司Catalyst Biosciences，Inc.(納斯達克股票代碼：CBIO)的首席會計官兼公司總監，負責監督所有會計職能，並協助其公司管理團隊準備和歸檔公司的所有美國證券交易委員會監管文件。2016年4月至2018年12月，蔡女士在董事公司(前身為納斯達克：ZGNX)擔任董事和助理財務總監，該公司是一家專注於開發某些罕見疾病療法並將其商業化的製藥公司。此外，從1998年10月至2016年4月，蔡女士擔任了多個財務和會計職位，提升了她的會計和審計技能，代表加州各地的公共和私人持股公司服務。蔡女士還在2012年9月至2015年2月期間擔任公共公司會計委員會(PCAOB)的檢查專家。她獲得了舊金山州立大學工商管理、會計和金融的理科學士學位。

Blake Gurfein，博士擔任我們的首席科學官，他自2019年3月以來一直擔任該職位，在此之前，他於2018年1月開始擔任我們的研究副總裁。Gurfein博士領導我們的臨牀和科學研究。除了他在公司的全職工作外，自2012年以來，他還擔任加州大學舊金山分校的醫學兼職助理教授。Gurfein博士是一位

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神經調節設備開發專家，曾擔任多家醫療設備和製藥公司的研究主管和顧問，包括2014年至2017年擔任Rio Grande NeuroSciences的首席科學官，2012年擔任EMD Serono/Pfizer的醫療撰稿人。Gurfein博士之前在神經科學和免疫學方面的研究得到了美國國立衞生研究院和慈善捐贈者的資助，產生了影響力很大的期刊出版物。古爾凡博士擁有西奈山伊坎醫學院的神經科學博士學位和布朗大學神經科學的理學學士學位。

瑞安·薩比亞擔任我們的首席運營官，自2021年12月以來一直擔任該職位，在此之前，他曾在2021年3月至12月晉升為我們負責銷售和運營的副總裁。Sabia先生在汽車、醫療供應和消費電子等行業的全球供應鏈、系統基礎設施和銷售運營方面擁有18年的經驗。2019年6月至2021年4月，薩比亞先生擔任瑪氏公司旗下智慧健康公司戰略運營全球董事。2015年7月至2018年12月，他擔任醫療服裝設計製造公司Medelita，LLC運營總經理。在此之前，他於2013年1月至2015年7月在軟件技術諮詢和人力資源公司Pinpoint Resources Group擔任運營高級董事，並於2012年8月至2013年1月在摩根大通擔任對衝基金財務報告分析師。薩比亞先生在從財富500強公司(摩根大通、百思買和豐田)到初創企業，以及專門針對全球全方位物流和電子商務市場的擴展方面經驗豐富。由於他的財務和會計背景，Sabia先生採用以數據為中心的方法，同時利用現代技術進行業務分析和資源規劃。Sabia先生畢業於薩福克大學Sawyer商學院，獲得金融學學士學位。

非僱員董事

謝裏爾·博爾頓自2019年7月16日起擔任董事主席，並於2021年8月18日起擔任董事會主席。她是一位經驗豐富的連續科技創業者、上市公司首席執行官、公司高管、發言人、董事會成員和投資者。Bolton女士一直是金融服務、媒體和醫療保健領域的企業高管，並曾在私營和公共公司的董事會任職，從大型共同基金到技術和金融公司，以及非營利組織，包括她擔任審計委員會主席的一個非政府組織，該委員會專注於為亞洲和撒哈拉以南非洲的小企業提供融資，以及貝瑞學院(Berry College)，這是一所擁有國際知名勤工儉學項目的私立學院。波頓女士曾在美林資本市場擔任私募股權投資的投資銀行家，在英國電影票房公司擔任策略部的董事，並在洛克菲勒公司從事資產管理工作。作為首席執行官，她從天使投資公司、風險投資公司以及公共和機構市場為幾家初創企業籌集了大量資金。她是醫療保健和教育技術公司Science Learning Corporation的首席執行官，在華平的風險投資下，她領導公司從產品推出前一直到首次公開募股。她也是這家上市公司的首席執行官和董事長。她曾擔任40多家Scudder-Kemper共同基金的董事會成員。從2015年到2021年，博爾頓女士在霍特國際商學院擔任兼職實踐教授，在那裏她教授研究生和本科生的創業和金融課程。她也是美國、亞洲、環太平洋地區、拉丁美洲商業和創業的特邀演講人。, 還有歐洲。哈佛商學院認定博爾頓是硅谷和舊金山灣區最具影響力的女性畢業生之一。在眾多榮譽和認可中，她獲得了首個Springboard All-Women IPO Class獎、硅谷最大的女性高管和企業家組織Watermark的前主席以及Mark Yo獎的獲得者。博爾頓的職業生涯始於在非洲的和平隊志願者。她擁有文學學士學位。佐治亞大學的語言學文學碩士和哈佛商學院的工商管理碩士。我們認為，波頓女士有資格擔任董事會成員，因為她是一名企業家，作為一家上市公司的首席執行官和董事的首席執行官。

凱倫·德雷克斯勒自2019年7月16日起在我們的董事會擔任董事。德雷克斯勒女士是一名連續創業者，在數字健康、醫療設備和診斷領域擁有專業知識。2014年9月至2020年6月，她擔任董事會成員，2016年6月至2020年6月，她擔任Sandstone Diagnostics的首席執行官

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Inc.，一傢俬人公司，為護理點醫學檢測。Drexler 女士還擔任以下公司的董事會成員：ResMed(紐約證券交易所股票代碼：RSMD)、Begin Medical(納斯達克代碼：OM)、EBR Systems(澳大利亞證券交易所股票代碼：EBR)、鋁支持肺智能解決方案和分析領域領先公司Vida Health、骨健康科技公司、開發基於振動的解決方案以避免和治療骨質流失的公司以及醫療智能公司Huma.ai。從2011年到2017年，她擔任數字胰島素治療公司Hygieia，Inc.的董事會主席，仍然作為CEO的顧問參與其中。她還擔任其他初創公司的高級戰略顧問，並在普林斯頓大學凱勒工程教育創新中心董事會工作了11年。德雷克斯勒女士曾在診斷、醫療設備和數字健康領域的許多私人公司董事會任職。她是Astia的積極導師和顧問，Astia是一個支持高潛力女性創始人的全球非營利性組織。她是Astia Angels的創始成員，Astia Angels是為這些創始人提供資金的個人投資者網絡，也是斯坦福大學孵化器StartX的首席導師。她也是Springboard生命科學和婦女健康委員會的成員，這是一個為女性領導的技術導向型公司提供加速器的機構。通過與Astia、Springboard和StartX的合作，她與許多有前途的年輕醫療科技公司進行了互動。德雷克斯勒從1996年開始擔任Amira Medical Inc.的創始人兼首席執行官，這傢俬營公司專注於微創血糖監測技術，直到2001年被出售給羅氏控股公司(Roche Holding AG)。在阿米拉醫療公司之前, 她在LifeScan擔任管理職務，並在將LifeScan出售給強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)的過程中發揮了關鍵作用。德雷克斯勒女士以優異成績畢業於普林斯頓大學化學工程理學學士學位，並以優異成績獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。Drexler女士在醫療診斷和醫療器械行業的執行和董事會經驗，特別是她在數字健康、技術和數據安全方面的經驗，和院外關愛模特，導致我們的董事會得出結論，她應該擔任董事。

迪恩·齊克里亞自2019年7月10日起擔任董事。Zikria先生為董事會帶來了在過敏和哮喘以及其他慢性病方面的豐富行業經驗。最近，從2021年6月1日開始，他一直在硅谷醫療技術公司Intuity Medical Inc.擔任首席商務官，該公司在糖尿病行業推出了一款極具顛覆性的血糖儀。此外，自成立以來，他一直擔任DZ Advisors，LLC的董事長，這是一家由Zikria先生於2017年創立的公司，為醫療技術、生物技術、數字健康和製藥行業提供諮詢和諮詢服務，並在2017年12月至2021年5月31日期間擔任總裁。齊克里亞還是下列私人持股公司的董事會成員：哮喘領域的初創數字健康公司AsthmaTek，Inc.，在順風車股票上投放定向廣告的技術公司Paneau Inc.，開發顛覆性平臺以幫助開發人員的技術公司Brev.Dev，以及專注於醫療科技行業的營銷和廣告公司Mind Machine LLC。齊克里亞也是Bailard，Inc.的科學顧問委員會成員，該公司是一家擁有數十億美元資產的獨立財富和投資管理公司。2019年至2021年，Zikria先生擔任營銷/廣告公司Mind Machine LLC的首席執行官，他也是該公司的創始人，並繼續擔任董事長。2014年至2017年，他曾擔任FeNO哮喘診斷檢測公司Spiroure Inc.的首席執行官。他之前還曾在強生的醫療設備和診斷部門擔任Animas公司的全球營銷主管。他是輝瑞製藥美國心血管部門的戰略主管，該部門的年收入約為70億美元。Zikria先生帶來了戰略規劃方面的經驗, 情景規劃和分析，以及合併和收購，包括採購、交易和整合。我們相信，Zikria先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在過敏和哮喘行業的經驗，以及他在戰略規劃、情景規劃和分析以及併購方面的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

公司治理

本公司董事會的組成

我們的業務和事務在我們的董事會(董事會)的指導下進行管理。董事人數將由我們的董事會決定，並受我們修訂和重述的公司註冊證書條款的約束。

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以及修訂和重述的章程，其中包括一項要求董事人數完全由佔授權董事總數的多數的董事通過的決議確定，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。我們董事會的規模目前固定為五名董事，其中一人空缺。

在考慮董事和被提名人是否具備經驗、資歷、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會主要關注每個董事個人簡歷中所反映的每個人的背景和經驗。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理概況

正如我們的修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中所述，我們的公司治理結構以我們認為與我們的股東的利益緊密一致的方式進行。我們公司治理結構的顯著特點包括：

我們的大多數董事都達到了納斯達克上市的獨立性標準；

一般而言，所有由股東表決的事項，將由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票；

我們遵守納斯達克規則的要求，包括委員會完全由獨立董事組成；以及

我們沒有股東權利計劃。

我們的董事將通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期舉行執行會議。

分類董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個交錯的董事級別，每個級別被分配到三個級別中的一個，即I類、II類和III類。每一類董事的任期為三年，但II類董事的初始任期將於2023年屆滿，III類董事的初始任期將於2024年屆滿。我們的董事分為三類，如下：

第一類董事是凱倫·德雷克斯勒，她的任期將在我們2025年年度股東大會上屆滿；

第二類董事是迪恩·齊克里亞，他的任期將在我們2023年年度股東大會上屆滿；和

三類董事是Sheryle Bolton和Jennifer Ernst，他們的任期將在我們2024年的年度股東大會上到期。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層或公司控制權的變更。

領導結構與風險監督

目前，恩斯特女士擔任我們的首席執行官，波頓女士擔任我們的董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。

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董事會積極管理本公司的風險監督程序，並定期收到管理層關於本公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會將協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會監督本公司的重大財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督公司薪酬政策和計劃所產生的風險。公司治理和提名委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會將繼續定期瞭解風險。

董事獨立自主

納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事挑選或推薦供董事會遴選。納斯達克規則進一步要求審計委員會成員滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準，以及薪酬委員會成員滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。

我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，從而可能損害董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已肯定地確定，迪恩·齊克里亞、謝麗爾·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒均有資格成為獨立的董事，這一資格符合納斯達克適用的公司治理標準。這些規則要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，他們都必須是獨立成員。

董事會委員會和會議

董事會有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，以協助其履行職責。董事會根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，所有這些章程都可以在我們公司網站的投資者關係部分找到。每個委員會的主席制定該委員會的議程，並決定委員會會議的頻率和長度。

審計委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會，該委員會由三名獨立董事組成，分別是Dean Zikria、Sheryle Bolton和Karen Drexler，Sheryle Bolton擔任主席。董事會認定，審核委員會的每名成員均符合交易所法案第10A-3條及納斯達克適用規則的獨立性要求，並具備足夠的財務及審計知識以擔任審核委員會的成員。該委員會的主要職責包括：

選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，包括根據管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析進行的披露，以及獨立審計師的審計或審查結果(視情況而定) ；

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審查我們的財務報告流程和對財務報告系統的內部控制，以及我們內部審計職能的總體表現；

監督我們獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該事務所直接向審計委員會報告；

為我們的獨立註冊會計師事務所、管理層、我們的內部審計部門和我們的董事會提供一個開放的溝通渠道；

審查我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間關於我們的財務報告的任何分歧。

準備審計委員會報告，以包括在我們年度股東大會的委託書中；

為收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴建立程序；以及

批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。

董事會已確定Sheryle Bolton是審計委員會財務專家，該術語在美國證券交易委員會根據2012年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的規則中定義。董事會進一步確定，審核委員會的每名成員均具備財務知識，且至少有一名委員會成員具有會計或相關財務管理專業知識，該等術語由董事會在其業務判斷中解釋。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了一個由三名獨立董事(根據納斯達克的一般獨立標準和我們的公司治理準則定義)組成的薪酬委員會：迪恩·齊克里亞、謝麗爾·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒都是董事的非員工(符合交易所法案第16b-3條的含義)。卡倫·德雷克斯勒擔任薪酬委員會主席。委員會的主要職責包括：

審查所有整體薪酬政策和做法；

批准與高管薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估高管的績效；

確定和批准高管薪酬，包括基本工資和獎勵；

審查和批准薪酬計劃，或就薪酬計劃向董事會提出建議；以及

管理我們的股權激勵計劃，有待董事會批准。

我們的薪酬委員會決定和批准高管薪酬的要素，但我們的首席執行官和首席財務官的薪酬將由董事會審查和批准。報告還就董事非僱員薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權力轉授給除小組委員會以外的任何人。

企業管治與提名委員會

我們的董事會還成立了公司治理和提名委員會，由Dean Zikria、Sheryle Bolton和Karen Drexler組成，Karen Drexler擔任主席。委員會的主要職責包括：

招募新董事，審議股東等推薦的董事提名人選，推薦名董事候選人蔘選；

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檢討董事會和委員會的規模和組成；

監督董事會的評價工作；

建議採取行動以提高委員會的效率；以及

制定、推薦和監督我們的公司治理原則，包括我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理指南。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們的商業行為和道德準則可在我們公司網站的投資者關係部分找到。我們打算在我們的公司網站上或在當前的Form 8-K報告中披露對本準則的任何修改或對其要求的任何豁免。

法律訴訟

據我們所知，(I)在過去十年中，沒有董事或高管擔任過董事或已提交破產申請的企業的高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象； (Iii)在過去十年中，沒有任何法院命令、判決或法令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制董事或其高管參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及(Iv)在過去十年中，法院未發現董事或其高管違反聯邦或州證券或商品法。

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高管和董事薪酬

概述

本部分討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬在下面的薪酬彙總表中列出。在截至2022年12月31日的財年，我們任命的高管和他們的職位如下：

我們的首席執行官詹妮弗·恩斯特；

首席財務官Veronica Cai；以及

布萊克·古爾費恩，我們的首席科學官。

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，由我們指定的高管賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值，如上所述。


名稱和負責人職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項($)	選擇權獎項($)⁽¹⁾		非股權激勵飛機補償($)	不合格延期補償收益($)	所有其他補償($)⁽²⁾		總計($)
珍妮弗·恩斯特，		2022		275,000					123,320				20,901		419,221
首席執行官兼董事		2021		218,487									30,965		249,452
蔡維羅妮卡		2022		243,750					162,039				1,008		406,797
首席財務官⁽²⁾		2021
Blake Gurfein，博士		2022		275,000		50,938			29,038				29,926		384,902
首席科學官		2021		227,589					183,975				31,356		442,920

⁽¹⁾	期權獎勵欄中顯示的金額代表股票期權的總授予日期公允價值。這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予股票期權的授予日期公允價值。在這些計算中，我們不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的任何影響。

⁽²⁾	包括我們為每位未報銷的指定高管支付的醫療保險和福利費用。

⁽³⁾	蔡女士於2022年4月1日被任命為我們的首席財務官，接替於同日辭去前首席財務官職務的Briana Benz女士。

薪酬彙總表説明

僱傭協議/安排

截至2022年12月31日的年度，我們與首席執行官Jennifer Ernst和首席財務官Veronica Cai已準備好高管聘書。此外，截至2022年12月31日，我們與首席運營官Ryan Sabia簽訂了高管聘書。Ernst女士、Cai女士和Sabia先生的執行要約信的條款摘要如下。

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此外，我們的首席科學官Blake Gurfein目前正在接受一份標準的、隨意的聘書。

目前，我們每位高管的年薪由董事會決定。被任命的高管還有權參加公司的福利計劃，這些福利通常適用於所有全職員工。

與珍妮弗·恩斯特的高管聘書

2021年7月31日，我們與Jennifer Ernst簽訂了一份高管聘書。根據2021年7月31日生效的高管聘書，恩斯特女士有權獲得27.5萬美元的基本工資，並從2022年曆年(2023年第一季度支付)開始，有資格在董事會全權酌情決定的情況下獲得年度年終獎勵獎金最高可達基本工資的40%。一年一度的年終獎勵獎金如獲得，將由董事會自行決定，並將取決於公司某些里程碑和盈利能力的實現情況，以及董事會認為適當的其他里程碑。

Ernst女士的僱用是隨意的，這意味着她或公司有權在任何時間和任何原因，無論有沒有理由終止對Ernst女士的僱用。如果她在任何一年的12月31日之前因任何原因終止了在公司的僱傭關係，她將無權獲得年度年終獎金。如果 (I)Ernst女士選擇終止其在本公司的僱傭關係，(Ii)公司因其他原因終止其僱傭關係，或(Iii)其僱傭關係因其完全殘疾而被終止，則Ernst女士將無權領取任何離職津貼。如果恩斯特女士有正當理由終止僱傭關係或公司無故終止其僱傭關係，則恩斯特女士有權在終止僱傭後六個月內領取基本工資的1/12。

與Veronica Cai的高管聘書

2022年4月1日，關於她被任命為首席財務官，我們與Veronica Cai簽訂了一份高管聘書。根據其高管聘書，蔡女士有權獲得每年325,000美元的基本工資(須根據本公司的正常績效評估做法進行審查和調整)，並有資格在董事會全權酌情決定下獲得最高達其基本工資25%的年度年終獎勵獎金。此外，關於蔡女士被任命為首席財務官，我們於2022年4月1日授予蔡女士根據我們的2021年股權激勵計劃購買117,880股公司普通股的股票期權，該等期權(I)行使價為每股1.61美元，(Ii)將於授予之日起滿10年，以及(Iii)將按如下方式歸屬：(A)2023年4月1日25%，以及(B)餘額將分36次按月等額分期付款，但有限的例外情況除外。

蔡女士的僱傭是在 Will，這意味着她或本公司有權在任何時間和任何原因，無論是否有理由終止蔡女士的僱傭。如果她在任何一年的年12月31日之前因任何原因終止在公司的僱傭關係，她將無權獲得年度年終獎金。如果(I)蔡女士選擇終止其在本公司的僱傭關係，(Ii)本公司因其他原因而終止其僱傭關係，或(Iii)蔡女士因完全傷殘而被終止僱傭關係，則蔡女士將無權領取任何離職福利。如果蔡女士有正當理由終止僱傭關係或公司無故終止僱傭關係，蔡女士有權在被解僱後六個月內領取其基本工資的1/12，公司應在被解僱後六個月內向其支付眼鏡蛇保險。

與瑞安·薩比亞的高管聘書

2022年4月1日，我們與我們的首席運營官Ryan Sabia簽訂了一份高管聘書。根據他的高管聘書，薩比亞先生有權獲得每年25萬美元的基本工資

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(須根據本公司的正常業績審查做法進行審查和調整)，他將有資格在董事會全權酌情決定下獲得年度年終獎勵獎金，金額最高可達基本工資的25%。一年一度的年終獎勵獎金如果獲得，將由董事會自行決定，並將取決於公司某些里程碑和盈利能力的實現情況，以及董事會認為適當的其他里程碑。

Sabia先生的僱用是隨意的，這意味着他或公司有權在任何時間和任何原因，無論是否有理由終止Sabia先生的僱用。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因終止了在公司的僱傭關係，他將無權獲得年薪年終獎金。如果(I)Sabia先生選擇終止其在本公司的僱傭關係，(Ii)公司因其他原因終止其僱傭關係，或(Iii)其僱傭關係因其完全傷殘死亡而終止，則Sabia先生將無權領取任何離職津貼。如果Sabia先生以正當理由終止其僱傭關係，或公司無故終止其僱傭關係，則Sabia先生有權在終止僱傭後六個月內領取基本工資的1/12，公司應在終止僱傭後六個月內支付其眼鏡蛇保險。

2022年財政年末的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。有關我們的股權激勵計劃的其他信息，請參閲下面的股權激勵計劃信息。

期權大獎

股票大獎

名字

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練

數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使

權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)

選擇權鍛鍊價格(美元)

選擇權
期滿
日期

數
的股份的庫存那還沒有既得(#)

市場
的價值
的股份
囤積那個
還沒有
既得利益(美元)

權益激勵平面圖
獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬(#)

權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
未歸屬
(#)

詹妮弗·恩斯特

57,500

0.132

4/1/2028

200,000

⁽¹⁾

1.830

2/4/2027

蔡維羅妮卡

117,880

⁽²⁾

1.610

4/1/2032

布萊克·古爾費恩

20,625

61,875

⁽³⁾

4.590

12/14/2031

7,813

0.120

4/3/2028

5,209

0.120

6/27/2028

35,000

⁽⁴⁾

1.67

2/4/2032

⁽¹⁾	期權歸屬如下：(I)2023年2月4日25%，以及(Ii)剩餘75%在接下來的36個月內等額分期付款。

⁽²⁾	期權歸屬如下：(I)2023年4月1日25%，以及(Ii)剩餘75%在接下來的36個月內等額分期付款。

⁽³⁾	期權歸屬如下：(I)2022年12月14日25%，以及(Ii)剩餘75%，在接下來的36個月內按月平均分期付款。

⁽⁴⁾	期權歸屬如下：(I)2022年2月4日25%，以及(Ii)剩餘75%，在接下來的36個月內按月平均分期付款。

目錄表

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：


計劃類別	數量證券待發在行使未完成的選項，認股權證和權利		加權平均行權價格傑出的選項，認股權證及權利		數量證券保持可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃
證券持有人批准的股權補償計劃		1,268,850	$	2.00		456,381
未經證券持有人批准的股權補償計劃
總計		1,268,850	$	2.00		456,381

2017股權激勵計劃

董事會於2017年4月13日通過了2017年計劃。2017年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。《2017年計劃》的具體條款摘要如下。2021年8月，董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃在我們完成首次公開募股後生效。在2021年計劃生效後，它取代了2017年計劃，但2017年計劃下的懸而未決的獎勵除外，並且2017年計劃下沒有其他獎勵可供授予。

股份儲備。根據2017年計劃，我們保留了981,269股普通股，以根據各種基於股票的薪酬獎勵進行發行，包括股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。關於2017年計劃下的股份儲備：

如果裁決因任何原因終止、過期或失效，或裁決在2021年計劃生效前未交付股票而以現金結算，此時受裁決限制的任何股票將可用於2017年計劃下的未來授予；以及

在2021年計劃生效之前，如果我們在歸屬之前回購了我們普通股的股票，以便將股票返還給我們，則該等股票將可用於2017年計劃下的未來授予。

如上文所述，在2021年計劃生效後，它取代了2017年計劃，但2017年計劃下的未決獎勵除外，2017年計劃下沒有其他獎勵可供授予。

行政管理。在我們完成首次公開募股後，董事會薪酬委員會開始執行2017年計劃。在此之前，2017年計劃由董事會管理。

根據2017計劃的條款和條件，管理人有權選擇獎勵對象、決定獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，並作出所有其他決定，並採取管理2017計劃所需或適宜的所有其他行動。管理人還有權通過、修訂或廢除與2017年計劃管理有關的規則。董事會可隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務，並自行恢復管理2017年計劃的權力。

資格。根據2017年計劃，期權、限制性股票和所有其他基於股票和現金的獎勵可以授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可以授予我們的董事。只有我們公司的員工才能獲得激勵性股票期權(ISO)。

目錄表

獎項。《2017年計劃》規定，管理人可以授予或發行股票期權、限制性股票、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物，或兩者的任意組合；但如上所述，不得根據《2017計劃》發放額外獎勵。每項獎勵將在與獲獎者的單獨協議中闡明，該協議將指明獎勵的類型、條款和條件。

激勵性股票期權。ISO的設計方式將符合《守則》第422節的規定，並將受到《守則》中規定的限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值，只能授予員工，並且自授予之日起十年後不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的ISO，2017計劃規定，行使價必須至少為授予之日普通股公平市值的110%，且ISO不得在授予之日起計的五年後行使。

非法定股票期權。非法定股票期權，或非法定股票期權，將規定有權以不低於授予日公平市場價值的指定價格購買我們普通股的股票，通常將在授予日期後分一次或多次行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者是否繼續受僱於我們和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予管理員指定的不超過十年的任何任期。

限制性股票。限制性股票可授予任何符合條件的個人，並受管理人決定的限制。如果不滿足歸屬的條件或限制，我們通常可以免費沒收限制性股票或由我們以原始購買價格回購限制性股票。通常，在取消限制或限制到期之前，不能出售或以其他方式轉讓受限股票。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息(如果有的話)，但非常股息通常將交由第三方託管，在限制取消或到期之前不會釋放。

其他股票獎勵。其他以股票為基礎的獎勵是對我們普通股的完全歸屬股票的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。

其他基於股票的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款或支付給任何有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。計劃管理人將確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。

任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

控制權的變化。如果控制權發生變更，在(I)授予的範圍內，(Ii)裁決的條款規定在控制權變更時加速歸屬，或(Iii)管理人選擇加快控制權變更的授予，則計劃管理人可以選擇規定購買或交換現金或其他財產的獎勵，金額等於(X)如果期權受權人行使獎勵，被期權人將因控制權變更而獲得的現金或其他財產的價值，和(Y)授權書既得部分的總行使價格。如果該獎勵不是按照上述規定購買或交換的，則該獎勵將被終止並停止行使，除非收購人明確接受或取代該獎勵。

目錄表

裁決的調整。如果發生任何股票分紅或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的事件，而這些事件需要調整2017年計劃或2017年計劃下的任何獎勵，以防止稀釋或擴大計劃下預期可獲得的潛在利益，管理人應做出適當的、對以下方面進行比例調整：(1)受2017年計劃約束的股份總數和類型；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則)；及(Iii)根據2017年度計劃授予或行使任何未償還獎勵的每股價格。關於4投1中對於2021年8月31日生效的我們的普通股已發行和流通股的反向股票拆分，我們2017年計劃下授予的某些獎勵的條款根據其中的規定進行了公平調整。

修訂及終止。管理人可以隨時終止、修改或修改2017年計劃。但是，我們必須在適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內，通常獲得股東批准才能修改或修改2017年計劃。儘管有上述規定，購股權仍可修訂為於授出日將每股行權價減至低於該等購股權的每股行權價，而購股權可予授予，以換取或與取消或交出每股行權價較高的期權有關，而無需額外獲得股東批准。

自2017年計劃生效之日起十週年之後，根據2017年計劃，不得授予任何ISO。根據2017年計劃和適用的授標協議的條款，在2017年計劃終止日仍未作出的任何裁決將繼續有效。

2021年股權激勵計劃

2021年8月，董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃在我們完成IPO後生效。在《2021年計劃》生效後，它取代了《2017年計劃》，但《2017年計劃》下的懸而未決的獎勵除外。《2017計劃》下不能再頒發其他獎勵。此外，根據2017年計劃取消或到期的任何獎勵將不會重新發放。2021年計劃的主要目的是通過授予某些基於股票的獎勵，包括基於業績的獎勵，來吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。現將目前設想的《2021年計劃》的具體條款概述如下。

股份儲備。根據2021計劃，截至本公司採納之日，根據各種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績獎勵，我們預留了937,500股普通股供發行。關於2021年計劃下的股份儲備：

如果裁決因任何原因終止、失效或失效，或者裁決是以現金結算而沒有交付股票，此時受裁決限制的任何股票將可用於2021計劃下的未來授予；以及

如果我們以原始購買價格回購我們普通股的股份，該等股份將可用於2021年計劃下的未來授予。

此外，《2021年計劃》規定，每年1月1日，在根據《2021年計劃》授權發行的股票中，將自動增加額外股份。每年增加的股份數目將等於：(I)上一歷年12月31日已發行股份的5.0%或(Ii)董事會酌情決定的該等股份數目中的較小者。根據這一規定，2022年1月1日，根據2021年計劃授權發行的普通股數量自動從937,500股增加到1,423,261股(相當於我們已發行普通股數量的5%

目錄表

截至2021年12月31日的庫存)。此外，2023年1月1日，根據2021年計劃授權發行的普通股數量自動從1,423,261股增加到1,907,148股(相當於截至2022年12月31日我們普通股流通股數量的5%)。

分享統計。為了計算2021年計劃下可用於授予股票獎勵的股票數量，任何股票獎勵所涵蓋的所有股票應按1比1的方式計算在2021計劃下的可用股票中。儘管如上所述，(I)只能以現金結算的獎勵不應如此計算，及(Ii)當任何業績獎勵尚未完成時，根據該獎勵可發行的最高股份數目應計入2021年計劃下的可發行股份，而在最終結算該業績獎勵後，因未能達到任何相關業績目標而未向持有人發行的任何股份，將可再次根據2021計劃進行授予及發行。

行政部門。董事會的薪酬委員會被授權管理2021年計劃，除非董事會隨後承擔管理權力。薪酬委員會必須至少由兩名董事會成員組成，他們每個人都有資格成為交易法下規則16b-3所規定的非員工董事，以及適用證券交易所規則意義上的獨立董事，或在其上交易我們普通股股票的其他主要證券市場。署長一詞指的是董事會或薪酬委員會，視情況而定。

此外，董事會或薪酬委員會可授權《2021計劃》規定的某些職能，指定非高級管理人員的員工接受《2021計劃》的獎勵，並決定授予此類員工獎勵的股份數量。

根據2021年計劃的條款和條件，署長有權解釋和解釋2021年計劃和根據該計劃授予的獎勵，並決定獎勵授予的對象和日期、每項獎勵的普通股數量、在每項獎勵期間可行使全部或部分獎勵的時間或次數、行使價格、對價類型和獎勵的其他條款。署長關於2021年計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有參與者或要求根據2021年計劃或任何裁決享有權利的其他人具有約束力。

獎項。《2021年計劃》規定，管理人可以授予或發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物，或其任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中闡明，並將指明獎項的類型、條款和條件。

資格。2021年計劃下的期權、限制性股票、限制性股票單位和所有其他基於股票的獎勵可授予當時是我們的高級管理人員、員工、董事或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。只有我們公司或我們的某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權或ISO。根據《2021計劃》，任何人在授予時擁有(或被視為擁有)擁有本公司或本公司任何聯屬公司總投票權的10%以上的股票，則不得授予ISO，除非行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，且期權期限不超過授予日起計五年。此外，參與者在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的2021年計劃和所有其他此類計劃)首次可行使ISO的普通股股票的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則ISO不得轉讓，前提是參與者可以指定一名受益人，該受益人可以在參與者去世後行使選擇權。

股票期權。根據《2021年計劃》授予的期權可按署長確定的累計增量(背心)行使。此類遞增可基於對

目錄表

公司在一定時間段內，發生了某些業績里程碑，或其他標準。根據2021年計劃授予的期權可能會受到不同的歸屬條款的限制。除根據2021計劃保留及可供授予及發行的股份數目最多為5%(5%)外，任何基於參與者持續服務而授予的期權的最短歸屬期限為一年。此外，除非涉及死亡、殘疾或控制權變更(參與者在某些情況下終止僱傭，或在交易中不承擔或替代股權獎勵)，否則管理人不得使用酌處權加速期權的授予(受2021計劃下可加速的最高5%(5%)股份的限制)。

在期權條款規定的範圍內，參與者可以通過在行使時支付現金、授權公司扣留一部分原本可以向參與者發行的股票或通過期權協議中規定的其他方法來履行與行使該期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務。 2021計劃下的期權最長期限為10年，但在某些情況下(請參閲資格)，某些激勵性股票期權的最長期限為5年。2021計劃下的期權通常在參與者服務終止後六十(60)天終止，除非(I)終止是由於參與者的殘疾，在這種情況下，期權可以但不必規定可以在終止後6個月內的任何時間行使；(Ii)參與者在服務終止前或服務終止後三個月內死亡，在這種情況下，選擇權可以但不必規定，可在參與者去世後12個月內由遺囑或繼承法和分配法賦予這種選擇權的人行使；或(Iii)選擇權條款另有規定。如果承購人與本公司或本公司任何關聯公司的服務因任何原因而終止，該期權將在承購人的服務終止時終止。在任何情況下，期權在到期日之後都不能行使。

股票獎金和限制性股票獎勵。股票紅利獎勵和限制性股票獎勵是通過股票紅利獎勵協議或限制性股票獎勵協議授予的。股票購買獎勵的購買價格(如果有的話)可以現金支付，或由署長批准的任何其他形式的法律對價。股票紅利獎勵可以作為對獲獎者過去為公司服務的獎勵。根據限制性股票或股票紅利獎勵協議發行的普通股可能會受到以我方為受益人的股份回購選擇權或沒收權利的約束，每一項權利均根據歸屬時間表並受最低歸屬要求的約束。如果接收方終止與我們的服務關係，我們可以重新獲得或通過沒收穫得根據限制性股票或股票紅利獎勵向接收方發行的截至終止日期尚未歸屬的所有普通股。股票紅利或限制性股票紅利協議項下的權利只能在適用的股票紅利或限制性股票購買協議的條款明確授權的情況下轉讓。

限制性股票單位。限制性股票單位獎勵是根據限制性股票單位獎勵協議頒發的。股票單位獎勵的對價應由管理人決定，並可以以管理人可以接受並經適用法律允許的任何形式支付。管理人可在授予限制性股票單位獎勵時施加其認為符合最低歸屬要求的任何限制或條件，或在股票單位獎勵授予後延遲交付對價。限制性股票單位獎勵可以現金或公司普通股的股票結算，由管理人決定。不會對未歸屬的限制性股票單位獎勵支付股息，而是將任何股息推遲到獎勵歸屬後支付。如果限制性股票單位獎獲得者與公司的服務關係終止，則在接受者終止服務時，限制性股票單位獎的任何未授予部分將被沒收。

基於表現的獎勵。任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。通常，此類預先設定的績效目標由一個或多個業務標準和目標績效水平組成，這些標準涉及授予或可行使獎勵的條件，或作為加快此類活動的時間安排的條件。可以在管理員指定的任何時間段內衡量績效。

目錄表

某些公司交易。如發生合併、出售本公司全部或幾乎全部資產或其他控制權變更交易，除非董事會另有決定，否則所有尚未作出的裁決將受管限該等合併、資產出售或其他控制權變更交易的協議所規限。該等協議不需要以相同方式處理所有此等獎勵，並將就每項獎勵作出以下一項或多項規定：(I)繼續獎勵、(Ii)承擔獎勵、(Iii)替代獎勵或(Iv)支付受獎勵股份的公平市價超出該等股份的行使價或購買價的超額部分。如果繼承人公司拒絕根據2021年計劃的條款繼續、承擔或替換受獎勵的股份，或支付高於該等股份的行使價或購買價的受獎勵股份的公平市值，則未予獎勵的股份將在控制權變更交易完成後授予併成為可行使的100%受獎勵股份。

調整條文。不涉及本公司收取對價的交易，如合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、重新分類、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換或公司結構變更，可能會改變受2021年計劃和未償還獎勵約束的普通股的類型、類別和股份數量。在此情況下，2021計劃將對2021計劃適用的普通股的類型、類別和最高股份數量進行適當調整，未完成獎勵將根據此類獎勵的普通股的類型、類別、股份數量和每股價格進行調整。

修訂及終止。管理員可以隨時、不時地終止、修改或修改2021年計劃。但是，我們必須在適用法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)要求的範圍內，通常獲得股東批准才能修改或修改2021年計劃。儘管有上述規定，購股權仍可修訂為於授出日將每股行權價減至低於該等購股權的每股行權價，而購股權可予授予，以換取或與取消或交出每股行權價較高的期權有關，而無需額外獲得股東批准。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度，我們在董事會任職的非僱員董事所獲得或支付給他們的薪酬的相關信息。


名字	費用贏得的或已繳入現金(美元)⁽¹⁾		庫存獲獎金額(美元)	選擇權獎項($)⁽²⁾⁽³⁾		非股權激勵措施平面圖補償(美元)	不合格延期補償收入(美元)	全其他補償 ($)	總計(美元)
謝裏爾·博爾頓		63,000			59,600					122,600
凱倫·德雷克斯勒		50,000			59,600					109,600
迪恩·齊克里亞		35,000			59,600					94,600

(1)	這些金額反映了我們在2022財年為董事會服務支付的現金補償。

(2)	這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予股票期權的授予日期公允價值。我們不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的任何影響。

(3)	截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的所有未償還期權獎勵和股票獎勵的股票數量如下：


董事	數量符合以下條件的股份期權大獎		數量符合以下條件的股份股票大獎
謝裏爾·博爾頓		64,250
凱倫·德雷克斯勒		70,500
迪恩·齊克里亞		64,250

目錄表

2021年12月16日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了董事會的年度薪酬計劃(董事會薪酬計劃)。根據董事會薪酬計劃，公司董事將有權獲得以下年度薪酬，這些金額將根據我們的政策按季度等額支付：

所有董事的年度聘用費：35,000美元

董事會主席：15,000美元

審計委員會主席：13,000美元

賠償委員會主席：9000美元

提名和治理委員會主席：6000美元

在批准上述董事會薪酬計劃之前，我們沒有為董事會制定薪酬計劃。

目錄表

某些關係和關聯人交易

自2020年1月1日以來，我們描述了我們曾經參與或將參與的交易和一系列類似交易，其中：

涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個財政年度總資產平均值的百分之一；以及

我們的任何董事、高管、超過5%股本的持有者或他們的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的實質性利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和與董事和高管的其他安排除外，這些在上面題為？高管和董事薪酬的章節中有必要説明。

蘇比諾·達斯是該公司的顧問和投資者。我們於2019年5月1日與Das博士簽訂了一項諮詢協議，為我們的研究和臨牀活動提供支持。2020年12月30日，董事會授予Das博士28,323份非法定股票期權，以取代Das先生在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度因提供服務而應計的金額。這筆贈款的公允價值為13,000美元，已在截至2020年12月31日的財年支出。我們確認了11.7萬美元的和解收益，這筆收益包括在截至2020年12月31日的年度的研發費用中。

2021年6月，我們發行了一張可轉換票據，應付給我們的首席執行官詹妮弗·恩斯特，總收益為10萬美元。這張票據是無抵押的，期限為兩年，應計利息年利率為3%。該票據在完成首次公開募股後轉換為26,986股普通股。

2021年12月，本公司與一位大股東就某些產品開發諮詢服務達成協議。在截至2021年12月31日的一年中，沒有支付任何諮詢費。截至2021年12月31日，我們欠這樣一個人3000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司產生了18,000美元與該協議相關的費用。截至2022年9月30日，沒有欠股東的款項。

關於關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K法規第404項所載的例外情況除外，所涉金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關連人士由關連人士或實體購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。本委託書所披露的關連人士交易均獲董事會全體成員或審核委員會(視何者適用而定)批准。

目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年2月8日我們的已發行普通股的實益所有權的某些信息，具體如下： (I)我們的每一位董事，(Ii)我們的每一位指定的高管(根據交易法頒佈的S-K法規第402(A)(3)項的定義)，(Iii)我們的所有董事和指定的高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一類實益擁有我們的已發行普通股超過5%的人。截至2023年2月8日，我們共有9,677,734股普通股已發行和流通。

受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。表中的百分比是根據特定人士在該日期的所有已發行普通股，以及在該人士於該日期所擁有並可於該日期起60天內行使的未償還期權、認股權證、權利或轉換特權行使時可向該持有人發行的所有普通股計算的。除非另有説明，以下所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，除非權力可與配偶分享。本公司並不知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司的控制權變更。


受益者所有者⁽¹⁾	金額和自然受益的所有權		百分比屬於班級
董事及獲提名的行政人員
詹妮弗·恩斯特⁽²⁾		1,315,710		13.4	%
蔡維羅妮卡
Blake Gurfein，博士⁽³⁾		160,990		1.7	%
迪恩·齊克里亞⁽⁴⁾		23,468			*
謝裏爾·博爾頓⁽⁵⁾		23,468			*
凱倫·德雷克斯勒⁽⁶⁾		47,794			*
所有董事和指定的執行幹事為一組(6人)		1,571,430		15.8	%

5%或更大的股東
約翰·克勞德⁽⁷⁾		1,196,000		12.4	%
大白玉蘭企業⁽⁸⁾		485,838		5.0	%

低於1%

⁽¹⁾	除非在表格的腳註中另有説明，否則列出的每個受益人的地址是：C/o Tivic Health Systems，Inc.，25821 Industrial Blvd.，Suite100，Hayward，CA 94545。

⁽²⁾	包括恩斯特女士持有的1,199,877股普通股，以及購買115,883股已歸屬並可行使(或將於2023年2月8日起60天內歸屬並可行使)普通股的期權。

⁽³⁾	包括Gurfein博士持有的111,979股普通股，以及購買49,011股可行使(或將在2023年2月8日起60天內行使)的普通股的期權。

⁽⁴⁾	包括購買23,468股已歸屬並可行使(或將在2023年2月8日起60天內歸屬並可行使)普通股的期權。

⁽⁵⁾	包括購買23,468股已歸屬並可行使(或將在2023年2月8日起60天內歸屬並可行使)普通股的期權。

⁽⁶⁾	包括德雷克斯勒女士持有的18,076股普通股，以及購買29,718股已歸屬並可行使(或將於2023年2月8日起60天內歸屬並可行使)的普通股的期權。

⁽⁷⁾	包括克勞德先生持有的1,196,000股普通股，僅基於克勞德先生於2022年2月14日提交的附表13G中包含的信息。克勞德先生曾是公司董事的一員。

目錄表

⁽⁸⁾	包括大木蘭企業(Grand Magnolia Enterprises)持有的485,838股普通股，僅根據本公司的記錄。大白玉蘭的地址是俄亥俄州韋斯特維爾庫珀路477號，480室，郵編：43081。

目錄表

股本説明

我們在此次發行中以每股0.25美元的公開發行價發行普通股。

這些股票是根據我們和承銷商之間的承銷協議發行的。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)附件提交的承銷協議，以獲得適用於此次發行的條款和條件的完整描述。

一般信息

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年2月8日，已發行普通股為9,677,734股，已發行優先股為零。

此外，截至2023年2月8日，有1,248,850股普通股的未償還期權和272,680股普通股的已發行認股權證。

本説明書旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂的和重述的公司章程作為證物提交或通過引用併入作為本招股説明書一部分的證物，從而對全文進行限定。

普通股

投票權

本公司普通股持有人有權就為選舉本公司董事而登記在冊的每股普通股股份投一票，以及需要股東採取行動的所有其他事項，但如本公司章程修訂以更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款，則受影響系列優先股的持有人有權就該等修訂進行表決。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須得到所有普通股有權投下的多數票的批准。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數流通股持有人可以選舉所有參選董事(如果他們選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。除本公司章程、細則、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，或根據適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規例，在正式召開或召開的會議上向本公司股東提交的所有其他事項，如有法定人數出席，應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份投贊成票。

分紅

當董事會決定時，我們可以宣佈和支付普通股的股息，但受任何當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利以及適用法律的要求的限制。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，我們普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發放的任何股息。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可以合法地分配給

目錄表

在償還我們的債務和其他債務後的股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響，並且可能受到不利影響。

優先股

當前未指定優先股系列，且當前沒有已發行的優先股股票。根據本公司章程的條款，本公司董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權，以及有關的任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提議的壞處，包括價格高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，此類談判可能導致此類提議的條款得到改善。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的某些規定(摘要如下)可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致溢價支付給股東所持股份的溢價的嘗試。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別，任期三年，其中一個級別每年由有權投票的股東投票選出。

目錄表

商業和提名的提案。

我們修訂和重述的附例一般規範企業的提議和股東選舉董事的提名。總體而言，第2.5節要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東提前通知公司，包括有關提出業務或提名的股東的信息以及有關擬議業務或提名的信息。第2.4和2.5節規定了必須向本公司提供業務或提名的時間段，這將為提交此類通知創造一個可預測的窗口，消除本公司在印刷其代表材料進行無競爭選舉後發現會議存在爭議的風險，併為本公司提供一個合理的機會來回應股東的提名和提議。

空白支票優先股。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定此類優先股的名稱、權利和優先股，而無需股東批准。

董事會空缺。

我們修訂和重述的章程一般規定，只有我們的董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

雖然我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的前述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提案的漏洞。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203節(第203節)規範公司收購的條款的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票、由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)由員工股票計劃擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

目錄表

一般而言，企業合併包括合併、資產、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計第203條的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TIVC。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。轉讓代理的主要業務地址是Park Avenue 90，第25層，New York，NY 10016，其電話號碼是800-468-9716.

目錄表

我們提供的證券説明

我們將以每股0.25美元的公開發行價發行總計2000萬股我們的普通股。

普通股

在本招股説明書的股本説明標題下描述了我們的普通股和其他各類證券的具體條款和規定，這些條款和條款限定或限制了我們的普通股。

目錄表

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論描述了收購、擁有和處置在此次發行中獲得的普通股的美國聯邦所得税的重大後果。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及自本協議生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。國税局(IRS)尚未或將就以下討論的事項尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場不會得到法院的支持。

在本討論中，我們假設普通股的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法律，除非以下針對非美國持有者的具體規定，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

購買本公司普通股或其他有價證券作為服務補償的人員；

選擇使用的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定的除外)；

根據《準則》第451(B)節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

我們的普通股構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票或《守則》第1244節所指的第1244節股票的個人；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股股份的人；

金融機構；

證券經紀或交易商；

免税組織或符合納税條件的退休計劃；

養老金計劃；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

持有普通股股份作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者；

保險公司；

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；以及

某些美國僑民、前公民或長期居住在美國的人。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們普通股的個人的税務處理合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

目錄表

有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，並非税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(C)其收入不論其來源如何須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行有效的選擇，將其視為美國人。？對於美國聯邦所得税來説，非美國持有人是指我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税來説，該普通股不是美國持有人或合夥企業。

適用於美國持有者的税收考慮

分配

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就我們的普通股股票支付現金股息。如果我們將普通股的股票分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有者在我們普通股中的調整後計税基礎，並減少但不低於零。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換普通股股份時實現的收益，如下文標題為處置我們普通股的部分所述。

我們普通股的處置

在普通股出售或其他應税處置(被視為分派的贖回除外，將按上述分派徵税)時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的計税基礎之間的差額。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。確認普通股處置損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般適用於普通股股息(包括推定股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別碼或豁免身份證明，或持有人在其他方面未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是

目錄表

及時向國税局提供所需信息。美國持有者應就其信息申報和備份的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮因素

分配

如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來就我們的普通股支付現金股息。如果我們將普通股的股票分配給非美國持有人，這些分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，如《美國持有者分配》中所述。

我們普通股的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常被要求向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的形式，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們一般不需要為支付給非美國持有人的股息(或視為支付的推定股息)預扣税款，而這些股息實際上與持有人在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，如果美國國税局得到適當執行的話

向我們提供W-8ECI表格，説明股息是如此相關(或，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能被徵收額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，經某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，另請參閲下面標題為？？備份預扣和信息報告？和？？外國帳户？的章節。

我們普通股的處置

根據下面標題為？備份扣繳和信息報告？和？外國帳户部分的討論，非美國持有者通常不受美國聯邦收入或

目錄表

出售或其他處置我們普通股股份時確認的收益(被視為分派的贖回除外，將按上述分派徵税)的預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或商業行為有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地。在這些情況下，非美國持有人將按正常税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，還可能適用適用所得税條約規定的30%或較低税率的額外分支機構利得税；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，除非普通股在適用的財政部法規所定義的成熟證券市場上定期交易，而且非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置之日或非美國持有者持有普通股的五年期間中較短的一個期間內。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用法規所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值的50%，加上其用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信我們目前不是，我們預計也不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。不能保證普通股將為上述規則的目的在已建立的證券市場上定期交易。敦促非美國持有者就可能導致的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，否則將成為美國房地產控股公司。

有關可能適用於處置支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的收益的扣繳規則的其他信息，請參閲標題為？備份預扣和信息報告？和？外國賬户？的章節。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股的分配(包括推定分配)的總金額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有) 。非美國持股人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免針對普通股股息(或建設性股息)按適用税率(目前為24%)進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在股息標題下，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份，並且滿足某些其他要求，或以其他方式

目錄表

建立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給非美國持有人如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國帳户

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對普通股的股息(包括建設性股息)和出售或其他處置普通股的毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體，除非(I)如果該非美國實體是外國金融機構，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是外國金融機構，？非美國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)非美國實體在其他方面根據FATCA豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息(包括建設性股息)的支付。雖然根據FATCA的扣繳可能適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不要求預扣支付毛收入。雖然這樣的規定並非最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有人應就FATCA對其普通股投資的可能影響諮詢其自己的税務顧問。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或視為不是美國公民或居民的個人擁有的普通股(根據美國聯邦遺產税的特別定義)將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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目錄表

承銷

ThinkEquity LLC是承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列普通股的股數：


承銷商	數量股票
ThinkEquity LLC		20,000,000

總計		20,000,000

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股由承銷商發行並接受時，以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，以每股0.25美元的公開發行價購買最多3,000,000股普通股，僅用於支付超額配售。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內行使這一選擇權，僅限於承銷商出售超過上表所列普通股總數的普通股。如果購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將以與發行股票時相同的條款提供額外股份。

折扣、佣金和報銷

承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.01美元的特許權向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

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目錄表

下表顯示了未扣除費用的公開發行價、承銷折扣和佣金以及收益。這些信息假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。


	每股		不含合計超額配售選擇權		總計為超額配售選擇權
公開發行價	$	0.2500	$	5,000,000	$	5,750,000
承保折扣和佣金(7%)	$	0.0175	$	350,000	$	402,500
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.2325	$	4,650,000	$	5,347,500
非實報實銷費用津貼 (1%)⁽¹⁾	$	0.0025	$	50,000	$	50,000

⁽¹⁾	不會就代表行使超額配售選擇權而支付的非交代費用津貼。

我們已同意向承銷商代表支付相當於發行完成時收到的總收益1%的非實報實銷費用津貼。不會就代表行使超額配售選擇權時出售的任何股份支付1%的非實報實銷支出津貼。我們已向代表支付了25,000美元的費用押金，這筆保證金將用於自掏腰包根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，我們將向承銷商支付與此次發行相關的責任費用，並將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)向我們償還實際未發生的費用。

我們還同意支付FINRA代表與此次發行有關的某些費用，包括(I)與向美國證券交易委員會登記將在此次發行中出售的普通股(包括受代表超額配售選擇權約束的證券)有關的所有備案費用和通訊費；(Ii)所有備案費用和與FINRA審查發售相關的開支；(Iii)與我們的普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支，包括存託信託對新證券收取的任何費用；(Iv)與我們的高級職員、董事和實體的背景調查有關的所有費用、支出和支出，總額不超過15,000美元； (V)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區(如果適用)的藍天證券法，與我們普通股的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出；(Vi)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與我們證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出； (Vii)所有郵寄和打印承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商之間的任何協議、選定的交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊説明書、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書的數量； (Viii)我們的公關公司的費用和開支；(Ix)準備費用, 印刷和交付代表我們普通股股票的證書；(X)我們普通股轉讓代理的費用和開支；(Xi)我們普通股股票從我們轉讓給代表人時應支付的股票轉讓税和/或印花税；(Xii)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳此次發行的相關費用；(Xii)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和墓碑相關的費用，我們或我們的指定人將在交易結束後的合理時間內提供代表可能合理要求的數量，金額不超過3,000美元；(Xii)我們會計師的費用和開支；(Xiv)我們的法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(Xv)承銷商的法律顧問的費用和開支不超過150,000美元；(Xvi)與此次發行使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的29,500美元成本；(Xvii)10,000美元的數據服務和通信費用；(Xviii)代表人實際負責的路演費用中至多10,000美元；以及(Xix)代表人市場做市和交易以及結算公司結算費用中至多30,000美元。

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目錄表

我們估計此次發行的總費用約為60萬美元，包括註冊費和備案費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

代表的授權證書

於本次發售完成後，吾等已同意向代表發行代表認股權證，以購買1,000,000股普通股 (如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1,150,000股)(佔本次發售的普通股股份總數的5%，包括超額配售)。代表的認股權證將可按每股0.3125美元的行使價行使，相當於本次發行中每股公開發行價的125%。代表的認股權證可在本次發售的證券開始出售後180天起計的四年期間內隨時及不時全部或部分行使。

代表認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，應被禁閉180天。代表(或第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在本次發售中發行的證券開始出售後180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，代表人的認股權證規定了應請求登記的權利。根據FINRA 規則5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求登記權將不會超過自本次發行中發行的證券開始銷售之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權將不會超過自本次發行中發行的證券開始銷售之日起七年。除承銷佣金外，本公司將承擔所有因行使認股權證而可發行證券的註冊費用及開支。行使代表認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，代表的認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而作出調整。

禁售協議

根據鎖定協議，我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股票(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易或手段，達成任何互換或其他衍生品交易，將其全部或部分轉讓給另一人，持有我們普通股的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括任何修訂，關於任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記，或公開披露在本次發售結束後三(3)個月內進行任何前述工作的意圖，但慣例例外情況除外。此外，我們已同意，在本次發售結束後的六(6)個月內，我們不會直接或間接在任何在市場上，未經代表事先書面同意，持續股權或可變利率交易、要約出售、出售合同出售、授予任何出售或以其他方式處置我們股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本股份的證券的選擇權。

發行價的確定

我們正在發售的普通股股票的公開發行價格是我們與代表之間根據發售前我們普通股的交易價格等因素進行談判的。確定本公司股票公開發行價時考慮的其他因素

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目錄表

普通股包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

優先購買權

關於我們於2021年11月15日結束的首次公開募股，我們授予ThinkEquity LLC不可撤銷的優先購買權，在募股結束後的十八(18)個月內，由代表全權酌情決定擔任獨家和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人和/或獨家和獨家配售代理，在該(18)18個月期間，為我們、我們公司或我們公司任何子公司的任何繼承人和未來的每一次公開和私募股權和債券發行，包括所有與股權相關的融資，按照代表慣常使用的條款和條件。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向他們有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的普通股。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為TIVC。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次招股相關的服務外，沒有任何承銷商在本招股説明書日期之前的180天內向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在本招股説明書日期之後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

除與(I)本次發售有關的服務外，(Ii)本公司於2021年11月15日完成的首次公開招股，代表擔任唯一承銷商，並獲得相當於每股普通股公開發行價1%的承銷折扣以及相當於普通股和認股權證每股公開發行價1%的非實報實銷費用津貼，以購買最多172,500股普通股，以及(Iii)代表就任何涉及合併、股份{br>資本交換、資產收購、股份購買、儘管吾等與Reliefband進行了重組或類似的業務合併，但在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商向吾等提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書日期後至少90天內，不會保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票來超額配售與本次發行相關的股票。這將創建一個簡短的

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目錄表

在我們的普通股中持有頭寸，用於自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售期權中的普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場上競購普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在穩定或空頭回補交易中回購普通股而對其在此次發行中分配普通股所允許的出售特許權進行償還時，就會發生這種情況。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的被動做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在交易我們普通股的國家證券交易所進行，在非處方藥市場，或者其他。

關於本次發行，承銷商或其關聯公司可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易。規則103一般規定：

被動做市商對我們普通股的交易或報價不得超過非被動做市商的最高獨立出價；

被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月期間的普通股日均交易量的30%或200股普通股，以較大者為準，當達到該上限時必須停止；

被動的市場出價必須被確定為這樣。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易法》所產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或擁有、分發或分發本招股説明書或任何其他與

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目錄表

需要為此採取行動的任何司法管轄區內的我們或我們的普通股。因此，我們的普通股不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或任何其他與我們普通股相關的發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，説明通過接受本次要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，以及，除非《澳大利亞公司法》允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，同意不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須根據進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式在中國中華人民共和國(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)公開發售證券。除直接向合格境內機構投資者外，不得在中國境內直接或間接向其他法人或自然人發售或出售證券。

歐洲經濟區：比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為相關成員國)實施的《2003/71/EC(招股説明書指令)》(招股説明書指令)下的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。

106

目錄表

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令下的下列豁免之一：

被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或者，如果未經授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

擁有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一財政年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000(見上一年度未合併或合併財務報表)；(3)年營業額淨額超過50,000,000(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；

向少於100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E) 條所指的合資格投資者)出售股份，但須事先取得本公司或任何承銷商的同意；或

在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下，惟該等證券要約並不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

法國

本文檔未在《法國貨幣和金融法》(Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Financers)的情況下分發。《法國金融監管通則》(AMF)。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經並僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者)作出，按照第#條和第#條的規定，這些投資者代表自己的賬户。L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及D.764-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(投資人)為其自己的賬户行事，根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》及任何實施條例的D.764-1。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。L.621-8-3《法國貨幣和金融法典》。

香港

本文件或任何其他與要約有關的資料均未送交香港公司註冊處處長登記，其內容亦未經香港任何監管機構審核或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件並不構成向香港公眾發出收購股份的要約或邀請。因此，除非香港證券法例準許，否則任何人士不得為發行目的而發行或管有本文件或與股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，但與擬只出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者(定義見證券及期貨條例)的股份有關者除外。(《證券及期貨條例》)及附屬法例

107

目錄表

在不屬於香港《公司(清盤及雜項條文)條例》(第#章)所界定的招股章程的情況下)。就《證券及期貨條例》或《公司條例》而言，不構成向公眾作出要約或邀請。股票的要約是由本公司或代表本公司向其交付本文件的人的個人要約，認購股票將只接受該人的認購。收到本文件副本的任何人不得在香港發佈、分發或分發本文件，也不得將本文件副本複製或贈送給任何其他人。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。任何文件不得由香港任何其他人士或向任何其他人士或向任何提出出售股份會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人士分發、發表或複製(全部或部分)、披露。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構備案或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的根據《愛爾蘭招股説明書2005》(指令2003/71/EC)(《招股説明書條例》)的含義編制。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，但以下人士除外：(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些證券。ISA未就本次發行或發佈本招股説明書發出許可、批准或許可證，也未對本招股説明書中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件並不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給，並且只能針對，任何證券要約只能針對 (I)根據以色列證券法在適用範圍內的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》(《附錄》)第一份增編中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5,000萬新謝克爾的實體和合格個人，每個人都在附錄(可能不時修訂)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)的授權，並未根據意大利證券法在意大利證券交易委員會(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)獲得授權。因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(第58號法令)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(第1197l號條例)第34條之三經修正(合格投資者)；以及

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目錄表

依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

根據上述段落進行的任何要約、出售或與意大利證券有關的任何要約、出售或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律，獲準在意大利開展此類活動；以及

遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款的規定，該等證券並未、亦不會根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)(經修訂)註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，除合格機構投資者外，證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是簽署相關協議。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》第109條的規定，本文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。此類在葡萄牙的證券發售、銷售和分銷僅限於合格投資者(如《葡萄牙證券法》所定義)。只有此類投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於合格投資者(定義見《金融工具交易法》)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

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目錄表

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。

英國

本文件中的信息或任何其他與要約有關的信息均未提交英國金融服務管理局批准，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合《2000年金融服務和市場法》第85條的含義，經修訂(FSMA))。本文件以保密方式向英國境內的合格投資者發行(FSMA第86(7)條所指)，不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。

因發行或出售證券而收到的任何投資活動邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在與>2005年(金融推廣)令>第19(5)條(投資專業人士)有關事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人士。或(3)以其他方式可以合法地傳達給誰(統稱為相關人員)。與本文件相關的投資僅適用於，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

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目錄表

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP擔任我們公司的法律顧問，並將傳遞本招股説明書提供的除代表認股權證以外的證券的有效性。卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所，紐約，紐約，作為我們公司的紐約特別法律顧問，就本招股説明書提供的代表認股權證的有效性提供意見。某些法律問題將由Blank Roman，LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.已審計了我們在2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，並根據其報告中的規定審計了截至該年度的財務報表。我們已將我們的財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分，以羅森博格·裏奇·貝克·伯曼公司的報告為依據，該報告是由他們作為會計和審計專家提供的。

被點名的專家和律師的利益

在本招股説明書所屬的註冊説明書中，並無被指名為已編制或認證其任何部分的專家(或被指名為已擬備或認證報告或估值以供與該註冊説明書相關使用的專家)，或在本招股説明書中被指名為已就根據本招股説明書提供的證券的有效性或就與註冊或發售該等證券有關的其他法律事宜發表意見的律師，均未為此目的而在應急情況下受聘。此外，在進行該等準備、證明或意見時或其後的任何時間，直至該註冊聲明或該註冊聲明中與該準備、證明或意見有關的部分生效之日為止，並無該等人士在本公司或其任何母公司或附屬公司直接或間接擁有重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與我們公司或其任何母公司或子公司有聯繫。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司和本公司提供的普通股的更多信息，請參考註冊説明書和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物提交的該合同或其他文件的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

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目錄表

我們遵守《交易法》的定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站，網址是www.tivicHealth。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的公司網站上免費訪問這些材料。我們公司網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

112

目錄表

財務報表索引

TIVIC健康系統公司

財務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	頁面

獨立審計師報告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表		F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表		F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)報表		F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表		F-6
財務報表附註		F729

未經審計的中期簡明財務報表截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

截至2022年9月30日和2021年12月31日的中期濃縮資產負債表(未經審計)		F-30
截至2022年、2022年和2021年9月30日止九個月的中期業務簡明報表(未經審計)		F-31
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)中期報表(未經審計)		F-32
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中期現金流量表(未經審計)		F-33
中期簡明財務報表附註(未經審計)		F3446

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Tivic Health Systems，Inc.董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tivic Health Systems，Inc.(The Company)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表，以及截至 2021年和2020年12月31日的年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了Tivic Health Systems，Inc.截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日的經營結果及其現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於Tivic Health Systems，Inc.。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。Tivic Health Systems，Inc.不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對實體財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

羅森博格·裏奇·貝克·伯曼，P.A.

自2020年以來，我們一直擔任Tivic Health Systems，Inc.的審計師。

薩默塞特，新澤西州

March 31, 2022

F-2

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

(以千為單位，共享和每股數據除外)


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	12,975		$	1,044
應收賬款淨額		51			52
庫存，淨額		429			241
預付費用和其他流動資產		834			160

流動資產總額		14,289			1,497
財產和設備，淨額		11			19
使用權資產、經營租賃		687
其他資產		49			15

總資產	$	15,036		$	1,531

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	789		$	370
其他應計費用		267			152
經營租賃負債，流動		163
應付票據，當期					36
轉換特徵衍生責任					717

流動負債總額		1,219			1,275
經營租賃負債		545
應付票據					139
可轉換票據，扣除債務貼現後的淨額					1,294

總負債		1,764			2,708

股東權益(虧損)
可轉換優先股，面值0.0001美元，分別於2021年和2020年12月31日授權發行和發行10,113,621股；分別於2021年和2020年12月31日發行和發行0股和8,908,600股					1
優先股，面值0.0001美元，分別於2021年和2020年12月31日授權發行1000萬股和無股份，分別於2021年和2020年12月31日沒有發行和發行股份
普通股，面值0.0001美元，分別於2021年和2020年12月31日授權發行200,000,000股和25,000,000股；分別於2021年和2020年12月31日發行和發行9,715,234股和2,324,479股		1
額外實收資本		32,817			9,874
累計赤字		(19,546	)		(11,052	)

股東權益總額(虧損)		13,272			(1,177	)

總負債和股東權益(赤字)	$	15,036		$	1,531

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

經營性報表和全面虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位為千，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
收入	$	1,166		$	860
銷售成本		1,295			1,085

毛損		(129	)		(225	)
運營費用：
研發		878			659
銷售和市場營銷		1,696			1,306
一般和行政		2,929			1,014

總運營費用		5,503			2,979

運營虧損		(5,632	)		(3,204	)
其他收入(支出)：
利息支出		(1,823	)		(423	)
衍生負債的公允價值變動		436			(27	)
債務清償損失		(1,636	)
其他收入		162			15

其他收入(費用)合計		(2,861	)		(435	)

扣除所得税準備前的虧損		(8,493	)		(3,639	)
所得税撥備		1

淨虧損和綜合虧損	$	(8,494	)	$	(3,639	)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(2.43	)	$	(1.58	)
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份		3,493,267			2,303,237

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

股東權益報表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除每股和每股數據外，以千元為單位)


	敞篷車優先股						普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購權益(赤字)
	股票			金額			股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購權益(赤字)
2020年1月1日的餘額		8,901,475			1			2,300,000				9,783		(7,413	)		2,371
發行可轉換優先股，扣除發行成本		7,125										10					10
股票期權的行使								24,479				3					3
基於股票的薪酬費用												78					78
淨虧損														(3,639	)		(3,639	)

2020年12月31日的餘額		8,908,600		$	1			2,324,479	$		$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
將可轉換優先股轉換為普通股		(8,908,600	)		(1	)		2,227,116				1
將應付可轉換票據轉換為普通股								1,204,160				7,656					7,656
普通股發行，扣除發行成本								3,562,500		1		14,559					14,560
股票期權的行使								396,979				62					62
發行認股權證												608					608
基於股票的薪酬費用												57					57
淨虧損														(8,494	)		(8,494	)

2021年12月31日的餘額		0		$	0			9,715,234	$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13 ,272

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(8,494	)	$	(3,639	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		57			78
折舊		8			8
衍生負債的公允價值變動		(436	)		27
債務貼現攤銷		1,747			411
債務清償損失		1,636
攤銷使用權資產		16
非現金利息		76
免除購買力平價貸款		(157	)
發行普通股認股權證		280
應收賬款備抵		66			36
庫存報廢準備金		(8	)		8
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(66	)		(75	)
庫存		(181	)		227
預付費用和其他流動資產		(707	)		23
應付帳款		419			1
應計費用		128			(132	)
租賃負債		4

用於經營活動的現金淨額		(5,612	)		(3,027	)

融資活動產生的現金流
應付票據借款收益					195
償還應付票據借款		(19	)		(21	)
可轉換應付票據借款的收益		2,513			1,573
可轉換票據的收益應付借款關聯方		100
行使股票期權所得收益		62			3
發行普通股所得收益，扣除發行成本		14,887
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本					10

融資活動提供的現金淨額		17,543			1,760

現金及現金等價物淨增(減)		11,931			(1,267	)
現金和現金等價物
期初		1,044			2,311

期末	$	12,975		$	1,044

現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金	$	1		$	1
支付利息的現金	$			$	1
關於非現金融資活動的補充披露
發行轉換特徵衍生法律責任	$	1,355		$	699
將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股	$	4,384
將可轉換優先股轉換為普通股	$	1		$
將轉換特徵衍生負債重新分類為額外實收資本	$	1,636		$
發行普通股認股權證	$	328		$
對的認可使用權資產和經營租賃負債	$	704		$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(除每股和每股數據外，以千為單位)

公司的組建和業務

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)於2016年9月22日在加利福尼亞州註冊成立，目的是開發微電流療法解決方案並將其商業化，以應對炎症。該公司的主要產品Clearup是一種旨在緩解鼻竇和鼻部炎症的醫療設備。公司總部位於加利福尼亞州海沃德市。

自2021年6月7日起，公司重新註冊為特拉華州公司，其中包括設立面值0.0001美元的可轉換優先股和普通股。財務報表已追溯調整，就像公司地位的變化發生在2020年1月1日一樣。

該公司的運營出現了虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的年度內，公司淨虧損8,494美元，運營使用現金5,612美元。截至2021年12月31日，公司累計虧損19546美元。截至2021年12月31日的現金和現金等價物為12,975美元。管理層預計至少在未來兩年內將出現大量的額外運營虧損，以擴大市場、完成新產品的開發、獲得監管部門的批准、推出我們的產品並將其商業化，以及繼續研發計劃。本公司相信，自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內，公司擁有足夠的現金和財務資源來運營。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本，我們建立合作安排、營銷活動和競爭的技術和市場發展的能力，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷我們的產品和服務，並從目前我們銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。我們不能保證我們會像我們目前的業務計劃中預期的那樣產生收入和現金。我們可能會通過股權或債務發行和/或通過額外應付票據、信用額度或其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上可以接受的條件下獲得額外的融資，或者在需要時根本不能獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

反向拆分股票

2021年8月，公司董事會和股東批准了對公司註冊證書的修訂，以實現4投1中已發行和已發行股票的反向拆分

F-7

目錄表

於2021年8月31日生效的本公司普通股。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。因此，這些經審計的年度財務報表中的所有普通股、可轉換優先股轉換比率、股票期權和相關每股金額已在所有列報期間進行追溯調整，以實施反向股票拆分。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。

金融工具的公允價值

本公司披露和確認其資產和負債的公允價值時，採用了優先考慮估值投入的層次結構用於計量公允價值的技術。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價(第1級計量)，層次結構給予估值最高優先權，而基於對估值(第3級計量)有重大意義的不可觀察輸入的估值給予最低優先權。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：

第 1級投入，反映公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價；

直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的第2級投入，包括被認為不活躍的市場的投入。

3級投入是無法觀察到的，因為有很少或沒有市場數據可用，這要求報告實體制定自己的不可觀察到的假設。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。公司對某一特定投入對公允價值計量的整體重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金等價物分別為12793美元和639美元。

應收賬款

應收貿易賬款按發票金額入賬，扣除壞賬和退貨準備以及保修準備金。壞賬準備是根據我們對應收賬款的評估而計提的。管理層通過考慮每張未付發票的年限、每個客户的預期支付能力以及每個客户的收款歷史(如果適用)來定期審查壞賬撥備的充分性，以確定特定的撥備是否合適。被視為無法收回的應收賬款從可疑的準備中扣除

F-8

目錄表

已標識的個帳户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備活動分別為82美元和5美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，銷售退貨準備金分別為16美元和31美元。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。定期審查庫存，以根據預期的銷售活動確定移動緩慢的庫存。截至2021年12月31日和2020年12月31日，淘汰準備金分別為0美元和8美元。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的預計使用年限(四年)內按直線法計算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用分別為8美元和8美元。當資產報廢或出售時，成本和相關累計折舊將從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損將反映在運營中。不能改善或延長各自資產壽命的維修和維護費用在發生時計入運營費用。

長期資產減值準備

本公司於發生事件或情況變化時評估其長期資產(包括物業及設備)的減值情況顯示該等資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。當出現減值跡象，而因使用該等資產而產生的估計未貼現未來現金流量少於資產賬面價值時，相關資產將按公允價值減記。本報告期內，本公司的長期資產並無減值。

衍生工具

該公司於2020年和2021年發行了若干包含認沽期權的可轉換票據。這些嵌入看跌期權沒有被視為與債務主體明確和密切相關，並導致嵌入衍生品必須與債務主體分開並單獨核算。因此，本公司已將這些記錄為衍生金融負債。

衍生金融負債最初按公允價值入賬，當該等工具尚未清償時，公允價值變動所產生的損益會在每期期末的經營報表中確認。正在使用概率加權預期回報模型對負債進行估值。2020年和2021年發行的可轉換票據在2021年可轉換票據轉換時被取消確認。有關可換股票據及內含衍生負債的進一步討論，請參閲附註8。

債務貼現

債務與發行債務有關的貼現和債務發行成本按實際利息法根據相關債務協議資本化並攤銷為利息支出。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

F-9

目錄表

收入確認

該公司根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題606？)確認產品銷售收入。本指導意見的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。該標準適用於所有與客户簽訂的合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。

根據專題606，一個實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定處於主題606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司僅在實體很可能會收取其有權用來交換其轉讓給客户的商品或服務的對價時，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

該公司通過直銷和獨立分銷商銷售其產品。收入在承諾商品的控制權轉移給客户或經銷商時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品和服務的對價。當公司得出結論認為交易中的預期對價在未來期間不存在出現重大收入逆轉的風險時，與持有返回權的產品相關的收入將被確認。

該公司可能會向其客户提供延長保修。延長保修被視為一項單獨的履約義務。公司根據每項履約義務所涉及的承諾產品和服務的估計相對獨立售價來分配交易價格。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未確認延長保修的遞延收入分別為12美元和14美元，並計入所附資產負債表中的其他應計費用。

根據本公司的評估，已確定於2021年及2020年12月31日並無合同資產，因為未清償的應收賬款是無條件的，只需經過一段時間即可支付該代價。公司可在合同開始時和貨物交付前收到付款。在這種情況下，公司記錄遞延收入負債。該公司將這些合同負債確認為收入標準達到後的銷售。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與公司遞延收入相關的合同負債分別約為3美元和2美元，並計入相應資產負債表中的其他應計費用。

本公司依賴第三方來檢測和防止信用卡欺詐，因為本公司因欺詐性收費而面臨損失。本公司將與沖銷有關的損失記錄為已發生的損失。

本公司還選擇不計入匯入政府當局的交易價格銷售税的計量。

銷售税

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税是按淨額核算的，因此不包括在淨銷售額中。

F-10

目錄表

運輸和搬運

客户支付的運費和手續費計入淨銷售額，相關費用計入銷售成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，客户支付的運費和手續費分別為5美元和6美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，向客户交付產品的運輸成本分別為90美元和71美元。

產品保修

該公司對其產品提供一年的有限保修。該公司使用保修索賠的歷史數據以及為滿足這些索賠而產生的成本來估算與保修義務相關的成本。估計的保修成本計入銷售成本。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用按已發生費用計入，主要包括商品銷售、客户服務和定向在線營銷成本，如展示廣告、關鍵字搜索活動、搜索引擎優化以及社交媒體和線下營銷成本，如電視、廣播和印刷廣告。銷售和營銷費用還包括參與營銷活動的員工的工資成本和股票薪酬費用。銷售和營銷費用主要與發展和留住客户羣有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，營銷公司產品和服務的廣告和其他促銷成本分別為660美元和688美元。

研發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括工資、工資税、員工福利、材料、用品、研究設備的折舊和維護成本、外部承包商提供的服務成本，以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支持服務。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

基於股票的薪酬

公司使用公允價值方法對員工和非員工顧問的股票薪酬安排進行會計核算，該方法要求確認與所有股票薪酬相關的成本的薪酬支出，包括股票期權。公允價值法要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股票的員工和非員工薪酬的公允價值。

基於股票的薪酬成本基於使用Black-Scholes期權定價模型計算的標的期權的公允價值，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。本公司按公允價值計量授予非僱員的股權薪酬獎勵，作為獎勵歸屬，並確認由此產生的價值為每個財務報告期的薪酬支出。

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險收益率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團

F-11

目錄表

具有與公司相似的特點，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。本公司採用簡化方法，即最終歸屬日期與合約期限的平均值，以計算授予僱員的期權的預期期限，因為本公司並無足夠的歷史行使數據，以提供合理的基礎以估計預期期限。無風險利率是基於國庫工具，其期限與股票期權的預期期限一致。本公司採用假設股息率為零，因為本公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。

細分市場報告

運營部門被確定為企業的組成部分，公司首席執行官可對其提供單獨的離散財務信息進行評估，以做出有關資源分配和業績評估的決定。到目前為止，該公司一直將其運營和業務管理視為一個運營部門。

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損使用兩級法計算，其中包括期間已發行普通股和參與股息的其他證券(參與證券)的加權平均股數。本公司的可轉換優先股為ASC 260-10定義的參與證券。每股收益。在本公司發生淨虧損期間，本公司不會將虧損分攤給參與的證券，因為這些證券沒有合同義務分擔本公司的虧損。在兩類法下，適用於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，不同之處在於分母增加，以包括認股權證、可轉換優先股及期間內已發行的認股權證、可轉換優先股及已發行股票期權的潛在攤薄影響的額外股份數目。本公司按攤薄程度較高的庫存股方法或兩類法計算。平價通行證(平等)普通股和優先股股東的基準。淨虧損不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分享公司的淨虧損。在列報的所有期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為任何額外的股份等價物都將是反攤薄的。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當為將遞延税項減少至預期可變現金額而有必要時，將設立估值免税額。

本公司確認不確定税務頭寸的利益，如果該等頭寸更有可能僅根據其技術價值進行審查而維持，則該等頭寸為最終和解時更有可能變現的最大金額利益。本公司的政策是將與少繳所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。到目前為止，還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。

F-12

目錄表

信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物包括在美國一家金融機構持有的支票賬户。有時，這類存款可能會超過保險限額。管理層認為該金融機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信用風險最低。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額分別比FDIC保險限額高出12,543美元和107美元。

該公司在正常業務過程中向客户發放信貸，並對其客户進行信用評估。與應收賬款有關的信用風險集中在財務報表中列報的全部數額上。

截至2021年12月31日，公司有兩個客户的應收賬款餘額均超過公司應收賬款總額的10%或更多(54%和39%)，而截至2020年12月31日有一個客户(100%)。

截至2021年12月31日的年度，公司有兩名客户分別佔公司總收入的10%或以上(22%和12%)，而截至2020年12月31日的年度有兩名客户(23%和15%)。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的爆發為全球大流行。隨着病毒在某些司法管轄區傳播或捲土重來，大流行繼續對世界各地的企業和市場造成重大幹擾。許多國家以及美國境內的許多州和城市已經採取措施努力控制病毒，包括物理距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作以及關閉或限制非必要的企業。疫情的影響仍在發展，大流行的最終嚴重性和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。

租契

在安排開始時，本公司根據當時的情況確定該安排是否為租約或包含租約。當本公司有權在一段時間內控制該資產，同時獲得該資產的幾乎所有經濟利益時，本公司將合同視為租賃。公司確定其經營的初始分類和衡量標準使用權 (淨收益)租賃開始日及之後的資產和經營租賃負債(如果修改)。租賃期包括本公司合理保證行使的任何續期選擇權。本公司的政策是不將租期在12個月或以下的租賃記錄在其資產負債表上。該公司現有的唯一租約是辦公用房。

ROU資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債是指租賃項下支付的租賃款項的現值。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司將使用該租賃期的估計擔保增量借款利率。

經營性租賃的租賃費用在合理確定的租賃期內以直線法確認，以租賃支付總額為基礎，計入經營性報表的經營性費用。

該公司的設施租賃合同通常包括租賃和非租賃部分。本公司選擇了該標準提供的實際便利，不將租賃與非租賃組成部分分開，並將其作為單一租賃組成部分進行核算。

F-13

目錄表

對於所有類別的標的資產，本公司已選擇不確認12個月或以下租期的ROU資產和租賃負債。短期租賃的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。

最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告

最近採用的會計準則：

ASU 2016-02，租賃(主題842)

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，改變了承租人對租賃的會計處理方式。對於大多數符合經營條件的租賃，準則要求在資產負債表上根據未來租賃義務的現值記錄負債，並在資產負債表上記錄相應的使用權資產。對於被歸類為經營性租賃的租賃，本公司現在必須根據租賃義務的綜合攤銷和使用權資產。與以前會計準則下的資本租賃類似，租賃在滿足相關標準時被計入融資租賃。2020年6月3日，財務會計準則委員會延長了所有其他實體的採用日期，包括美國證券交易委員會定義的新興成長型公司(EGCs)，這些實體已選擇將採用日期推遲至該標準對非公共企業實體生效，至2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期，並允許提前採用。本公司採用了自2021年1月1日起生效的會計準則更新。採用這一ASU並未對公司的財務報表產生實質性影響。

ASU 2019-12-簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，通過消除會計準則編纂(ASC)740中一般原則的某些例外，降低了所得税會計的複雜性。所得税。此外，ASU簡化了GAAP，修改了與混合税制會計相關的要求，並增加了評估商譽計税基礎的增加何時應被視為業務合併的一部分，以及何時應被視為單獨交易的要求。某些條款將追溯適用，其他條款將前瞻性適用。

公司採用此新ASU 自2021年1月1日起生效。採用這一ASU並未對公司的財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計聲明：

ASU 2016-13，《金融工具信貸損失》(主題326)：金融工具信貸損失計量及後續修訂

2016年6月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASU 2016-13(隨後在ASU中進一步明確了這一點)，其中要求根據預期的信貸損失和其他變化估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收賬款。本指南從2019年12月15日開始對美國證券交易委員會申請者生效，2020年12月15日之後對非美國證券交易委員會申請者的公共業務實體生效，2021年12月15日之後對所有其他實體生效，包括選擇推遲到指南對非公共實體生效並允許提前採用的EGC。該公司決定推遲採用ASU作為心電圖。該公司目前正在評估會計準則更新對其財務報表的影響。

ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，基於股票的補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計 -分類書面看漲期權

F-14

目錄表

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，其中澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU第2021-04號的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期報告期間，允許提前採用，包括在尚未發佈或可供發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用。本ASU應在預期的基礎上應用。公司目前正在評估會計準則更新對其財務報表的影響。

3.	金融工具與公允價值計量

本公司的金融工具包括貨幣市場基金和轉換權負債。下表顯示了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物和轉換權負債的賬面價值和公允價值：


	截至2021年12月31日
	攜帶金額		公平價值		引用計入價格主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大看不見輸入 (3級)
資產
貨幣市場基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	$

總資產	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	$


	截至2020年12月31日
	攜帶金額		公平價值		引用計入價格主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)	意義重大看不見輸入(3級)
資產
貨幣市場基金	$	639	$	639	$	639	$	$

總資產	$	639	$	639	$	639	$	$

負債
轉換特徵衍生責任	$	717	$	717	$		$	$	717

總負債	$	717	$	717	$		$	$	717

現金等價物：截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物分別為12,793美元和639美元，包括貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

轉換特徵衍生負債的公允價值是通過蒙特卡羅方法得出的，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表了公允價值層次中的第三級計量。優先股系列種子於2019年7月發行時尚未償還的轉換權負債重新分類為額外實收資本。

F-15

目錄表


	轉換正確的負債
2020年1月1日的餘額
發行可轉換權利		690
公允價值變動		27

2020年12月31日餘額		717
發行可轉換權利		1,355
公允價值變動		(436	)
重新分類為額外實收資本		(1,636	)

2021年12月31日的餘額	$

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序的交易中，在資產的本金或最有利的市場上為轉移資產或負債而收取的或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司所採用的估值方法並無改變。公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，各水平之間沒有金融工具轉移。

應收賬款保理

本公司於2020年5月與一家金融機構訂立應收賬款保理安排(該因素)。根據該安排的條款，本公司不時以無追索權方式向該因素出售其若干應收賬款餘額，以取得經信貸批准的賬户。在截至2020年12月31日的年度內，本公司將應收賬款計入58美元，計入54美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司將應收賬款因數為68美元，因數為61美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與保理有關的費用分別為7美元和5美元，並計入一般和行政費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該因素的未付預付款分別為0美元和4美元。

庫存，淨額


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
原料	$	281	$	171
Oracle Work in Process				13
成品		148		65

按成本計算的庫存		429		249
淘汰儲備較少				(8	)

庫存，淨額	$	429	$	241

承付款

公司根據一項可取消的運營租賃協議租賃了位於加利福尼亞州紐瓦克的辦公空間，該協議於2021年12月終止。

F-16

目錄表

該公司於2021年11月簽署了一份不可取消的運營租約，租用了位於加利福尼亞州海沃德的約9,091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續約的選項。本公司有義務按比例支付與房產相關的房地產税和運營成本。

截至2021年12月31日的年度租賃成本如下：


經營租賃成本	$	21

短期租賃成本		28

總租賃成本	$	49

截至2021年12月31日，公司為承租人的租賃資產負債表中報告的金額如下：


使用權資產、經營租賃	$	503

經營租賃負債，流動	$	163
非流動經營租賃負債		545

經營租賃負債總額	$	708

剩餘租期(以年為單位)		3.83
貼現率		6.0	%

截至2021年12月31日止年度與租賃有關的其他資料如下：


為計入租賃負債的金額支付的現金		$

截至2021年12月31日，本財年經營租賃剩餘的未來最低租賃付款如下：


財政年度
2022	$	202
2023		206
2024		210
2025		178

最低租賃付款總額		796
扣除計入的利息		(88	)

租賃付款現值	$	708

在截至2020年12月31日的一年中，記錄的租金支出為55美元。

截至2021年12月31日，沒有與第三方供應商的採購承諾。

或有事件

本公司在日常業務活動中可能不時出現某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理地進行估計時，本公司應為該等事項承擔責任。截至2021年12月31日，公司沒有記錄或有事項的負債。

F-17

目錄表

應付票據

2020年4月18日，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)下的Paycheck保護計劃申請貸款。這筆本金為156美元的貸款是由西部銀行(貸款人)根據Paycheck保護計劃本票和協議(票據和協議)於2020年5月7日支付的。

該計劃後來被2020年的Paycheck保護靈活性法案修訂，根據該法案，債務人獲得的最低到期日為籌資日期的五年週年紀念日，並從承保期結束之日起推遲十個月。購買力平價貸款按固定年利率1.00%計息。每月的本金和利息支付，減去任何可能的寬恕金額(下面討論)，將在供資日期的16個月週年之後開始。本公司並無為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，亦無支付任何融資手續費以取得購買力平價貸款。《票據和協議》規定了常規違約事件，包括與不付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付購買力平價貸款本金，而不會招致任何預付費用。

在承保期限的最後一天之後10個月內，如果公司向貸款人提出申請，SBA可免除全部或部分PPP貸款。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請，而小企業管理局將有額外的60天時間審查貸款人關於是否可以免除借款人的貸款的決定。根據《CARE法案》，自第一筆PPP貸款支付之日起的24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保水電費和某些承保抵押貸款利息支付的總和。對於CARE法案的目的，工資成本不包括收入超過100美元的個人員工的補償，按比例每年計算。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者如果年薪在100美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，寬恕就會減少。該公司於2021年5月11日獲得了PPP貸款的豁免。

2020年8月10日，本公司與安聯保險{br>Services，Inc.簽訂了一項協議，為其與First Insurance Funding Corp.的2020-2021年保費提供資金，金額為39美元。應付票據的利率為4.20%，應付票據的首付款為借款6美元，並從2020年9月開始每月支付9筆等額的分期付款。截至2020年12月31日，未償還餘額為19美元。該票據已於2021年還清。

2021年10月28日，本公司簽訂了一項循環信用額度票據，該票據帶有繫留有限責任公司(Tateed LLC)，為公司提供了25萬美元的循環信用額度(信用額度)。信用額度允許公司在2022年12月3日(到期日)之前申請預付款。在信貸額度項下提取的預付款的年利率為6.0%，每筆預付款將在到期日支付，未償還預付款的利息按月支付。本公司可選擇在到期日之前的任何時間預付全部或部分信貸額度下的任何借款，無需支付溢價或罰款。截至2021年12月31日，公司尚未動用信用額度。

可轉換應付票據

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了應付給各種投資者的可轉換票據，總收益為1,595美元。票據為無抵押票據，年利率為3%，期限為兩年。

2021年3月和4月，該公司發行了應付給各種投資者的可轉換票據，總收益為415美元。票據為無抵押票據，年利率為3%，於2022年6月1日到期。

F-18

目錄表

2021年6月，公司發行了應付給各種投資者的可轉換票據，總收益為332美元。票據為無抵押票據，年利率為3%，於2023年6月1日到期。

2021年6月，公司發行了可轉換票據，應付金額為1,592美元，原始發行折價176美元，總收益1,416美元。這些票據是無抵押的，年利率為3%，於2023年6月1日到期。

2021年7月，該公司以518美元的價格發行了可轉換票據，原始發行折扣為68美元，總收益為450美元。票據無抵押，年利率3%，於2023年6月1日到期。6月和7月可轉換票據的原始發行折扣合計為244美元。

2021年和2020年發行的債券有以下兑換條款和條件：

符合條件的融資後自動轉換

合資格融資是指本公司於到期日前完成股權融資，主要為集資目的，而本公司收到的總收益總額(不包括註銷所有票據及其他將予轉換的可轉換證券所代表的債務)總額至少為2,000元。

票據應在符合條件的融資初始結束之日自動註銷，未償還本金和公司選擇的所有應計但未支付的利息應自動轉換為每股轉換價格，相當於以下兩者中的較小者：

(X)以25%的合資格融資方式出售予投資者的合資格證券每股價格的折扣率，

和

(Y)商 (A)市值除以(B)在緊接合資格融資前釐定的本公司流通股數目(按完全攤薄基準計算)。上限價值為4,000萬美元。

轉換應被視為緊接在合格融資完成之前發生。如就有條件融資而轉換票據，本公司可自行選擇將票據轉換為影子優先股。

影子優先是指在合格融資中發行的一系列優先股的股份，具有與合格證券股份相同的權利、特權、優先和限制，但以下方面除外：

(i)

每股清算優先權；以及

(Ii)

確定每股股息權的轉換價格的百分比。

控制權變更時的轉換

如果在本票據到期日之前或轉換前發生控制權變更，在轉換日未償還的本金金額和所有應計但未支付的利息將在構成控制權變更的交易完成前轉換為該數量的普通股股票，具體如下：

在持有人的選舉中，

(I)未償還本金和應計利息將轉換為該數量的優先轉換股票，該數量等於未償還本金和所有應計利息除以(Y)優先轉換價格所得的商數，

或

F-19

目錄表

(2)持有人應獲得相當於未償還本金1.5倍的金額。未轉換為普通股的應計利息應以現金支付給持有人。

到期換算

根據票據的條款和條件，到期時將發生以下情況：

未償還本金和所有應計利息應轉換為優先轉換股票，等於未償還本金和應計利息除以(Y)優先轉換價格所得的商數。

附註中的轉換功能符合嵌入衍生工具的會計定義，需要單獨核算。本公司使用蒙特卡羅模擬法對票據的嵌入衍生工具進行估值，其中包括對預期轉換時間、波動性和貼現率的重大估計。該等衍生工具的估計公允價值計入票據及衍生負債的折讓。債務折讓已攤銷至債券預期期限的利息開支。負債於年終按公允價值重新計量，抵銷金額記入其他收入、支出。

於2021年11月10日，於轉換應付普通股的可轉換票據時，與已轉換票據相關的衍生負債按市場公允價值計價，並重新分類為額外繳入資本。本公司於轉換應付可換股票據時錄得債務清償虧損1,636美元。

已發行、已轉換和未償還的可轉換票據如下：


	敞篷車備註應付
2020年1月1日的餘額
發行可轉換應付票據		1,572
成熟

2020年12月31日餘額	$	1,572
發行可轉換應付票據		2,857
轉換為普通股		(4,429	)

2021年12月31日的餘額

與可轉換票據相關的債務貼現如下：


	債務折扣
2020年1月1日的餘額
已確認債務貼現		690
攤銷至利息支出		(412	)

2020年12月31日餘額	$	278
已確認債務貼現		1,600
攤銷至利息支出		(1,747	)
轉換可轉換應付票據時重新分類為額外實收資本		(131	)

2021年12月31日的餘額

F-20

目錄表

可轉換優先股

2019年7月，公司通過發行2,787,854股系列種子可轉換優先股籌集了3,843美元。在發行系列種子優先股的同時，870美元的保險箱轉換為774,894股系列種子優先股，4,124美元的可轉換票據(包括應計利息)轉換為5,338,727股系列種子優先股。

該公司有權發行最多10,113,621股面值為0.0001美元的可轉換優先股。4,000,000股被指定為SEED-1系列可轉換優先股，774,894股被指定為SEED-2系列可轉換優先股，3,615,580股被指定為SEED-3系列可轉換優先股，1,723,147股被指定為SEED-4系列可轉換優先股 (統稱為系列SEED優先股或優先股)。截至2020年12月31日，本公司已發行和未發行的系列種子分別為8,908,600份。關於2021年11月10日的首次公開發行(IPO)，公司在IPO時已發行的所有可轉換優先股自動轉換為總計2,227,116股普通股。

優先股持有人享有下列權利、優惠、特權和限制：

分紅：

優先股持有者有權在董事會宣佈支付普通股股息之前和之前獲得股息，如果董事會宣佈的話。任何額外的股息將按比例支付給普通股和優先股的持有者，優先股的持有者將在折算的基礎上參與。在2021年11月轉換為普通股之前，沒有宣佈或支付任何股息。

投票權：

每一股優先股的持有者有權享有相當於普通股可轉換為普通股的股數的投票權。只要2,419,099股優先股仍未發行，優先股持有者作為一個類別一起投票，就有權選舉兩名公司董事會成員。普通股持有者作為一個類別一起投票，有權選舉公司董事會的兩名成員。公司董事會的其餘成員將由優先股和普通股的多數股份持有人選舉產生，作為一個類別一起投票。

清算權/贖回條款：

如果公司發生任何清算、解散或清盤或視為清算事件，無論是自願的還是非自願的，優先股持有人在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，享有清算優先權，其金額相當於經股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等調整後的每股發行價，即SEED-1系列優先股為5.6136美元，SEED-2系列優先股為4.4908美元，SEED-3系列優先股為2.3364美元，SEED-4系列優先股為4.6724美元。外加任何已宣佈但未支付的股息。如果在優先股持有人之間分配的資產和資金不足以支付給優先股持有人，則公司合法可供分配的全部資產和資金將按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在優先股持有人之間按比例分配。

完成優先股全部清算優先權的支付後，公司的剩餘資產(如有)應按比例按比例分配給優先股和普通股的持有人。平價通行證基礎。

F-21

目錄表

贖回：

優先股不可贖回。在發生本公司無法控制的某些控制權變更事件時，包括清算、出售或轉讓本公司的控制權，優先股可或有贖回。

轉換：

在發行日期之後的任何時間，根據持有人的選擇，每股優先股可轉換為普通股。在(I)獲得當時已發行優先股的大多數股份的書面同意、作為單一類別一起投票或(Ii)公開發售完成時，現金收益總額至少為20,000美元時，優先股的每股股自動轉換為根據轉換率確定的普通股數量。截至2020年12月31日，系列種子-1優先股、系列種子-2優先股、系列種子-3優先股和系列種子-4優先股的每股轉換價格分別為5.6136美元、4.4908美元、2.3364美元和4.6724美元。如果公司發行行權期權或可轉換證券或轉換條款比優先股更優惠，轉換價格可能會下調。

保護條款：

優先股持有人有一定的保護性規定。只要2,419,099股Series Seed優先股仍有流通股 (根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組、重組、重新分類等進行調整)，本公司不得直接或通過修訂、合併、合併、重新分類或其他方式修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或章程的任何條款，從而對Series Seed優先股的權利、優先權和特權產生不利影響。

10.

優先股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有指定的一系列優先股，也沒有發行或發行任何股票。

本公司董事會獲授權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行最多10,000,000股一個或多個系列的優先股，並釐定投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及適用於他們日後可能指定的任何系列優先股股份的任何資格、限制及限制。

11.

普通股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為9,715,234股和2,324,479股。

2021年11月10日，公司完成了3,450,000股普通股的首次公開發行(首次公開募股)，每股公開發行價為5美元，包括承銷商全面行使其認購權，額外購買最多450,000股普通股，總收益為17,250美元，其股票在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為TIVC。扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發行費用後，公司獲得約14,887美元的淨收益。與首次公開招股結束有關，本公司於首次公開招股時的所有已發行可轉換優先股自動轉換為2,227,116股普通股，而未償還的可轉換票據應付票據 4,384,000美元的借款將轉換為1,204,160股普通股。

F-22

目錄表

如果和當董事會宣佈時，普通股股東有權獲得股息，但須符合優先股股東的權利。截至2021年12月31日，公司尚未宣佈普通股分紅。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已預留普通股供發行，具體如下：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
已發行可轉換優先股				2,227,116
購買普通股的認股權證		272,680
已發行和未償還的期權		607,219		799,469
可用於未來股票期權授予的股票		707,250		157,321

總計		1,587,149		3,183,906

12.

普通股認股權證

2021年7月，本公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，50,000份認股權證被授予購買普通股，另外50,000份認股權證被授予購買普通股。認股權證在發行時即可行使，行使價為每股1.04美元，有效期為5年。諮詢協議自2021年2月起生效，月費5美元，期限兩年。認股權證被視為一種股權工具。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了2021年7月和2021年11月授予的權證的公允價值。認股權證的公允價值280美元確認為一般和行政費用以及額外實收資本。

2021年11月，該公司向首次公開募股的承銷商ThinkEquity的員工發行了172,680股普通股的認股權證。該等認股權證可於2022年5月9日或之後的任何時間行使，行使價為每股6.25美元，為期五年。權證作為股權工具入賬。

該公司於2021年11月使用Black-Scholes期權估值模型估計了認股權證的價值。認股權證的公允價值328美元被確認為首次公開募股發行的普通股和額外實收資本的發行成本。

認股權證的公允價值是在授權證授予之日使用以下假設估計的：


	2021
預期壽命(年)		5.0
預期波動率		50.29% - 85.37	%
無風險利率		0.89% - 1.26	%
股息率		0	%

截至2021年12月31日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：


股份類別	手令的數目		行權價格		到期日
普通股		50,000	$	1.04	July 1, 2026
普通股		50,000	$	1.04	2026年11月15日
普通股		172,680	$	6.25	2026年11月10日

13.

股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

2021年，公司通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，授權發行的普通股有937,500股，可供發行的普通股有707,250股。根據2021計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票

F-23

目錄表

由授予時負責管理2021計劃的公司董事會薪酬委員會確定的期權。根據2021年計劃，股票購買權也可能被授予。期限自授予之日起不超過十年。如獲授獎勵股票購股權予於授出購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過 10%的股票的受購人，則購股權期限為自授出日期起計五年或期權協議可能規定的較短期限。如果2021年計劃下未完成的獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵限制的普通股股票將可用於根據2021年計劃未來發行。《2021年計劃》規定，每年1月1日，根據《2021年計劃》授權發行的股票中，將自動增加額外的股份。每年增加的股份數量將等於：(I)上一歷年12月31日已發行股份的5.0%或 (Ii)董事會酌情決定的該數量中的較小者。

就獎勵股票期權而言， (I)授予於授出購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股份的僱員，行權價不得低於授予日每股公平市價的110%；(Ii)授予任何其他僱員的每股行權價不得低於授予日每股公平市價的100%。如屬非法定購股權，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。儘管如上所述，根據合併或其他公司交易，可按每股行使價授予購股權，而不是上文要求的價格。

期權可以包括允許在完全歸屬之前行使期權的條款。如此購買的任何未歸屬股份須由本公司按購股權的原始行使價回購。

2017股權激勵計劃

2017年，公司通過了2017年股權激勵計劃(2017計劃)。2021年11月10日，2017年計劃被2021年計劃取代，未來激勵工具的發行將受該計劃管轄。如果2017年計劃下的未完成獎勵被沒收或失效而未行使，則受此類獎勵約束的普通股股票將不再可用於未來發行。

下表彙總了截至2021年12月31日和 2020年的期權活動：


							未完成的期權
	股票可用為格蘭特			數量選項			加權平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值授予日期公允價值		加權的- 平均值剩餘合同期限 (單位：年)		集料固有的價值(in 000s)
餘額，2020年1月1日		397,519			583,750		$	0.15	$	0.07		8.26	$	496
授予的期權		(246,448	)		246,448		$	1.01	$	0.44
期權被沒收/取消		4,558			(4,558	)	$	1.00	$	0.45
期權已過期		1,692			(1,692	)	$	1.00	$	0.45
行使的期權					(24,479	)	$	0.12	$	0.06

餘額，2020年12月31日		157,321			799,469		$	0.41	$	0.18		7.88	$	505
預留髮行的股份		937,500
保留股份已取消		(182,842	)
授予的期權		(280,250	)		280,250		$	4.06	$	1.95
期權被沒收/取消		25,784			(25,784	)	$	0.40	$	0.18
期權已過期		49,737			(49,737	)	$	0.71	$	0.31
行使的期權					(396,979	)	$	0.15	$	0.07

餘額，2021年12月31日		707,250			607,219		$	2.23	$	1.06		8.56	$	1,163

2021年12月31日
既得和可行使					280,090		$	0.66		0.28		7.40	$	902

F-24

目錄表

2021年和2020年授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值分別為1.95美元和0.44美元。截至2021年12月31日，已授予和可行使的期權的總內在價值是根據我們普通股的行使價格和當前公允價值之間的差額計算的。2021年和2020年行使的期權的內在價值分別為523美元和1美元。

下表説明瞭公司向員工發放的非既得性限制性普通股獎勵的狀況：


	數量股票			加權的- 平均值授予日期公允價值每股
截至2020年1月1日的非既得利益		119,792		$
既得		(119,792	)	$

截至2020年12月31日的非既得利益				$
發行受限普通股		112,500		$	0.36
既得		(11,719	)	$	0.36

截至2021年12月31日的未歸屬資產		100,781		$	0.36

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，授予的限制性股票獎勵的公允價值分別為17美元和0美元。

基於股票的薪酬

期權一般在四年內授予，即25%在發行日期一週年時歸屬，此後每月四分之一歸屬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出分別為57美元和78美元。截至2021年12月31日，與基於股份的支付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為690美元，預計將在3.5年的加權平均攤銷期間確認。

授予日期普通股相關股票期權股份的公允市值歷來由公司董事會決定。由於本公司的普通股一直沒有公開市場，董事會作出合理的判斷，並考慮多個客觀和主觀因素以確定對公平市場價值的最佳估計，這些因素包括獨立第三方的估值、本公司業務的重要發展、本公司可轉換優先股的銷售、實際經營業績、財務業績、生命科學行業的狀況、整體經濟狀況、可比上市公司的股價表現和波動性，以及本公司普通股缺乏流動性。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了基於股票支付的獎勵的公允價值。以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。股票支付獎勵的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的：


	2021			2020
預期壽命(年)		5.50 6.08			5.00 - 6.05
預期波動率		49.60% - 51.57	%		46.39% - 52.10	%
無風險利率		1.07% - 1.33	%		0.22% - 1.42	%
股息率		0	%		0	%

預期期限：本公司採用美國證券交易委員會第107號員工會計公告中所述的簡化方法計算預期期限，其中考慮了期權的歸屬期限和到期日。

F-25

目錄表

波動性：波動率基於可比上市公司在預期期限內的歷史波動性的平均值。

無風險利率：無風險利率是基於授予時與期權預期期限相對應的期間內有效的美國國債收益率。

股息率：本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，在估值模型中使用了預期股息率為零。

尚未確認與股票薪酬支出相關的所得税優惠，也未從行使的股票期權中實現任何税收優惠。

基於股票的薪酬總額

記錄的與股票薪酬獎勵相關的股票薪酬支出總額分配給研究和開發以及一般和管理費用如下：


	2021		2020
銷售成本	$		$	2
研發		6		30
銷售和市場營銷		1		2
一般和行政		50		44

基於股票的薪酬總額	$	57	$	78

14.

所得税

所得税撥備不同於對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前虧損適用聯邦法定所得税税率所產生的金額。

按聯邦法定税率計算的撥備與本公司所附經營報表中的所得税撥備的對賬如下。


	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
按法定税率計提所得税準備金		21	%		21	%
扣除聯邦福利後的州所得税		5	%		6	%
利息支出		-3	%		0	%
債務清償損失		-4	%		0	%
其他		-	%		-3	%
更改估值免税額		-19	%		-24	%

有效所得税率		0	%		0	%

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司的實際税率低於聯邦法定所得税率21%，主要是由於州所得税、扣除聯邦福利及本公司就其遞延税項資產設立全額估值免税額的情況。

F-26

目錄表

產生大量遞延税金淨資產的暫時性差額和結轉的税務影響如下：


	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	4,172		$	2,607
衍生負債					81
研發學分		98			61
租賃責任		198
其他暫時性差異		63			56

遞延税項資產總額		4,531			2,805
估值免税額		(4,339	)		(2,724	)

已確認的遞延税項資產		192			81

遞延税項負債：
債務貼現					(81	)
使用權資產		(192	)

遞延税項負債總額		(192	)		(81	)

遞延税項淨資產	$			$

本公司已就其遞延税項資產計提估值撥備，而根據對所有可得應課税收入來源的分析，本公司認為該等遞延税項資產不會變現。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值撥備分別增加1,616美元和885美元，原因是本年度和上一年度的虧損和所申索的信貸。

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損分別約為14,965美元及9,370美元，將於2036年到期。大約14,520美元的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉。於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司在加州的營業淨虧損分別約為14,546美元及9,184美元，將於2031年到期。截至2021年12月31日，該公司還有約178美元的國家研發信貸結轉。加利福尼亞州信用無限期結轉。

聯邦和州税法對淨營業虧損和信用結轉的利用施加了實質性限制，如《國税法》第382節所定義的那樣，如果出於税收目的發生所有權變更。因此，由於此類所有權變更，公司利用這些結轉的能力可能會受到限制。這種限制可能導致在未來幾年限制淨營業虧損的使用，並可能導致可用淨營業虧損的減少。本公司尚未進行研究以確定是否發生了任何所有權變更，這可能會限制税務屬性結轉的使用。

A 未確認税收頭寸總額的期初和期末對賬情況如下：


	在過去幾年裏
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
未確認的税收優惠，年初	$	33	$	26
與本年度納税狀況有關的增加		20		7

遞延税項淨資產	$	53	$	33

F-27

目錄表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於這些年產生了額外的研究和開發抵免，未確認税收福利金額分別增加了20美元和7美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認税收優惠總額分別為53美元和33美元。撤銷不確定的税務優惠不會影響本公司的實際税率，前提是本公司繼續就其遞延税項資產維持全額估值免税額。

本公司在經營報表和全面虧損報表的所得税準備項目中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有因不確定的税務狀況而應計任何利息或罰款。本公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在下一年發生變化

該公司在美國聯邦和州司法管轄區提交納税申報單。2016至2021年的納税期間仍可在所有司法管轄區進行審查。此外，前幾年產生並結轉的任何税收損失也可能受到有關當局的審查。本公司目前未受到所得税機關的聯邦或州審查。

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《法案》)簽署成為法律。該法案包括關於可退還的工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。在截至2020年12月31日的年度內，該公司得以遞延與某些工資税相關的35美元，獲得了156美元的購買力平價貸款和8美元的EIDL贈款。購買力平價貸款於2021年5月被免除。

15.

每股淨虧損

下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄作用，已不計入本報告所列期間的稀釋每股淨虧損：


	在過去幾年裏十二月三十一日，
	2021		2020
可轉換優先股(折算後)				2,227,116
普通股認股權證		272,680
已發行和未償還的普通股期權		607,219		799,469

總計		879,899		3,026,585


	在過去幾年裏十二月三十一日，
	2021			2020
淨虧損	$	(8,494	)	$	(3,639	)
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份		3,493,267			2,303,237
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(2.43	)	$	(1.58	)

16.

關聯方交易

蘇比諾·達斯博士是該公司的顧問和投資者。本公司於2019年5月1日與Das博士簽訂諮詢協議，為研究和臨牀活動提供支持。2020年12月30日，董事會授予Das博士28,323份非法定股票期權，以取代截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度因其服務而應計的金額。這筆贈款的公允價值為

F-28

目錄表

13美元，並在截至2020年12月31日的年度支出。本公司確認結算收益117美元，計入截至2020年12月31日的年度研發費用。諮詢協議於2021年終止。在截至2021年12月31日的年度內，沒有向達斯博士支付任何款項。

2021年6月，該公司發行了一張應付給首席執行官的可轉換票據，總收益為100美元。該票據為無抵押票據，期限為23個月，年利率為3%。該票據，包括應計利息支出，於2021年11月10日轉換為普通股。

該公司於2021年12月聘請了一名前員工和投資者擔任顧問。在截至2021年12月31日的一年中，沒有支付任何諮詢費。截至2021年12月31日，公司欠投資者3美元。

F-29

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

簡明資產負債表(未經審計)

2022年9月30日和2021年12月31日

(單位為千，不包括每股和每股數據)


	9月30日，2022			十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	6,328			12,975
應收賬款淨額		95			92
庫存，淨額		761			429
遞延發售成本		79
預付費用和其他流動資產		331			793

流動資產總額		7,594			14,289
財產和設備，淨額		15			11
使用權資產、經營租賃		565			687
其他資產		34			49

總資產	$	8,208		$	15,036

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	1,602		$	789
其他應計費用		261			267
經營租賃負債，流動		160			163

流動負債總額		2,023			1,219
經營租賃負債		413			545

總負債		2,436			1,764

承付款和或有事項
股東權益
優先股，面值0.0001美元，授權股份1,000萬股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行和發行的股票
普通股，面值0.0001美元，授權發行200,000,000股；分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行9,677,734股和9,715,234股		1			1
額外實收資本		33,159			32,817
累計赤字		(27,388	)		(19,546	)

股東權益總額		5,772			13,272

總負債和股東權益	$	8,208		$	15,036

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-30

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

業務簡明報表(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	477		$	277		$	1,432		$	868
銷售成本		414			303			1,176			904

毛利(虧損)		63			(26	)		256			(36	)
運營費用：
研發		399			175			1,295			565
銷售和市場營銷		487			450			2,291			1,095
一般和行政		1,761			578			4,512			1,645

總運營費用		2,647			1,203			8,098			3,305

運營虧損		(2,584	)		(1,229	)		(7,842	)		(3,341	)
其他收入(支出)：
利息收入(費用)		1			(1,171	)		1			(1,668	)
衍生負債的公允價值變動					80						81
其他收入(費用)		(1	)					(1	)		158

其他收入(費用)合計		0			(1,091	)		0			(1,429	)

淨虧損	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.27	)	$	(0.90	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份		9,677,734			2,578,180			9,671,347			2,429,939

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-31

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

股東權益報表(虧損)(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(除每股和每股數據外，以千為單位)

截至2021年9月30日的三個月和九個月


	敞篷車優先股				普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
	股票		金額		股票		金額	其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東認購赤字
2021年1月1日的餘額		8,908,600	$	1		2,324,479	$	$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
股票期權的行使						50,000			6					6
基於股票的薪酬費用									10					10
淨虧損											(1,356	)		(1,356	)

2021年3月31日的餘額		8,908,600	$	1		2,374,479	$	$	9,890	$	(12,408	)	$	(2,517	)
基於股票的薪酬費用									8					8
淨虧損											(1,094	)		(1,094	)

2021年6月30日的餘額		8,908,600	$	1		2,374,479	$	$	9,898	$	(13,502	)	$	(3,603	)

股票期權的行使						346,979			56					56
普通股發行						112,500
手令的發行									52					52
基於股票的薪酬費用									23					23
淨虧損											(2,320	)		(2,320	)

2021年9月30日的餘額		8,908,600	$	1		2,833,958	$	$	10,029	$	(15,822	)	$	(5,792	)

截至2022年9月30日的三個月和九個月


	擇優庫存		普通股					其他內容已繳費		累計			總計股東認購
	股票	金額	股票			金額		資本		赤字			權益
2022年1月1日的餘額		$		9,715,234		$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13,272
基於股票的薪酬費用									61					61
淨虧損											(2,240	)		(2,240	)

2022年3月31日的餘額		$		9,715,234		$	1	$	32,878	$	(21,786	)	$	11,093
回購限制性普通股				(93,750	)
基於股票的薪酬費用									112					112
淨虧損											(3,018	)		(3,018	)

2022年6月30日的餘額		$		9,621,484		$	1	$	32,990	$	(24,804	)	$	8,187
股票期權的行使				56,250					56					56
基於股票的薪酬費用									113					113
淨虧損											(2,584	)		(2,584	)

2022年9月30日的餘額		$		9,677,734		$	1	$	33,159	$	(27,388	)	$	5,772

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-32

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

現金流量表簡明表(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(單位：千)


	九個月結束9月30日，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(7,842	)	$	(4,770	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		286			41
折舊		7			6
衍生負債的公允價值變動					(81	)
債務貼現攤銷					1,613
使用權資產攤銷		122
應收賬款備抵					(9	)
庫存報廢準備金					(8	)
免除購買力平價貸款					(157	)
發行普通股認股權證					52
變化是經營資產和負債：
應收賬款		(3	)		(68	)
庫存		(332	)		(42	)
預付費用和其他流動資產		462			30
遞延發售成本		(79	)		(555	)
應付帳款		813			929
應計費用		(6	)		167
租賃負債		(135	)
其他資產		15

用於經營活動的現金淨額		(6,692	)		(2,852	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(11	)

用於投資活動的現金淨額		(11	)

融資活動產生的現金流
償還應付票據借款					(19	)
支付遞延發售費用
可轉換應付票據借款的收益					2,613
行使股票期權所得收益		56			62

融資活動提供的現金淨額		56			2,656

現金和現金等價物淨減少		(6,647	)		(196	)
現金和現金等價物
期初		12,975			1,044

期末	$	6,328		$	848

非現金融資交易
發行轉換特徵衍生法律責任	$			$	1,355
可轉換應付票據的原始發行折扣	$			$	244

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-33

目錄表

蒂維奇健康系統公司。

未經審計的簡明財務報表附註

(金額如圖所示)

公司的組建和業務

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)於2016年9月22日在加利福尼亞州註冊成立，目的是開發生物電子藥物並將其商業化，以便直接向消費者提供各種疾病的無藥物治療替代方案。該公司總部設在加利福尼亞州海沃德。該公司的第一個商業產品Clearup是FDA批准的用於治療鼻竇疼痛和充血的醫療設備。它也是一種CE標誌的醫療設備，用於治療鼻竇疼痛、壓力和充血。該公司目前在美國通過各種電子商務平臺和零售渠道直接向消費者銷售產品。

2021年6月7日，公司重新註冊為特拉華州的公司，其中包括為公司的可轉換優先股和普通股設立0.0001美元的面值。財務報表已追溯調整，就好像公司狀態的變更發生在2021年1月1日一樣。

該公司的運營出現了虧損和負現金流。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得淨虧損260萬美元及780萬美元。截至2022年9月30日，公司累計虧損2740萬美元。截至2022年9月30日的現金和現金等價物為630萬美元。管理層預計在可預見的未來將產生大量額外的運營虧損，以擴大其清算市場，繼續其研發計劃，並可能推出新的商業產品。根據公司目前的現金水平和燒失率等因素，公司認為其現金和財務資源可能不足以滿足公司在該財務報表發佈之日起後12個月的預期需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在收購和將新業務整合到我們自己的戰略中；我們建立合作安排的能力；營銷活動和競爭的技術和市場發展，包括監管變化和目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷我們的產品和服務，並從目前在我們的銷售渠道中確定的客户以及新客户那裏獲得採購訂單。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。我們不能保證我們會像我們目前的業務計劃中預期的那樣產生收入和現金。

該公司預計將需要籌集額外資本以繼續運營其業務併為其計劃的運營提供資金，包括執行其收購戰略、研發、臨牀試驗，以及在獲得監管部門批准的情況下，未來候選產品的商業化。我們可以通過發行股票或債券和/或在應付票據、信用額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條款獲得額外的融資，或者在需要時完全不提供。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2022年9月30日的季度之後，公司於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了一份與擬議融資有關的S-1表格註冊説明書，所得資金(如果發售完成)預計將由本公司用於支付擬議Reliefband收購的收購價格，併為本公司的運營提供資金。S-1註冊聲明尚未宣佈生效，仍有待美國證券交易委員會的審查，需要對其進行修改，然後公司才能

F-34

目錄表

開始在其下提供產品。不能保證S-1註冊聲明將及時或永遠被美國證券交易委員會宣佈生效，也不能保證本公司能夠籌集足夠的資金為Reliefband收購和本公司的運營提供資金。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表和截至2022年9月30日的未經審計的中期簡明財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計準則(GAAP)編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，所有會計分錄和調整(包括正常的經常性調整)都已編制完畢，這些調整被認為是公平列報中期財務狀況和業務成果所必需的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。對上一年的簡明資產負債表、簡明經營報表和簡明現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

持續經營不確定性

隨附的未經審核中期簡明財務報表已按本公司將作為持續經營企業繼續經營的方式編制。如上文所述，本公司於截至2022年9月30日的三個月及九個月分別錄得260萬美元及780萬美元的淨虧損；截至2022年9月30日的現金及現金等價物為630萬美元；截至2022年9月30日的累計赤字為2740萬美元。截至2022年9月30日，該公司的營運資本約為560萬美元。上述因素令人懷疑本公司是否有能力在簡明財務報表發佈日期起計一年內繼續經營下去。隨附的簡明財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。簡明財務報表並不包括任何與資產金額的可回收性及分類或負債分類有關的調整，而該等調整可能需要本公司在簡明財務報表發出日期後一年內作為持續經營企業繼續經營。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整該等估計和假設。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

F-35

目錄表

應收帳款

應收貿易賬款按發票金額，扣除壞賬準備和退貨準備金後入賬。可疑帳户的備抵是基於我們對帳户可收款性的評估。管理層通過考慮每張未付發票的年限、每位客户的預期支付能力、以及每位客户的收款歷史(如果適用)來定期審查壞賬撥備的充分性，以確定特定的撥備是否合適。被視為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備餘額分別為0美元和8.2萬美元。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，壞賬支出並不重要。截至2022年9月30日和2021年12月31日，銷售退貨準備金為1.6萬美元。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(先進先出)為基礎確定。定期審查庫存，以根據預期的銷售活動確定移動緩慢的庫存。截至2022年9月30日和2021年12月31日，淘汰準備金均為0美元。

遞延融資成本

本公司遵守財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼(ASC) 340-10-S99-1的要求。該公司將與股票或債券發行直接相關的遞增法律、專業、會計和其他第三方費用作為其他流動資產進行資本化。如果公司完成股權發行，遞延融資成本將分配給額外的實收資本。如果公司完成債務發行，遞延融資成本將作為債務的折扣額入賬。

收入確認

本公司根據FASB ASC主題606，與客户的合同收入(主題606)確認產品銷售收入。該標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。

根據專題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。主題606要求實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

本公司通過直銷和賣入模式通過直銷和獨立分銷商銷售其產品。收入在承諾商品的控制權轉移給客户時確認，該金額反映了本公司預期有權換取這些商品和服務的對價。與產品相關的收入當公司得出結論認為在交易中的預期對價在未來期間不存在重大收入逆轉的風險時，確認持有返回權的產品。

本公司可在合同開始時和貨物交付之前收到付款。在這種情況下，公司記錄遞延收入負債。公司在達到收入標準後，將這些合同負債確認為收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與公司遞延收入相關的合同負債分別約為0美元和3,000美元，並計入相應資產負債表中的其他應計負債。

F-36

目錄表

本公司依賴第三方制定檢測和防止信用卡欺詐的程序，因為本公司可能因欺詐性收費而蒙受損失。本公司將與沖銷有關的損失記錄為已發生的損失。

本公司還選擇將匯入政府主管部門的銷售税排除在交易價格計量之外。

運輸和搬運

客户支付的運費和手續費記入收入，相關費用記入銷售成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，客户支付的運費和手續費分別為0美元和1,000美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，客户每月支付的運費和手續費為3,000美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，向客户交付產品的運輸成本分別為1.6萬美元和1.5萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，向客户交付產品的運輸成本分別為8.1萬美元和5.7萬美元。

產品保修

該公司通常為其產品提供一年的有限保修。該公司使用保修索賠的歷史數據以及為滿足這些索賠而產生的成本來估計與保修義務相關的成本。估計的保修成本計入銷售成本。2022年9月30日和2021年12月31日的保修準備金不是實質性的。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用按已發生費用計入，主要包括商品銷售、客户服務和定向在線營銷成本，如展示廣告、關鍵字搜索活動、搜索引擎優化以及社交媒體和線下營銷成本，如電視、廣播和印刷廣告。銷售和營銷費用還包括參與營銷活動的員工的工資成本和股票薪酬費用。銷售和營銷費用主要與發展和留住客户羣有關。

研究和開發費用

研發費用包括可直接歸因於實施研發計劃的成本，包括工資、工資税、員工福利、材料、用品、研究設備維護成本、由外部承包商提供的服務成本，以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支持服務。與研發相關的所有成本均在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

公司使用公允價值方法對員工和非員工顧問的股票薪酬安排進行核算，該方法要求確認與所有股票支付(包括股票期權)相關的成本的薪酬支出。股票期權授予的公允價值方法要求公司使用期權定價模型估算授予員工和非員工的股票支付獎勵在授予之日的公允價值。

基於股票的薪酬成本是基於標的期權的公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。

F-37

目錄表

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率和相關普通股的估計公允價值。由於缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團具有與公司相似的特點，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，因此本公司使用簡化方法計算授予員工的期權的預期期限，簡化方法是每一批的總預期期限除以總數量。無風險利率基於期限與股票期權預期期限一致的國庫工具。公司採用假設股息率為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。

每股普通股淨虧損

本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股每股淨虧損。本公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為該等股份的持有人在普通股派發股息時擁有不可沒收的股息權利。可轉換優先股的持有者在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，本公司不會將淨虧損分配給這些參與證券。公司於2021年11月完成首次公開募股後，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為普通股，不再流通。在兩類法下，適用於普通股股東的基本每股淨虧損通過將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，不同之處在於分母有所增加，以包括認股權證、可轉換優先股及期間內已發行認股權證、可轉換優先股及已發行認股權的潛在攤薄影響的額外股份數目，按庫藏股或兩類法計算，兩者以攤薄程度較高者為準。在列報的所有期間，每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損相同，因為計入任何額外的股份等價物將是反攤薄的。

信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物包括在美國一家金融機構持有的賬户。有時，這類存款可能會超過保險限額。管理層認為該金融機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信用風險最低。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物餘額分別比FDIC保險限額高出580萬美元和1250萬美元。

2022年間，該公司面向個人消費者的銷售額佔總銷售額的80%。截至2022年9月30日，公司有兩個經銷商客户的應收賬款餘額均超過公司應收賬款總額的10%或更多(69%和15%)，而截至2021年12月31日，這兩個客户的應收賬款餘額分別為40%和28%。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司擁有一個經銷商客户，他們各自貢獻了公司總收入的10%或更多(22%)。在截至2021年9月30日的三個月中，公司有兩個經銷商客户分別佔公司總收入的10%或更多(28%和15%)。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司有一個經銷商客户單獨貢獻了公司總收入的10%或更多(17%)，而截至2021年9月30日的9個月有兩個經銷商客户(16%和11%)。

F-38

目錄表

在2022年期間，我們將100%的合同製造外包給了加州的一家供應商。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的爆發為全球大流行。雖然大流行的嚴重性似乎有所減輕，但它仍在對全球企業和市場造成幹擾。大流行的影響仍在發展，大流行的最終嚴重程度和持續時間以及對全球經濟狀況的影響仍不確定。

新冠肺炎疫情的負面影響以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(包括通脹和美聯儲加息)在一定程度上造成的地緣政治不穩定對全球經濟和資本市場的影響加劇了全球供應鏈問題和經濟不確定性，對我們的業務產生了負面影響。此外，在第三季度，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，這可能會導致短期內進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的運營產生負面影響。

目前，我們正在經歷價格上漲、交貨期延長、產品不可用和供應有限、交貨日期延長和/或我們產品所必需的某些部件和供應品短缺的情況。因此，該公司增加了庫存餘額，以確保必要產品的供應並確保定價。

由於這些全球問題，我們很難準確預測我們的收入或財務業績，特別是考慮到疫情的短期和長期影響，以及地緣政治問題、通脹、美聯儲加息和經濟衰退的可能性。此外，雖然這些問題對經濟和我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重中斷，並可能降低我們獲得額外資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，讓分析師和投資者失望，或者導致我們的股價下跌。

此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。這些全球性問題和事件可能還會增加與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時的要求，或我們認為符合我們的最佳利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務。此外，我們可能會決定推遲或放棄對我們業務的計劃投資，以應對業務的變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新率，而這兩種情況都可能損害我們的業務。

最近發佈的會計公告尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量，並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內發佈了對初始指南的後續修正案(統稱為主題326)。主題326介紹了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收賬款，以及其他變化。本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度和中期，適用於公共業務實體，較小的報告公司除外。主題326作為一家較小的報告公司，將於2023年1月1日生效。該公司目前正在評估會計準則更新對其財務報表的影響。

F-39

目錄表

3.	金融工具與公允價值計量

該公司的金融工具包括貨幣市場基金。下表顯示了該公司在2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物的賬面價值和公允價值(單位：千)：


	截至2022年9月30日(未經審計)
	攜帶金額		公平價值		引用計入價格主動型市場(1級)		意義重大其他可觀察到的輸入(2級)	意義重大看不見輸入(3級)
資產
貨幣市場基金	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	$

總資產	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	$


	截至2021年12月31日
	攜帶金額		公平價值		引用計入價格主動型市場(1級)		意義重大其他可觀察到的輸入(2級)	意義重大看不見輸入(3級)
資產
貨幣市場基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	$

總資產	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	$

現金等價物截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物分別為600萬美元和1280萬美元，包括貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個被認為是不可見的：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

與截至2021年12月31日的年度相比，本公司於截至2022年9月30日的九個月內採用的估值方法並無變動。本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度內，不存在級別之間的金融工具轉移。

F-40

目錄表

庫存，淨額(千)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
原料	$	645	$	281
成品		116		148

按成本計算的庫存		761		429
淘汰儲備較少

庫存，淨額	$	761	$	429

5.	預付費用和其他流動資產(千)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
預付董事和高級職員責任險	$	88	$	724
可退還的研發税收抵免		113		37
短期存款		15		7
其他		115		25

預付費用和其他流動資產總額	$	331	$	793

租賃

根據一項可取消的運營租賃協議，該公司在加利福尼亞州紐瓦克租賃了辦公空間，該協議於2021年12月終止。

2021年11月，該公司簽署了一份不可撤銷的運營租約，租用了位於加利福尼亞州海沃德的約9,091平方英尺的辦公空間作為其總部。租約將於2025年10月到期，沒有續期的選擇。本公司有義務按比例支付房地產税和與房產相關的運營成本。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃成本分別為5萬美元和15.1萬美元。截至2021年9月30日止三個月及九個月並無租賃成本，因當時租約尚未生效。

公司截至2022年9月30日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：


剩餘租期(以年為單位)	3.00
貼現率	6.0	%

截至2022年9月30日的三個月和九個月，計入經營租賃負債計量的現金分別為50,000美元和138,000美元，這些現金計入經營活動表中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於經營租賃當時尚未生效，因此沒有支付經營租賃負債的金額。

F-41

目錄表

截至2022年9月30日在簡明資產負債表上確認的租賃負債未來最低到期日如下(以千計)：


財政年度
2022年剩餘時間	$	34
2023		206
2024		210
2025		178

最低租賃付款總額		628
扣除計入的利息		(55	)

租賃付款現值	$	573

承付款和或有事項

有時，公司可能會捲入訴訟。管理層目前並不知悉任何訴訟事項或其他可能對本公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的或有事項。

優先股

本公司董事會獲授權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行最多10,000,000股一個或多個系列的優先股，並釐定適用於他們日後可能指定的任何系列優先股股份的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制及限制。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有指定的一系列優先股，也沒有發行或發行任何優先股。

普通股

2021年11月10日，公司完成了3,450,000股普通股的首次公開發行(首次公開募股)，公開發行價為每股5美元，包括承銷商全面行使其購買額外450,000股普通股的選擇權，總收益為1,730萬美元，其股票開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為TIVC。扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發行費用後，公司獲得約1,490萬美元的淨收益。為配合首次公開招股的結束，本公司於首次公開招股時的所有已發行可轉換優先股將自動轉換為合共2,227,116股普通股，而於首次公開招股時尚未償還的440萬美元可轉換票據將自動轉換為合共1,204,160股普通股。

2022年4月1日，公司行使其權利，在一名員工終止僱傭時，從該員工手中回購了93,750股未歸屬的限制性普通股。

截至2022年9月30日，該公司尚未宣佈普通股分紅。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司已預留普通股供發行，詳情如下：


	9月30日，2022		十二月三十一日，2021
購買普通股的認股權證		272,680		272,680
已發行和未償還的期權		1,248,850		607,220
可用於未來股票期權授予的股票		476,381		707,250

總計		1,997,911		1,587,150

F-42

目錄表

10.

普通股認股權證

2021年7月，本公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，50,000份認股權證被授予購買普通股，並於2021年11月被授予另外50,000份認股權證以購買普通股。認股權證在發行時即可行使，行使價為每股1.04美元，有效期為5年。諮詢協議自2021年2月起生效，月費為5000美元，期限為兩年。權證發行與公司自有股票掛鈎並以其結算，並歸類於股東權益。

該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計了2021年7月和2021年11月授予的權證的公允價值。認股權證的公允價值28萬美元被確認為一般和行政費用以及額外實收資本。

2021年11月，本公司向ThinkEquity的指定承銷商發行了172,680股普通股的認股權證，ThinkEquity是此次IPO的承銷商。該等認股權證可於2022年5月9日或之後的任何時間行使，行使價為每股6.25美元，有效期為五年。權證發行與公司自有股票掛鈎並以其結算，並歸入股東權益類別。

該公司於2021年11月使用Black-Scholes期權估值模型估計了認股權證的價值。認股權證的公允價值32.8萬美元確認為首次公開募股發行的普通股和額外實收資本的發行成本。

認股權證的公允價值是在授權證授予之日使用以下假設估計的：


	2021
預期壽命(年)		5.0
預期波動率		50,29% - 85.3	7%
無風險利率		0.89% - 1.26	%
股息率		0	%

截至2022年9月30日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：


股份類別	手令的數目		行權價格		到期日
普通股		50,000	$	1.04		July 1, 2026
普通股		50,000	$	1.04		2026年11月15日
普通股		172,680	$	6.25		2026年11月10日

11.

股權激勵計劃

2017年，公司通過了2017年股權激勵計劃(2017計劃)。

2021年11月10日，2017計劃終止，取而代之的是2021計劃(定義如下)，未來發行的激勵工具將受2021計劃管轄。如果2017年計劃下的未完成獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵約束的普通股股票將不再可用於未來發行。

2021年，公司通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。根據2021計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非法定股票期權，由負責管理2021計劃的公司董事會薪酬委員會在授予期權時確定。股票購買權和限制性股票單位(RSU？)也可能根據2021年計劃授予。期限自授予之日起不超過十年。在獎勵股票期權的情況下

F-43

目錄表

購股權授予於授出購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過10%的股票的受購人。購股權期限為自授出日期起計五年或相關期權協議可能規定的較短期限。如果2021年計劃下的未償還獎勵被沒收或失效而未行使，受此類獎勵約束的普通股股票將可用於2021年計劃下的未來發行。2021年計劃規定，根據2021年計劃授權發行的股票將在每年1月1日自動增加額外的股票。每年增加的股份數量將等於：(I)上一歷年12月31日本公司普通股已發行股份的5.0%或(Ii)董事會酌情決定的該等股份數量中的較小者。2022年1月1日，485,761股自動增加到2021計劃授權發行的股份數量中(增加的股份相當於截至2021年12月31日公司普通股流通股數量的5%)。

(I)於授出購股權時，僱員擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股份，則行權價不得低於授出日每股公平市價的110%；(Ii)授予任何其他僱員時，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。如非法定購股權(I)授予於授出購股權時擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權10%的股份的僱員，行權價不得低於授出日每股公平市價的110%；(Ii)授予任何其他服務提供者時，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按每股行權價授予購股權，但不包括上文所要求的價格。

期權可以包括允許在完全歸屬之前行使期權的條款。終止時，任何未歸屬股份將由本公司按購股權的原始行使價進行回購。

截至2022年9月30日，根據2021年計劃，可供發行的普通股數量為476,381股。

根據公司股權激勵計劃授予的股票期權通常在授予之日起四年內授予。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票期權獎勵活動：


	傑出的			可操練
2022年1月1日		607,220			280,090
授與		716,630			47,477
已取消或已過期		(18,750	)		(18,750	)
已鍛鍊		(56,250	)		(56,250	)

2022年9月30日		1,248,850			252,567

截至2022年9月30日，已發行股票期權和可行使股票期權的加權平均行權價分別為2.01美元和0.62美元。

下表彙總了公司在截至2022年9月30日的九個月中向員工發放的未授予受限普通股獎勵活動：


	數量股票
2022年1月1日		100,781
既得		(7,031	)
取消		(93,750	)

2022年9月30日

F-44

目錄表

基於股票的薪酬

業務簡明報表中記錄的按股票計算的薪酬總額分配如下(以千計)：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
研發	$	32	$	4	$	82	$	11
銷售和市場營銷		1		6		2		7
一般和行政		80		13		202		23

基於股票的薪酬總額	$	113	$	23	$	286	$	41

12.

每股淨虧損

下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄作用，已被排除在所列期間的稀釋每股淨虧損的計算之外：


	九個月結束
	9月30日，
	2022		2021
可轉換優先股(折算後)				2,227,116
購買普通股的認股權證		272,680		50,000
已發行和未償還的普通股期權		1,248,850		376,969

總計		1,521,530		2,654,085

13.

關聯方交易

2021年12月，本公司與一位大股東就某些產品開發諮詢服務達成協議。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別產生了5000美元和18000美元的與協議相關的費用。這些費用包括在研發費用中。截至2022年9月30日，沒有欠股東的任何款項。

14.

後續事件

擬議的Reliefband收購

2022年10月7日，公司與RB Buyer Co，LLC、Reliefband Technologies，LLC、特拉華州有限責任公司、Reliefband某些實益擁有人(實益所有人)，以及作為Reliefband及其實益擁有人的代表的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司簽訂了資產購買協議(購買協議)。

根據購買協議，買方同意以3,350萬美元的現金購買Reliefband與開發、製造、分銷及銷售Reliefband的電子神經刺激設備有關的幾乎所有資產及若干指定負債，但須受購買協議所界定的營運資金調整、減去Reliefband的交易開支及成交時Reliefband的任何債務所限。收購對價中最高可達150萬美元，由買方和本公司選擇以本公司的限制性普通股支付。

收購的完成取決於某些條件，包括但不限於(I) Reliefband業務沒有任何重大不利影響，(Ii)收到第三方同意

F-45

目錄表

轉讓某些合同，(Iii)Reliefband完成某些監管申報，以及(Iv)本公司完成融資，為收購代價提供資金。在特定情況下，包括(其中包括)通過雙方書面同意、與購買協議一方的重大違約有關，或在2023年2月6日之前尚未完成交易的情況下，購買協議可被終止。根據購買協議的條款，如果購買協議因本公司未能公開提交S-1表格中與其融資相關的登記聲明以支付購買價格而終止，買方應在終止後一(1)個工作日內向Reliefband支付200,000美元的分手費。於2022年10月26日，本公司公開提交一份與擬融資有關的S-1表格註冊説明書，所得款項(如完成發售)預計將由本公司用於支付收購Reliefband及本公司業務的收購價。S-1註冊聲明尚未宣佈生效，仍有待美國證券交易委員會的審查，並需要進行修訂，然後本公司才能開始根據該聲明進行發售。不能保證S-1註冊聲明將及時或永遠被美國證券交易委員會宣佈生效，也不能保證本公司能夠籌集足夠的資金為Reliefband收購和本公司的運營提供資金。

Microart製造協議

2022年10月21日，公司與Microart Services Inc.(Microart)簽訂了製造協議(Microart協議)。根據協議，Microart將在非獨家基礎上製造公司當前和未來產品的某些部件和子組件(統稱為產品)。在Microart協議期限內，公司將通過發出採購訂單向Microart訂購產品，Microart應按照適用採購訂單中指定的數量並根據公司的規格向公司生產和供應產品。除某些例外情況外，Microart將向公司收取購買的每件產品的固定價格，該固定價格每12個月僅可由Microart更改一次，並且在每種情況下，任何增加不得超過Microart協議中指定的金額。

Microart協議的初始期限為三年，每年自動續訂，直到一方根據Microart協議的條款終止為止。Microart協議可按如下方式終止：(I)經雙方同意隨時終止；(Ii)任何一方在最初三年期限結束或任何隨後的年度續訂期限結束時，另一方在相關期限屆滿前不少於60個日曆日收到書面通知；(Iii)如果違反協議的一方未能在合理時間內糾正違反協議的重大違約行為，則任何一方在30個日曆天內書面通知另一方；或(Iv)任何一方當事人向另一方尋求根據破產法作出的濟助命令、為債權人的利益而作出的債務重整或轉讓、或解散或清算。

F-46

目錄表

2000萬股普通股

LOGO

蒂維奇健康系統公司。

招股説明書

ThinkEquity

2023年2月8日

截至2023年3月5日(本次發行日期後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。