根據規則424(B)(3)提交
註冊號碼333-268613

招股説明書

OmniAb，Inc.

最多36,450,645股普通股

最多11,345,489份認股權證

最多19,012,156股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及OmniAb，Inc.(我們，公司，註冊人，我們和公司)發行最多24,273,938股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，其中包括：(I)7,666,667股普通股，這些普通股可在行使7,666,667股公共認股權證(公共認股權證)時發行，最初與我們的首次公開發行(IPO)單位有關，發行單位的價格為每單位10.00美元，每個單位由一股亞太A類普通股 (定義如下)和一個認股權證的三分之一組成，(Ii)最多11,345,489股普通股，可在行使11,345,489股認股權證(私募認股權證和連同公開認股權證一起， 認股權證)時以私募方式發行給Avista Acquisition LP II(保薦人)，與IPO、贖回後盾(定義如下)和遠期購買(定義如下)相關，和(3)在行使購買普通股的選擇權並授予限制性股票單位(RSU？)和績效股票單位(PSU？)時發行或可發行的普通股5,261,782股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)不時提出的要約和轉售：(A)最多36,450,645股普通股(轉售總股份)，其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併(定義如下)相關的普通股，股權對價價值為每股10.00美元，包括843，(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股，其中包括與首次公開招股有關而發行的5,750,000股 (創辦人股份)，收購價約為每股0.004美元，包括1,293,299股認購股份(保薦人認購股份)，以及總計10,172，在贖回後盾和遠期購買中發行的934股股份，每股10.00美元的購買價；(Iii)11,345,489股普通股，可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的價格發行，其中 包括我們最初向保薦人發行的8,233,333份認股權證，價格為每份私募認購權證1.50美元，以及在贖回後盾和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證，在該等交易中，哪些認股權證是作為每股10.00元的整體股份購買價的一部分而發行的；及, 782股普通股，在行使購買普通股的期權時發行或可發行，加權平均行權價為每股10.83美元，並歸屬RSU和PSU，以及(B)最多11,345,489份私募認股權證。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證股份。我們提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。配送計劃.”

我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是oABI。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼是oABIW。2023年2月1日，我們的普通股收盤價為4.25美元，我們的權證收盤價為0.68美元。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證或期權時收到的款項，只要該等證券是以現金行使的話。

截至本招股説明書之日，我們的認股權證是現金以外的，這意味着我們認股權證的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在資金之外，我們就不指望權證持有人行使他們的權證。因此，我們因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行權價格，權證持有人將不太可能 行使此類證券。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司及營運資金用途。

本招股説明書提供供回售的總回售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例， 假設沒有行使認股權證和期權，則約佔我們截至2022年12月15日已發行普通股總數的31.7%，或如果認股權證全部行使，則約佔我們已發行普通股的27.2%。此外，某些 出售證券持有人將實惠地持有我們已發行普通股的相當大比例。截至2022年12月15日，保薦人的關聯公司實益擁有27,163,423股，佔我們已發行普通股的21.6%。在本文所述的適用鎖定限制到期後，出售根據本協議登記轉售的總轉售股份，或認為可能發生此類出售，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌。請參見？風險因素— 出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們公司的價格MMON股票和權證將會下跌。”

2023年2月1日，我們普通股的收盤價為每股4.25美元，一些出售證券的證券持有人以低於上述收盤價的每股價格購買了某些股票。因此，某些出售證券持有人可能會通過出售此類 股票獲得正回報率，即使此類出售導致我們普通股的公開交易價格大幅下降，並且此類出售證券持有人的股票以較低的公開交易價格出售。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

此外，即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於單位在首次公開募股時的發行價，一些出售股票的證券持有人仍可能有出售動機，因為他們仍然可以從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。例如，發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年2月1日的收盤價每股4.25美元，方正股票的持有者，包括贊助商的關聯公司，將體驗到高達每股約4.246美元的潛在利潤，或總計約2,440萬美元。請參見？風險因素：某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率” and “風險因素與我們普通股和認股權證相關的風險 ？瞭解更多信息。

我們將承擔與普通股和私募認股權證 股份登記相關的所有成本、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為 的章節中介紹風險因素從本招股説明書第10頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月10日。

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			8
風險因素			10
收益的使用			60
股利政策			61
未經審計的備考簡明合併財務信息			62
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			74
生意場			86
管理			124
高管薪酬			132
某些關係和關聯人交易			156
主要股東			162
出售證券持有人			165
我們的證券簡介			167
配送計劃			176
法律事務			180
專家			180
更換核數師			180
在那裏您可以找到更多信息			182
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用該登記聲明，出售證券持有人可以出售(A)最多36,450,645股總回售股份，其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併相關的普通股，股權對價為每股10.00美元，包括843,736股根據合併協議條款達到某些基於股價的歸屬條件後可能成為可交易的溢價股份，(Ii)15,922,934股以私募方式向保薦人發行的普通股，其中包括5,750，1,000股與首次公開招股相關發行的方正股份，收購價約為每股0.004美元，其中包括1,293,299股保薦人溢價股份，以及總計10,172,934股在贖回後盾和遠期購買中發行的股份，收購價為每股10，00美元；(3)11,345,489股普通股，可在行使11,345,489股私募認股權證後發行，行使價為每股11.5美元，其中包括8,233，333我們最初發行的與IPO相關的認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元，以及在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證，該等認股權證作為此類交易中每股10.00美元的總股份購買價的一部分而發行，(Iv)5,261,782股普通股或可在行使以10.83美元的加權平均行使價購買普通股以及歸屬RSU和PSU的期權後發行，以及(B)最多11,345股, 489份私募認股權證。我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。

本招股説明書亦涉及吾等於行使購股權及認股權證及歸屬RSU及PSU時可發行的普通股股份。我們可以使用註冊説明書發行最多24,273,938股普通股，其中包括(I) 7,666,667股普通股，這些普通股是通過行使最初與單位IPO相關發行的7,666,667股普通股而發行的，單位價格為10.00美元，每個單位由一股亞太A類普通股 和三分之一的一份認股權證組成，(Ii)最多11,345,489股普通股，通過行使11,345,489股私募認股權證向保薦人發行，涉及IPO、贖回 和遠期購買、遠期購買、後備支持和遠期購買、回購及(Iii)5,261,782股普通股，因行使購買普通股的選擇權及歸屬RSU及PSU而發行或可發行。我們將不會從出售根據本招股説明書認股權證和期權的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證或現金期權時收到的金額除外。

我們也可以提交招股説明書補充或註冊説明書的生效後修正案，招股説明書是其中的一部分， 可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的其他信息在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂以及任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。本招股説明書包含及任何生效後的

II

修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。 我們認為這些信息截至其發佈適用日期是可靠的，但我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。 此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能基於各種因素而發生變化。 包括在標題下討論的那些風險因素？本招股説明書中包含的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴此信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記僅列出 而不包含適用的^®, ^™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些 商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可通過使用前瞻性術語來識別，包括術語 相信、α估計、α預期、α預期、α尋求、α項目、α意圖、α計劃、α可能或α應該，或者在每種情況下，它們的負面或 其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、分離或分配的影響、我們對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期、我們對我們技術的潛在市場的預期，包括我們運營的市場的增長率。根據我們與合作伙伴的許可協議收到里程碑和特許權使用費的可能性和時間，我們的研發計劃，我們與合作伙伴或內部計劃在開發方面取得進展的潛力，我們合作伙伴或我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間，我們合作伙伴或我們提交監管申請和產品批准的時間和可能性，我們合作伙伴推出任何商業產品的潛力和時間和地理市場，以及商業成功的潛力，我們進入任何新產品或維護現有產品的能力, 戰略合作伙伴關係或協作關係， 新冠肺炎對我們和我們合作伙伴業務的影響，我們為我們的平臺、產品和技術獲取和維護知識產權保護的能力，成功的時機和可能性，未來運營的計劃和目標，以及預期的業務發展和產品開發工作的未來結果。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

由於我們從Ligand PharmPharmticals Inc. (Ligand Yo)分離(The Separation？)，我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，可能會遇到作為一家獨立公司運營的困難；

•

分離的預期效益可能無法實現；

•

我們的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表我們作為獨立公司應該取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標；

•

我們的經營業績和財務業績；

•

被我們市場上新的和現有的合作伙伴接受；

•

我們未來的成功取決於我們的合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，對於這些產品，我們無法控制臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力；

•

我們管理和發展業務以及執行業務和增長戰略的能力；

•

技術變化帶來的風險；

•

生命科學和生物技術平臺市場的競爭環境；

•

我們維護、保護和捍衞我們知識產權的能力；

•

政府法律法規的變化，包括管理知識產權的法律，以及影響我們業務的執法 ；

四.

•

第三方業績困難，我們的業務增長將依賴於此；

•

難以發展和維持與商業交易對手的關係；

•

我們可能無法從事某些交易和股權發行；

•

我們可能對Ligand負有一定的賠償義務；

•

總體經濟狀況和地緣政治風險，包括新冠肺炎疫情或俄羅斯與烏克蘭之間的衝突對我們和我們合作伙伴的財務狀況和經營結果的影響；

•

企業合併(定義見下文)後，我們未來的資本需求；

•

我們依賴數量有限的供應商，或在某些情況下依賴單一供應商和第三方合同研究機構。

•

訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

•

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•

我們在未來實現和保持盈利的能力；

•

我們的普通股和認股權證符合納斯達克持續上市標準的能力；以及

•

我們有能力補救財務報告內部控制中現有的和未來可能存在的重大弱點，並對財務報告保持有效的內部控制，如果不成功，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或無法履行定期報告義務，或影響進入資本市場 ；以及

•

其他因素，詳見標題為？？風險因素？在本招股説明書中。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素和其他風險和不確定性，請參閲風險因素本招股説明書和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。本招股説明書及以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們 不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。

與我們的業務相關的風險

在過去三年中，我們在報告的基礎上發生了 虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

從歷史上看，我們在合併的基礎上報告了淨虧損。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的收入分別為3470萬美元、2330萬美元和1830萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的收入分別為690萬美元和2370萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的收入分別為630萬美元和1950萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為1260萬美元和2920萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為790萬美元和2400萬美元。我們預計 在可預見的未來將繼續蒙受虧損，我們預計這些虧損將大幅增加，因為我們投資於研發活動以改進我們的OmniAb技術平臺，向 現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的技術，增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營，併產生與上市公司運營相關的額外成本。

由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括我們的增長戰略和業務擴張。我們將需要創造大量的額外收入來實現和維持盈利能力，即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們可能永遠無法 產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務和保持研發努力的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的收入在不同時期有波動，任何歷史時期的收入可能不代表未來任何時期的預期結果。

服務和許可收入來自我們為合作伙伴執行的研究活動和技術訪問費，其時間和性質取決於合作伙伴選擇的發現活動的開始時間。我們還根據合作伙伴在使用我們的平臺發現的抗體方面達到開發里程碑的情況 產生里程碑式的付款，並根據我們合作伙伴商業化的任何產品的淨銷售額收取版税。因此，我們的收入很容易出現波動，這取決於我們與合作伙伴簽訂許可協議的時間，我們與合作伙伴啟動發現計劃的時間，以及我們的合作伙伴利用我們的平臺發現的抗體實現開發里程碑或實現商業銷售的候選治療藥物的時間。根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴使用我們的平臺發現的抗體的成功利用，這不是我們所能控制的。由於這些因素，我們的收入可能會在每個季度與我們的預測有很大差異。

10

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測 ，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和 年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多都不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

對我們的技術平臺和解決方案的需求水平可能差異很大；

•

與我們的平臺和技術以及我們的任何內部開發計劃相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平 ，這些可能會不時發生變化；

•

使用我們平臺的項目的開始和結束；

•

我們的合作伙伴基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、獲得市場批准並將任何候選治療藥物商業化的時機和程度；

•

由我們或行業內的其他人引入新技術、平臺功能或軟件；

•

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他平臺技術的支出；

•

我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合；

•

對我們合作伙伴商業化的任何產品的需求水平，可能會有很大差異；

•

自然災害、疾病暴發或公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；

•

未來任何收購或戰略夥伴關係的時間和性質；

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

•

總的市場和經濟條件的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績和收入出現大幅波動和不可預測 。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌 即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，也可能發生。

我們的商業成功取決於我們抗體發現平臺的質量和技術能力，以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。

我們利用我們的OmniAb技術平臺來發現抗體，以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺的質量和成熟程度對於我們進行研究發現活動、交付更有前景的抗體和其他藥物以及加快和降低發現成本的能力至關重要。特別是，我們的業務依賴於以下各項：

•

我們的平臺能夠在所需的時間範圍內成功識別具有治療潛力的抗體；

•

我們有能力執行我們的戰略，以我們可以接受的經濟條款與新的或現有的合作伙伴建立新的合作伙伴關係；

•

我們有能力提高對我們的技術和解決方案能力的認識；

•

我們的合作伙伴和潛在合作伙伴願意採用新技術；

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•

我們的平臺是否可靠地提供了相對於傳統和其他替代技術的優勢，並被合作伙伴 視為具有成本效益；

•

各種規模和能力的製藥和生物技術公司採用我們技術的速度；

•

我們為我們的技術接入和我們提供的研究服務收取的價格；

•

我們平臺的相對可靠性和健壯性；

•

我們為合作伙伴開發新解決方案的能力；

•

競爭對手是否開發了比我們的平臺更有效地實現抗體發現的平臺；

•

下一代生物製品的市場狀況，可能會因商業、競爭或監管因素而變得不那麼有吸引力。

•

美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、類似的外國當局或任何其他監管機構可能要求的任何批准的時間和範圍，以將基於我們平臺發現的抗體或其他藥物開發的候選治療藥物商業化；

•

我們在創新和商業增長方面的投資的影響；以及

•

我們通過研究和隨附的出版物進一步驗證我們技術的能力。

不能保證我們將成功解決這些或其他可能影響市場接受我們平臺的因素 。使用我們的平臺發現的抗體失敗可能發生在發現、臨牀前或臨牀開發的任何階段，任何此類失敗都可能降低我們的合作伙伴對我們平臺的信心。我們還相信 製藥和生物技術公司可能對我們平臺使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的平臺未能有效地加速某些研究時間表，同時 結果至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺將滿足製藥和生物技術公司的期望。如果我們不能 實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，我們無法控制 臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。

我們的商業模式依賴於利用我們的平臺發現或初步開發的候選治療藥物最終進入臨牀試驗和商業化的進展。這要求我們吸引合作伙伴並與他們簽訂協議，其中包含合作伙伴向我們支付里程碑式付款的義務，以及他們利用我們的平臺開發的候選治療藥物的經批准產品的銷售版税。鑑於我們與合作伙伴關係的性質，我們無法控制這些候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化(如果獲得批准)。因此，我們未來的成功以及獲得里程碑和版税的可能性完全取決於我們無法控制的合作伙伴的努力。此外，除非我們的合作伙伴公開披露，否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重的不良事件，或者與FDA就我們的合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通，這限制了我們對此類計劃的進展情況的可見性。如果我們的合作伙伴決定不繼續利用我們的平臺發現或初步開發的候選藥物的未來開發，或者如果他們實施的臨牀或監管策略最終不會導致候選治療藥物的進一步開發或批准，我們將無法 獲得合作伙伴關係的好處，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

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此外，生物製藥的發展本質上是不確定的，只有極少數治療候選藥物最終在臨牀開發中取得進展，並獲得商業化批准。如果我們的合作伙伴沒有獲得來自我們合作伙伴的足夠數量的候選治療藥物的監管批准，我們可能 無法維持我們的業務模式。此外，我們幾乎無法控制我們的潛在里程碑付款或特許權使用費組合最終將變得多麼多樣化。

此外，我們不控制我們的合作伙伴披露任何里程碑或與使用我們的平臺生成的任何治療候選對象相關的其他信息的時間。我們或我們的合作伙伴對任何此類候選治療方案的數據或其他信息的任何披露，如果被認為是負面的，可能會對我們的股價或整體估值產生重大不利影響。我們的股票價格也可能因臨牀試驗結果為陰性而下跌，包括涉及任何與我們合作的候選藥物的不良安全事件。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，並實現我們的目標。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們在業務合併後的現金和現金等價物，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足本委託書/招股説明書/信息表發佈之日起至少12個月內我們的營運資本和資本支出需求。如果該等現金及現金等價物，連同我們預期的營運現金流，不足以滿足我們的流動資金需求，包括因為對我們平臺的支出增加或需求下降，或本委託書 聲明/招股説明書/資料聲明中所述的其他風險的實現，我們可能被要求在此之前通過發行公開或私募股權或債務融資或其他資本來源籌集額外資本。此類額外融資可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

無論如何，我們可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務， 進行戰略投資或收購，以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們實現收入增長的能力；

•

擴展業務的成本，包括我們的業務開發和營銷努力；

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我們在銷售我們的平臺訪問權限和與之相關的營銷活動方面的進度；

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我們的平臺技術和內部開發計劃的進度以及與此相關的研究和開發活動的成本(如果我們執行任何此類計劃)；

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競爭的技術和市場發展的影響；

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新冠肺炎疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響；

•

我們努力加強運營系統並招聘更多人員，以履行我們作為上市公司的義務 ；

•

準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利及其他知識產權和專有權利所涉及的費用；以及

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與我們可能獲得許可或 獲取的任何技術相關的成本。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能是

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稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資， 如果可用，可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此類限制可能會對我們進行運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下獲得足夠的融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並加入新的合作伙伴關係，我們未來的經營業績將受到不利影響。

我們主要專注於為我們的合作伙伴發現抗體 ，他們可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體屬性，或者直接在他們自己的實驗室使用我們的技術。因此，我們的成功取決於我們維持和擴大合作伙伴關係的數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的解決方案和技術的滿意度、我們的合作伙伴使用使用我們的平臺發現的抗體成功開發、獲得監管批准並將候選藥物商業化的能力、我們的合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們的 合作伙伴做出的資源分配決策和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。我們現有的合作伙伴可能會停止使用我們的技術，這取決於他們自己的技術發展、其他競爭技術的可用性以及關於為我們無法控制的發現和候選治療方案的開發分配時間和資源的內部決定。我們現有和未來的合作伙伴啟動新項目的帶寬可能有限，這可能會限制他們對我們技術的採用或應用規模。

我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成 商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體，或者我們確實發現的抗體可能不是我們的合作伙伴成功開發或商業化的。在這種情況下，我們不會通過技術訪問費、服務費、里程碑付款、特許權使用費等形式從這樣的合作伙伴關係中產生任何實質性收入。 業內對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會催化對我們或我們的平臺的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將能夠維持或擴大我們現有的合作伙伴關係，或者我們的技術將在新合作伙伴中獲得足夠的 市場採用率。任何未能提高我們現有市場或新市場滲透率的做法，都將對我們改善經營業績的能力造成不利影響。

最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。

在最近幾個時期，有限數量的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們的三個合作伙伴分別佔我們收入的29%、20%和13%和28%、24%和11%，33和28個合作伙伴分別佔我們收入的38%和37%。 在未來，我們預計將使合作伙伴和計劃的數量多樣化，但在短期內，這些合作伙伴將佔潛在收入的很大一部分。我們的許可協議通常可由我們的 合作伙伴終止，而不會在發出特定通知後受到懲罰，這將終止他們對我們技術平臺的訪問，儘管我們將保留下游經濟

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任何OmniAb衍生抗體。因此，如果我們未能保持與這些合作伙伴的關係，或者如果這些合作伙伴停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

生物製藥的發展本質上是不確定的，我們的合作伙伴進一步開發的使用我們的平臺發現的治療 候選藥物可能不會及時或根本不會成為可行的商業產品。

我們利用我們的平臺為從事藥物發現和開發的合作伙伴提供抗體藥物發現計劃。這些合作伙伴包括各種規模的製藥和生物技術公司。雖然我們收到通過收到服務收入和技術訪問費產生的預付款，但我們預計我們與合作伙伴簽訂的協議的絕大部分經濟價值是在實現開發里程碑時我們可能收到的下游付款和任何經批准的產品的銷售版税。因此，我們未來的增長取決於我們的合作伙伴 成功開發基於我們平臺發現的抗體的療法並將其商業化的能力。由於我們依賴我們的合作伙伴，與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們的合作伙伴的活動衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的平臺能夠識別高質量的抗體，但不能保證我們的合作伙伴將基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、確保 任何候選治療藥物並將其商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。

在我們或他們獲得FDA對新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的監管批准之前，或者在我們或他們獲得外國監管機構的監管批准之前，我們或我們的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選治療藥物。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。

例如，歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請 (CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國就與其領土有關的具體要求單獨進行評估，包括道德準則。每個成員國的決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上 受CTR管轄，各有不同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商 仍可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那時，所有正在進行的試驗將受《禁止酷刑公約》的規定約束。

目前尚不清楚聯合王國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期八週的關於重建英國的諮詢

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臨牀試驗的立法。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與監管保持一致，還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是其他國家/地區 和/或使我們的候選產品在英國進行的臨牀試驗基礎上更難在歐盟尋求營銷授權。

如果我們或我們的合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策 ，開發計劃可能會受到影響。

在獲得批准將候選治療藥物在美國或國外商業化之前，我們的合作伙伴必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明，此類候選治療藥物是安全有效的，或者對於美國的生物製品來説，它們的預期用途是安全、純淨和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們或我們的合作伙伴認為任何候選治療方案的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他類似監管機構的批准。

FDA或類似的外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准候選治療方案，或者可能要求我們的合作伙伴 進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或者出於多種原因放棄計劃。由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批過程，我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發出任何帶有所發現抗體的候選治療藥物，或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止開發這些候選治療藥物，包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。基本上所有這些候選治療藥物都可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些候選治療藥物也可能永遠不會成功商業化。

此外，即使這些候選治療藥物獲得美國監管機構的批准，我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外獲得批准或將其商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其 潛在下游價值的能力。此外，獲得批准的候選治療藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，他們的銷售收入將受到限制。同樣，我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪些臨牀階段和臨牀前治療候選藥物，我們的合作伙伴可能沒有資源投資於使用我們的平臺發現的含有 抗體的所有候選治療藥物，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選治療藥物的進步。關於優先選擇哪些治療候選藥物的決策涉及固有的不確定性，而我們的合作伙伴開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的另一個合作伙伴參與了商業合併，合作伙伴可能會淡化或終止任何使用OmniAb衍生抗體的候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。

我們還面臨全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的BLA和NDA數量隨時間變化很大，如果FDA批准的BLA或NDA數量繼續減少，行業將收縮 ，我們的業務將受到實質性損害。

我們的合作伙伴未能有效地推廣、營銷和銷售使用我們平臺發現的抗體的合適的治療候選藥物，這可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響

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狀況、經營結果和前景，並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上述藥物開發解決方案的固有不確定性外，我們預測未來收入的能力可能會受到限制。

如果我們的合作伙伴未能履行其對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們合作伙伴的依賴會帶來許多額外的風險，包括他們可能無法遵守適用的法律或合同要求，及時或根本不履行他們對我們的合同義務；他們可能無法對我們的專有信息保密；以及可能會出現分歧或糾紛， 可能會導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。

此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織，我們依賴他們 根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些合作伙伴所在的市場面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害，並且經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁瑣的法律和監管要求的影響。這些因素中的任何一個都可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能會削弱其履行對我們的合同義務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態(如果有)方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀發展和推進協作計劃的時間表，我們的普通股價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。

我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態方面有很大的自由裁量權，包括 關於臨牀前和臨牀發展的消息，以及使用我們的平臺發現的抗體的推進時間表。我們不打算披露我們合作伙伴的個別候選治療藥物的開發狀況和進展，除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，也可能根本不希望報告此類信息，在這種情況下，我們也不會報告該信息。此外，如果 合作伙伴選擇宣佈與我們合作，則不能保證我們將在該季度甚至下一季度確認研究發現費用，因為此類費用在我們的合作伙伴開始發現 活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞此類信息而下跌。

我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，或者根本無法實現，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們 進行此類披露，我們可能會不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明。我們的合作伙伴可能會不時發表聲明，説明他們對與我們合作的目標和期望。這些活動的實際時間可能會因多種因素而差異很大，例如我們或我們當前和未來的合作伙伴發現和開發計劃的延遲或失敗 ，我們和我們當前和未來的合作伙伴投入的時間、精力和資源的數量，以及治療開發中固有的許多不確定性 。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃將在我們或他們預期的時間範圍內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

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我們可能無法有效管理當前和未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

隨着我們繼續執行我們的業務戰略，我們預計我們的業務將進一步增長。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加研發、業務開發和營銷運營相關的複雜性。隨着我們尋求增加合作計劃的數量 ，擴大現有合作伙伴關係的範圍並進一步發展我們的技術能力，我們可能需要採用新設備、實施新技術系統和實驗室流程，並聘用具有專業資格的新人員 。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、技術開發成本上升、技術開發質量下降、計劃管理成功惡化，以及對競爭挑戰的反應變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們平臺的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

為了管理我們預期的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理團隊可能需要將不成比例的注意力從其 日常工作並投入大量時間來管理我們的增長。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績，以及我們開發和商業化我們的平臺並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理日益增長的計劃需求和業務增長的能力。

我們的 平臺使用各種動物，這些動物可能會感染疾病或死亡，否則可能會使我們受到爭議和負面宣傳，這可能會中斷我們的業務運營或損害我們的聲譽。

我們的平臺利用動物來發現和產生抗體。我們不能完全消除動物感染疾病的風險， 不時發生的疾病，或可能導致有價值的生產動物死亡的自然或人為災難，在我們飼養雞的間隔室設施中，或維護我們的老鼠羣體的合同研究組織(CRO)的設施中。我們不能保證我們或我們的CRO能夠控制或逆轉任何此類疾病。雖然我們保留了動物的備份羣體，但大範圍的疾病或死亡可能會實質性地中斷業務運營，因為動物是我們抗體發現計劃的關鍵部分，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，基因工程和動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。美國、歐盟和其他司法管轄區的動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動以及我們和我們的合作伙伴使用我們技術平臺的能力可能會中斷或延遲，我們的成本可能會增加 ，我們的聲譽可能會受到損害。

我們已經投資，並預計將繼續投資於研發工作，以進一步增強我們的抗體發現平臺。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

一直以來，我們都將相當一部分資源用於開發我們的平臺及其採用的技術。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險，以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢，進而影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。

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我們所在的行業隨着技術和藥物的發展而迅速變化，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和技術上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術平臺無法像我們預期的那樣加快抗體藥物發現的進程，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到新冠肺炎和其他流行病引發的風險的影響。

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並 影響到我們的員工、合作伙伴、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局已經並將繼續採取行動減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的？呆在家裏？命令，並限制 一個人家庭之外的業務功能。我們通常限制對執行辦公室的面對面訪問，我們的管理員工斷斷續續地遠程工作，我們 限制了我們研發實驗室和其他設施的員工數量。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。雖然目前無法估計新冠肺炎未來可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎或其變體的持續傳播和政府當局採取的措施，以及未來任何流行病的爆發，可能會：擾亂供應鏈以及供我們的發現活動和我們的合作伙伴用於發現活動的產品和用品的製造或運輸；延遲、限制或 阻止我們或我們的合作伙伴繼續進行研發活動；阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判；阻礙我們和我們的合作伙伴進行測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動；中斷或延遲FDA、EMA、類似的外國當局或其他監管機構的運作，這可能會影響啟動臨牀試驗或營銷的審查和批准時間表；阻礙任何經批准的產品的推出或 商業化；任何這些都可能推遲我們的合作伙伴計劃，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果新冠肺炎感染我們的轉基因動物(這是我們 平臺的基礎)，或者如果我們的員工或我們分包商維護和護理這些動物的員工爆發疫情，我們和我們的合作伙伴可能無法生產出用於開發的抗體。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎疫情對我們業務結果的影響程度將取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的有關病毒和新變種的新信息，以及遏制其影響的行動。

生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能 無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。

我們在能夠發現和開發治療性抗體的技術市場上面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術所解決的抗體治療發現挑戰，包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們技術平臺不同階段的技術競爭實例包括：

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在使用基因工程齧齒動物的發現方面，我們面臨着來自提供類似技術途徑的公司的技術競爭，例如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治療公司Cresendo Biologics Ltd.、Harbour Ab BV、Merus N.V.、Regeneron PharmPharmticals，Inc.和RenBio Inc.

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在單細胞篩選領域，我們面臨着來自提供類似技術的公司的技術競爭，如AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.；以及

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在離子通道藥物發現方面，我們面臨着來自提供類似技術或生物專業知識的公司的技術競爭，如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和藥明康德。

我們還面臨着來自使用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現商業模式的公司包括AbCellera Biologics Inc. 和Adimab LLC。此外，我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務，在大多數情況下使用傳統技術， 這些組織與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。此外，我們的合作伙伴也可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流程，而不是依賴我們的平臺。

與我們相比，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如，這些可能包括更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌認知度和市場滲透率、更大的財務資源、更多的技術和研發資源、更好的系統可靠性和穩健性、更強的銷售和營銷能力 以及集成的製造能力。

因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對客户需求的變化做出反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者提供與我們的平臺具有競爭力的解決方案 以及旨在贏得顯著市場份額的價格的解決方案。此外，在使用我們的定價模型營銷我們的解決方案時，我們可能會遇到挑戰，該定價模型旨在獲取與使用我們的平臺發現的候選治療藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式，這些模式涉及預付款而不是下游收入。我們可能無法 有效地與這些組織競爭。

此外，競爭對手可能被規模更大、實力雄厚且資金雄厚的公司收購、接受投資或與其建立其他商業關係。與我們相比，我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源用於技術和平臺開發。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法 增加我們平臺的市場採用率和銷售額，這可能會阻止我們增加收入或持續盈利。

我們的管理層 使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面 ，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的財務業績，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括活躍的合作伙伴數量、活躍的項目數量、活躍的臨牀項目的數量和進展，以及已批准產品的數量和商業進展，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；然而，這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面，我們預計隨着業務的發展和我們推出新的解決方案，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。此外，我們高度依賴我們的夥伴提供的有關其發展狀況的信息。

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個程序。如果這些信息後來被證明是不準確的，我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關的 信息，或在業務增長時更改或替換他們審查的關鍵業務指標，或者如果我們的指標根據合作伙伴提供的信息或其他方面被證明不準確或不具代表性，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方託管我們的老鼠窩，並希望在可預見的未來繼續這樣做，這些第三方的表現可能不會令人滿意，這可能會推遲、阻止或損害我們的合作計劃和研發努力。

我們不擁有或運營我們的小鼠和大鼠羣體的間隔室設施，也沒有計劃將我們的間隔室設施擴大到那些容納我們的雞的設施。我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來託管我們的小鼠和大鼠，併為我們和我們的合作伙伴進行某些研究服務，如動物育種、基因分型和動物分佈。我們對這些第三方的表現有有限的控制，包括保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員，以及按照適用的科學和法規要求履行他們的服務。如果這些第三方無法繼續按照我們的規格或商業合理條款維護我們的小鼠和大鼠，或以其他不符合標準的方式進行維護，我們合作伙伴的發現活動可能會被推遲。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能 無法以商業上合理的條款或根本無法與替代第三方達成安排。更換或增加額外的隔膜設備涉及額外成本，並且需要我們管理層的時間和精力。此外，當新設施開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足合作伙伴發現時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與這些第三方的關係 ，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或 立即過渡到替代供應商。

我們依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依賴單一供應商，以提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備，以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且無法獲得可接受的替代品，則可能會中斷我們的實驗室運營或 技術轉讓。此外，雖然我們相信 有合適的其他或替代供應商來適應我們的運營，但如果需要，向新的或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。 任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

市場規模 以及對我們OmniAb技術平臺需求和其他關鍵業績指標的市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計，可能並不準確。

我們估計了我們的平臺和技術以及基於抗體的療法的年度潛在市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括

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與我們通過開發新工作流程創造收入的能力相關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵績效指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面仍存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術接入費、服務費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際業績。例如，如果我們平臺的年潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新批准的治療藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果當前或未來的產品和服務未能獲得或保持足夠的覆蓋範圍和報銷，可能會限制我們的合作伙伴將使用我們的平臺生成的候選治療藥物完全商業化的能力，這將降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起使用我們的平臺產生的、我們的合作伙伴可能開發和銷售的任何 療法至關重要。此外，由於我們產生的療法可能代表了疾病治療的新類別，我們和我們的合作伙伴無法準確估計此類療法的定價方式、能否獲得報銷或產生任何潛在收入。此類療法在國內和國際上的銷售將在很大程度上取決於此類療法的費用由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們的合作伙伴可能無法成功地將我們的技術產生的一些療法商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現其在此類療法上的投資獲得足夠的回報，並可能導致此類產品的營銷和銷售努力中斷或被剝奪 。報銷環境可能會發生變化，這是我們無法控制的，並可能影響我們的技術開發服務和/或使用我們的技術產生的治療的商業可行性。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，新批准、授權或批准的治療藥物的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。由於基於價值的定價和覆蓋範圍的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變化，我們預計我們的合作伙伴將在使用我們的平臺產生的治療藥物(我們的合作伙伴可能會將其商業化)方面面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是新療法的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的 壁壘，這將對我們創造收入的能力產生負面影響。

旨在降低生物製藥產品價格的醫療改革努力 可能會影響我們維持足夠利潤的能力。

支付方，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是私人的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，這些方法並不總是特別適合新技術。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

特別是，在美國，2010年頒佈了經2010年《保健和教育協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法》，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法

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製造商在Medicaid藥品退税計劃下所欠的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；提高了大多數製造商在Medicaid藥品退税計劃下欠下的最低Medicaid 退税；將Medicaid退税義務擴大到使用在Medicaid託管護理組織中註冊的個人的處方；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年度費用和税收；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。 2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁 拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及 對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前為藥品製造商平均價格的100%。 此外，2011年8月，2011年8月的《預算控制法案》除其他外，還包括每財年向供應商支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了 立法修訂，除因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停外，其餘時間將一直有效。暫停支付後，從2022年4月1日開始降低1%的付款，一直持續到2022年6月30日。2%的降幅於2022年7月1日恢復。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大的行動。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣 以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施， 雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。

此外， 政府可能會繼續加強對產品製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這已經導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了 聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及 營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計未來將採取更多的美國聯邦或外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府或外國政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品和治療的需求減少

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候選人，如果獲得批准，或額外的定價壓力。如果控制生物製藥產品價格的努力取得成功，我們預計將收到的與合作伙伴有關的里程碑式付款和特許權使用費的數額可能會受到影響，未來在開發新型生物製劑方面的優先順序和投資可能會受到影響。例如，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例(修訂第2011/24/EU號指令)。這項於2022年1月生效的規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序， 在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議， 確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

我們必須適應快速而重大的技術變革，應對競爭對手推出的新產品和新技術，以保持競爭力。

我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此，我們的合作伙伴的需求正在快速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的平臺可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取，我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事抗體發現。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和確定新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果我們不能及時推出新的創新技術或解決方案，不能充分預測我們的合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的運營依賴於信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的平臺、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，例如，處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施操作的系統。這些實現都是昂貴的，並且需要大量的時間和精力。除了上述業務系統，我們還打算通過增強我們的技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。 這些信息技術和電信系統支持各種功能，包括實驗室操作、數據分析、質量控制、客户服務和支持、計費、研發活動、科學和一般管理活動。例如，實施這些系統的一個重大風險是將獨立的信息技術和電信系統整合在一起。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。信息技術或電信系統的任何中斷或丟失，而我們的運營的關鍵方面

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Depend可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

我們的業務開發和營銷組織目前有限，如果我們不能擴大我們的人員來接觸現有和潛在的合作伙伴，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務開發和營銷職能目前 有限，截至2022年12月15日，只有兩名專職業務開發和兩名營銷員工。我們支持這些功能，研發人員參加各種科學會議，幫助 增加了業務發展渠道。我們需要擴大我們的商業組織，以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對能夠與製藥和生物技術公司進行談判並建立合作伙伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住人員，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的 平臺的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，為特定服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。

我們預期的未來增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任，包括需要 確定、招聘、維護和整合更多員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力 。

我們的成功取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他科學和工程人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住、管理和激勵高素質的管理、科學和工程人員的能力，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的高級科學家和工程師以及我們管理團隊的其他成員。隨着我們繼續開發和營銷我們的平臺和技術，這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們打算與我們的高級管理團隊的每位成員簽署僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償來補償這些個人的服務損失。

由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人員方面，我們還面臨着來自大學以及公立和私立研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難可能會限制我們支持我們的研究、開發和銷售計劃的能力。例如，這一領域的一個關鍵風險是，我們的某些員工是隨意的，這意味着我們或員工可能隨時終止他們的僱傭關係。

我們已經進行了技術收購，並預計將收購其他公司或技術的業務或資產，或對其他公司或技術進行投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，或導致我們產生債務或鉅額費用。

我們的業務包括Ligand完成的眾多收購，包括2017年10月收購Crystal Bioscience，2019年7月收購AB Initio，2020年4月通過收購Icagen的核心資產收購Icagen ion Channel平臺，2020年9月收購xCella Biosciences，以及

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2020年9月。我們預計未來將尋求更多的業務和資產收購。我們可能無法在未來找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者，並且我們可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。戰略合作伙伴或收購候選者的競爭可能會很激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何其他收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，合作伙伴或投資者可能會對交易持負面看法，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔 未知或或有負債。此外，我們可能會遇到與我們完成收購的努力(如果有的話)相關的鉅額收益費用。對於最終未完成的交易，這些費用可能 包括與我們的努力相關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和開支。即使我們的努力成功，作為交易的一部分，我們可能會產生與消除重複運營和設施相關的關閉成本以及在工藝研究和開發費用中獲得的大量費用。在任何一種情況下，這些費用的產生都可能對我們在特定季度或年度 期間的運營結果產生不利影響。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況、 運營結果和前景。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。

被收購公司的整合 還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。我們還可能遇到與投資其他公司相關的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種與國際和商業相關的風險，包括知識產權、監管法律、當地法律、税務和會計。

為了為任何收購或資產購買融資，我們可能選擇發行證券作為對價，這將稀釋我們 股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的證券為對價收購公司或資產。

如果我們的運營設施受損或無法運行，或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施，我們進行和 進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們的科學和工程研發和測試在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾、北卡羅來納州達勒姆和亞利桑那州圖森市的設施中進行。我們的設施和設備可能會受到自然災害或 人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或導致無法操作或無法訪問，包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的 疫情或公共衞生危機，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短一段時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，可能會導致無法解決系統問題。 我們可能無法重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽。此外，我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商合理的商業條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不包括與我們業務損壞或中斷相關的所有風險，也可能不包括

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足以彌補我們潛在損失的金額，可能無法繼續以可接受的條款提供給我們。

此外，我們計劃在2022年搬遷和擴大飼養我們的雞的隔膜設施。這樣的舉動可能會擾亂我們的運營 ，因為我們正在擴建新的設施，導致動物受傷或死亡，或以其他方式損害使用此類動物進行的研究服務。我們計劃中的行動產生的不良後果可能會損害我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽，並可能影響我們的創收能力。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，並且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級管理人員保險。

我們將來獲得的任何額外保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。 此外，保險範圍變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果一個成功的責任索賠或一系列索賠的判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制使用我們的平臺來發現抗體。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險將更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量的 金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和 其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成並存儲敏感數據，包括研究數據、知識產權和由我們或我們的員工、合作伙伴和其他各方擁有或控制的專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、 不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理此數據的第三方供應商和分包商。此外，由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作，因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。本文件的安全處理、存儲、維護和傳輸

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關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於我們的 員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大量的免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到比我們目前預期更廣泛的政府監管，監管合規義務以及我們的動物可能受到的調查豁免和審批過程既昂貴、耗時，又在時間和結果上都不確定。

我們認為，我們的業務目前受到FDA、類似的外國當局或其他監管機構的有限直接監管。然而，我們的業務未來可能會受到FDA、EMA或其他類似國內或國際機構的更直接監督。例如，我們可能受制於管理基因工程生物生產的不斷演變和可變的法規。特別是，FDA監管其基因組被故意改變的動物，FDA認為這種改變是新的動物藥物，可能需要批准或豁免才能在美國上市或用於研究。例如，我們一直與FDA就適用於我們的OmniChkins用於生產人類免疫球蛋白的監管要求進行溝通，而且FDA已通知我們，鑑於我們的研究處於早期階段，不需要此類批准或豁免。但是，FDA可能會認定我們沒有遵守目前為避免此類批准或豁免的要求而強加給我們的條件，否則我們以後可能會受到此類批准或豁免的約束。此外，雖然我們沒有積極計劃運營旨在符合當前良好製造實踐的製造設施 (CGMP)，但未來的市場壓力或cGMP製造設施缺乏可用產能可能需要我們進入這個市場。遵守這些法規可能是昂貴、耗時和不確定的，如果我們 未能遵守FDA對我們故意轉基因的動物或其他方面實施的任何適用要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括對我們的 產品或運營的限制, 警告信或無標題信件、民事或刑事處罰、禁令、產品扣押、產品扣留、進口禁令、產品召回或不良宣傳要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員和合作夥伴的當前和未來關係可能會受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響，這可能會使我們和/或我們的合作伙伴面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健專業人員、醫生和 第三方付款人將在我們的平臺生成的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用，我們的合作伙伴將獲得營銷批准。我們與合作伙伴的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制業務或財務安排和關係的醫療法律和法規

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我們通過它來開展業務。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

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美國聯邦反回扣法規，其中禁止任何人在知情和故意的情況下 直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務， 可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)為這些商品或服務付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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美國聯邦虛假申報法和民事罰金法律，其中包括對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟。政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

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1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案規定，實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(例如，公共或私人)，並故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，將追究 刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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《美國醫生支付陽光法案》，該法案要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商向衞生與公共服務部報告與醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊註冊麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)和教學醫院的某些財務互動以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益的信息；

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類似的州法律和法規，例如可能適用於銷售或營銷安排和索賠的州反回扣和虛假索賠法律，涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務；一些州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健專業人員支付款項或營銷支出和定價信息有關的信息；以及

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歐盟和其他外國法律等同於每項法律，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們或我們的合作伙伴的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的合作伙伴的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們和/或我們的合作伙伴可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健之外

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計劃、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

隱私、安全和保護法律、法規、標準和合同義務的變化以及實際或認為未能遵守適用數據 可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到管理數據隱私和安全的聯邦、州和外國法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任風險。在美國，許多聯邦和州法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規 我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用的州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。 例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)管理涉及歐洲經濟區(EEA)個人個人數據的某些收集和其他處理活動。在其他方面，GDPR對個人數據的安全、數據當事人訪問和刪除個人數據的權利施加了要求，要求擁有可處理個人數據的合法依據，包括與個人數據相關的個人同意的要求，要求向臨牀試驗參與者和調查人員發出詳細通知，並監管將個人數據從歐洲經濟區轉移到尚未被發現對此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國。此外，GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。GDPR還授予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。此外，從2021年1月1日起，公司一直受GDPR和英國GDPR的約束，GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高可達2,000萬盧比(1,750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。 然而, 英國的充分性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，並在此 期間繼續接受歐盟委員會的審查。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸 將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

遵守適用的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在 合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行成本高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們或我們的合作伙伴在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法。

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可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳。

與分離和分配相關的風險以及我們與Ligand的關係

由於分離，我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，作為一家獨立的公司可能會遇到困難。

我們相信，由於Ligand在藥物發現和開發方面的全球知名品牌和聲譽，我們與Ligand的合作有助於我們與客户建立關係。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，這可能會導致我們產品的銷售減少。

Ligand的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的 關係。此外，Ligand取消對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們目前預計不會有任何與交易有關的重大終止。然而，我們不能肯定地預測分離、分銷或合併會對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生什麼影響，或者我們的OmniAb品牌是否會被市場接受。

此外，由於我們過去沒有作為一家獨立公司運營，因此我們可能難以做到這一點。除了Ligand向我們公司提供的資產和資源外，我們可能還需要 收購資產和資源，在分離我們的資產和Ligand的資產以及將新收購的資產整合到我們的 業務中時，可能還會面臨困難。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者在將我們的資產從Ligand的資產中分離或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在業務合併方面產生了大量費用，作為一家獨立的上市公司，我們將產生增量成本。

我們產生了與業務合併相關的鉅額交易成本，包括會計、法律、承銷、金融和資本市場諮詢以及其他費用和開支。這些估計交易成本反映在本招股説明書其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息中。此外，我們還需要複製或替換在分離後我們不再具有相同訪問權限的某些安排、功能、系統和基礎設施。我們希望進行投資並僱傭更多員工，或通過與第三方的合同外包某些功能、系統和基礎設施，以便在不訪問Ligand現有運營和管理基礎設施的情況下運營。這些舉措的實施成本可能會很高。如果我們實施這些計劃中的任何一項，我們可能會產生超出我們 歷史和預計財務報表中包括的額外運營成本，而且此類成本的金額和時間尚不確定。

Ligand為我們公司履行或支持了許多重要的公司職能。我們的合併財務報表反映了在分配的基礎上對這些服務的費用。在分離之後，這些服務中的許多都受我們的過渡服務協議管轄。根據 過渡服務協議，我們可以在建立於逐個服務基礎。過渡服務協議可由我們在事先書面通知下由任何一方終止，如果另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意終止。

我們向Ligand支付過渡服務的費用作為統一的月費，並向Ligand報銷所有合理的自掏腰包與提供過渡服務有關的費用。此外，雖然這些服務是由Ligand向我們提供的，但我們修改或 實施與這些服務或我們支付的金額相關的更改的運營靈活性是有限的。

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我們可能無法在條款和條件(包括成本)上替換這些服務或達成適當的第三方 安排，與我們將根據過渡服務協議從Ligand獲得的服務相比。此外，在過渡服務協議終止後，我們可能無法維持與我們從Ligand獲得此類服務和利益時相同級別的服務或獲得相同的利益。當我們開始單獨運營這些功能時，如果我們在 地方沒有自己足夠的系統和業務功能，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地或以相當的成本運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們歷來從Ligand獲得過非正式支持， 在我們的過渡服務協議中可能沒有提到這一點。在分離之後，這種非正式支持的程度將會減少或消失。

此外，我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債在歷史上一直由Ligand公司持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給我們的業務。我們承擔的與分離相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在實質性差異，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

關於分離，我們還簽訂了第二份過渡服務協議，根據該協議，我們向Ligand提供與公司職能、法律行政和其他行政職能有關的服務。這些是我們在分離之前向Ligand提供的歷史服務。根據本過渡服務協議，Ligand能夠在固定期限內使用我們的服務 逐個服務基礎。過渡服務協議可由Ligand在事先書面通知的情況下終止，在另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或無力償債時由任何一方終止，或經雙方同意終止。Ligand向我們支付過渡服務費，作為統一的月費 ，並向我們報銷所有合理的自掏腰包我們因提供過渡服務而產生的費用。此外，雖然這些服務是由我們向Ligand提供的，但我們對提供此類服務的能力進行修改或實施更改的操作靈活性將受到限制，我們可能有義務維護某些功能和能力，以便 能夠履行我們在過渡服務協議下對Ligand的義務。

我們的歷史合併財務數據和形式財務 報表不一定代表我們作為獨立公司本可以實現的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的我們的歷史綜合財務數據不反映我們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：

•

我們的歷史合併財務數據沒有反映業務合併；

•

我們的歷史綜合財務數據反映了在Ligand內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係方面的費用，這些費用可能高於或低於我們作為獨立公司實際發生或未來將發生的可比費用；

•

我們的債務成本和資本結構將與我們歷史合併財務報表中反映的不同。

•

由於業務合併，我們的成本結構可能會大幅增加，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)有關的成本；以及

•

分離可能會對我們的客户和其他業務關係(包括供應商關係)產生實質性影響，並可能導致由於我們與Ligand的關係減少而失去優先定價。

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在實施業務合併後，我們的財務狀況和未來的經營結果將與本招股説明書其他部分包括的我們的歷史合併財務報表中反映的金額有很大不同。作為業務合併的結果，投資者可能很難將我們未來的業績與歷史業績進行比較，或評估我們業務的相對業績或趨勢。

Ligand可能會與我們競爭。

在抗體發現業務中，Ligand不受限制地與我們競爭。雖然Ligand已經通知我們，它目前無意在抗體發現業務上與我們競爭，但如果Ligand未來決定從事我們從事的業務類型，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和 經營業績受到實質性和不利的影響。

若分銷連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的重組資格，或合併未能符合守則第368(A)條下的重組資格，Ligand及其股東可能會招致重大税務責任，而根據税務事宜協議項下的賠償責任，亞太區及OmniAb 可能須就可能屬重大的税項向Ligand作出賠償。

Ligand收到了Ligand的税務律師Latham&Watkins LLP的分銷税務意見，其中規定分銷連同某些相關交易將符合守則第355和368(A)(1)(D)節的重組資格，合併不會導致守則第355(E)節適用於分銷。此外，Ligand和OmniAb完成合並的義務以Ligand收到分銷税務意見以及Latham&Watkins LLP根據守則第368(A)條將合併視為重組的意見為條件。亞太地區完成合並的義務的條件之一是收到亞太地區税務律師Weil，Gotshal&Manges LLP的意見，即根據守則第368(A)節，合併將被視為重組。Ligand和OmniAb可以書面形式放棄合併協議中與Ligand和APAC收到上述税務意見有關的條件。

税務意見是與完成合並有關，並基於(其中包括)Ligand、OmniAB及亞太區的若干事實、假設、陳述及承諾，包括有關兩家公司各自業務及其他事宜的過往及未來行為。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求，Ligand可能無法依賴這些意見，Ligand及其股東可能要承擔鉅額的美國聯邦所得税責任。此外，這些意見對國税局或法院不具有約束力。儘管有這些意見，但如果美國國税局確定意見所依據的任何事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或由於其他原因(包括分配後股票或資產所有權的重大變化)應對分配或合併徵税，則美國國税局可在審計時裁定該分配或合併不符合重組的條件。

如果分配連同某些相關交易最終確定不符合重組資格，則分配可被視為Ligand對OmniAb股票的應税處置，以及為美國聯邦所得税的目的向Ligand的股東進行的應税分配。如果最終確定合併不符合重組資格，則合併可被視為Ligand股東對OmniAb股的應税處置。在任何一種情況下，Ligand及其須繳納美國聯邦所得税的股東可能會產生鉅額美國聯邦所得税 債務。

根據税務事宜協議，APAC及OmniAb與Ligand、APAC及OmniAb訂立的協議一般將要求Ligand就Ligand因APAC或OmniAb的某些行為或遺漏而產生的與分銷有關的若干税項向Ligand作出賠償。此外，即使亞太地區和OmniAb根據《税務事項協議》不對Ligand的税務責任負責，如果Ligand未能支付，OmniAB仍可能根據適用的美國聯邦税法對此類責任負責。如果

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在《税務協議》規定的情況下或根據適用的税法，亞太地區或OmniAB需要支付任何債務，金額可能很大。

由於分派，我們可能無法從事某些交易和股票發行。

出於美國聯邦所得税的目的，我們從事股權交易的能力可能會受到限制或限制，以便根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定，保留分銷以及某些相關交易作為一般免税重組的資格。即使分銷在其他方面 符合準則第355條規定的對Ligand股東的免税待遇，但如果作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，我們的普通股、Ligand股票或任何前述股票的繼承人的股票的所有權發生了50%或更大的變化，則Ligand可能會獲得公司級別的應税收益。在分銷後兩年內收購或發行我們普通股或Ligand普通股的任何股份通常被推定為此類計劃的一部分，儘管我們或Ligand可能能夠反駁這一推定。

根據我們與Ligand簽訂的税務協議，我們將被要求遵守提交給法律顧問的材料中的陳述，這些材料與Ligand收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理意見有關。税務協議還限制我們採取或不採取任何行動的能力，如果此類行動或不採取行動可能對分銷的預期税收待遇以及某些相關交易產生不利影響。特別是，除特定情況外，於分銷後兩年內，吾等將被限制(其中包括)(I)進行若干交易，據此將收購吾等全部或部分普通股股份，不論是否透過合併、合併、發行若干股票或其他方式，以及(Ii)停止積極經營OmniAb的若干業務。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。

根據分離協議對Ligand的潛在賠償義務 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，《分居協議》規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對Ligand可能產生或可能存在的與我們的業務活動相關的所有債務(如 當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前或之後發生的。

關於分離，Ligand將 賠償我們的某些責任。但是，不能保證此類賠償足以為我們提供全額賠償，也不能保證Ligand履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分離協議和與Ligand的某些其他協議，Ligand同意賠償我們的某些責任。但是，第三方也可以要求我們對Ligand同意保留的任何責任負責，並且不能保證Ligand的賠償將足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者Ligand將能夠完全履行其賠償義務。此外，Ligand的保險公司不一定為我們提供與分離前發生的 賠償責任相關的責任保險，在任何情況下，Ligand的保險公司都可以拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終 成功地從Ligand或此類保險提供商那裏追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

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分離和分配可能使我們面臨州和聯邦欺詐性轉讓法和合法分紅要求帶來的潛在責任。

分離和分配根據各種州和聯邦欺詐性運輸法進行審查。欺詐性轉讓法一般規定，實體在下列情況下從事推定欺詐性轉讓：(I)實體轉讓資產且未獲得公平對價或 合理等值回報；以及(Ii)實體：(A)轉讓時無力償債或因轉讓而資不抵債；(B)用於開展業務的資本不合理地少；或 (C)打算產生或相信將產生超出其到期償債能力的債務。未償付的債權人或代表債權人行事的實體(包括但不限於受託人或 佔有債務人在我們或Ligand或我們各自的任何子公司破產時)可能會提起訴訟，聲稱分離或分配或任何相關交易構成推定欺詐性轉讓。如果法院接受這些指控，它可以實施一系列補救措施，包括但不限於，宣佈我們對Ligand的索賠無效，要求我們的股東將分銷中發行的我們普通股的部分或全部股份返還Ligand，或向Ligand提出金額相當於Ligand收到的對價與我們在分銷時的公平市場價值之間的差額的金錢損害索賠。

欺詐性轉讓法對破產的衡量標準將因適用哪一法域的法律而有所不同。一般而言，在下列情況下，一間實體將被視為無力償債：(I)其資產的現時公平出售價值少於其負債(包括或有負債)的數額；(Ii) 當該等債務變為絕對及到期時，其資產的目前公平出售價值低於其對其債務的可能負債；(Iii)當債務及其他負債(包括或有負債及其他 承擔)到期時，該實體將被視為無力償債；或(Iv)該實體所從事業務的資本不合理地少。我們不能向您保證，法院將適用什麼標準來判定破產，或法院將裁定我們、Ligand或 我們各自的任何子公司在分銷生效時或之後具有償付能力。

我們普通股的分配也受到州公司分配法規的審查。根據DGCL，公司只能(I)從其盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東，或(Ii)如果沒有這種盈餘，則從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中支付股息。雖然Ligand打算完全從盈餘中分配我們的普通股，但我們不能向您保證，法院將 稍後裁定向Ligand股東的部分或全部分配是非法的。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的平臺和技術獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售我們平臺和服務的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及 合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們未能保護我們的知識產權 ，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會產生鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不充分，或者被發現是無效的或不可執行的，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有提供足夠的覆蓋範圍來排除我們的競爭對手製造我們的專利中聲稱的產品或提供服務，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也是如此。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

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我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權 的充分保護，或在美國和其他國家/地區就我們的平臺、我們的軟件和我們的技術擁有權利，特別是專利，而不侵犯他人的知識產權 。

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術，包括在我們認為合適的情況下尋求旨在涵蓋我們的平臺和相關技術及其使用的專利。我們在美國和某些外國司法管轄區的某些專利和專利申請與我們的技術有關。然而，在我們的行業中獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在相關司法管轄區申請 專利。不能保證我們的專利(或作為專利發佈的任何專利申請)的權利要求將排除其他人制造、使用、進口、出售或銷售我們的產品或服務，這些產品或服務與我們的產品或服務基本相似。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。在我們沒有尋求也不尋求專利保護的國家/地區，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術，而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請，或維護、執行和許可可能從此類專利申請中發佈的任何專利。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此, 不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利，而且即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會被第三方質疑和宣佈無效，或者被法院視為不可執行。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此，我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。

未來，我們的一些專利、許可專利或專利申請可能會在美國境內或境外的法院、美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功應對針對我們 專利或專利申請的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致獨佔性的喪失、專利主張的縮小、或此類專利的不可執行性或部分無效，這可能會限制我們 阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，限制我們技術的專利保護期限，並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，如果成功，可能會花費大量時間和涉及大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。

我們對我們的技術進行的任何更改，包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改，可能不在我們現有的專利組合的涵蓋範圍內，我們可能需要為我們的技術的任何此類更改提交新的申請和/或尋求其他形式的保護。不能保證我們 能夠獲得足以涵蓋我們技術替代方案的專利保護。

生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。沒有一致的政策關於

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到目前為止，美國或其他地方已經出現了這類公司專利允許的權利要求的廣度。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護技術的能力。

美國或其他國家或地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。 我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。

假設滿足 可專利性的其他要求，2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求權利的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後，根據《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求， 第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此在我們面前的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造發明之前就已經發明瞭該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個 (I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的人。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了現在起訴專利申請的方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑的話，我們的專利主張不會無效。因此，《美國發明法》及其 的實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲取新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能 為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

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如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，針對我們的平臺和技術頒發的專利可能被認定為無效或無法強制執行。

專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利或對我們專利的修訂無法強制執行或無效，從而導致任何由此產生的保護 可能導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間，在法律上 宣佈無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術的某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作， 許可、開發或商業化當前或未來的產品。

2020年4月，Regeneron製藥公司對我們針對人-鼠嵌合抗體的2931030號歐洲專利提出了反對。反對派仍在繼續。如果反對派成功地宣佈專利主張無效或縮小其範圍， 失去以當前形式主張專利的能力可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。

我們可能不知道可能與我們的平臺或技術相關的所有第三方知識產權。在科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後大約18個月才公佈，在某些情況下， 直到專利申請發佈後才公佈。我們或我們的許可人可能不是第一個將發明包含在我們每一項待決專利申請中的人，我們或我們的許可人可能也不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑其有效性，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或USPTO宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證 其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果不確定。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。

我們依賴於來自第三方的入網許可。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 ，我們對我們的技術平臺和抗體發現平臺進行改進的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果發生糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及潛在的損失 或我們整合這些許可協議涵蓋的技術的能力受到限制。

我們是版税許可協議的一方，該協議授予我們實踐與我們的系統相關的某些專利權的權利，包括我們的微毛細管分析技術、以構象選擇性的方式選擇與跨膜受體結合的試劑的方法，以及牛抗體人性化技術。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議將各種開發、勤奮、商業化和其他義務強加給我們，我們預計未來的任何許可內協議都將強加給我們。我們可能會在未來與其他許可方或其他第三方簽訂合約，根據這些合約，我們將獲得

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與我們平臺和技術相關的知識產權。這些約定可以採取獨家許可或從第三方購買知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可證的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。

•

此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：

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根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

根據我們與合作伙伴的許可協議，對專利和其他權利進行再許可；

•

我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足這些盡職調查義務；

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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

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專利技術發明的優先權。

儘管我們努力遵守我們的許可內協議規定的義務，但我們的許可方 可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議規定的義務，因此可能終止相關許可協議，從而取消或限制我們 開發和商業化這些許可協議所涵蓋技術的能力。如果終止任何此類許可內專利，或者許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或 其他第三方可以自由營銷或開發與我們類似的技術。此外，如果沒有根據我們的許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯那些 協議的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，最終可能不會成功。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們對我們技術平臺的某些組件的權利 是以非獨家方式授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以 自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸第三方所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性 ，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。

如果我們不能以合理條款獲得技術使用權或許可權，或者如果我們不能履行此類協議規定的義務，我們未來可能無法將新技術或服務商業化，我們的業務可能會受到損害。

未來，我們可能會確定我們可能需要獲取或許可的第三方知識產權和技術，以便從事我們的業務，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用此技術的能力。

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但是，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供此類許可證。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，還有幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要向許可方支付費用，以換取使用此類許可方的技術、一次性付款、基於某些里程碑(如銷售額)的付款或基於我們平臺銷售額的版税。此外，此類 許可證可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同知識產權。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會 終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的技術。如果這些許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，終止這些許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的許可證可能會限制我們未來的商業機會。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括 第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下可能會通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議承擔的義務，根據這些協議他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果終止或修改了此類協議，我們或我們的合作伙伴進一步商業化我們的技術或使用我們的技術生產的產品的能力可能會受到實質性損害。

此外，我們可能無權控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和強制執行，而且即使我們確實擁有此類權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，而這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或 合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利或專利申請的所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以營銷與之競爭的技術和服務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到實質性的不利影響。

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無法強制執行。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入新技術或服務方面遇到延誤。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的平臺和技術商業化並促進合作伙伴關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的平臺、技術、軟件、系統、工作流程和流程進行專利申請、起訴和保護，費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，有些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的部分或所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的平臺或技術，也可以將他們的產品或服務銷售到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家/地區有強制許可法，根據該法律，專利所有者可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些 國家/地區, 專利所有人可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利翻譯錯誤，它們可能無法充分涵蓋我們的技術；在某些國家/地區，可能無法更正錯誤的翻譯，這可能會導致專利保護無法 充分涵蓋我們在這些國家/地區的技術。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能使我們難以阻止在這些國家對我們知識產權的挪用或其他侵犯行為，包括對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致 鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法院法律和法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠生產類似於我們的平臺產生的任何候選療法的產品，我們的合作伙伴可能會開發這些產品，但這些產品不在我們或我們的合作伙伴擁有或許可、或可能擁有或許可的未來專利的權利要求範圍內；

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我們或我們當前或未來的合作伙伴可能不是第一個做出我們或我們的合作伙伴擁有或許可或未來可能擁有或許可的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們，或我們目前或未來的合作伙伴，可能不是第一個就我們或他們的某些發明提出專利申請的公司；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯我們擁有或許可的知識產權；

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我們的未決專利申請或我們未來可能持有的專利申請可能不會導致 項已頒發的專利；

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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手提出法律挑戰；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們的商業可行技術或我們合作伙伴的候選治療方案提供獨家市場的基礎，或將為我們或我們的合作伙伴提供任何競爭優勢；

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我們不能確保我們的商業活動或合作伙伴不會侵犯他人的專利；

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我們不能確保在我們持有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠進一步將我們的技術大規模商業化；

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我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們的許可人的專利申請將包括具有足夠保護我們技術的範圍的權利要求；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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他人的專利或知識產權可能會損害我們的業務；以及

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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來 保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，包括我們技術平臺的部分內容，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還通過與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議來保護我們的知識產權和專有技術，包括 保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。 然而，我們不能確定已與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會 以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的行業機密，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能無法強制執行，或可能不會提供

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在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，對我們的商業祕密或其他專有信息進行有意義的保護，我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果要求我們向此類當事人主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。

監控未經授權的披露和檢測未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止此類披露的步驟是否足夠或將是足夠的。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，我們可能需要與位於商業機密被盜風險較高國家的當前或未來合作伙伴、合作者、承包商和其他人分享我們的商業祕密和機密技術，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由其控制的那些人。

我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，而沒有專利保護，我們將無權阻止此類競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們已經聘用了 名員工，並預計將聘用之前在大學或其他公司受僱的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取此類商業祕密的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的 所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場建立知名度，從而損害我們的 競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能不會

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能夠保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所必需的。此外，第三方可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能 成功挑戰此類權利，我們可能無法使用這些商標來發展我們的技術或平臺的品牌認知度。此外， 其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與此類第三方商號或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商號或商標的能力。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。如果我們申請在其他 國家/地區註冊這些商標，和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，第三方可以首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們沒有為我們的商標獲得 註冊，我們在針對第三方強制執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們的許可內專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他索賠 挑戰我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的庫存。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的系統非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權，包括我們的軟件、工作流程、消耗品、試劑和轉基因動物。即使我們成功應對此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接洽 ，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入與知識產權有關的訴訟和其他訴訟，這可能是耗時和昂貴的 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在美國國內外都有大量涉及生物技術、製藥和藥物發現行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和美國專利商標局的對抗性訴訟，包括幹預、派生程序、單方面複審、授權後複審和當事各方複審，以及外國法院和外國專利局的相應程序。

我們正在並可能在未來參與美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計，隨着我們業務、知名度和合作夥伴基礎的擴大，以及我們行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何

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侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟、轉移管理層的時間和注意力 、要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或版税，或者導致潛在或現有合作伙伴推遲與我們的約定 以等待糾紛解決。

我們可能有必要向專利局提起訴訟或對抗訴訟程序，以便執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利，即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。鑑於療法發現領域是一個競爭激烈的領域，可能存在其他人認為可能與我們的技術相關的第三方知識產權。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或開發我們的 技術或將其商業化，或嘗試從勝利方那裏獲得權利，而這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待批的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利 。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有潛在的重要第三方專利。 此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利或未來可能獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或 進口我們的技術侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們 業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得 禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可證，或者這些許可證可能是非排他性的，這可能會導致我們的 競爭對手獲得相同的知識產權。此外, 當我們嘗試開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或 專有權時，可能會遇到產品或服務推出的延遲。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何技術可能會對我們的業務和我們獲得市場接受我們技術的能力產生重大影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠的範圍內為其辯護或進行賠償，

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包括上述索賠類型。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係 很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和支出，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構，以維持該等專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱用外部服務，並依賴這些服務和我們的外部律師來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員和服務來幫助我們 合規，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們的技術和產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠以類似或相同的技術或產品進入市場，而不會侵犯我們的專利 ，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款 可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。

專利的生命週期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。這一期限可以通過提交終端免責聲明而縮短。我們的一些專利有終極免責聲明。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們平臺或技術的專利 ，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自其他公司的競爭。如果我們的平臺或技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們的平臺或技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後 不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的工藝或技術商業化。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用與我們平臺的技術和計算引擎相關的開源軟件。將開源軟件整合到其技術和服務中的公司不時會面臨對其開源軟件的使用和對開源許可條款的合規性的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟

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軟件或聲稱不符合開源許可條款。某些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露包含、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中 可能包括被許可方自己有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或 聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。 以上任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的一些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，例如進行權、某些報告要求以及對美國公司的偏好。 遵守這些法規可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此受到 某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(《貝赫-多爾法案》)和實施條例，美國政府可能對我們的技術中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為進行權)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露該發明，並且未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。法規最近更改了這些時間限制，未來可能會更改。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外, 美國政府要求包含該主題發明的任何產品或通過使用該主題發明而生產的任何產品基本上在美國製造。如果 知識產權所有人能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。 只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

一般風險因素

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價，

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折扣和其他業務安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會導致施加 重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地針對此類行為或調查進行辯護，我們都可能會產生大量成本，包括法律費用，並轉移管理層在針對任何此類索賠或調查為自己辯護時的注意力。

我們使用生物和危險材料，這些材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括可能危害人類健康和安全或環境的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受州和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營 。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及導致環境破壞， 導致昂貴的清理和適用法律法規規定的責任。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款 ，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響，也無法 確定我們未來的合規性。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的國家。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或對此類活動沒有實際瞭解。我們還受制於美國其他有關出口管制的法律和法規，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。

48

任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以及時和有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們作為一家獨立的上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃。

作為一家獨立的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度，例如強制性的薪酬表決權要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這些要求將適用於我們。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會 導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並 使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任 高管。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

在完成業務合併之前，Legacy OmniAb管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的程序和內部控制沒有生效，這完全是由於對與Legacy OmniAb和Ligand之間的交易記錄相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現和糾正。遺留OmniAb的管理層發現，為編制分拆財務報表而積累的信息有誤。這些錯誤導致應收賬款淨額少報700萬美元，經營活動現金流量少報700萬美元，融資活動現金流量少報700萬美元。由於這些錯誤，Legacy OmniAb的管理層於2020年12月31日和2019年12月31日重報了財務報表，當時的年度 結束了。

此外，關於最近亞太地區財務報表的重述，亞太地區管理層得出結論， 其披露控制和程序截至2022年9月30日和2021年12月31日無效，原因是僅與複雜財務工具的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。正如亞太地區於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，在諮詢其獨立註冊會計師事務所後，亞太地區管理團隊及其審計委員會得出結論，重述其截至2021年8月12日的先前發佈的經審計資產負債表(經審計資產負債表)是合適的，該報告包括於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及截至9月30日的三個月的未經審計財務報表和中期財務報表。2021年包含在亞太地區於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(第三季度10-Q表)。因此，APAC分別於2022年1月12日和2022年1月28日提交了Q3 Form 10-Q的第1號修正案和重述的經審計資產負債表。作為這一進程的一部分，亞太地區發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與複雜金融工具的會計有關。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救上述重大弱點的措施，包括對我們的分拆財務報表編制流程進行更改，以及計劃加強我們的流程以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制制度、程序和內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和 財務業績產生實質性和不利影響。

50

此外，如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌 。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累並在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，無論構思及運作得有多好，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，並且無法被發現。

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定)，可能會導致我們的普通股或認股權證被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定)，例如最低收盤價、股東權益或批量股東要求或公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證退市 。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。這樣的退市還可能導致公司的新聞和分析師報道數量有限，以及我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力降低。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制，包括本章討論的那些因素風險因素？節和許多其他部分，例如：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括其季度和年度業績的波動；

•

我們無法建立更多的合作伙伴關係，我們現有的合作伙伴終止許可協議，或我們的合作伙伴宣佈使用我們的平臺產生治療候選藥物；

•

由我們或行業內其他人引入新技術或對現有技術進行增強；

51

•

關鍵科學或管理人員的離職；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表關於我們或行業的研究報告，或特別是抗體發現，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

作為我們以前的主要股東的Ligand宣佈或採取的行動；

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；

•

一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的； 和

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

Avista Capital Partners的關聯公司實益擁有本公司的大量股權，並可能採取與我們的公眾股東的利益相沖突的行動。

隨着業務合併的完成，保薦人的清算和解散導致其所有資產，包括我們的證券，分配給其有限合夥人，這些有限合夥人最終由Avista Capital Partners的關聯公司控制。截至2022年12月15日，Avista Capital Partners的關聯公司實益擁有27,163,423股，佔我們已發行普通股的21.6%。這些持股人的利益未來可能與我們的公眾股東的利益不一致。Avista Capital Partners及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。此外，Avista Capital Partners可能對我們進行收購、資產剝離和其他他們認為可以增加其投資的交易感興趣，即使這些交易可能會給我們和我們的公眾股東帶來風險。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的

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如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或權證評級，或改變了他們的看法，我們普通股和權證的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股和認股權證的交易價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買普通股的價格不變。

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可出售(A)最多36,450,645股總回售股份(假設沒有行使認股權證和期權，約佔我們截至2022年12月15日已發行普通股總數的31.7%，或如果全部行使認股權證，則約佔我們已發行普通股的27.2%)，其中包括(I)最多3,920,440股與企業合併相關的普通股，其股權對價價值為每股10.00美元，包括843，(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股，其中包括5,750,000股與首次公開招股相關發行的方正股份，收購價約為每股0.004美元，其中包括1,293,299股保薦人溢價股份，以及在贖回後盾和遠期購買中發行的總計10,172,934股股份，收購價為每股10.00美元，(Iii)11,345,489股普通股，於行使11,345,489股私募認股權證後可予發行，行使價為每股11.50美元，其中包括8,233,333份原來由我們按每股1.5美元的價格發行的與IPO相關的認股權證，以及合共3,112,156份於贖回支持及遠期購買中向保薦人發行的認股權證，該等認股權證於該等交易中作為每股10.00美元的整體股份買入價的一部分而發行，(Iv)5,261，782股普通股，在行使購買普通股的期權時發行或可發行，加權平均行權價為10.83美元，並授予RSU和 PSU，以及(B)最多11,345股, 489份私募認股權證(假設認股權證已全部行使，約佔截至2022年12月15日我們已發行普通股總數的8.5%)。

除某些例外情況外，A&R註冊權協議對轉讓我們的證券作出了某些限制，包括創始人股票、私募配售認股權證，以及由亞太區前董事和高級管理人員以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員持有的證券。此類限制從截止日期開始，並將終止 (I)方正股份，最早在(A)截止日期後一年和(B)在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內，(X)普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易 ，導致我們的股東有權將其普通股換成現金。證券或者其他財產；(Ii)就該等認股權證的初始購買者(或A&R登記權協議下的許可受讓人)持有的私募認股權證，以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份，以及由正在轉換的適用認股權證的初始購買者所持有的任何普通股股份 (或A&R登記權協議下的許可受讓人)，截至交易結束後30天；及。(Iii)就向新持有人發行的普通股股份(定義見A&R )而言。

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(br}註冊權協議)，每個人都是Ligand和/或OmniAb的董事和高級管理人員，與完成合並有關，由新持有人(或其根據A&R註冊權協議允許的受讓人)持有，期間截止於(A)交易完成後三個月和(B)我們完成清算、合併、股份交換、重組或 其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

然而，在適用的禁售期結束後，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受 出售其持有的普通股股份的限制。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。我們的這些出售、證券持有人和/或我們其他現有證券持有人的出售，或認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。由於對轉售終止和登記聲明的限制(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會 增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們無法 預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東 以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於本招股説明書中其他地方描述的購買價格的差異，一些出售證券的證券持有人仍可能獲得正回報率。此外，即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於IPO單位的發行價，一些出售證券持有人仍可能有出售動機，因為 由於他們購買股票的價格低於公眾投資者，他們仍然可以從出售中獲利。例如，發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年2月1日的收盤價每股4.25美元，方正股票的持有者，包括保薦人的關聯公司，將體驗到高達每股約4.246美元的潛在利潤，或總計約2,440萬美元。由於發起人最初購買創始人股票的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致 管理層的鞏固。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

•

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

除非董事會授予任何系列優先股的持有者這樣的權利，否則我公司董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，而該空缺阻止了股東填補本公司董事會的空缺；

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•

要求獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准 才能因故罷免董事，並禁止無故罷免董事；

•

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能會被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

•

董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；

•

需要獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准才能通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；

•

要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

我們也受DGCL第203條所載的反收購條款的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何導致此類索賠的要約。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟的獨家法院；但本條款不適用於為強制執行《交易所法案》產生的責任或責任而提起的訴訟。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院。為免生疑問，本條文旨在使吾等受益，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或核證發售文件的任何部分)執行。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以強制執行由

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《證券法》或其下的規章制度。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事和高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利 ，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

權證協議 規定：(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是唯一的。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們 注意到，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，而訴訟的標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對向任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，以及 (Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達法律程序文件的方式，向該權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制授權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續 作為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和

56

股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO結束五週年(2026年12月31日)之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股股票的市值超過7.00億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能 仍有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守 第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在其第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化 ，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來進行估計，具體情況如下：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 — 關鍵會計政策和估算這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來不是很明顯。在編制我們的財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬、 以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，合併後的公司將定期監測其遵守適用的財務報告準則的情況，並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化，合併後的公司可能被要求改變其會計政策，改變其運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者合併後的公司可能被要求重新公佈其已公佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

57

如果證券持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證，他們從這種行使中獲得的普通股股份將比該證券持有人行使此類認股權證以換取現金的情況下少 股。

在 情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在合併完成後第60個營業日之前，涉及可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明仍未生效，認股權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。其次，如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的權證，且符合《證券法》第18(B)(1)條對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據《證券法》第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三，如果我們調用

對於公開認股權證的贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金基礎 這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出該數量普通股的認股權證來支付權證行權價，該數量的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積 乘以認股權證的行使價和公允市價之間的差額(如下一句所定義)除以(Y)公允市場價值所得的商。公平市價是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視乎情況而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

不能保證公共認股權證的行使價格永遠低於我們在納斯達克上的普通股交易價格，並且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

截至本招股説明書之日，公開認股權證是現金以外的，這意味着作為公開認股權證基礎的我們普通股的交易價格低於公開認股權證的11.50美元行權價。只要公共認股權證仍然不在資金範圍內，我們就不指望認股權證持有人行使他們的公共認股權證。因此，我們可能獲得的任何與行使此類證券有關的現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於公共認股權證的行權價格，權證持有人將不太可能行使此類證券。不能保證我們的公共認股權證在到期之前就在現金中，因此，我們的公共認股權證可能到期時一文不值。

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人利益造成不利 影響的更改。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的普通股數量等。

58

普通股可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致對我們股東的稀釋。

購買合共19,012,156股普通股的認股權證可根據管限該等證券的認股權證協議條款行使。認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外普通股 ，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實，可能會對我們普通股的市價造成不利影響。

我們可能會在對證券持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使其變得一文不值。

我們有能力以每隻認股權證0.01美元的價格在到期前贖回已發行的公共認股權證，前提是普通股的最後一次報告銷售價格(如果普通股股票在任何 特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組等調整) 截止於我們發出適當贖回通知的日期之前的第三個交易日。只要於吾等發出贖回通知之日及之後直至贖回公開認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法就可在行使公開認股權證時發行的普通股作出有效的登記聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。如果且當公開認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使證券持有人： (I)在可能對其不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售公共認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於該等公共認股權證的市值。

59

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有遞增銷售費用，包括承銷商或代理佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在承銷發售證券的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益，但不會在行使時從出售可發行普通股股份中獲得收益。我們的管理層將對行使認股權證或現金期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途，儘管我們相信 我們可以用手頭的現金為我們的運營提供資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是現金以外的，這 意味着我們認股權證所對應的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在資金之外，我們就不指望權證持有人行使他們的權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行權價格，權證持有人將不太可能行使此類證券。

60

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，或我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

61

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務資料是根據舊有OmniAb及亞太區的財務資料組合而調整，以實施業務合併。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。

截至2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了Legacy OmniAB和APAC的歷史資產負債表，就像業務合併已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併舊有OmniAB及亞太區的歷史營運報表，猶如業務合併已於2021年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。

形式簡明的綜合財務信息對於預測公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

在業務合併結束前，亞太區的每一位公眾股東均有權贖回全部或部分該等 股東的公開股份，以換取相當於他們在信託賬户(截至交易結束前兩個工作日)存款總額中按比例所佔份額的現金。未經審核的簡明合併備考財務資料反映 實際贖回21,713,864股亞太區A類普通股，每股約10.32美元，或總計224,048,747美元。

以下是企業合併後公司的預計資本化情況：

		股票				%
亞太地區的公眾股東(1)			1,286,136				1.1	%
贊助商及關聯方(2)(3)			15,922,934				13.9	%
遺留OmniAb股東(4)			97,611,789				85.0	%
備考普通股(5)			114,820,859				100.0	%

(1)	反映實際贖回21,713,864股亞太A類普通股。

(2)	包括保薦人持有的1,293,299股保薦人溢價股份。保薦人溢價股份計入備考資本化，因為在溢價期間，保薦人溢價股份持有人有權根據保薦人內幕協議(日期為2022年3月23日)，由Legacy OmniAb、亞太區、Avista Acquisition LP II及其他簽署方投票表決該等保薦人溢價股份，並收取有關股息及其他分派。

(3)	包括保薦人持有的4,351,701股亞太B類普通股，以及由亞太三名前董事持有的105,000股亞太B類普通股，這些股份按一對一的方式轉換為與歸化相關的OmniAb普通股。根據A&R FPA，包括保薦人在遠期購買中購買的1,500,000股OmniAb普通股和保薦人在贖回支持中購買的8,672,934股OmniAb普通股。

(4)	包括15,000,000股溢價股份，因為在溢價期間，溢價股份有權行使該等溢價股份附帶的投票權，並收取有關該等溢價股份的任何股息或其他分派。

(5)	預計資本化不包括以下項目：

•

12,620,608個傳統OmniAb選項

62

•

1,679,867傳統OmniAbRSU和PSU

•

亞太區7,666,667份公共認股權證

•

8,233,333份亞太區私募認股權證

•

遠期購買中發行的亞太權證1,666,667份

•

在贖回後盾中發行的1,445,489份亞太認股權證

基於以下主要因素，傳統OmniAb被確定為業務合併中的會計收購方：

•

遺留OmniAb的現有股東擁有公司最大的投票權，擁有約85%的投票權；

•

遺留OmniAb提名了公司董事會的大多數初始成員；

•

遺留OmniAb的高級管理人員是公司的高級管理人員；

•

遺留OmniAb是基於歷史運營活動的較大實體，擁有更大的員工基礎；以及

•

合併後的公司採用了Legacy OmniAb品牌名稱：OmniAb，Inc.

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因此亞太地區被視為被收購公司，而Legacy OmniAb被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於傳統OmniAb為亞太地區的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。亞太地區的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的業務合併前一段時間的運營結果是Legacy OmniAb的那些 。

未經審核備考調整包含於未經審核備考簡明合併財務報表中的假設及估計載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制該等未經審核備考簡明合併財務報表之日所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

63

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表

(單位：千)

		遺贈 OmniAb (歷史)				APAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)						交易記錄 會計核算 調整 (注3)						親 表格 組合在一起
資產
現金和現金等價物		$	—			$	20			$	1,840			(a)		$	237,189			(b)		$	95,776
																	(4,025	)		(c)
																	(16,178	)		(d)
																	15,000			(e)
																	(750	)		(i)
																	(224,049	)		(m)
																	86,729			(n)
應收賬款淨額			4,722				—										(4,722	)		(j)			—
預付費用			1,125				404																1,529
其他流動資產			7,168				—										(6,070	)		(d)			1,098
流動資產總額			13,015				424				1,840						83,124						98,403
信託賬户中的投資			—				237,189										(237,189	)		(b)			—
遞延所得税			902																				902
無形資產，淨額			166,274				—																166,274
商譽			83,979				—																83,979
財產和設備，淨額			19,375				—																19,375
經營性租賃資產			21,456				—																21,456
其他資產			1,449				—																1,449
總資產			306,450				237,613				1,840						(154,065	)					391,838
負債
應付帳款			6,275				6,302										(5,940	)		(d)			362
																	(214	)		(d)
																	(6,061	)		(j)
應計負債			4,092				1,619										(1,201	)		(d)			418
																	(1,673	)		(d)
																	(2,419	)		(j)
可轉換本票			—				750										(750	)		(i)			—
衍生品--遠期購買和支持證券			—				1,596										(1,596	)		(f)			—
或有負債的流動部分			1,693				—																1,693
遞延收入的當期部分			9,202				—																9,202
經營租賃負債的當期部分			1,530				—																1,530
融資租賃負債的當期部分			1				—																1
流動負債總額			22,793				10,267				—						(19,854	)					13,206
長期或有負債			4,119				—																4,119
應付遞延承銷費			—				4,025										(4,025	)		(c)			—
遞延所得税，淨額			16,021				—																16,021
長期經營租賃負債			25,016				—																25,016
遞延收入的長期部分			5,493				—																5,493
其他長期負債			298																				298
總負債			73,740				14,292				—						(23,879	)					64,153

64

		遺贈 OmniAb (歷史)				APAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)						交易記錄 會計核算 調整 (注3)						親 表格 組合在一起
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股			—				237,189										(237,189	)		(g)			—
股東權益(虧損)
優先股			—				—																—
普通股
A類			—				—										2			(g)			—
																	(2	)		(h)
B類			—				1										(1	)		(h)			—
母公司淨投資			232,710				—				1,840			(a)			3,758			(j)			—
																	(238,308	)		(k)
OmniAb普通股			—				—										—			(e)			12
																	3			(h)
																	10			(k)
																	(2	)		(m)
																	1			(n)
額外實收資本			—				—										(12,278	)		(d)			327,673
																	237,187			(g)
																	15,000			(e)
																	1,596			(f)
																	238,298			(k)
																	(14,811	)		(l)
																	(224,047	)		(m)
																	86,728			(n)
累計赤字			—				(13,869	)									(942	)		(d)			—
																	14,811			(l)
股東權益總額(虧損)			232,710				(13,868	)			1,840						107,003						327,685
總負債和股東權益(赤字)		$	306,450			$	237,613			$	1,840					$	(154,065	)				$	391,838

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未經審計的備考簡明合併報表

截至2022年9月30日的9個月的運營

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		遺贈 OmniAb (歷史)				APAC (歷史)				自治 實體 調整 (注3)				交易記錄 會計核算 調整 (注3)								形式上 組合在一起
收入：
版税		$	984			$	—															$	984
許可證和里程碑收入			7,826				—																7,826
服務收入			14,922				—																14,922
總收入			23,732				—				—				—								23,732
運營費用：
研發			35,445				—																35,445
一般和行政			14,697				8,744								(90	)			(AA)	)			23,351
無形資產攤銷			9,774				—																9,774
其他營業費用(收入)淨額			(486	)			—																(486	)
總運營費用			59,430				8,744				—				(90	)							68,084
運營虧損			(35,698	)			(8,744	)			—				90								(44,352	)
其他收入(支出)：
信託賬户中的投資收益			—				1,439								(1,439	)			(抄送	)			—
遠期購買和支持證券的公允價值變動			—				(1,147	)							1,147				(DD)	)			—
其他收入，淨額			—				292				—				(292	)							—
所得税前虧損			(35,698	)			(8,452	)			—				(202	)							(44,352	)
所得税優惠			6,544				—								4,544				(EE)	)			11,088
淨虧損		$	(29,154	)		$	(8,452	)		$	—			$	4,342							$	(33,264	)
被視為股息的遠期購買和支持證券			—				(225	)							225				(FF)	)			—
普通股股東應佔淨虧損		$	(29,154	)		$	(8,677	)		$	—			$	4,567							$	(33,264	)
基本和稀釋後加權平均流通股							28,750,000								69,777,560				(GG)	)			98,527,560
每股基本和攤薄淨虧損						$	(0.29	)														$	(0.34	)

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未經審計的備考簡明合併報表

截至2021年12月31日止年度的營運

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		截至的年度2021年12月31日				在該期間內 從…2021年2月5日 (開始) 穿過2021年12月31日				自治 實體調整 (注3)				交易記錄 會計核算調整 (注3)								截至的年度 2021年12月31日
		遺贈OmniAb (歷史)				APAC(歷史)																形式上 組合在一起
收入：
許可證和里程碑收入		$	14,664			$	—															$	14,664
服務收入			20,084				—																20,084
總收入			34,748				—				—				—								34,748
運營費用：
研發			39,232				—																39,232
一般和行政			16,947				516								(46	)			(AA)	)			17,417
無形資產攤銷			12,968				—																12,968
其他營業費用淨額			1,210				—																1,210
總運營費用			70,357				516				—				(46	)							70,827
運營虧損			(35,609	)			(516	)			—				46								(36,079	)
其他收入(支出)：
利息支出			(7	)			—																(7	)
其他收入(費用)，淨額			1,266				—								(942	)			(BB)	)			324
其他收入(費用)，淨額			1,259				—				—				(942	)							317
所得税前虧損			(34,350	)			(516	)			—				(896	)							(35,762	)
所得税優惠			7,308				—								1,633				(EE)	)			8,941
淨虧損		$	(27,042	)		$	(516	)		$	—			$	737							$	(26,821	)
基本和稀釋後加權平均流通股							15,178,572								83,348,988				(GG)	)			98,527,560
每股基本和攤薄淨虧損						$	(0.03	)														$	(0.27	)

67

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.陳述依據

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，其中亞太地區被視為被收購公司，而Legacy OmniAb被視為收購方。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於傳統OmniAb為亞太地區的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。亞太地區的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。隨後，業務合併前一段時間的運營業績為Legacy OmniAb的業績。

截至2022年9月30日的未經審核備考合併資產負債表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併具有備考效力，猶如於2021年1月1日完成一樣。

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

遺留OmniAB截至2022年9月30日的未經審計的合併資產負債表，以及本附件所提交的我們當前報告的Form 8-K修正案第2號中包括的相關附註；以及

•

亞太地區截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表以及亞太地區於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註 。

截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明的綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

遺留OmniAb截至2022年9月30日的9個月的未經審計的合併經營報表，以及本附件所提交的我們當前報告的Form 8-K的第2號修正案中包括的相關説明；以及

•

亞太地區截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表以及亞太地區於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註。

截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

遺留OmniAb截至2021年12月31日的年度經審計的綜合經營報表以及委託書/招股説明書/信息報表中包括的相關附註；以及

•

亞太地區從2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的經審計經營報表以及委託書/招股説明書/信息報表中包含的相關附註。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何協同效應、運營效率、税務節省或 成本節約。

68

反映業務合併完成的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的當前可用信息和假設及方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會隨着 更多信息的獲得和評估而修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層相信，其假設及 方法提供合理的基礎，以便根據管理層目前可得的資料顯示業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等 假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併在指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表本公司未來的營運綜合業績或財務狀況。閲讀時應結合Legacy OmniAb和APAC的歷史財務報表及其説明。

2.會計政策和重新分類

關於業務合併的結束，管理層對舊的OmniAbs和亞太地區的會計政策進行了審查，並未發現會對未經審核的備考簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。

3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

預計合併所得税準備金不一定反映合併後公司在所列期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。

假設業務合併發生在2021年1月1日，未經審計的備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於本公司已發行股份的數量。

未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整

截至2022年9月30日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的自治實體調整如下：

(a)

代表Ligand在根據分離協議 進行分配之前對遺留OmniAb的貢獻約1,840,000美元。1,840,000美元的出資金額為15,000,000美元減去Ligand產生的某些交易和其他費用的約13,160,000美元，根據分離協議，這些款項有資格與捐款金額 相抵銷。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整

截至2022年9月30日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(b)

反映信託賬户中持有的現金在業務合併後可用的重新分類 。

69

(c)

反映在業務合併結束時應支付的延期承銷費的結算。

(d)

代表Legacy OmniAb和APAC產生的交易成本，分別約為14,164,000美元和8,622,000美元， ，用於法律、金融和資本市場諮詢及其他專業費用。亞太地區的估計交易成本不包括上文附註3(C)所述的遞延承銷費。

對於傳統OmniAb的交易成本：

•

截至2022年9月30日，20萬美元在其他流動資產中遞延並在應收賬款中應計；

•

截至2022年9月30日，170萬美元在其他流動資產中遞延並在應計負債中應計；

•

截至2022年9月30日，420萬美元在其他流動資產中遞延，由Ligand支付。Ligand截至2022年9月30日支付的金額 已根據上文附註3(A)所述的離職協議抵銷捐款金額；

•

810萬美元反映為現金減少額，即Ligand根據下文附註3(J) 所述分居協議保留的遺留OmniAb的交易成本 減去Ligand截至2022年9月30日以前支付的款項以及截至2022年9月30日在應付帳款和應計負債中應計的金額；以及

•

1,230萬美元被資本化並與業務合併的收益相抵銷，反映了額外實收資本的減少，這是舊OmniAB的交易成本減去Ligand根據分離協議保留的應計應付賬款和應計負債的金額。

對於亞太地區的交易成本：

•

截至2022年9月30日，亞太地區在應付賬款和確認的費用中應計590萬美元。

•

截至2022年9月30日，亞太地區在應計負債中應計120萬美元，並在費用中確認。

•

截至2022年9月30日確認並支付了50萬美元的費用；

•

810萬美元反映為現金減少，即亞太地區的交易成本減去亞太地區截至2022年9月30日以前支付的金額。

•

90萬美元反映為對截至2022年9月30日的累計赤字的調整，這 代表亞太地區截至2022年9月30日之前確認的總交易成本減去770萬美元。累計虧損所支出的成本計入截至2021年12月31日止年度的未經審核預計簡明綜合經營報表，如下文附註3(Bb)所述。

(e)

反映發行和出售1,500,000股OmniAb普通股所得15,000,000美元，每股票面價值0.0001美元，以及遠期購買中的1,666,667股OmniAb權證。遠期購買中發行的OmniAb權證按財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則 編纂(？ASC？主題815-40，衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”).

(f)

反映遠期購買和贖回中的遠期購買和後備證券的結算 業務合併結束時的後備證券。

(g)

反映亞太地區A類普通股237,188,875美元的重新分類，每股面值0.0001美元，可能贖回永久股權。

70

(h)

反映在馴化中將23,000,000股APAC A類普通股和5,750,000股APAC B類普通股 轉換為28,750,000股OmniAb普通股。

(i)

反映企業合併結束時償還可轉換本票的情況。

(j)

反映調整以消除舊OmniAB在分銷時的應收賬款、應付賬款和應計負債。根據分離協議，Legacy OmniAb在分發時間之前的任何時間的應收賬款、應付賬款和應計負債由Ligand保留。

(k)

反映了Legacy OmniAb母公司淨投資97,611,789股OmniAb普通股的資本重組，每股票面價值0.0001美元。OmniAb普通股包括向傳統OmniAb普通股持有人發行的82,611,789股OmniAb普通股和15,000,000股套現股票。溢價股份在業務合併結束時已發行併合法發行，按ASC 815-40分類為股權。

(l)

反映在如上文附註3(D)所述將亞太地區產生的交易成本計入 後，消除了亞太地區的歷史累計赤字。

(m)

代表以224,048,747美元贖回21,713,864股亞太區A類普通股，分配給 OmniAbA類普通股股份和額外的實收資本，每股面值0.0001美元，贖回價格每股10.32美元。

(n)

反映發行和出售8,672,934股OmniAB普通股所得收益86,729,340美元，每股票面價值0.0001美元，以及向贖回支持中的保薦人發行1,445,489股OmniAB認股權證。在贖回後盾中發行的OmniAb權證屬於ASC 815-40項下的權益類。

對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整

自主實體調整

截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表並不反映自主實體調整的金額，因為管理層並未預期主要與過渡服務協議及員工事宜協議有關的預期合約安排所衍生的淨成本將與Ligand於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日的年度的歷史合併財務報表中分配予Legacy OmniAB的這些相同服務的歷史成本有重大差異。

增量成本的管理調整

遺留OmniAB預計將因管理層行動和其他非協同效應而產生增量成本 這將導致一家獨立的上市公司，這可能對公司的財務業績產生重大影響。這些增量成本是根據過渡服務協議和在交易完成時執行的其他合同安排預計將產生的淨成本之外的額外成本，主要包括潛在的員工增加、較高的審計和税費以及與我們的IT、投資者關係、財務以及一般和 行政職能相關的其他成本。由於這些成本是基於某些可自由支配的管理行動，而這些行動的合同協議尚不為人所知，或將在交易完成後發生，因此它們不被視為自主實體 調整。管理層已選擇不在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報管理層與這些增量成本有關的調整。

71

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：

(Aa)

代表預計調整，以消除與亞太地區支付給贊助商的行政、財務和支持服務有關的歷史費用，這些服務在業務合併完成後終止。

(Bb)

反映在業務合併結束時支出的亞太地區交易成本。這些成本 反映為在2021年1月1日發生，就未經審計的備考簡明合併經營報表而言，該日被視為業務合併發生的日期。這是 非經常性項目。

(抄送)

代表預計調整，以消除信託帳户中持有的投資的收益。

(Dd)

反映於業務合併完成時於遠期購入及贖回後盾結算的遠期購入及後盾證券的公允價值變動已被抵銷。

(EE)

反映由於税務對業務合併的影響而對所得税優惠作出的調整，税率為25.0%。

(FF)

反映於業務合併完成時於遠期購買及贖回後盾結算的遠期購買及後盾證券的被視為股息的抵銷。

(GG)

以下反映了對基本和稀釋後加權平均流通股的調整：

(1)	根據保薦人內幕協議及合併協議，保薦人溢價股份須受若干歸屬限制，該等股份被視為尚未達到里程碑的或有可發行股份。

有關 計算已發行備考加權平均股份的進一步信息，請參閲本未經審計的備考簡明合併財務信息的附註4 o每股虧損。

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4.每股淨虧損

表示使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2021年1月1日起已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時，假設與業務合併有關的可發行股份在呈報期間內一直流出。

		九個月				截至的年度
		截至9月30日，				十二月三十一日，
		2022				2021
預計淨虧損(千)		$	(33,264	)		$	(26,821	)
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股			98,527,560				98,527,560
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損		$	(0.34	)		$	(0.27	)
形式加權平均股份計算，基本和稀釋
亞太地區的公眾股東			1,286,136				1,286,136
贊助商及相關方 方(1)(2)			14,629,635				14,629,635
遺留OmniAb股東(3)			82,611,789				82,611,789
形式加權平均股份計算，基本和稀釋(4)			98,527,560				98,527,560

(1)	備考基本及稀釋股份不包括1,293,299股保薦人溢價股份，該等股份根據保薦人內幕協議及合併協議須受若干 歸屬限制，並被視為尚未達到里程碑的或有可發行股份。所包括的股份數目反映保薦人持有4,351,701股 及亞太區三名前董事持有105,000股。

(2)	預計基本和稀釋股份包括保薦人在遠期購買中購買的1,500,000股OmniAb普通股 和保薦人在贖回支持中購買的8,672,934股OmniAb普通股。

(3)	備考基本及稀釋股份不包括15,000,000股溢利股份，但須受根據合併協議作出的若干歸屬限制 所規限。這些溢價股票被認為是尚未達到里程碑的或有可發行股票。

(4)	截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的形式稀釋股票不包括以下內容，因為包括它們將是反稀釋的：

•

12,620,608個傳統OmniAb選項

•

1,679,867個傳統OmniAbRSU和傳統OmniAbPSU

•

亞太區7,666,667份公共認股權證

•

8,233,333份亞太區私募認股權證

•

遠期購買中發行的亞太權證1,666,667份

•

在贖回後盾中發行的1,445,489份亞太認股權證

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