EX-10.2

附件10.2

杜比實驗室公司

員工購股計劃

2005年2月16日生效

2005年10月13日修訂和重新發布

於2008年2月5日修訂並重申

2008年11月4日修訂並重新生效；2009年5月18日生效

2011年11月7日修訂並重新發布；2012年5月15日生效

2012年9月25日修訂並重新發布；2012年11月15日生效

2013年2月5日修訂和重申

2017年9月19日修訂和重申

於2023年2月7日修訂並重申

1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司和指定關聯公司的員工提供購買公司普通股的機會。該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(第423節組成部分)和非法典第423節組成部分(非423節組成部分)。公司的意圖是使423組件符合《守則》第423節的員工股票購買計劃的資格。因此，應按照《守則》第423節的要求，將423部分的規定解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與。此外，本計劃授權根據署長制定的旨在為符合資格的員工和公司實現税務、證券法或其他目標而制定的規則、程序或子計劃，授予非423組成部分下不符合守則第423條規定的期權。除非另有説明，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。

2.定義。

(A)管理人是指董事會或董事會根據第14條指定管理計劃的任何委員會。

(B)關聯公司是指與本公司有關聯或本公司擁有權益的任何公司或其他實體。

(C)適用法律是指與計劃管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據計劃授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)控制變更是指發生以下任何事件：

(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)不是允許的受讓人(如本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書所界定)，而直接或間接地成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上；或

(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或

(Iii)董事會組成在一年內發生變化，其結果是不到多數的董事是在任董事。在任董事是指(A)在計劃生效之日是董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與董事選舉公司董事有關的代理競爭有關的個人)；或

(Iv)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔緊接該等合併或合併後本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)。

(F)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。對《規範》特定章節或其下的法規的引用將包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似規定。

(G)委員會是指由董事會根據本章程第14條委任的董事會委員會。

(H)普通股是指公司的A類普通股。

(I)公司是指特拉華州的杜比實驗室公司。

(J)薪酬應指所有基本正常工作時間的毛收入、佣金、加班費和輪班保險費，但不包括獎勵薪酬、獎金和其他薪酬的支付。署長有權(I)為尚未開始的提供期間確定不同的補償定義，以及(Ii)為非423組成部分確定不同的補償定義。

(K)指定附屬機構是指管理員選定為有資格參與非423組成部分的任何附屬機構。

(L)指定的子公司應指署長選定為有資格參加423組成部分的任何子公司。

(M) 董事指董事會成員。

(N)合資格員工是指(I)在本公司或任何指定附屬公司的記錄中被視為在職員工的任何個人，或(Ii)在任何指定附屬公司的記錄中被視為在職員工的任何個人，但截至提供日期居住在由署長酌情決定明確排除參與非423組成部分的國家/地區的個人除外。對於423組成部分，符合條件的員工應僅包括其在公司或指定子公司的慣常工作時間為每週至少十五(15)小時且在任何日曆年超過五(5)個月的員工。就本計劃而言，在個人休病假或公司批准的其他休假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利沒有得到法規、判例或合同的保障，則僱傭關係應視為在假期開始後三(3)個月零一(1)日終止。如果符合條件的員工在指定子公司和指定附屬公司之間轉移僱傭關係，僱傭關係應視為繼續完好無損，但反之亦然，前提是參與者在提供日未受僱於指定子公司，且截止日期不超過行使日前三(3)個月，將僅參加非423組成部分。管理人應制定規則，以管理符合《守則》第423節適用要求的其他此類轉讓。

(O)《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。提及《交易所法案》的特定章節或其下的法規，將包括該條款或法規、任何有效的法規或根據該條款頒佈的一般或直接適用性的其他正式指導，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。

(P)行權日是指每個購買期的5月15日和11月15日或之後的第一個交易日。管理人可酌情於要約期前不時為該要約期訂立不同的行使日期。

(Q)？公平市價應指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則按下列方式確定的普通股價值：

(I)如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，其公平市值應為確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或董事會認為可靠的其他來源；

(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，其公平市場價值應為確定日普通股的收盤報價和要價的平均值，如中所述華爾街日報或董事會認為可靠的其他來源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由董事會真誠決定。

為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須遵守適用的法律，且無須與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(R)發售日期指每個發售期間的第一個交易日。

(S)要約期是指大約十二(12)個月的期間，在此期間，根據本計劃授予的期權可以被行使，從每個行使日之後的第一個交易日開始，到適用的行使日結束，大約十二(Br)個月後。例如，2012年11月認購期將於2012年11月16日開始，這是2012年11月15日行使日之後的第一個交易日，而2013年5月發售期將從2013年5月16日開始，這是2013年5月15日行使日之後的第一個交易日。優惠期的持續時間和時間可能會根據本計劃的第4節進行更改。

(T)計劃是指本員工股票購買計劃，包括423和非423兩個組成部分。

(U)購買期是指，對於任何要約期的第一個購買期，從要約日開始至下一個行使日結束的大約六(6)個月期間，以及對於任何要約期(如果有)的第二個購買期，大約六(6)個月的期間從要約期第一個行使日之後的第一天開始至該要約期的下一個也是最後一個行使日結束。

(5)收購價格應指相當於普通股股票在發售日或行使日的公平市價的85%(85%)的金額，以較低者為準；但是，對於後續的發售期間，購買價格可由管理人以其根據第20條確定的任何方式或方法確定，並受以下條件的約束：(I)就423組件而言，遵守守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或股票交易規則)；或(Ii)關於非423組件，按照管理人確定的符合非美國要求的方式或方法。

(W)附屬公司是指守則第424(F)節所界定的附屬公司，不論是現在或以後存在的。

(X)交易日是指上市公司普通股的全國證券交易所開市交易的日子。

3.資格。在給定的提供日期，任何符合條件的員工都有資格參加該計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工均不得根據本計劃獲得期權，條件是：(I)在授予期權後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司的股本和/或持有購買該等股票的未償還期權，該股票擁有本公司或任何子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或以上，或(Ii)他或她根據本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃購買股票的權利，在任何時間按購股權尚未行使的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股票(按授出購股權時的股份公平市價釐定)的比率而累積。

4.供貨期。該計劃應通過連續、重疊的發售期限實施，新發售期限自每個行使日期後的第一個交易日或董事會或管理人決定的其他日期開始。儘管本計劃有任何相反的規定，董事會和管理人均有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期間和購買期(包括開始日期和行使日期)的時間和持續時間，前提是該等更改是在計劃的第一個發售期間開始之前宣佈的，並將在此後受到影響。對於423組件，任何此類變更應符合規範第423節(例如，但不限於，423組件的發售期限不得超過規範第423節所要求的27個月)。

5.參與性。符合條件的員工可以以管理員確定的格式填寫訂閲協議，並在適用的提供日期之前將其提交給公司指定的計劃管理員，從而成為計劃的參與者。

6.工資扣減或繳款。

(A)參與者提交訂閲協議時，參與者應選擇在提供期間的每個支付日扣除工資，金額不超過參與者在提供期間的每個支付日收到的補償的10%(或管理人可能制定的其他限制)，但如果支付日發生在鍛鍊日，參與者應將在該日進行的工資扣除應用於隨後的購買期或提供期下一個參與者的賬户。參加非423組成部分的合格員工可以通過署長指定的其他方式出資參加該計劃，以符合非美國的要求，但條件是此類捐款不得超過提供期間每個發薪日收到的補償的10%。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。

(B)參與者的工資扣減或繳費(視情況而定)應在發薪日之後的第一個發薪日開始，並截止於發放期內適用此類授權的最後一個發薪日，或管理人出於遵守適用法律或計劃管理的原因而在發放期前制定的其他時間表，除非參與者按照本合同第10節的規定提前終止。

(C)除非管理署署長另有決定，參與者的所有工資扣減或繳款應僅按整個百分比記入其在本計劃下的賬户。參與者不得向此類帳户支付任何額外款項。

(D)參與者可根據本條例第10節的規定停止參加本計劃，或可通過填寫或向公司提交新的認購協議授權更改工資扣除率或供款來提高或降低其在要約期內的工資扣除率或供款比率。管理人可自行決定在任何提供期間限制參與率變化的性質和/或數量。費率的變化應在公司收到新的認購協議後五(5)個工作日後的第一個全額工資期內生效，或根據管理人出於遵守適用法律或計劃管理的原因而在要約期前制定的其他時間表生效。

(E)儘管有上述規定，但在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(C)節所必需的範圍內，參與者的工資扣減或繳款可在購買期間的任何時候降至零(0%)。工資扣減或繳費應在計劃於下一個日曆年結束的第一個購買期開始時按參與者認購協議中規定的費率重新開始，除非參與者按本協議第10節的規定終止。

(F)在全部或部分行使期權時，或在根據本計劃發行的公司普通股的部分或全部出售時，參與者必須為公司或其子公司或附屬公司的聯邦、州或任何其他應向任何當局支付的税款、國民保險、社會保障、臨時付款或其他預扣税款義務(如有)計提足夠的準備金，包括(為免生疑問)參與者向僱主繳納税款或社會貢獻義務的任何責任。根據法律或合同的規定，該責任已轉移到參與者身上。在任何時候，本公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)可(但無責任)從參與者的補償中扣留本公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)履行適用預扣義務所需的款項，包括使公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)可獲得因合資格僱員出售或提早出售普通股而獲得的任何税項扣減或利益。

7.選擇權的授予。在每個要約期的要約日，參與該要約期的每名合格員工應被授予在該要約期內的每個行使日(以適用的購買價格)購買最多數量的公司普通股的選擇權，該數量的公司普通股是通過將該合格員工在該行使期之前累積的工資扣減或繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，在任何情況下，合資格員工在每個購買期內不得購買超過1,000股本公司普通股股票(須根據第19條進行任何調整)，且該等購買須受本章程第3(C)及13節所載限制所規限。合資格員工可於按本公司指定的格式、方式及截止日期完成認購協議後，接受授予該等認購權。在未來的發售期間，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在每個發售期間或購買期間可購買的公司普通股的最大數量。選擇權的行使應按照本協議第8節的規定進行，除非參與者已根據本協議第10節的規定退出。該期權將於要約期的最後一天到期。

8.行使選擇權。

(A)除非參與者按本計劃第10節的規定退出本計劃，否則其購買股票的選擇權將在行使日自動行使，並應按適用的購買價格為該參與者購買受選擇權約束的最大全額股票數量，並在其賬户中累計工資扣減或繳費。除非管理人另有決定，否則不得購買零碎股份；根據管理人或公司的決定，參與者賬户中累積的任何不足以購買全部份額的工資扣減或繳款，應(I)無息退還給參與者，或(Ii)保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者應按照本條款第10節的規定提前提取。參與者賬户中剩餘的任何其他資金

行權日後的賬户退還給參與者(不含利息)。但是，如果管理人確定允許購買零碎股份符合本計劃的最佳利益，則可以購買零碎股份，並可將其他計劃限額內的全部出資用於收購股份。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。

(B)如果管理人確定，在特定的行使日期，將行使期權的股份數量可能超過(I)在適用要約期的發售日期根據本計劃可供出售的普通股數量，或(Ii)在任何行使日期根據該計劃可供出售的股票數量，管理人可行使其全權酌情決定權，規定本公司應按實際可行的方式按比例分配可於任何行使日期購買普通股的普通股股份，並按其全權酌情決定公平分配於任何行使行使權日期購買普通股的所有參與者。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的發售日期按比例分配股份，即使本公司股東在該發售日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。

9.交付。於每一行使購股日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排按管理人決定的形式及方式向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將普通股股份直接存入本公司指定的經紀，或本公司的受託人或指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求該經紀、受託人或代理人將普通股股份保留一段指定時間，及/或可設立其他程序，以便追蹤喪失資格的處置或其他處置該等股份的情況。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。

10.撤回。

(A) 參與者可隨時以署長確定的格式和方式通知公司，提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃下的選擇權的全部但不少於所有工資扣減或繳款。參與者在收到退出通知後，應立即向該參與者支付所有記入其賬户的工資扣減或繳款，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，該要約期內不得再就購買股票作出工資扣減或繳款。如果參與者退出要約期，則除非參與者向公司提交新的認購協議，否則不得在隨後的要約期開始時恢復工資扣減或繳費。

(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期內參與的資格。

11.終止僱用。當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買該計劃下普通股的工資扣減或繳款應退還給該參與者，或在其死亡的情況下退還給其遺產管理人，該參與者的選擇權將自動終止。

12.利息。本計劃參與者的工資扣減或繳款不應產生利息。儘管如上所述，如果管理員確定需要對非423組件的參與者的工資扣減或繳費進行應計利息，則管理員應在適用的非美國要求所要求的範圍內計提此類利息。

13.庫存。

(A)根據本計劃可供出售的本公司普通股的最高股數為5,500,000股，但須根據本條例第19節的規定根據本公司的資本變動作出調整。5,500,000股增加了1,500,000股(於2022年11月16日加入計劃，有待股東在2023年股東年會上批准)，比之前股東批准的4,000,000股增加了1,500,000股。為免生疑問，本節規定的最大股份限額可用於滿足根據423或非423成分股行使的期權。

(B)在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)，參與者就該等股份只享有無抵押債權人的權利，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

(C)根據本計劃交付給參與者的股份應登記在該參與者的名下。

14.行政管理。管理人應管理本計劃，並擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、確定資格和裁決根據本計劃提出的所有爭議索賠的完全和專有的自由裁量權，包括符合條件的員工是否應參與423部分或非423部分，以及哪些實體應被指定為子公司或指定附屬公司。署長作出的每一項發現、決定和決定都應充分執行

在法律允許的範圍內，是最終的，對所有各方都有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。儘管本計劃中有任何相反的規定，行政長官可採用與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，行政長官被特別授權採用規則、程序和子計劃，就非423部分而言，這些可能超出《守則》第423節的範圍，涉及但不限於：參與資格、補償的定義、工資扣減的處理、對計劃的貢獻(包括但不限於工資扣減以外的形式)、根據計劃作出選擇、建立銀行或信託賬户以持有工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、支付工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣留程序和交付股票(包括電子方式)，所有這些都可能因適用法律而異。管理人(根據其自由裁量權)可以向一個或多個人委派管理人關於以下方面的權力日常工作行政管理(例如，但不限於選舉和工資發放程序的形式和方式)，受適用法律的制約。

15.可轉讓。參與者不得以任何方式(遺囑或繼承法和分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置工資扣減或記入參與者賬户的供款，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，但本公司可根據本條款第10條將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。

16.資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減或繳費可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣減或繳款分開，但對非423組件的扣減或繳款除外，根據行政長官的決定，非美國法律要求對此類金額進行分開。在股票發行之前，參與人只享有無擔保債權人的權利，儘管非423部分的參與人可根據當地法律的要求享有其他權利，如署長所確定的那樣。

17.報告。應按照管理員不時確定的方式為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中應列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘的現金餘額(如果有)。

18.資本化、解散、清算、合併或控制權變更時的調整。

(A)大寫字母的變化。在本公司股東採取任何必要行動的情況下，根據本計劃可供出售的本公司普通股的最高股數、每個參與者在每個購買期內可購買的最大股數(根據第7條)，以及尚未行使的本計劃下每個期權所涵蓋的每股價格和普通股股數，應按比例調整因普通股拆分、反向拆分、股票分紅、合併或重新分類而導致的普通股已發行股數的增加或減少。或在未收到公司對價的情況下發生的普通股數量的任何其他變化；但是，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下完成。此類調整應由管理人作出，管理人在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。

(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，則當時正在進行的所有要約期應通過設定新的行使日期(新行使日期)而縮短，並應在該建議解散或清算完成之前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理員應在新的行使日期前至少十(10)個工作日以書面形式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。

(C)控制權的合併或變更。在發生合併或控制權變更的情況下，應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一項未完成的選擇權，或以等值的選擇權取代。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則當時正在進行的所有要約期限應通過設定新的行權日期而縮短，並應在新的行權日期結束。新的行使日期應在公司提出合併或控制權變更的日期之前。管理員應在新的行使日期前至少十(10)個工作日以書面形式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。

19.修訂或終止。

(A)署長可隨時以任何理由終止或修訂該計劃。除第19款和第20款另有規定外，除非徵得參與者的同意，否則不得對迄今授予的任何選項進行任何更改，從而對任何參與者的權利造成不利影響。在遵守守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)所必需的範圍內，本公司須以所需的方式及程度取得股東對任何修訂的批准。

(B)未經股東批准，且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響，管理人有權更改要約期或購買期，限制在要約期或購買期內預扣金額的變化頻率和/或數量，確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的兑換率，允許扣發的工資超過參與者指定的金額，以調整公司在處理妥善完成的認購協議時出現的延誤或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理員自行決定建議的、與本計劃一致的其他限制或程序。

(C)在不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下，如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會可酌情決定並在必要或適當的程度上修改或修訂計劃，以減少或消除此類會計後果，包括：

(I)提高任何要約期或採購期的採購價，包括採購價變動時正在進行的採購期或採購期；

(2)縮短任何要約期或購買期，確定新的行使日期，包括董事會採取行動時正在進行的要約期或購買期；以及

(Iii) 減少行使未行使購股權時可購買的股份數目。

此類修改或修改不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。

20.通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通信，在按本公司指定的格式和方式在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人收到時，應被視為已正式發出。

21.股票發行時的條件。不得就期權發行股份，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合美國和非美國以及州和當地法律的所有適用條款，包括但不限於，經修訂的1933年證券法、根據該法頒佈的規則和法規，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並應進一步經公司法律顧問批准。

作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均要求作出該等陳述。

22. 計劃期限。本計劃自董事會通過或公司股東批准之日起生效。它將繼續有效，直到根據本條例第20條終止為止。

23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

24.自動轉移到較低價格提供期間。在適用法律允許的範圍內，如果普通股在一個要約期內的任何行使日的公平市值低於該要約期的發售日的普通股的公平市值，則該要約期的所有參與者將在其期權在該行使日行使後立即自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期的第一天自動重新登記。

25.第409A條。該計劃的目的是不受《守則》第409a節(第409a節)的適用。在本計劃不符合第409a節的情況下，本計劃旨在符合第409a節的規定，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受第409a節的約束或遵守第409a節。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受制於第409a條，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的選擇權受制於第409a條，則管理人可(自行決定)修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未完成選擇權，或採取管理人認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，無需參與者同意。豁免根據本計劃可能授予的任何未完成選擇權或未來選擇權，或允許任何此類選擇權符合第409a條，但只有在管理人的任何此類修訂或行動不違反第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果根據本計劃購買普通股的選擇權打算豁免或遵守第409a條，或管理人就此採取的任何行動，本公司及其子公司將沒有責任、義務或責任向參與者或任何其他方報銷、賠償或保持其無害。該公司不表示根據該計劃購買普通股的任何選擇權符合第409a條。