依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-254751號和
333-254751-02

招股説明書副刊 2023年2月9日 (截至2021年3月26日的招股説明書)

BP Capital Markets America Inc.

$2,250,000,000 4.812% Guaranteed Notes due 2033

票據本金及利息的支付由以下人士提供十足擔保

BP P.L.C.

2033年到期的4.812%的擔保票據(債券)將按4.812%的年利率計息。BP Capital Markets America Inc.將從2023年8月13日開始，每年2月13日和8月13日支付票據利息。 票據將於2033年2月13日到期。如果票據在非營業日的日期到期付款，將在下一個營業日支付，但延期付款不會產生利息。

票據本金和利息的支付由BP P.L.C.全額擔保。

有關票據將會申請在紐約證券交易所上市。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或相關招股説明書的充分性或準確性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對這些證券的投資涉及一定的風險。參見所附招股説明書第3頁開始的風險因素，從BP P.L.C.的2021年年度報告Form 20-F第76頁開始的風險因素，以及BP的Form 6-K報告中關於截至2022年6月30日的六個月業績的主要風險和不確定性。

		每張紙條				的合計 注
公開發行價格(1)			100.000	%		$	2,250,000,000
承保折扣			0.250	%		$	5,625,000
扣除費用前的收益將捐給BP Capital Markets America Inc.。			99.750	%		$	2,244,375,000

(1)	債券的利息將由2023年2月13日(包括該日)起計。

承銷商預計只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括作為歐洲結算系統運營商的EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking)的設施，以簿記形式向購買者交付票據。匿名者協會)2023年2月13日左右。

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行		花旗集團		德意志銀行證券		摩根大通		SMBC日興		富國銀行證券

本招股説明書附錄和招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄和招股説明書不構成BP Capital Markets America Inc.(BP Capital America)或BP P.L.C.(BP)代表或代表承銷商認購或購買任何票據的要約或邀請，並且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人，在任何司法管轄區內，此類要約或要約未經授權，或向任何 個人提出此類要約或要約是非法的。見下面的承保。

關於前瞻性陳述的警示聲明

為了利用1995年美國私人證券訴訟改革法(PSLRA)中的安全港條款，BP提供以下警示聲明。 本文檔包含有關BP的財務狀況、運營和業務結果以及BP在這些項目上的某些計劃和目標的某些前瞻性陳述。這些陳述通常但不總是可以通過使用以下詞語來標識：？將？

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況，這些情況不在英國石油公司的控制之下。實際結果可能與此類陳述中表達的結果大不相同，這取決於各種因素，包括在隨附此類前瞻性陳述的討論中確定的特定因素以及本招股説明書附錄中其他部分討論的其他因素，包括BP的Form 6-K報告中有關截至2022年6月30日的六個月業績的主要風險和不確定因素，以及BP截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的風險因素。BP關於截至2022年6月30日的六個月業績的Form 6-K報告和BP截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中陳述的因素是重要的因素，儘管不是詳盡的，但可能會導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。

S-1

附註説明

本節概述了票據的具體財務和法律術語，從所附招股説明書第11頁開始，在債務描述 證券和擔保中進行了更一般的描述。如果本節中描述的任何內容與所附招股説明書中關於債務證券和擔保的描述中描述的條款不一致，應以下面描述的條款為準。

2033年到期的4.812%擔保票據(票據)

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發行人：BP Capital America

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標題：2033年到期的4.812%保證票據

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已發行本金總額：22.5億元

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發行日期：2023年2月13日

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到期日：2033年2月13日

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天數：30/360

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天數慣例：以下未經調整

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息率：年息4.812釐

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開始計息日期：2023年2月13日

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付息日期：每年的2月13日和8月13日，以天數為準。

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首次付息日期：2023年8月13日

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定期記錄利息日期：15日這是日曆 每個付息日期的前一天，無論該日期是否為營業日。

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可選贖回：在2032年11月13日(債券到期日前三個月)(面值贖回日期)之前，BP Capital America可以在任何時間和不時以其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點) 等於以下較大者：

(1)(A)在贖回日(假設票據在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的本金及利息的現值總和，按國庫利率加20個基點(B)贖回日應累算的利息計算，及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，BP Capital America可以隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%加上截至贖回日的應計未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指BP Capital America根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率應由BP Capital America在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府證券收益率每日公佈的 時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最近一天的收益率或最近一天的收益率確定，該日的收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)至H.15(或任何後續名稱或出版物) (H.15)

S-2

標題-美國政府證券和財政部固定到期日名義上(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，BP Capital America應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，緊接着短於H.15的國債恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率 ，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果沒有該等國庫券 H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，BP Capital 美國應根據等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日到期或到期期限最接近票面贖回日期的半年等值收益率的年利率來計算國債利率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則BP Capital America應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，BP Capital America應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券 根據出價的平均值和該等美國國庫券在紐約時間上午11：00的要價 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

BP Capital America在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的， 沒有明顯錯誤。一旦發出贖回通知，被要求贖回的票據將在贖回日期到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計和未付利息，但須受該通知中規定的任何先決條件的限制。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳輸)給每一位要贖回票據的持有人。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據 。只要票據由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他託管人)持有，票據的贖回應根據託管人的政策和程序進行。除非BP Capital America違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。受託人和支付代理人均不負責計算贖回價格。

•

進一步發行：BP Capital America可根據其唯一選擇，在未經當時的票據持有人同意的情況下，隨時在本招股説明書附錄日期之後的一次或多次交易中發行額外票據，其條款(發行日期、公開發行價以及可能的首次付息日期和利息開始計提日期除外)與票據相同

S-3

特此發佈。這些額外票據將被視為與在此發行的票據相同系列的一部分，並將向這些額外票據的持有人提供與在此發行的票據持有人一起的表決權，條件是此類額外票據的發行不得超過極小的原始發行折扣或將成為符合條件的重新開放的一部分，用於美國聯邦所得税 目的。

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淨收益：扣除費用前的淨收益為2,244,375,000美元。

以下條款適用於票據：

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擔保：票據本金和利息的支付將由英國石油公司全額擔保。有關擔保的更多 信息，請閲讀所附招股説明書第11頁開始的債務證券和擔保説明。

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面額：紙幣面額為1,000元，面額為1,000元的整數倍。

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營業日：如果票據在非營業日的某一天到期付款，將在下一個營業日支付，但延期付款不會產生利息。？就這些目的而言，工作日是指紐約和倫敦的銀行或信託機構在任何工作日均未獲得法律、法規或行政命令的一般授權或義務關閉。

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排名：這些票據是無擔保和無從屬的，將與英國石油資本美國公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

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支付額外金額：如果BP所在的司法管轄區的法律要求BP從擔保下的付款中預扣任何税款，則除某些例外情況外，BP將被要求向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額是您 有權獲得的票據中指定的金額。有關進一步的詳細信息，請參閲所附招股説明書第17-18頁上的債務證券和擔保説明以及額外金額的支付。

•

票據形式：票據將作為一種或多種全球證券發行。有關全球證券的更多信息，請從所附招股説明書的第9頁開始， 閲讀《全球證券的合法所有權》。

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託管機構名稱：託管信託公司，俗稱DTC。

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通過DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行交易：票據的初始結算將以立即可用的資金進行 。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的 當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream Banking、匿名者協會在盧森堡，客户和/或歐洲結算銀行將按照Clearstream、盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式參加，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以立即可用的資金結算。有關DTC通過Clearstream、盧森堡或EuroClear持有的全球證券的更多信息，請閲讀所附招股説明書第22頁開始的清算和結算。

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上市：將申請將票據在紐約證券交易所上市，儘管BP Capital America和BP都不能保證一定會上市。

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贖回：票據不可贖回，除非如所附招股説明書第18頁上的債務證券説明和擔保及可選税務贖回項下所述，以及此處2033年到期的4.812%擔保票據項下所述可選贖回。招股説明書中所述的選擇性退税條款將適用於2023年2月9日之後發生的税務處理變更。到期時，這些票據將按面值償還。

S-4

•

償債基金：沒有償債基金。

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受託人：BP Capital America將根據與紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者)簽訂的、日期為2003年6月4日的契約(Indenture)發行票據，該契約在所附招股説明書第11頁提及，並將於2023年2月13日與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂補充契約。

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收益用途：出售票據的淨收益將用於一般企業用途，包括BP或BP集團其他公司的營運資金，以及償還BP及其子公司的現有借款。

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管轄法律和管轄權：契約、票據和擔保受紐約州法律管轄。 因契約、票據或擔保而引起或基於契約、票據或擔保而產生的任何法律程序，均可在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。

BP Capital America的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦西湖公園大道501號，郵編：77079。

S-5

一般信息

可用的文檔

BP向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度報告和其他報告和信息。英國石油公司的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許BP通過引用將BP提交給美國證券交易委員會的文件中包含的補充信息納入招股説明書。BP通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和所附招股説明書的重要組成部分。BP在本招股説明書附錄中引用了以下文件以及它根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(A)、13(C)和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直到使用本招股説明書附錄和所附招股説明書完成發售為止：

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BP於2022年3月18日截止的財政年度Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)；以及

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2022年5月3日、2022年8月2日、2022年11月1日、2023年2月7日和2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告均在封面上註明通過引用併入。

BP向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來的備案文件，會自動更新和取代在 較早日期提交的文件中的信息。本招股説明書附錄中出現的所有信息均由通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)完整限定。

BP截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 包含BP業務的摘要説明和經審計的合併財務報表，以及BP獨立註冊會計師事務所的報告。綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB？)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS？)和歐洲聯盟(歐盟)通過的《國際財務報告準則》編制的。由於聯合王國從2021年1月1日起退出歐盟，2021年Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表也是根據英國採用的國際會計準則編制的。英國採用的國際財務報告準則與歐盟採用的國際財務報告準則並無不同。歐盟及英國採納的國際財務報告準則在某些方面與國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則有所不同；然而，該等差異對本集團所呈列期間的綜合財務報表並無影響。

您可以通過以下地址寫信或致電BP，免費索取上述 所述文件的副本(不包括此類文件的證物)：

BP P.L.C.

聖詹姆斯廣場1號

倫敦 SW1Y 4PD

英國

Tel. No.: +44 (0) 20 7496 4000

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及BP Capital America(br}和BP準備或授權的任何自由編寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。BP Capital America和BP都沒有授權任何人向您提供不同的信息。BP Capital America和BP都沒有在任何不允許要約的司法管轄區發售這些債務證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。此外，通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即BP Capital America或BP的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。

S-6

通告

只要票據是以全球形式發行的，將按照DTC不時適用的程序向DTC發出通知。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

淨空系統

這些鈔票已通過DTC、歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream系統接受清算。票據代碼如下： CUSIP 10373Q BU3和ISIN US10373QBU31。

S-7

資本化和負債化

下表顯示了根據國際財務報告準則，BP集團截至2022年12月31日的未經審計的綜合資本和負債情況：

		截至12月31日，2022
		(百萬美元)
股本和儲備金
股本(1), (2)			4,795
實收順差(3)			15,872
合併準備金(3)			27,206
國庫股			(12,153	)
現金流對衝準備金			(183	)
套期保值準備金成本			(73	)
外幣折算 準備金(4)			(2,643	)
損益表(4)			34,732
BP股東權益			67,553
混合債券			13,390
其他權益			2,047
非控股權益應佔權益			15,437
總股本			82,990
為債務和租賃負債融資(5), (6), (7), (8)
一年內到期的租賃負債			2,102
為一年內到期的債務融資			3,198
一年以上到期的租賃負債			6,447
為一年以上到期的債務融資			43,746
融資債務和租賃負債總額			55,493
總計(9), (10)			138,483

(1)	截至2022年12月31日的已發行股本包括18,157,211,814股普通股，每股面值0.25美元，以及12,706,252股優先股，每股面值1 GB。這不包括BP已回購並由國庫持有的940,571,303股普通股。在支付股息和在股東大會上投票時，不考慮這些股份。

(2)	股本是指BP已發行並已全額支付的普通股和優先股。

(3)	實收盈餘和合並準備金是BP額外的實收資本，通常不能返還給股東。

(4)	2022年全年，由於BP決定退出其在俄羅斯石油公司的持股以及與俄羅斯石油公司的其他業務，期初外匯換算儲備中的92億美元已轉移到 損益賬户儲備中。有關更多信息，請參閲注1。

(5)	以美元以外的貨幣記錄的融資債務和租賃負債已按2022年12月31日的相關匯率折算為美元。

(6)	上表所列融資債務和租賃負債包括借款和租賃項下的債務。這包括英國石油公司是唯一有法律義務向出租人支付租賃款的聯合業務的100%租賃責任。其他合同義務未列於上表 ，詳情請參閲BP年度報告和Form 20-F 2021：流動性和資本來源。

(7)	2022年12月31日，母公司BP P.L.C.已就附屬公司發行的集團財務債務作出總計466.54億美元的擔保 。因此，集團99%的財務債務是

S-8

由BP P.L.C.擔保。此外，BP P.L.C.為一家子公司發行的119億美元永久次級混合債券提供擔保。截至2022年12月31日，通過資產質押擔保了1.89億美元的金融債務。其餘的金融債務是無擔保的。

(8)	從2022年12月31日至2023年2月2日，一年內到期的金融債務從31.98億美元增加到66.51億美元，這主要是由於發行商業票據。

(9)	於2022年12月31日，本集團已發出第三方擔保，根據該擔保，按集團資產負債表上確認的金額遞增的未償還金額分別為權益會計實體借款17.01億美元及其他第三方借款5.57億美元。

(10)	總資本和負債包括截至2022年12月31日的非控股權益154.37億美元，其中包括與2020年6月17日發行的永久混合債券有關的120億美元，以及與集團 一家子公司自2021年下半年以來發行的永久附屬混合證券有關的13億美元。

(11)	除上文附註(8)的變化外，BP的綜合資本和負債自2022年12月31日以來一直沒有實質性變化。

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美國税收

有關適用於票據的美國税務考慮因素的討論，請查看隨附的招股説明書中題為税收 考慮事項和美國税收的部分。

紙幣的發行額不會超過De 最小值原始發行貼現用於美國聯邦所得税目的，因此不受適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮。

S-10

英國税制

將申請將票據在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是2007年所得税法第1005節定義的公認證券交易所。有關適用於票據的英國税務考慮事項的討論，請查看所附招股説明書中題為英國税務考慮事項的部分。

S-11

承銷

根據與BP Capital America及日期為本招股説明書附錄日期的英國石油公司的購買協議的條款及條件，下列各承銷商已各自同意購買下列與其名稱相對的本金票據。承銷商承諾，如果購買了任何債券，將購買所有債券。

承銷商		本金金額： 備註
法國巴黎銀行證券公司		$	375,000,000
花旗全球市場公司。		$	375,000,000
德意志銀行證券公司。		$	375,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	375,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	375,000,000
富國證券有限責任公司		$	375,000,000
總計		$	2,250,000,000

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據將申請在紐約證券交易所上市，但不能保證票據將在紐約證券交易所上市，即使上市，也不能保證票據的交易市場將會發展。BP Capital美國公司和英國石油公司已接到承銷商的通知，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

BP Capital America和BP已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的發行價發售票據。承銷商可向證券交易商出售債券，價格最高可達債券本金的0.150折讓。這些證券交易商可將從承銷商處購買的任何債券轉售給其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的0.100%的首次公開發行價格。如果承銷商不能以初始發行價出售所有 票據，他們可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行票據須視乎票據的收受情況而定，並受各承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

我們預計票據將於2023年2月13日左右交付給投資者(這種結算稱為T+2)。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 某些承銷商在正常業務過程中不時與BP或其子公司進行交易。某些承銷商過去曾為BP提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並收到了這些服務的常規手續費和開支，未來可能會再次這樣做。例如，在其各項業務的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動也可能涉及BP或其關聯公司的證券和/或工具。與BP有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而某些承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，其對BP的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這樣的承銷商及其

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關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在BP的證券中建立空頭頭寸， 可能包括票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

為促進票據的發行，承銷商可在發行日後的一段有限時間內進行穩定、維持或支持此類票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户在票據中建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定票據價格，承銷商可在公開市場競購票據。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

銷售限制

歐洲經濟區

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4(1)條第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。

因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出任何準備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免而提出，而無須刊登招股説明書以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程 。

英國

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《2018年歐盟(退出)法》)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户。EUWA？)；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)所指的客户FSMA？)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA(？)構成國內法律的一部分。英國MiFIR？)；或(Iii)不是《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐洲聯盟法》，該投資者構成國內法的一部分(？英國招股説明書 法規”).

S-13

因此，PRIIPs條例不需要關鍵信息文件，因為它根據EUWA(歐盟委員會)構成國內法的一部分英國PRIIP法規已準備好發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者出售債券，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而在英國作出任何票據要約的基礎上擬備。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是英國《招股説明書法規》所指的招股説明書。

FSMA

每個 承銷商進一步表示並同意：

•

它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款；以及

•

在FSMA第21(1)條不適用於BP Capital America或BP的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的 參與投資活動(FSMA第21條的含義)的邀請或誘因。

本招股説明書補編只分發予及只針對 (I)在英國以外的人士或(Ii)屬於《2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令》第19(5)條(以下簡稱《金融促進令》)或(Iii)高淨值實體，以及本命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為《金融服務及市場法令》第(2)(A)至(D)條所指的相關人士)。票據只提供給相關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議將只與相關人士接洽。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書及無廣告的其他情況下，與票據有關的邀請或文件可為發行的目的(不論在香港或 其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本境內或向日本居民再發售或轉售任何票據，除非根據豁免登記要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、法規和日本的部級指導方針。

S-14

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，如果BP Capital 美國公司沒有根據新加坡第289章《證券與期貨法》(SFA)第309(B)(1)節通知交易商票據的分類，則本招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地要約或出售票據，或將票據作為認購或購買邀請的標的。除(I)根據SFA第289章第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士或根據SFA第275(1A)條和根據 SFA第275條規定的條件向任何人出售外，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件向新加坡境內的其他人士出售。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或有關人士轉讓，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

《新加坡證券和期貨法產品分類》僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，BP Capital America決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinbR)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成或將根據FinSA構成招股説明書，且本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-15

BP資本市場

英國石油資本市場公司。

擔保債務證券

完全和無條件地由

BP P.L.C.

英國石油資本美國公司和英國石油資本市場公司。可使用本招股説明書不時發售擔保債務證券。

我們敦促 您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。承銷商的名稱將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明。

投資這些證券涉及一定的風險。？參見第3頁開始的風險 因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年3月26日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			2
風險因素			3
擔保證券的發行人			5
前瞻性陳述			6
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			7
BP P.L.C.			8
英國石油公司債務發行人説明			8
收益的使用			9
法定所有權			9
債務證券和擔保的説明			11
清關和結算			22
税務方面的考慮			27
配送計劃			45
證券的有效性			47
專家			47
某些民事法律責任的可執行性			48
費用			49

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券及其產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的附加信息 ，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們三個術語指的是BP P.L.C.、BP Capital Markets America Inc.和BP Capital Markets p.l.c.；BP是指BP P.L.C.；BP Group是指BP及其子公司；？BP Capital America是指BP Capital Markets America Inc.；？BP Capital U.K.是指BP Capital Markets p.l.c.；而BP債務發行人是指BP Capital America和BP Capital UK，統稱為BP債務發行者。BP的每一家債務發行人都可能是債務證券發行的發行人。BP將成為BP債務發行人發行的債務證券的擔保人，這些債券被稱為擔保債務證券。

2

風險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。我們敦促您在決定購買我們的證券之前，仔細考慮以下所述的風險、 以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。任何這些風險的發生或再次發生的潛在影響可能會對BP的業務、財務狀況、運營結果、競爭地位、現金流、前景、流動性、股東回報和/或其戰略議程的實施產生重大不利影響，並可能導致我們證券的交易價格和流動性下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與BP業務相關的風險

您應閲讀BP截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告中的風險因素，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解與我們業務相關的風險信息。

債務證券相關風險

債務證券是無擔保的，您收到債務證券付款的權利可能會受到優先債權的不利影響

債務證券將是無擔保的。如果BP債務發行人在債務證券上違約或BP在擔保上違約，或者在BP債務發行人或BP破產、清算或重組的情況下，則在BP債務發行人或BP已就其任何債務為其資產提供擔保的範圍內，擔保資產將在BP債務發行人或BP就債務證券或擔保履行任何付款義務之前用於滿足 這些義務。在債務證券加速或BP債務發行人或BP破產、清算或重組的情況下，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還所有擔保債務，則就 擔保債務應支付的任何剩餘金額將與所有非附屬無擔保債務平分，包括與債務證券和擔保有關的付款義務。

英國石油公司的債務發行人和英國石油公司在未來可能會招致更多的債務，而你的權利可能低於該債務持有人的權利。

BP債務發行人和BP未來可能各自承擔大量額外債務，其中部分或全部可能由BP債務發行人、BP和/或其各自子公司的資產擔保。債務證券的條款不會限制該集團可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能對BP債務發行人和BP的未來運營產生重大影響，因為償還債務可能需要大量現金，這可能會限制可用於運營的資金和未來的商業機會，並增加BP債務發行人和BP受不利的總體經濟和行業狀況或石油和天然氣價格下跌的影響。任何這種額外的債務通常也會加劇債務證券持有人目前面臨的其他風險。

此外，管理債務證券的契約不限制BP債務發行人和BP在未來發行債務證券，這些債務證券為 持有人提供的權利高於已經授予或未來可能授予債務證券持有人的權利。根據不同的工具，BP的債券發行人和BP未來還可能產生債務。所有這些在管理債務證券或其他方面的契約下未來產生的額外債務可能優先於債務證券或從屬於債務證券。

BP是一家控股公司，因此其作為擔保人的義務在結構上從屬於其子公司的負債

BP是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。BP履行其財務義務的能力取決於其國內現金流的可用性

3

以及外國子公司和關聯公司通過分紅、公司間墊款和其他方式支付。本集團任何成員(BP債務發行人和BP除外)均無義務(或有或有)支付債務證券項下到期的任何款項，或向BP債務發行人或BP提供資金，使其能夠支付債務證券或擔保項下到期的任何款項。此外，BP的子公司和關聯公司不需要也可能無法向BP支付股息。BP子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於BP的債權。因此，在英國石油公司破產的情況下，擔保項下債務證券持有人的債權在結構上將排在英國石油公司子公司債權人的優先債權之後。此外，根據英格蘭和威爾士法律成立的BP子公司，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤相關的要求，其宣佈股息的能力可能受到法律的限制。

評級下降可能會對債務證券的價值產生不利影響。

對BP債務發行人和BP的債務進行評級的任何評級機構都有能力因其對集團當前或未來業務、財務狀況、運營結果或其他事項的看法而降低目前分配給該債務的評級。任何評級下降都可能對債務證券的價值產生不利影響。

此外，歸於本集團及債務證券的信用評級旨在反映BP債務發行人及BP就債務證券及擔保履行其各自償還責任的能力，而未必反映與結構、市場、集團及其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時受到指定評級機構的修訂或撤銷。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

債務證券的交易可能需要繳納歐盟金融交易税(如果引入)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份關於奧地利、比利時、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙(參與成員國)和愛沙尼亞共同金融交易税(FTT)指令的提案(提案)。然而，愛沙尼亞已宣佈不會參加。

委員會的建議範圍非常廣泛，如獲採納，可在某些情況下適用於債務證券的某些交易(包括二級市場交易)。第1287/2006號條例(EC)第5(C)條提到的一級市場交易預計將獲得豁免。

根據委員會的建議，金融交易税在某些情況下可適用於參與成員國內外的人。 一般而言，它將適用於至少一方是金融機構，且至少有一方在參與成員國成立的債務證券的某些交易。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具。

委員會的提案仍有待參與國之間進行談判。因此，它可能會在任何實施之前被修改，實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可決定參加和/或某些參與成員國可決定退出。

有意持有該等債務證券的人士應尋求有關FTT的專業意見。

4

擔保證券的發行人

BP債務發行人根據Indenture發行的債務證券，日期為2003年6月4日，由BP Capital America，BP P.L.C.和紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者)作為受託人和契約，日期為2002年3月8日，由BP Capital U.K.，BP P.L.C.和紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承者)作為受託人，在每一種情況下，BP都將提供全面和無條件的擔保。有關我們可能提供的債務證券的一般條款以及我們的子公司可能提供的擔保的簡要説明，請參閲本招股説明書中關於債務證券和擔保的説明。

根據擔保條款，BP將全面和無條件地擔保擔保債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息的支付，包括根據擔保可能支付的某些額外金額，如下所述 在特殊情況下，BP將根據每份契約支付額外金額。BP保證在此類金額到期和應付時支付此類金額，無論是在債務證券規定的到期日，通過聲明加速、要求贖回或其他方式。這些擔保將是BP的全額、直接、無條件和無擔保的一般義務。債務證券和相關擔保可能從屬於或可能不從屬於適用招股説明書附錄中指出的我們的任何其他債務義務。如果它們不是從屬債務，它們將與我們所有其他無擔保和非從屬債務並駕齊驅。

英國石油資本市場美國公司和英國石油資本市場公司。均為BP集團的財務附屬公司，作為集團的融資工具，其主要收入來源包括集團內應收賬款的付款。BP是一家控股公司，因此其履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款和其他付款獲得的現金流。BP子公司的債權人對這些子公司的資產的債權優先於BP的債權。如果BP違約，其償付破產時存在的任何債務的能力可能會受到其組織管轄範圍內破產法的不利影響。此外，每項擔保的執行將受制於當地法律規定的某些普遍適用的抗辯。有關進一步討論，請參閲風險因素？BP是一家控股公司，因此其作為擔保人的義務在結構上從屬於上面所述子公司的負債。

5

前瞻性陳述

為了利用1995年美國私人證券訴訟改革法(PSLRA)中的安全港條款，BP 提供以下警示聲明。本招股説明書，包括通過引用併入的文件，以及相關的招股説明書附錄，可能包含某些預測、預測和前瞻性陳述，即與未來而不是過去有關的陳述，與BP的財務狀況、運營和業務結果以及BP與這些項目有關的某些計劃和目標有關的陳述。這些聲明通常可以通過使用以下詞語來標識，例如：將、預期、目標、應該、可能、客觀、可能、意向、相信、預期、計劃、預期或類似的表達。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況，這些情況不在英國石油公司的控制之下。實際結果可能與此類陳述中所表達的大不相同，這取決於各種因素，包括：此類前瞻性陳述附帶的討論中確定的具體因素；收到相關第三方和/或監管部門的批准；維護和/或週轉活動的時間和水平；煉油廠擴建和停產的時間和數量；新項目投產的時間；某些資產剝離的時間、數量和性質；行業產品供需和定價的未來水平，包括北美的供應增長；歐佩克+配額限制；未來的政府。, 促進減少碳排放的監管或行業行動；生產分享協議的影響；運營和安全問題；產品質量的潛在失誤；總體或不同國家和地區的經濟和金融市場狀況；世界有關地區的政治穩定和經濟增長；法律和政府規章和政策的變化，包括與氣候變化有關的變化；社會態度和客户偏好的變化；監管或法律行動，包括所採取的執法行動的類型和尋求或施加的補救措施的性質；檢察官、監管當局和法院的行動；解決索賠過程中的延誤；與墨西哥灣漏油事件有關的最終確定應支付的金額和付款時間；匯率波動；新技術的開發和使用；招聘和保留熟練勞動力；合作成功或失敗；競爭對手、貿易夥伴、承包商、分包商和債權人的行為, 評級機構和其他機構；我們獲得未來信貸資源的途徑；業務中斷和危機管理；道德失當和不遵守監管義務對我們聲譽的影響；交易損失；重大未投保損失；俄羅斯石油公司管理層和董事會的決定；承包商的行動；自然災害和不利天氣條件；大範圍衞生緊急情況的出現；公眾預期的變化和商業條件的其他變化；戰爭和恐怖主義行為；網絡攻擊或破壞；新冠肺炎大流行的影響及其影響和持續時間的不確定性；以及本招股説明書中其他地方討論的其他因素，包括第3-4頁風險 因素。除了本招股説明書中其他部分陳述的因素外，以上陳述的因素雖然不是詳盡的，但也是重要的因素，可能會導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。英國石油公司或代表英國石油公司所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。BP不承諾更新前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。其他信息，包括可能影響BP業務的因素的信息，包含在BP截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中。

6

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

英國石油公司向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告和信息。英國石油公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

BP的美國存托股票在紐約證券交易所上市。BP的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，也在德國法蘭克福證券交易所上市。您可以在這些交易所查閲根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所的規則提交的有關BP的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許BP通過引用將提交給美國證券交易委員會的文件中的信息合併到本招股書中。這意味着英國石油公司可以通過讓你查閲這些文件來向你披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 以引用方式併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分；因此，我們敦促您以同樣的謹慎態度閲讀該信息。當BP通過向美國證券交易委員會提交未來備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

BP在本招股説明書中引用下列文件，以及BP未來根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括任何未來以Form 20-F格式提交的年度報告，直至根據本招股説明書進行的發售完成為止：

•

截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-06262)，於2021年3月22日提交。

•

BP的Form 6-K (文件號：001-06262)，於2021年2月2日提交。本6-K表列出了BP截至2020年12月31日的資本化和負債表。

•

BP根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，其封面上註明，在本招股説明書日期之後、任何通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，通過引用將其併入本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電BP以下地址或通過訪問我們的網站www.bp.com來索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物已通過免費引用明確地併入該文件中：

BP P.L.C.

聖詹姆士廣場1號

倫敦SW1Y 4PD，英國

(011) 44-20-7496-4000

您應僅依賴我們通過引用方式併入本招股説明書或招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。除通過引用明確併入本招股説明書的文件外，我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。

7

BP P.L.C.

BP P.L.C.於1909年在英格蘭和威爾士註冊成立。BP P.L.C.是一家股份有限公司，註冊名稱為BP p.l.c。並在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為102498。

您可以在BP截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中找到BP業務和最近交易的更詳細描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。

BP的主要執行辦公室位於英國倫敦SW1Y 4PD聖詹姆斯廣場1號。BP的電話號碼是 (011)44-20-7496-4000.

英國石油公司債務發行人説明

財務報表

在本招股説明書中，我們沒有提供BP債務發行人的單獨財務報表，因為管理層已確定這些報表對投資者來説不會是實質性的。BP將為BP債務發行人發行的擔保債務證券提供全面和無條件的擔保，以支付本金、溢價、利息和任何其他到期金額。

發行方身份

BP將根據與BP及其合併子公司的資金需求相關的考慮因素，確定與特定系列債務證券有關的發行人的身份。這些因素包括(I)收益的預期用途；(Ii)BP及其合併子公司的相關資金需求；以及(Iii)相關的税務考慮。

BP Capital Markets America Inc.

BP Capital Markets America Inc.(BP Capital America)是BP的全資間接子公司，於2002年2月15日根據特拉華州法律註冊成立。BP Capital America是BP集團的融資工具，代表BP集團發行債務證券。BP Capital America將把幾乎所有借款收益借給BP集團。

英國石油資本市場公司

BP 資本市場公司BP Capital U.K.是BP的全資間接子公司，於1976年12月14日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。BP Capital UK是BP集團的融資工具，代表BP集團發行債務證券和商業票據。BP Capital UK將把幾乎所有借款收益借給BP集團。

8

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途。這些資金包括BP或BP集團其他公司的營運資金，以及償還BP及其子公司的現有借款。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們 指證券持有人時，我們僅指這些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有。如果您以街頭名義持有證券，我們 將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有證券，我們敦促您與您自己的機構核實一下：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果被要求投票，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券下的義務 僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款 轉給您作為街道名稱客户但沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，在本頁面的街道名稱和其他間接持有人下進行了描述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益的所有者只能是間接持有人。

我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補編將指明該系列是否將僅以全球證券的形式發行 。

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全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的證券的投資者，您應該意識到：

•

你不能以你自己的名義註冊證券。

•

您不能收到您在證券中的權益的實物證書。

•

您將成為街道名稱持有人，並且必須向您自己的銀行或經紀人尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如第3部分中所述：街道名稱和其他間接持有人。

•

您可能無法將證券權益出售給法律要求 以實物證書形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

•

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的 利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面不承擔任何責任(根據我們的指示採取的行動除外)或其在全球證券中的所有權權益記錄。 我們和受託人也不以任何方式監督託管人。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表證券的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字中，以便他們將成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在證券中的權利此前已在街道名稱和其他間接持有人和直接持有人中進行了描述。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時。

•

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在以下債務證券和擔保的描述和違約及相關事項和違約事件下進行討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列 的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或受託人。

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債務證券和擔保的説明

BP的每一家債務發行人都可以使用本招股説明書發行擔保債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為債券的文件管理。BP Capital America已經與BP Capital America，BP P.L.C.簽訂了一份日期為2003年6月4日的契約。和紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者)作為受託人。BP Capital UK已與BP Capital UK、BP P.L.C.簽訂了一份日期為2002年3月8日的契約。和紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者)。作為受託人。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，它可能會強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約和相關事項以及違約事件補救中描述；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

BP擔任根據BP債務發行人契約發行的擔保債務證券的擔保人。這些擔保在下面的擔保中進行了描述。

契約及其相關文件載有管理本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。這些契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

本節包含我們認為實質上完整和準確的契約、債務證券和擔保的實質性規定的摘要，這些條款彼此基本相同。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語，因此對其全文進行了限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了 契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受制於招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述，並受其限制。

BP債券發行人可以根據各自的契約發行任意數量的不同系列債務證券。本節 彙總了所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這是指以低於其所述本金的大幅折扣價發行和出售的債務證券。(第101條)美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於原始發行的貼現證券。適用於原始 發行貼現證券的美國聯邦所得税注意事項在下面的税收考慮事項？美國税收？美國持有者？原始發行貼現證券中進行了説明。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券 發行，詳見招股説明書附錄中有關此類債務證券的説明。

此外，一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款在招股説明書和與該系列相關的定價協議中進行了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中對該系列條款的描述所限，並受其限制。

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與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

•

BP債務發行人中的哪一家是債務證券的發行人；

•

該系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制，或對未來發行超出任何此類限制的額外債務證券的任何限制；

•

我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的，每年該系列債務證券將產生利息(如有)，以及該利息(如有)的產生日期；

•

一系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

•

任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定，由持有人選擇贖回；

•

根據本招股説明書中沒有描述的任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及該系列債務證券的價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有)；

•

該系列債務證券可發行的面額，但面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍以外的面額；

•

支付該系列債務證券本金、溢價和利息的貨幣(如果有的話)，如果不是美利堅合眾國貨幣的話，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式；

•

用於確定債務證券系列的本金、溢價和利息支付金額的任何指數；

•

下列條款的適用性：特殊情況、失效和解除；

•

我們是否需要為預扣税或其他政府收費支付額外金額，如果適用，是否需要為此類系列支付相關的可選退税權利；

•

該系列債務證券是否可以按照《全球證券的法定所有權》中所述的全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的保管人或其代名人是否可就該系列債務證券登記轉讓或交換全球證券的任何特殊情況；以及

•

該系列債務證券的任何其他特點。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將只以完全登記的形式發行，不計息 息票。

擔保

BP將全面和無條件地為擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付提供擔保，包括根據擔保可能支付的某些額外金額，如特殊 情況和支付額外金額所述。英國石油公司保證支付此類費用

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當此類金額到期和應付時，無論是在債務證券的規定到期日，通過加速聲明或其他方式，要求贖回或其他方式。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

其他機械裝置與正常情況下的債務證券相關，例如您如何 轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

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您在以下幾項下的權利特殊情況, 例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要更改債務證券的期限。

•

您有權收到付款的額外款額由於英國 預扣或扣減税額要求的變化。

•

你的權利，如果我們默認設置或經歷其他財務困難。

•

我們與美國政府的關係受託人。

附加力學

交換和轉賬

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券 。(第305條)這就是所謂的交換。

您 可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以將此預約更改為 其他實體或自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記登記債務證券的轉讓。 (章節 305)

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您 可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券登記商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們會在招股説明書附錄中被點名。我們可能會取消指定任何 特定轉讓代理。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(章節 1002)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或 交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以 拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(第305條)

付款和付款代理

如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)

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我們將在受託人位於伊利諾伊州芝加哥的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，2 North LaSalle Street，Suite700，Chicago，Illinois 60602。您必須安排在該辦公室領取或電匯您的 付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付 個利息期的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間收取利息。此按比例分攤的利息金額稱為 應計利息。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可以取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通過受託人通知您任何特定系列債務證券的支付代理的變化。(第1002條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第 106節)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項在到期後兩年仍無人認領的 將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第 1006節)

特殊情況

合併和 類似事件

我們通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或 出租給另一家公司或其他實體，或購買或租賃另一家公司或其他實體的幾乎所有資產。不需要債務證券持有人投票批准任何這些行動， 除非作為交易的一部分，我們對契約進行更改需要您的批准，如下所述--修改和放棄。我們可以將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

•

給予債務證券較低的信用評級；或

•

應就英國預扣税支付額外金額，因此債務證券 可由我們選擇贖回，如下文可選税收贖回部分所述。

根據本契約，我們沒有義務尋求避免與本契約允許的資產合併、合併或出售或租賃相關的這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。 但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取任何此類行動：

•

如果BP債務發行者或BP(視情況而定)合併或出售或租賃其幾乎所有的資產，另一實體必須承擔其債務證券或擔保的義務。此類其他實體必須根據此類BP實體的管轄範圍或其政治分區的法律進行組織。

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•

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們 不得已經違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文違約和相關的 事項-違約事件-什麼是違約事件所述？就此目的而言，違約還將包括忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在 特定時間段的要求時將成為違約事件的任何事件。

資產的合併、出售或租賃或其他交易 可能會導致我們的一些財產受到抵押、擔保權益、留置權或其他法律機制的約束，如果我們無法償還，貸款人對該財產的優先權利高於其他貸款人或我們的一般債權人。

美國國税局可能會將合併或其他類似交易視為債務證券持有人以債務證券的美國聯邦所得税目的 交換新證券。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。我們必須在 中獲得您指定的批准，才能：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額；

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比；

•

修改條款中涉及修改和放棄契約的任何其他方面；以及

•

更改BP支付擔保項下任何本金、溢價或利息的義務。 (第902條)

需要多數票的變化

債券和債務證券的第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成的那種。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得放棄本摘要中描述的全部或部分契約或放棄過去違約的權利。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免 或上文所述的第一類債務證券中所列的需要您批准的變更。(第513條)

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更改不需要審批

第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他變化，即 不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響。(第901條)

有關投票的更多詳細信息

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將 對招股説明書附錄中描述的該證券使用特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用原始發行日起等值的美元 。

•

如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文所述，債務證券也沒有資格投票。(第101條)

•

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。如果我們為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期是該系列未償還債務證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期之後的90天內或我們可能指定的另一期限內(或受託人可能指定的，如果設置了記錄日期)進行。我們可能會不時縮短或延長(但不超過90天)這段時間。(Sections 501, 502, 512, 513 and 902)

贖回和償還

除非招股説明書附錄另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們將無權在您的債務證券規定的到期日之前贖回您的債務證券。閣下將無權要求我們在閣下的債務證券到期前向閣下購買，除非有關招股説明書附錄指明一個或多個還款日期。

如果招股説明書附錄指定贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格 或還款價格，該價格可表示為您的債務證券本金的百分比，或參考一個或多個用於確定贖回價格的公式。它還可以指定一個或多個贖回期限，在該期限內將適用與贖回債務證券相關的贖回價格。

如果招股説明書附錄 指定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間按我們的選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務擔保，我們將在

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指定的贖回價格，以及贖回日應計的利息。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，我們支付的價格將是您的債務證券在贖回期內適用的價格。

如果招股説明書附錄指定了還款日期，我們將根據您的選擇，在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務抵押，以及到還款日應計的利息。

如果吾等行使贖回任何債務證券的選擇權，吾等將在適用的贖回日期前至少45天以書面通知受託人及持有人於適用的贖回日期前不少於30天亦不超過60天的時間贖回債務證券的本金。我們將按照上述方式在 其他機械設備通知項下發出通知。

如果以全球擔保為代表的債務擔保須由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其代名人將是唯一能夠行使償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接持有人 必須向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同；我們敦促您注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。

額外款額的支付

BP或BP Capital UK所在司法管轄區的政府可要求BP或BP Capital UK分別從債務擔保的本金或利息付款中扣留或扣除金額，或因税收或任何其他評估或其他政府費用(税收)而根據擔保支付的任何金額。如果司法管轄區要求此類扣繳或扣除，BP或BP Capital U.K.可能會被要求 向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。

BP或BP Capital UK，視情況而定，將不 在下列 情況下，必須支付額外費用：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支都是徵收該税的實體。

•

徵收該税項是由於擔保持有人(或如果持有人是遺產、信託、合夥或公司，則是受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對持有人的權力的人)與要求扣繳或扣除的司法管轄區之間的聯繫，包括該人是或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或正在或曾經在該司法管轄區存在或從事貿易或業務，或在該司法管轄區擁有或曾經在該司法管轄區設立常設機構。

•

如果需要提交債務擔保，在擔保到期或規定付款後30天以上的日期付款，則應因提交債務擔保而徵收税款。

•

此税為遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税、 評税或其他政府收費。

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•

該税是針對以不涉及扣繳的方式支付的税收、評估或其他政府費用。

•

徵收或扣繳税款是因為持有人或受益所有人沒有：

•

提供有關持有人或受益人的國籍、住所或身份的信息，或

•

申報或滿足税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求的任何信息要求，作為免徵全部或部分此類税收的前提條件。

•

扣繳或扣除是根據實施2000年11月26日至27日經社理事會會議結論的關於儲蓄徵税的任何指令或實施此類指令的任何法律實施的。

•

如果持有者將其債務證券 提交給另一付款代理人，就可以避免扣繳或扣減。

•

由於以上列出的項目組合(不包括上面列出的第一個項目符號 )而扣繳或徵收税款。

•

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或任何利息的唯一實益所有人的實體，前提是司法管轄區的法律規定，支付款項應包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該 合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而如果該受益人或委託人是該擔保的持有人，該受益人或委託人將無權獲得此類額外金額。

這些規定也將適用於BP或BP Capital(視屬何情況而定)的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税項或政府收費。與債務證券有關的招股説明書附錄可能會描述英國石油公司不需要支付額外金額的其他情況。(第1010條)

可選的税收兑換

如果由於英國税務處理的任何變化(或BP Capital America發行的債務證券的税務處理為 BP)，BP或BP Capital UK(視情況而定)需要支付上一小節中所述的額外金額，則我們也可以選擇贖回給定系列的債務證券。此選項僅適用於在適用的債務證券系列的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的聯合王國税務處理變更，或在繼承地税務處理變更的情況下在 繼承日期之後發生的變更。除原始發行貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於被贖回債務證券的本金加應計利息。原始發行的貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書附錄中明確。(第1108條)

事件風險撥備

債務證券不包含旨在要求BP或BP債務發行人贖回或回購債務證券、重置利率或採取其他行動以應對高槓杆交易、信用評級變化或類似事件的事件風險條款。

失職及解職

以下關於完全失效和清償的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(第403條)

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我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務 除了以下所述的各種義務外，如果我們除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。另外，在這樣的 存款日，我們不能違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文違約和相關的 事項-違約事件-什麼是違約事件所述？就此目的而言，違約還將包括忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在 特定時間段的要求時將成為違約事件的任何事件。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。在債務證券被清償的情況下，我們必須 連同本意見一起提交美國國税局就此作出的私人信函裁決，或與美國國税局公佈的類似形式的交易有關的收入裁決。

•

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認存入、失效和解除不會導致債務證券被摘牌。

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。其中包括以下 義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

失責及相關事宜

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券可能從屬於或可能不從屬於適用招股説明書附錄中所述的任何其他債務義務。如果它們不是從屬債務，它們將與我們所有其他無擔保債務和 非從屬債務並列。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？就債務擔保而言，違約事件一詞指的是下列任何一項：

•

到期時，我們不支付債務證券的本金或任何溢價。

•

我們在債務擔保到期日的30天內不支付利息。

•

我們不會在債務證券到期日存入任何償債基金付款。

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•

我們在收到違約通知後90天內仍違反契諾或適用契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•

如果發生破產、資不抵債或重組，我們會申請破產或其他某些事件。

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。(第501條)

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的宣言。在下列情況下，持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期的聲明：

•

所有到期款項(作為利息、本金和其他形式)均支付或存入受託人；以及

•

除不償付債務證券本金以外的所有違約事件均已治癒或放棄，這些債務證券僅因該加速聲明而到期。(第502條)

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以 指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第512條)

在您繞過受託人提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和提出賠償後60天內未採取行動。(第507條)

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約。(章節 1008)

關於受託人

BP及其幾家子公司在正常業務過程中與受託集團公司保持銀行關係。

紐約梅隆銀行信託公司是英國石油公司作為擔保人的其他契約的受託人。

20

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人在1939年《信託契約法》規定的特定情況下，可能被認為對債務證券或適用的契約具有衝突的 利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。

21

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統 是由美國存託信託公司(DTC)運營的簿記系統、Clearstream Banking、匿名者協會，位於盧森堡(位於盧森堡Clearstream)，位於比利時布魯塞爾(位於歐洲清算銀行)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。 這些聯繫允許證券在結算系統之間發行、持有和轉移，而不需要實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款後交割的基礎上進行清算和結算 。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的被提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

跨市場轉讓非全球形式的證券，可按照為這些證券建立的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR通過客户在Clearstream盧森堡的證券賬户和EUROCLEAR在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與者持有權益，如果證券是以註冊形式在DTC存放的證券，則在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中又持有此類權益。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們、受託人、我們的任何代理人或其代理人都沒有以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者沒有義務執行這些程序， 可以隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC此前向我們提供的建議如下：

•

DTC為：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

22

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據修訂後的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

•

DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化簿記更改，促進此類證券的參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係的其他人也可以 訪問DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream此前曾向我們提供以下建議：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

盧森堡Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行此前向我們提供的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

•

EuroClear為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

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•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和借入以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交 證券接受清算的申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

如果在結算日以美元付款，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序--盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

24

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果付款 是以美元以外的貨幣進行的，則無需付款即可結算。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一個 日。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理 當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日產生透支費用 (假設他們在證券記入其賬户後立即結算透支)。然而，證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內賺取的證券投資收益可以大幅減少或抵消透支費用的金額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用其通常的程序，代表歐洲結算參與者或Clearstream將證券交付給託管機構。

25

盧森堡參與者。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，投資者只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統 進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和 歐洲結算的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

26

税務方面的考慮

美國税收

本節 介紹了擁有本招股説明書中所述債務證券的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在首次公開發行中購買債務證券，並出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。這是我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP的觀點。本節僅介紹美國聯邦所得税，不會根據您的個人情況 討論可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及根據Medicare繳費税或淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價你所持證券的會計核算方法，

•

一家銀行，

•

一家人壽保險公司

•

免税組織，

•

擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

•

出於税收目的，將債務證券作為跨境或轉換交易的一部分而持有的人，

•

購買或出售債務證券作為清倉出售的一部分以納税為目的的人，或

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節僅處理自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

本節依據的是《守則》、其立法歷史、《守則》現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排 持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税處理問題諮詢其税務顧問。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民，

27

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您不是美國持有者 ，本款不適用於您，您應該參考BP Capital America(BP Capital America)和BP Capital U.K.(BP Capital U.K.)。

利息的支付

除非如下所述，貼現債務證券的利息不是符合條件的聲明利息，每個利息都在原始發行貼現一般項下定義如下 ，您將對債務證券的任何利息徵税，無論是以美元還是以外幣支付，包括複合貨幣或美元以外的一籃子貨幣，在您收到利息或應計利息時，您將被作為普通收入徵税，具體取決於您的納税會計方法。

BP Capital UK發行的債務證券和就債務證券支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國以外的收入，在計算您允許的外國税收抵免時，通常是來自美國以外的收入。

BP Capital America發行的債務證券和就債務證券支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國境內的收入。

外幣債務證券以現金為基礎的納税人。如果您是使用現金收付會計法來計税的納税人，並且您收到的利息付款是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須根據收到之日的有效匯率確認等於利息付款的美元價值的收入，無論您是否實際將付款兑換成美元。

外幣債務證券適用權責發生制納税人。如果您是使用權責發生制會計 納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參考外幣確定的利息支付而確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期內有效的平均匯率，或對於跨越兩個納税年度的應計期間，確定應計收入的數額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息付款，您可以按實際收到利息付款當天的有效匯率將應計利息折算為美元。 如果您選擇第二種方法，它將適用於您在第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，並適用於您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選舉 。

28

當您實際收到利息支付，包括出售或註銷您的債務證券時應計但未付的利息，以您應計收入的外幣計價或參考外幣確定，您將確認普通收入或損失，以您用來應計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額(如果有)衡量，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣

將軍。 如果您擁有債務證券，但期限不超過一年的短期債務證券，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價的金額超過最低金額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。一般來説，債務證券的發行價是指將債務證券所包含的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券提供的、不是合格規定利息的所有付款的總和。一般而言，如果債務證券的利息支付是至少每年以單一固定利率無條件支付的債務證券的一系列聲明利息中的一項，則該債務證券的利息支付是合格的聲明利息，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金的例外情況除外。對於可變利率債務證券，有特殊的規則，這些規則在可變利率債務證券中討論。

一般而言，如果您的債務證券在到期時的聲明贖回價格超過其 發行價的金額小於¹⁄₄按到期日所述贖回價格的1%乘以到期前的完整年數。如果超出的金額低於最低金額，您的債務證券將擁有最低原始發行折扣。如果您的債務證券有De Minimis原始發行折扣，您必須將De Minimis金額包括在收入 中，因為所述本金支付是在債務證券上進行的，除非您選擇了下面所述的選擇，將所有利息視為原始發行折扣。您可以確定每筆此類付款的可包含金額，方法是將您的債務擔保的原始發行折扣總額乘以等於以下分數的分數：

•

支付的本金金額；除以：

•

所述債務擔保本金金額。

一般來説，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將原始發行貼現或OID 計入收益中，然後才能獲得可歸因於該收益的現金。您必須包含在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的OID金額 。更具體地説，您可以計算您必須包含在收入中的OID金額，方法是在納税年度內或您持有貼現債務擔保的 納税年度的每一天，將OID相對於您的貼現債務擔保的每日部分相加。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任何 長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次預定支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的 OID金額：

•

將應計期間開始時您的貼現債務證券的調整發行價乘以您的債務證券到期時的收益率，然後

29

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

•

添加您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID，然後

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須在該間隔結束時分配符合條件的聲明利息的金額，包括在該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配給該間隔中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內每個應計 期間開始時將調整後的發行價增加任何在應計期間第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的符合條件的規定利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始 短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付， 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。 如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後您的債務證券應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，但高於您的債務證券的調整發行價，如以上 一般條款中所確定的，則超出的部分為收購溢價。如果您不選擇下面所述的選擇，將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少 分數，等於：

•

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基準超出債務證券調整後的發行價 ；除以：

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息. 在下列情況下，可選擇將您的債務證券的發行價按發行前應計利息金額減去

•

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息，

•

您的債務擔保的第一次聲明利息支付將在您的債務擔保發行日期的一年內支付，並且

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息 。

如果選擇此選項，第一次聲明的利息支付的一部分將被視為不包括髮行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。

30

受或有事項影響的債務證券，包括可選贖回。如果您的債務擔保提供了在一個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃(遠程或附帶意外事件除外)，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，無論此類意外事件 涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，在以下情況下：

•

構成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知，並且

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，則您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們 擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對債務擔保品進行付款，則：

•

對於我們可能行使的一個或多個期權，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權 或期權組合，以及

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

如果您和我們都持有上一句中所述的 期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。在該計算中，您將使用您的債務證券可能被贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用根據您的債務證券條款在該日期應支付的金額作為到期應付本金，從而確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，那麼，除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日， 將您的債務證券視為在情況變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將債務證券的所有應計利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益方法，並進行如下修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行的折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述：以溢價購買的債務證券，或收購溢價。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益率方法時：

•

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期，並且

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇應用可攤銷債券。

31

自選擇適用的課税年度開始或以後的任何課税年度開始，您持有的所有債務工具的利息溢價，包括可攤銷債券溢價，但利息可從總收入中剔除的債務工具除外。此外，如果您選擇了市場貼現債務證券，則您將被視為已選擇了下面討論的市場貼現，以包括您在選擇適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的當前收入中的市場貼現。未經美國國税局同意，您不得 撤銷將不變收益率法應用於債務證券的所有利息的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇。

可變利率債務證券。在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額，以下列金額中的較小者為準：

•

.015乘以非或有本金支付總額與發行日期起至到期日的完整年數的乘積，或

•

非或有本金支付總額的15%；以及

•

您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

•

一個或多個合格的浮動利率，

•

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

•

單一目標率，或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

•

在您的債務擔保期限內的任何日期，任何浮動利率的值不得早於該值生效的第一天之前的三個月 個月，也不得晚於該第一天的一年。

•

在以下情況下，您的債務證券將具有浮動利率，即合格的浮動利率：

•

利率價值的變化可以合理地預期，以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

•

這一比率等於這樣的比率：

•

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數或

•

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後以固定的速度增減。

如果您的債務證券提供了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日期彼此相差0.25個百分點 個百分點，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的值，則這些合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、監管者或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或監管者，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務證券的收益率 。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率，

32

•

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息 ，該信息不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況是唯一的。

您的債務擔保 將不具有作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理預期您的債務擔保期限前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的平均值 ，則您的債務擔保利率將不會低於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的平均值。

如果滿足以下條件，則上述目標匯率為 合格反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格的浮動利率，

•

可以合理地預計，利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後在隨後的期間以受限浮動利率或目標利率表示，則您的債務證券也將具有單一的合格浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和符合條件的浮動利率或目標利率在債務證券發行日的價值相差不超過0.25個百分點或

•

符合條件的浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始時期的單一固定利率之後的這些利率之一，則您的債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日期的值來確定的，對於 合格浮動利率或合格反向浮動利率，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定。

如果您的浮動利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

•

為您的可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率確定固定利率替代品，

•

構建等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品，

•

確定與等值固定利率債務相關的符合條件的規定利息和OID的金額 ，以及

•

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個 可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。 但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的 利率。合格浮動利率或合格逆浮動率

33

替代固定利率的利率必須使您的可變利率債務證券在發行日期的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般來説，如果您是短期債務的個人或其他現金基礎美國持有者 ，您不需要為美國聯邦所得税而應計以下為本段目的特別定義的OID，除非您做出不可撤銷的選擇(儘管您可能被要求在收到收入時將任何聲明的利益包括在內)。如果您是應計制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或某種類型的傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線基礎或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您不是必需的，並且 當前不選擇將OID計入收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益都將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您 選擇在出售或報廢之日根據恆定收益率法累計OID，否則將以直線方式確定。但是，如果您不是必需的，也不選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入。

當您根據這些規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付(包括聲明的利息)包括在您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。

外幣折扣 債務證券。如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您必須確定您的外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後按照應計制美國持有人應計利息的相同方式將OID金額 轉換為美元，如下所述。當您收到與支付利息或出售或註銷您的債務證券相關的OID金額時，您可以確認普通收入或損失 。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場貼現債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於上面在原始發行中確定的發行價 折扣？一般和

•

債務證券到期時的聲明贖回價格，或如果是貼現的債務證券，則債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於1⁄4債務證券到期時聲明贖回價格的1%乘以債務證券到期的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，您通常需要將您的債務證券累計的任何OID添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期日聲明的贖回價格 ，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格比您為債務證券支付的價格高出¹⁄₄債務證券到期時聲明的贖回價格的1%乘以債務證券到期的完整年數，超出的部分構成最低市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將您在到期或處置您的市場貼現債務證券時確認的任何收益視為普通收入，直至您的債務證券的應計市場貼現幅度。或者，您也可以

34

選擇在債務證券有效期內將市場貼現計入當前收入中。如果您選擇此選項，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷本次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有選擇此選項，則您將被要求將可分配給您的債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券的到期或處置時，扣除的金額不得超過您的債務證券的應計市場折扣。

如果您擁有市場貼現債務證券，則市場貼現將按直線累加，除非選擇使用恆定收益率方法應計市場貼現 。如果您做出這一選擇，它將僅適用於與其有關的債務擔保，您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金金額(或者，如果是貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額的總和(符合條件的聲明利息支付除外))，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，您將根據您的債務證券的到期日收益率，在每個應計期內扣除您的債務證券利息所需計入您的收入中的金額，減去該應計期可分配的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從您的債務證券中獲得的利息收入， 首先允許扣除您在之前應計期間的債務證券的收入中包括的利息，然後結轉到您的下一個應計期間。如果出售、註銷或以其他方式處置您的債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行相當於該超出部分的普通扣除。

如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以外幣為單位計算您的可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。已確認的收益或損失，可歸因於在您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，通常應按普通收入或損失納税。

如果您 選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時或之後獲得的所有債務工具，但不包括其利息可從毛收入中扣除的債務工具，未經美國國税局同意，您不得撤銷該選擇。

債務證券的購買、出售和報廢

您一般會確認出售或註銷債務證券的收益或損失等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。

您的債務擔保的納税基礎通常是如下所定義的債務擔保的美元成本，其調整方式為：

•

添加以前包含在收入中的有關債務證券的任何OID或市場折扣，然後

35

•

減去您的債務證券上任何不符合條件的付款、聲明的利息支付和任何 可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致了您的債務證券的扣除。

如果您用外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常為購買當日購買價格的美元價值 。但是，如果您是現金制納税人或權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在成熟的證券市場交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

如果您的債務證券以 外幣的金額出售或註銷，您變現的金額將是債務證券處置或註銷之日的美元價值，但如果債務證券在適用的財政部法規中定義的成熟證券市場交易，則現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售結算日外幣的美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但在下列情況下除外：

•

以上在？原始發行折扣？短期債務證券或？市場折扣？下所述，或

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。

您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或損失，以 可歸因於匯率變化的程度處理。然而，您只考慮在交易中實現的總收益或損失的匯兑收益或損失。

兑換美元以外的金額

如果您收到外幣作為您的債務證券或出售或註銷債務證券的利息，則在收到利息或出售或註銷時，您的外幣計税基準將等於其美元價值。如果您購買外幣，通常您的計税基準將等於您購買之日 外幣的美元價值。如果你出售或處置一種外幣，包括如果你用它來購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通的收益或損失。

指數化債務證券和或有支付債務證券

適用的招股説明書附錄將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，債務證券的支付是通過參考任何指數和受或有支付義務規則約束的債務證券來確定的。

要求披露應報告交易的財政部法規

財政部條例要求美國納税人報告某些導致損失超過某些門檻的交易(這是一種可報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券是以外幣計價的，美國持有人(或持有與美國貿易或商業有關的債務證券的非美國持有人)如果確認債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，將被要求 在美國國税局表格8886(可報告)中報告損失

36

(br}交易聲明)如果損失超過規定的門檻。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。我們敦促您就可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何納税申報和報告義務諮詢您的税務顧問。

BP Capital America

此標題下的小節描述了BP Capital America發行的債務證券持有人的特定税收後果。這些小節不討論持有BP Capital英國發行的債務證券的税收後果。BP Capital英國發行的債務證券的持有者應參閲以下討論：BP Capital U.K.

非美國持有者

本小節描述BP Capital America發行的債務證券對非美國持有者的税收後果。以下討論不涉及直接或間接涉及美國股票表現的債務證券投資的非美國持有者的税務後果。任何此類債務證券的税務處理將在適用的招股説明書附錄中討論。

如果您是債務證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人：

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

•

在任何一種情況下，對債務證券的收入或收益不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

本討論假定債務擔保不受《守則》第871(H)(4)(A)節有關利息支付的規則的約束，這些利息是參照債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性確定的。

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，並根據以下FATCA預扣和備用預扣的討論，如果您是債務證券的非美國持有人，BP Capital America和其他美國付款人一般不需要從向您支付的本金、保費和利息(包括OID)中扣除美國預扣税， 在支付利息的情況下：

1.

您不實際或建設性地擁有有權投票的發行人所有類別股票總投票權的10%或更多；

2.

您不是通過股權與發行人有關聯的受控外國公司；以及

3.

以下任一項：

a.

您已向美國付款人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一種可接受的替代表格，在該表格上，您在偽證的懲罰下證明您是非美國人，

b.

如果您在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您支付款項，則您已向美國付款人提交了文件，證明您的身份和身份，以及作為美國聯邦所得税的受益所有人和非美國個人，

37

c.

美國付款人已從聲稱符合以下條件的人那裏收到扣繳證明(在適當的國税局表格W-8或可接受的替代表格中提供)：

i.

扣繳的外國合夥企業(通常是與美國國税局達成協議，就其對合夥人的分配和保證付款承擔主要扣繳責任的外國合夥企業)，

二、

合格的中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)，或

三、

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，

和扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分支機構已收到文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部法規(或在合格中間人的情況下，根據其與美國國税局的協議)支付債務證券的受益所有人，

4.

美國付款人收到在其交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構的對賬單，

a.

向受偽證處罰的美國付款人證明美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或它或它與您之間的類似金融機構從您那裏收到了可接受的替代表格，並且

b.

附上一份美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

5.

美國付款人擁有其他文件，可據以將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，為美國聯邦所得税目的，債務證券付款的實益所有人。

此外，根據目前的美國聯邦所得税和遺產税法律，根據下面關於備用預扣的討論，如果您是債務證券的非美國持有人，則不會從您在出售或交換債務證券時獲得的任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税。

此外，在下列情況下，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務擔保將不包括在美國聯邦遺產税目的的個人總遺產中：

•

死者在去世時並未實際或建設性地擁有發行人有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；以及

•

債務擔保的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可對向您或某些外國金融機構、投資基金和代表您 接受付款的其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告要求但沒有遵守，或者如果您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有債務證券，但未能遵守，則您收到的與債務證券有關的利息支付可能會受到這種扣繳的影響

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這些要求(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的限制)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

備份扣繳和信息報告

本小節介紹與BP Capital America發行的債務證券持有人有關的備份扣繳和信息報告。

一般來説，如果您是非公司美國持有人，發行人和其他付款人必須向美國國税局報告所有本金的支付、您的債務證券的任何溢價和利息以及貼現債務證券的OID應計金額。此外，發行人和其他付款人必須在您的債務證券在美國境內到期之前，向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息 付款的情況下)美國國税局通知您沒有報告您的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款，包括OID付款。

一般來説，如果您是非美國持有者，發行人和其他付款人必須在美國國税局表格1042-S上報告您債務證券的利息支付情況。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息，包括OID，否則不會 受到信息報告和備用扣繳的約束，前提是滿足上述非美國持有者的認證要求，或者您以其他方式確立了豁免。此外，在以下情況下，在經紀人的美國辦事處完成的債務證券銷售所得款項的支付將不受備用扣留和信息報告的約束：(I)付款人或經紀人並不 實際知道或沒有理由知道您是美國人，以及(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或 可用於將付款視為支付給非美國人的其他文件。

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售債務證券所得款項的支付，將不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能被扣留)。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

BP Capital英國

本標題下的小節描述了BP Capital UK發行的債務證券持有人的具體税收後果。這些小節不討論持有BP Capital America發行的債務證券的税收後果。BP Capital America發行的債務證券的持有者應參閲上面關於BP Capital美國發行債券的討論。

非美國持有者

本小節介紹BP Capital UK發行的債務證券對非美國持有者的税收後果。以下討論不涉及直接或間接涉及美國股票表現的債務證券投資的非美國持有者的税收後果。任何此類債務證券的税務處理將在適用的招股説明書附錄中討論。

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如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人：

•

一個非居民的外星人，

•

外國公司，或

•

在任何一種情況下，對債務證券的收入或收益不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

利息的支付

根據美國 聯邦所得税和遺產税法律，如果您是債務擔保的非美國持有人，則支付給您的債務擔保的利息(包括OID)免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，無論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

•

您是在《守則》所指的範圍內經營利益歸屬的美國保險業務的保險公司；或

•

你們兩個

•

在美國有該權益所屬的辦公室或其他固定營業地點，並且

•

在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務的權益， 或者是為自己的賬户從事股票和證券交易的主要業務的公司。

購買、出售、註銷或以其他方式處置債務證券

如果您是債務證券的非美國持有人 ，您一般不會因出售、交換或償還債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關；或

•

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內，您在美國居住183天或以上。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券 將被視為位於美國境外，不得計入死亡時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的總遺產中。

關於外國金融資產的信息

？總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻較高)的特定外國金融資產的所有者可能被要求提交關於此類資產的信息報告，並提交納税申報單。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。建議持有人就其債務證券所有權適用這一申報要求諮詢他們的税務顧問。

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備份扣繳和信息報告

如果您是BP Capital U.K.發行的債務證券的非公司美國持有人，則內部收入服務表1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內支付債務證券的本金和利息，以及向您支付在經紀商的美國辦事處出售債務證券所得的收益。 信息報告也可能適用於債務證券應計的任何OID。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(如果是利息支付)美國國税局通知您未能報告您的 聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於 此類付款。

如果您是非美國持有者，對於BP Capital UK或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常可以免除 備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處進行的債務證券銷售所得收益的支付，您 通常還可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處出售債務擔保所得收益的支付一般不受信息報告或備用扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到 備份扣留)。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税應繳金額的退款。

英國税務

以下是與BP債務發行人發行的債務證券的本金、利息、折價和溢價的支付有關的重大英國預扣税後果的摘要，還包含債務證券的所有權和處置的重大英國税收後果摘要。除文意另有所指外，本摘要僅涉及債務證券的絕對實益擁有人的地位，而不涉及某些類別持有人(例如交易商)的地位。本摘要基於英國現行税法和我們對截至本招股説明書之日英國税務和海關(HMRC)的慣例以及適用的税務條約的理解。立法、行政或司法變更可能會 修改本摘要中描述的税收後果，可能具有追溯力。此外，我們不能保證本摘要中包含的税收後果不會受到HMRC的質疑，或者如果受到質疑，將由英國法院維持。本節是Sullivan&Cromwell LLP的意見。

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1.	BP Capital英國發行的債務證券(英國債務證券)

(A)	雖然英國債務證券繼續在《2007年所得税法》第1005節(包括倫敦和紐約證券交易所的主要市場)中定義的認可證券交易所上市，但支付利息時可以不預扣或扣除英國所得税。

(B)	如果債務證券沒有或不再在公認的證券交易所上市(如《2007年所得税法》第1005節所定義)，並且滿足某些其他 條件，包括由受益的有權獲得利息的人提供證書，則符合資格的私人配售可獲得進一步的利息豁免，這可能適用於債務證券的利息支付。該證書需要證明該人出於真正的商業原因而實益地有權享有該權益，並且 該權益居住在符合《2010年税務(國際和其他條款)法》第173節所界定的合格領土上。在符合相反規定的情況下，如果一個地區已與英國達成雙重徵税安排，其中包含該條款中規定的非歧視條款，則該地區是符合資格的地區。

(C)	債務證券的利息也可以在不扣繳或扣除英國税的情況下支付，如果債務證券的利息支付給BP Capital UK合理地相信(以及任何支付債務證券利息的人合理地相信)是支付利息時英國公司税的實益所有人，並且屬於英國公司税的費用，只要英國税務及期貨事務監察委員會沒有發出指示，表明其有合理理由相信實益擁有人相當可能不在支付利息時須繳交英國公司税的範圍內。

(D)	在不屬於以上(A)、(B)或(C)段的所有情況下，除根據適用的雙重徵税條約獲得寬免外，英國債務證券的利息將在扣除英國所得税後按基本税率(目前為20%)支付，但到期日 自發行日起一年以下的英國債務證券的利息(空頭股數)除外(並且根據該等英國債務證券進行的借款在任何時間都不構成已經發生或打算髮生的借款的一部分，合計期限為一年或一年以上)。支付空頭股數時無需 扣除或預扣英國税。

(E)	對債務證券的付款，雖然沒有明示為利息，但出於英國税務目的應被視為利息，並且不是空頭股數，也將受到上述預扣税規則的約束。贖回債務證券時應支付的溢價可能會被視為利息，而不是空頭股數在英國的税收目的 。當英國債務證券以折扣價發行或可溢價贖回時，只要該貼現或溢價不構成空頭股數以外的利息(貼現僅根據2005年第381條所得税(交易和其他收入)法案被視為利息)，則英國預扣税將不適用於支付該貼現或溢價。

(F)	構成英國債務證券收入的付款或部分來自英國，因此，即使在沒有扣繳或扣除的情況下支付， 也可以通過直接評估向英國徵税。然而，英國債務證券持有人在沒有扣除或扣繳英國税的情況下，從英國獲得的來自英國的債務證券的收入一般不需要繳納英國税，除非該證券持有人(I)出於英國納税的目的居住在英國，或(Ii)通過英國分公司在英國從事貿易、專業或職業，與收入有關的機構或常設機構，或英國債務證券的歸屬機構。對某些類別的代理人(如某些經紀人和投資經理)獲得的收入有一定的豁免。

2.	BP Capital America發行的債務證券(美國債務證券)

(A)	是否需要從支付利息中預扣或扣除英國所得税 美國債務證券將首先取決於利息的來源。如果美國債務證券的利息來源不是英國，相關發行人可以支付美國債務證券的利息，而不因英國所得税而扣留或扣除。如果，在

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另一方面，美國債務證券的利息來自英國，上文第1(A)至(F)段的陳述將適用於任何此類收入作必要的變通.

(B)	付款來源是一個複雜的問題。有必要考慮判例法和英國税務及海關總署的做法。判例 法律規定，在確定利益來源時，必須考慮所有相關因素。需要根據有關發行的具體事實和情況來分析美國債務證券的利息支付來源。

3.

保證付款

BP根據擔保向債務證券持有人支付的任何款項，出於英國税收目的，可能來自英國。

英國對BP在擔保下的付款的預扣税待遇是不確定的，這些付款來自英國。有一種觀點認為，根據擔保支付的利息應被視為支付利息，而根據擔保支付的本金應被視為本金，因此，有關利息的擔保支付 應適用上文第1節所述的相同預扣税影響。然而，另一種觀點認為，BP根據擔保支付的利息可被視為年度付款，在這種情況下，它們將不符合上文第1(A)和1(B)條所述的豁免資格，並可能按基本税率繳納聯合王國預扣税，但須遵守任何其他可用的豁免和減免。在任何一種情況下，根據 擔保的付款接受者可根據上文第1(F)節所述的基礎在收到這些付款時被評估為英國税。

4.

所有權和處置税

(A)	債務證券的持有人如屬須繳交英國公司税的公司，其持有、處置及贖回債務證券(包括可分兩期或兩期以上贖回的債務證券的部分贖回)須繳交英國公司税。一般而言，債務證券的所有回報和價值波動將大體上按照證券持有人的法定會計處理方式在計算應納税所得時考慮在內。在計算收入時，與債務證券的匯兑損益有關的價值波動也將被考慮在內。

(B)	債務證券的持有者為個人且居住在英國，或通過債務證券所屬的分支機構或機構在英國進行交易，可在處置或贖回債務證券時繳納英國所得税或資本利得税(包括可分兩期或兩期以上贖回的債務證券的部分贖回)。税項收費的性質將視乎有關債務證券的條款及有關證券持有人的特殊情況而定。特別是，我們敦促個人債務證券持有人在適當情況下考慮資本利得税立法，包括適用於臨時非居民的規則、應計收入計劃和深度貼現證券立法，並注意到根據某些條款(深度貼現證券立法)，在特定招股説明書補編下發行債務證券在某些情況下可能會改變先前發行的債務證券的税收待遇。

5.	由HMRC和/或向HMRC提供信息

債務證券持有人不妨注意到，HMRC擁有廣泛和不斷增加的信息收集權力，包括有權獲得關於債務證券及其付款、收款人或有權獲得這些證券的人或與之進行交易的任何人的信息。

在某些情況下，HMRC可與其他司法管轄區的税務當局交換任何此類信息。

43

6.

遺產税

(A)	如果債務證券的登記冊保存在英國境外，則債務證券的持有人如以聯合王國以外的地方為居籍，一般不須就其持有的債務證券繳納英國遺產税。如果債務證券的登記冊保存在英國境內，則居住在英國境外的個人可能需要繳納英國遺產税。如果是這樣的話，根據英國和美國之間簽訂的《遺產税條約》，債務證券的持有者可以免除或減少任何英國遺產税義務，這些人被視為以美國為住所。債務證券的持有者應注意，個人可以出於遺產税的目的在英國居住一段時間，儘管沒有為英國法律的其他目的而在英國居住。此外，從2017年4月6日起，為了遺產税的目的，將個人視為在英國居住的規則變得更加廣泛。

(B)	以英國為居籍的債務證券持有人可能要就其持有的債務證券繳納遺產税。

7.	印花税及印花税儲備税

債務證券持有人在相關BP債務發行商贖回債務證券時，通常不需要繳納英國印花税或印花税儲備税。

將債務證券發行到本招股説明書清算和交收部分提到的結算系統之一時，不會產生英國印花税或印花税儲備税。

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生支付英國印花税或印花税儲備税的法律責任，除非：

(I)就英國債務證券和美國債務證券而言，該證券在轉讓文書籤立時附有轉換為股份或其他證券的權利或取得股份或其他證券的權利，或在籤立轉讓文書時或在任何較早時間已持有該轉讓文書時附有權利：

•

利息權利，其數額在任何程度上是參照業務的結果或任何部分的業績或任何財產的價值來確定的；

•

利息權利，其數額超過資本面值的合理商業回報；或

•

超過資本面值且不能合理地與倫敦證券交易所正式上市的貸款資本發行條款規定的一般償還金額(就類似的名義資本而言)進行比較的償還權；以及

(Ii)此外，就僅限美國債務證券而言，(X)就印花税而言，有關轉讓是以書面文書而非上述結算系統之一的賬簿記項進行的，或(Y)就印花税儲備税而言，有關債務證券的登記冊在英國備存。

如需徵收英國印花税或印花税儲備税，税率通常為轉讓對價金額或價值的0.5%。

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配送計劃

我們可以出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；或

•

直接賣給購買者。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

他們的報酬；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；及

•

證券將在其上市的任何交易所。

承銷商

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售 。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，將有義務購買 發行中預期的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商， 除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

代理商和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商銷售。招股説明書副刊將列出參與發行和出售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理機構 投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

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•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的約束。 但有一個例外。一家機構在交割時購買特定證券的行為，不得根據適用於以下任何司法管轄區的法律予以禁止：

•

有關安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商達成的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的債務。這些協議還可能使他們有權為因這些債務而被要求支付的款項 繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

如果我們 不在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。 因此，情況可能是沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

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證券的有效性

對於未來發行的特定債務證券，債務證券和擔保的有效性可能由Sullivan&Cromwell LLP就紐約法律的某些事項為我們傳遞，也可能由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就紐約法律的某些 事項為我們傳遞。債務證券和擔保的有效性可以由我們的財政部管理顧問就英國法律的某些事項為我們轉述。

專家

本招股説明書中引用BP截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中包含的綜合財務報表，以及BP對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司在其報告中進行審計，並通過引用併入本招股説明書中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

俄羅斯石油公司截至2019年12月31日的綜合財務報表載於英國石油公司20-F表格中的年度報告附件99.1。截至2020年12月31日止年度，已由獨立核數師安永會計師事務所審核，有關報告載於報告內，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

獨立石油工程顧問DeGolyer和MacNaughton對PJSC Rosneft石油公司擁有的某些資產截至2020年12月31日的淨探明石油、凝析油、天然氣液體和天然氣儲量進行了獨立評估。DeGolyer和MacNaughton已向我們提交了描述其程序和結論的總結信函報告， 副本作為BP P.L.C.Form 20-F年度報告的附件15.2。截至2020年12月31日的年度，其通過引用併入本文。

獨立石油工程諮詢公司荷蘭Sewell&Associates(NSAI)對英國石油公司在美國48區擁有的某些資產進行了截至2020年12月31日的淨探明原油、凝析油、天然氣液體和天然氣儲量的獨立評估。NSAI已向我們提交了描述其程序和結論的總結信函報告，該報告的副本作為英國石油公司Form 20-F年度報告的附件15.4。截至2020年12月31日的年度，其通過引用併入本文。

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某些民事法律責任的可執行性

BP和BP Capital UK是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的許多董事和管理人員以及本文檔中提到的一些專家居住在美國以外，主要是英國。此外，儘管我們在美國擁有大量資產，但我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能會發現，根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的訴訟很困難：

•

在美國境內向我們或我們在美國境外的董事和高級職員送達；

•

在美國法院或在美國境外執行在美國法院獲得的對我們或那些人不利的判決。

•

在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或那些人不利的判決；以及

•

對我們或在英國的那些人強制執行民事責任，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法。

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費用

以下是根據註冊書在美國證券交易委員會登記的債務證券的發行和分銷相關費用的估算：

美國證券交易委員會註冊費			(1)
印刷和雕刻費			90,000
律師費及開支			600,000
會計費用和費用			500,000
評級機構費用			600,000
受託人費用及開支			150,000
總計			1,940,000

(1)	根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付任何額外的註冊費，直至根據招股説明書附錄根據註冊説明書出售證券之時。

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