根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明項下

1933年《證券法》

BLACKBOXSTOCKS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2021年股票激勵計劃

(圖則全稱)

陣風開普勒

總裁與首席執行官

5430 LBJ高速公路，1485套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

(972) 726-9203

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

複製到：

傑弗裏·M·麥克普蘭，Esq.

Winstead PC

哈伍德街北2728號，500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201(214) 745-5400

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Blackboxstock，Inc.(“公司”)已提交本註冊聲明，根據1933年修訂的證券法(“證券法”)，發售和出售公司最多2,443,952股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。2022年12月27日，我們的董事會和我們的股東批准通過經修訂並於2023年2月6日生效的2021年股票激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含S-8表格第I部分要求的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給員工。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要作為註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

本公司將應招股説明書收件人的書面或口頭要求，免費向該人士提供本註冊説明書第II部分第3項以參考方式併入的任何及所有文件的副本。這些文件以引用方式併入第10(A)節招股説明書。請聯繫Blackboxstock，Inc.，5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240，收件人：祕書，電話：(972)726-9203。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

本公司在本註冊説明書中通過引用併入：

本公司於本註冊聲明日期後根據1934年法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，自提交該等文件之日起，應被視為以引用方式併入本公司，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分，直至提交一份表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有在修訂時仍未售出的證券的生效後修正案為止。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

內華達州法律

內華達州經修訂的法規78.7502條允許公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，但由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，原因是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而提供服務的費用，包括律師費、判決、如果他：(A)根據內華達州修訂後的法規78.138不負責任，或(B)以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則他將被處以罰款，以及為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額。

此外，內華達州修訂後的法規78.7502條允許公司賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或有權獲得有利於公司的判決的人，因為他是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人應公司的要求提供服務，包括在下列情況下為和解而支付的金額以及他實際和合理地發生的與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的律師費：(A)根據內華達州修訂後的法規78.138，他不承擔責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。

如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中或在抗辯任何索賠、爭議或事項中勝訴，公司有義務賠償他實際和合理地與抗辯有關的費用，包括律師費。

內華達州修訂後的法規78.751節規定，此類賠償還可包括公司支付在最終處置此類訴訟或訴訟之前為民事或刑事訴訟或訴訟辯護所產生的費用，如果最終發現根據內華達州修訂後的法規78.751條他無權獲得賠償，則受保障者承諾償還此類款項。即使被賠償的人不再是董事公司或此類其他實體的高管、員工或代理人，也可以提供賠償。

內華達州修訂後的法規78.752條允許公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔對他的任何責任，以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的責任和費用，或因其身份而產生的費用，無論公司是否有權就此類責任和費用對他進行賠償。

該公司根據內華達州修訂後的法規78.752節作出的其他財務安排可能包括：

(A)設立信託基金；

(B)建立自我保險方案；

(C)借就法團的任何資產授予抵押權益或其他留置權以保證其彌償義務；及

(D)信用證、擔保書或擔保人的設立。

根據78.752條作出的任何財務安排都不能為有管轄權的法院判決在所有上訴用盡後對故意不當行為、欺詐或明知的違法行為負責的人提供保護，但法院下令預付賠償費用的情況除外。

根據內華達州修訂後的法規78.7502條款進行的任何酌情賠償，除非由法院下令，或在法院裁定受補償方無權獲得公司賠償的情況下，根據償還金額的承諾提前支付，否則公司在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償是適當的後，才可由公司作出授權的賠償。必須作出以下決定：

(A)由股東作出；

(B)董事會以多數票通過由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數；

(C)如由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數過半數票作出上述命令，則由獨立律師以書面意見作出，或

(D)如果不能獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立律師在書面意見中提出。

內華達州修訂後的法規78.138節第7款規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高管不對因其作為董事或高管的任何行為或沒有采取行動而導致的公司、其股東或債權人的任何損害單獨承擔責任，除非證明該行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高管的受信職責，並且這種違反這些職責的行為涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。即使公司的公司章程中有規定，也由78.138條確立的法定責任標準進行控制，除非公司的公司章程中的規定規定了更大的個人責任。

憲章條款及其他安排

根據內華達州修訂法規的規定，我們在經修訂的公司章程中通過了關於我們的高級職員和董事的賠償條款，其中規定，除其他事項外，每個人如果曾經或曾經是董事或本公司的高管，或者現在或過去應本公司的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管，而成為或成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，都應獲得補償，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額，在內華達州修訂的法規可能會不時修訂的範圍內，包括該人實際和合理地與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。

我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，以限制我們承擔董事和高級管理人員的賠償責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

(D)展品。

*之前提交的

**隨函存檔

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年法令》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(Iii)將本登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

然而，前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須納入生效後修訂的資料，而該等資料是本公司根據1934年法令第13節或第15(D)節提交或提交予監察委員會的報告，而該等報告以引用方式併入註冊聲明內。

(2)就釐定根據《1933年法令》所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定證券法項下的責任，根據1934年法令第13(A)或15(D)節提交的每一份公司年報，如以引用方式併入本註冊説明書內，應被視為與本註冊説明書所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月9日在得克薩斯州達拉斯市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾為其真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份對本註冊聲明採取行動，簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人、委託書、及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如他或她可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、代表及代理人或其代理人可憑藉本條例合法作出或導致作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人士於2023年2月9日以其姓名對面所列的身份簽署。