聯合伯恩斯坦公司
BY-LAWS1
第一條
辦公室
特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司的業務需要隨時決定。
第二條
股東大會
第1款.股東的所有年度會議，無論是為了選舉董事，還是出於會議之前適當提出的任何其他目的，都應在董事會(或其指定人)每年確定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或之外舉行，該日期應在上次股東年度會議後十三(13)個月內。
第二節每屆年會的書面通知應至少在會議日期前十(10)天發給每一位有權在會上投票的股東。
第三節負責公司股票分類帳的高級管理人員應在每次董事選舉前至少十天編制並製作一份有權在此次選舉中投票的股東的完整名單，名單按字母順序排列，每個股東的住所和持有的有表決權的股份數量。該名單應在舉行選舉的地點公開，為期10天，供任何股東審查，並應在選舉的整個時間和地點出示和保存，並接受任何可能在場的股東的檢查。
第四節股東特別會議，除法規或者公司章程另有規定外，可以由董事長、副董事長、公司治理委員會主席、首席執行官和/或總裁召集。此外，股東特別會議應由總裁或祕書在董事會(“全體董事會”)沒有空缺的情況下，應董事總數的過半數的書面要求，或在擁有公司全部已發行、未償還並有權投票的全部股本的多數的股東的書面要求下召開。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。
第五節股東特別會議的書面通知，載明召開特別會議的時間、地點和目的，應在確定的會議日期前至少十天向每一有權在會上投票的股東發出通知。
第六節股東特別會議處理的事務應限於通知所述的目的。
第7款.除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席的，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權在會上投票的股東(不論親身出席或由受委代表代表出席)均有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
截至2022年9月21日，1份符合修正案的副本。
第8節當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席的有表決權的過半數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。
第9款.每名股東在每次股東大會上，有權親自或委派代表就其持有的每股有表決權的股本投一票，但委託書規定的期限較長的除外，在其日期起三年後不得表決，且除非公司的轉讓賬簿已結清或已將某一日期定為確定其有表決權股東的記錄日期，否則在該董事選舉前二十天內在公司賬簿上轉讓的董事選舉中，不得表決任何股份。
第十節股東年會或特別會議期間處理的任何事務或事項，如經書面同意，列明須完成的行動或事務，則無須召開會議，無須事先通知及表決，須由已發行股份持有人簽署，並在正式召開及舉行的會議上，至少獲得批准該項行動或事務所需的最低票數。除非在書面同意上註明的日期起六十(60)日內，按照不時修訂的《特拉華州公司法》第228條所要求的方式，向公司遞交由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意，否則書面同意不會有效地採取其中所指的公司行動。
任何簽署同意書的人可以通過向代理人發出指示或以其他方式規定，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意將在未來的某個時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出該指示或作出該規定後六十(60)天。除非另有規定，任何此類同意在生效前均可撤銷。
第三條
董事
第一款：除非股東變更，否則董事人數為11人。除本條第二款另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生。當選的每名董事的任期直至其繼任者正式選出並具備資格為止。董事不必是股東。
第二節因核定董事人數的增加而產生的空缺和新設的董事職位可由股東填補，如此選出的董事的任期至下一次年度選舉和其繼任者被正式選出為止，並應符合資格，除非較早被取代。股東在評估新董事時，可以考慮董事會和/或董事會公司治理委員會的意見和建議。
第3節法團的業務由其董事會管理，董事會可行使法團的一切權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。
董事會會議
公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。
第五節每屆新當選的董事會第一次會議應在年度股東大會之後的同一地點舉行，新當選的董事不需要向新當選的董事發出會議通知即可合法組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果會議不在指定的時間和地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。
第6條董事會例會可於董事會不時決定並向全體董事公佈的時間及地點(如有的話)舉行，而無須事先通知。
第7節董事會特別會議可由董事會主席、三分之一(1/3)在任董事(四捨五入至最接近的整數)或首席執行官召開，會議須於他們所定的日期及時間在他們所定的地點(如有的話)舉行。董事會特別會議的書面通知應至少在會議日期前三天發給各董事。董事出席會議，即為對任何人就向該董事發出的通知提出的反對提出的任何反對的最終放棄。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第8節.在董事會的所有會議上，全體董事會過半數(四捨五入至最接近的整數)構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非DGCL、另一適用法規或公司註冊證書另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
董事委員會
第9款董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，不時指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的法團董事組成，在決議規定的範圍內，這些委員會在管理法團的業務和事務方面具有並可行使董事會的權力，並可授權在需要時在所有文件上加蓋法團印章。這些委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。
第十條各委員會應當定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。
第11款.除本章程另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會及處理事務的程序規則，但須受上述委員會章程所載的任何限制所規限。應為所有會議的成員提供足夠的通知；多數成員(四捨五入至最接近的整數)應構成法定人數，除非委員會只由兩(2)名成員組成，在這種情況下，一(1)名成員應構成法定人數；所有事項應由出席成員的過半數投贊成票決定。任何委員會如其全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳送或電子傳送與該委員會的議事紀錄一併送交存檔，則該委員會可無須舉行會議而採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
董事的薪酬
第十二條董事出席董事會每次會議的費用，可以支付給董事，並可以根據董事會決議支付擔任董事的固定費用和其他報酬，包括但不限於擔任董事會委員會成員的服務。任何此類付款不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
遠程參與會議
第十三條董事會成員或者董事會指定的任何委員會，可以通過視像會議、電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
業務行為
第14條在董事會的任何會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席的董事以過半數的贊成票決定，但本條例另有規定或法律規定的除外。如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或電子傳輸與董事會會議紀要一起提交，則董事會可以不經會議採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何人(無論當時是否董事)可以通過指示代理人或其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後六十(60)天，且就本條第7條而言，只要此人當時是董事且在該時間之前未撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。
第四條
通告
向董事和股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知應視為在郵寄通知時發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知均可在DGCL第232條規定的方式和允許的範圍內以電子傳輸的方式發出。
第2節凡根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第五條
高級船員
第一節公司的高級管理人員由董事會選舉產生，可以包括首席執行官一名、總裁一名、副總裁一名以上、祕書一名、財務主管一名以及董事會(或董事會指定的人)不時任命的其他高級管理人員。董事會可以將選舉或者任命高級副總裁以下職稱的高級職員的權力轉授給首席執行官。每名官員的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
公司全體管理人員的工資由董事會(或董事會指定人)決定。
第三款董事會(或其指定人)可將任何高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例另有規定。
董事會(或其指定人員)可隨時罷免本公司的任何高級職員，不論是否有理由。
首席執行官
第五款行政總裁應履行行政長官職務通常附帶的所有職責和權力。除本附例的條文另有規定外，並在董事局的指示下，該董事須負責公司的業務及事務的一般管理及控制。在董事會主席及任何副主席缺席或喪失行為能力的情況下，首席執行官(I)應主持股東的所有會議，以及(Ii)如果是董事會成員，則應主持董事會的所有會議，並應以其他方式行使董事會主席的所有權力和履行董事會主席的所有職責。首席執行官應履行董事會不時規定的其他職責，並具有董事會不時規定的其他權力。
總裁
第六節除本附例的規定和董事會的指示另有規定外，總裁履行總裁職務上的一切職責和權力，或董事會轉授給他的一切權力。首席執行官職位出缺、缺勤、殘疾，總裁應當履行其職責，行使其權力。
副校長
第七條總裁副總經理的職權由董事會(或者董事會指定的人)授予。董事會(或其指定人)可以指定一(1)總裁副總經理，在總裁不在或者喪失行為能力的情況下，代為行使總裁的職責和權力。
祕書
祕書應為公司股東、董事會和董事會任何委員會的所有會議發出所有授權通知，並保存會議記錄。他或她負責公司賬簿(無論是電子形式的硬拷貝)，有權簽署所有股票並加蓋公司印章，並應履行董事會(或其指定人)可能不時規定的其他職責。
司庫
第九條司庫有責任保存公司的財務記錄。他或她須按獲授權的方式撥付法團的資金，並須不時就所有該等交易及法團的財政狀況提交賬目。司庫還應當履行董事會(或者其指定人)不定期規定的其他職責。
第六條
股票證書
第一節公司的每一名股票持有人均有權獲得由董事長、總裁或總裁副董事長、財務主管或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其在公司中的股份數量。如法團獲授權發行多於一個類別的股票，則每一類別的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別股票的證書正面或背面全文列明或概述。
第2款證書如(1)由轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或(2)由代表法團行事的轉讓書記員及登記員簽署，則董事會主席總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書可傳真簽署。如任何一名或多於一名高級人員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或任何一張或多於一張該等證書已被使用，則不論是因去世、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由法團交付之前，該一名或多於一名高級人員已不再是該等高級人員，則該證書仍可由法團採納，並可予以發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是該等或多於一名的法團高級人員一樣。
丟失的證書
第3款在聲稱股票遺失或損毀的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失或損毀的法團所簽發的任何一張或多於一張的證書。董事會在授權發出新的一張或多於一張證書時，可酌情決定要求該遺失或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或其法定代表，就可能就指稱已遺失或損毀的證書而向法團提出的任何申索，給予法團所指示的彌償，作為發出該等證書的先決條件。
股票轉讓
第4款.向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新股票的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。
過户賬簿的結賬
第五條董事會可以在股東大會召開之日、股息支付之日、權利分配之日或者股本變更、轉換、交換生效之日之前，關閉公司的股票轉讓賬簿，但不得超過50天，也不得超過為任何目的徵得股東同意的50天。董事會可在股東大會召開前不超過50天，或任何股息的支付日期，或配發權利的日期，或股本的任何變更、轉換或交換生效的日期，或與取得上述同意有關的日期，或與取得上述同意有關的日期，預先定為記錄日期，以供有權在任何上述會議及其任何延會上通知及表決，或有權收取任何該等股息的支付，或有權收取任何該等配發的權利的股東決定。或行使與任何該等更改、轉換或交換股本有關的權利，或給予該等同意，以及
在此情況下，股東及僅於指定日期為登記股東的股東有權獲得有關大會及其任何續會的有關通知及於會上投票，或收取有關股息或收取有關配發的權利，或行使有關權利或給予有關同意(視屬何情況而定)，即使於上述指定的任何該等記錄日期後公司賬面上的任何股份有任何轉讓。
登記股東
第6條除特拉華州的法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並有義務承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第七節為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個備案日，該日期不得早於董事會通過確定備案日的決議之日，並且備案日不得超過確定備案日的決議通過之日後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，DGCL也不需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為向公司提交列明已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會事先在股東同意的情況下對提議的行動採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
第七條
賠償
第1條任何人曾經或現在是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)(下稱“法律程序”)的一方或正在參與該訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)，而原因是該人或其法律代表是或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員，或正應該法團的要求或為該法團的利益而作為另一法團的董事、高級人員或受託人而服務，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受彌償人”)，無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員或受託人的官方身份採取的行為，還是以董事、高級職員或受託人的任何其他身份進行的，公司應在法律上允許的最大限度內，根據DGCL或其他適用的特拉華州法律規定的程序，並根據現有的或以後可能修訂的程序，對公司進行賠償和使其不受損害(但是，在任何此類修訂的情況下，只有在這樣的修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內，才可針對受賠償人因此而合理產生或遭受的所有費用、債務和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及支付或將支付的和解金額)。這種獲得賠償的權利是一種合同權利，可以以該人所希望的任何方式強制執行。該賠償權利不應排除該等董事、高級管理人員或代表可能擁有或今後可能獲得的任何其他權利, 在不限制該聲明的一般性的情況下，他們應有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定獲得各自的賠償權利，以及他們在本條下的權利。
第二節除根據本條第一款規定的賠償外，公司還應向被賠償人支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護所發生的費用(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)身分墊支開支，則只可在法團收到由該獲彌償保障人或其代表作出的保證(以下稱為“保證”)後，按政府總部的規定墊支該等開支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，根據本條第1款或其他規定，該受賠人無權獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支款項。
第3款.如果公司在收到書面索賠後120(120)天內仍未全額支付本條第1款或第2款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為九十(90)天，此後，被補償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為追討墊付費用而提起的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(I)受彌償人為執行本條例下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司為追討墊付費用而提起的任何訴訟中，法團有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的彌償標準時追回該等費用。該公司(包括其非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人的彌償是適當的，因為該受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準，或該公司(包括其並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，這既不是因為該法團未能在該訴訟開始前裁定該受彌償人符合該等適用的行為標準，亦不是該法團(包括不屬該訴訟當事人的其董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準, 應設定一項推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或在法團為追討墊付開支而提起的訴訟中，證明獲彌償人根據本條或其他規定無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由法團承擔。
第4節董事會(或其指定人，包括董事會的企業管治委員會)可安排法團代表任何現在或過去是董事的人或法團的高級人員，或應法團的要求，以董事或另一法團的高級人員的身分，或以其在合夥、合營企業、信託或其他企業中的代表的身分，為針對該人而以任何該等身分或因該身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論該法團是否有權根據《董事》向該人作出彌償。
第5款董事會可不時通過有關賠償的進一步附例，並可修訂此等附例，以隨時提供經不時修訂的《特拉華州公司法總則》所允許的最全面的賠償。
第八條
其他
分紅
根據特拉華州的法律，董事會可在任何例會或特別會議上，或以書面同意的方式，宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。
第2節在派發任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的一筆或多於一筆儲備金，作為應付或有或有事件、將股息平均、修理或維持法團的任何財產或董事認為有助於法團利益的其他用途的儲備金，並可按該儲備金的設立方式修改或廢除任何該等儲備金。
支票
第3款法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。
財政年度
第四節公司的會計年度由董事會決議決定。
封印
第五節公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
傳真簽名
第6節除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的條文外，法團任何一名或多於一名高級人員的傳真簽署，可在董事會(或其指定人)授權的情況下使用。
依賴書籍、報告和記錄
第七節每名董事和董事會指定的任何委員會的每一名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及董事或董事會指定的委員會的任何高級管理人員或員工，或任何其他人就董事或董事會指定的委員會合理地認為屬於上述其他人的專業或專家能力範圍內的事項，向公司提供的信息、意見、報告或聲明，以及已由公司或其代表合理謹慎地挑選的人，受到充分保護。
時間段
第8條本附例的任何條文，如規定某項作為須在某事件發生前若干天作出或不作出，或規定某行為須在某事件發生前若干天內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該行為的日期，並應包括該事件發生的日期。
第九條
修正案
第一節本附例可在股東或董事會的任何例會上，或在股東或董事會的特別會議上修訂或廢除。
