日期：2023年2月9日

本AIF中的財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並根據以下適用的加元匯率以加元(美元)表示：(I)截至2022年和2021年12月31日的年度的平均值分別為1.30和1.25；(Ii)截至2022年和2021年12月31日的平均值分別為1.36和1.26；以及(Iii)所有預測期的1.30。

除另有明確説明外，本AIF中的信息自2022年12月31日起提供。

前瞻性信息

富通在本AIF中包含適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息和1995年美國私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明(統稱為“前瞻性信息”)。前瞻性信息反映了富通管理層對未來增長、經營結果、業績、業務前景和機會的期望。在任何可能的情況下，預期、相信、預算、可能、估計、預期、預測、打算、可能、可能、計劃、項目、時間表、應該、目標、將、將和這些術語的否定以及其他類似的術語或表述被用來識別前瞻性信息，其中包括但不限於：預測2023-2027年的資本支出，包括清潔能源投資；預測利率基數和2027年的利率基數增長率；預期利率基數的長期增長將支持到2027年每年4%至6%的收益和股息增長指引；預期股息指引將提供靈活性，以在內部為更多資本提供資金；預期能源價格波動、全球供應鏈限制和持續的通脹不會對2023年的運營或財務業績產生實質性影響；某些資本項目的性質、時間、效益和預期成本，包括Wataynikaneyap輸電電力項目，以及資本計劃以外的其他機會，包括與不列顛哥倫比亞省的愛爾蘭共和軍、MISO LRTP、氣候適應和電網復原力以及可再生氣體解決方案和液化天然氣基礎設施有關的投資；2035年温室氣體減排目標和預測資產組合；2050年温室氣體淨零直接排放目標；TEP的碳減排計劃, 包括TEP到2032年退出煤炭市場；某些項目的預計投入使用日期；以及TEP估計的礦山復墾成本。

前瞻性信息涉及重大風險、不確定性和假設。在得出前瞻性信息所載結論時採用了某些重大因素或假設，包括但不限於：能源價格波動、全球供應鏈制約和持續通貨膨脹沒有實質性影響；合理的監管決定和監管穩定的預期；資本計劃的成功執行；沒有重大資本項目或融資成本超支；有足夠的人力資源提供服務和執行資本計劃；在資本計劃之外實現更多機會；利率沒有重大變化；董事會在考慮到公司的業務業績和財務狀況後行使其宣佈股息的酌處權；沒有重大的運營中斷或環境責任或混亂；繼續有能力維持電力和天然氣系統的性能；沒有嚴重和長期的經濟低迷；充足的流動性和資本資源；對衝匯率、天然氣價格和電力價格波動的風險；天然氣、燃料、煤炭和電力供應的持續供應；電力供應和購電合同的繼續；政府能源計劃沒有重大變化, 這些問題包括：環境法律和條例可能產生實質性的負面影響；保持適當的保險覆蓋面；獲得和維持執照和許可證的能力；保留現有的服務領域；税法沒有重大變化，公司的海外業務收入繼續得到遞延納税處理；繼續維護信息技術基礎設施，沒有對網絡安全造成重大破壞；繼續與土著人民保持良好的關係；以及良好的勞資關係。

富通提醒讀者，許多因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性信息中討論或暗示的結果、業績或成就大不相同。應認真考慮這些因素，不應過分依賴前瞻性信息。可能導致結果或事件與當前預期不同的風險因素在MD&A“商業風險”標題下以及在不時提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的其他持續披露材料中有詳細説明。

本AIF中的所有前瞻性信息都是自本AIF之日起提供的。富通沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

詞彙表

本《2022年年度信息表》中使用的某些術語定義如下：

公司結構

名稱和成立為法團

富通公司是一家控股公司，於1977年6月28日根據《加拿大商業公司法》註冊為81800加拿大有限公司，並於1987年8月28日繼續根據《公司法》(紐芬蘭和拉布拉多)註冊成立。富通的公司總部和註冊辦事處位於加拿大紐芬蘭聖約翰和拉布拉多，斯普林代爾街5號，郵政信箱8837，Fortis Place，Suite 1100，A1B 3T2。

本公司的延續章程經修改為：(1)於1987年10月13日更名為富通；(2)於1987年10月15日列明普通股所附帶的權利、特權、限制及條件；(3)於1990年9月11日指定2,000,000股第一優先股，即A系列；(4)於1991年7月22日取代附加於第一優先股及第二優先股的類別權利、特權、限制及條件；(5)於1995年12月13日指定2,000,000股第一優先股，B系列；(Vi)於2003年5月27日指定5,000,000股第一優先股，C系列；(7)於2004年1月23日指定8,000,000股第一優先股，D系列及第一優先股，E系列；(Viii)於2005年7月15日修訂D系列第一優先股所附的贖回條款；(9)於2006年9月22日指定5,000,000股第一優先股，F系列；(X)於2008年5月20日指定9,200,000股第一優先股，G系列；(Xi)於2010年1月20日指定1,000,000股第一優先股，H系列及1,000,000股第一優先股，I系列；(Xii)於二零一二年十一月八日指定8,000,000股第一優先股(J系列)；(Xiii)於二零一三年七月十一日指定12,000,000股第一優先股(K系列)及12,000,000股第一優先股(L系列)；及(Xiv)於二零一四年九月十六日指定24,000,000股第一優先股(M系列)及24,000,000股第一優先股(N系列)。

企業間關係

下表列出了截至2023年2月9日該公司的主要子公司、它們的註冊管轄權以及該公司直接或間接持有的有投票權證券所附帶的投票權百分比。截至2022年12月31日，主要子公司合計約佔公司綜合資產的90%，佔公司2022年綜合收入的約86%。此表不包括某些子公司，這些子公司的資產和收入不超過公司截至2022年12月31日的總綜合資產或總綜合收入的10%或總計不超過20%。

(1)ITC Holdings是一家密歇根州的公司，擁有ITC Great Plains、ITC InterConnection、ITC Midwest、ITCTransport和METC的所有股份。ITC投資控股公司是一家密歇根公司，擁有ITC控股公司的全部股份。FortisUS是特拉華州的一家公司，持有ITC投資控股公司80.1%的權益。加拿大公司FortisUS Holdings擁有FortisUS的全部股份。富通擁有富通美國控股的全部股份。ITC Investment Holdings 19.9%的證券由GIC的一家關聯公司擁有，但作為被動投資持有，僅保留保護其被動少數投資所需的權利。

(2)UNS Energy是亞利桑那州的一家公司，擁有TEP、UNS Electric和UNS Gas的全部股份。FortisUS擁有UNS Energy的全部股份。

(3)紐約公司CH Energy Group，Inc.擁有Central Hudson的全部股份。FortisUS擁有CH Energy Group，Inc.的全部股份。

(4)不列顛哥倫比亞省的FHI公司擁有FortisBC Energy的全部股份。富通擁有FHI的全部股份。

(5)艾伯塔省的一家公司FortisAlberta Holdings Inc.擁有FortisAlberta的全部股份。加拿大公司FortisWest擁有FortisAlberta Holdings Inc.的所有股份。Fortis擁有FortisWest的所有股份。

(6)富通擁有紐芬蘭電力的全部股份。

業務的總體發展

概述

富通是北美受監管的電力和天然氣公用事業行業的多元化領導者，2022年的收入為110億美元，截至2022年12月31日的總資產為640億美元。

受監管的公用事業公司佔該公司資產的99%，其餘的主要歸因於不受監管的能源基礎設施。該公司的9200名員工為加拿大五個省、美國九個州和三個加勒比海國家的340萬公用事業客户提供服務。截至2022年12月31日，該公司67%的資產位於加拿大境外，2022年59%的收入來自海外業務。

三年曆史

在過去的三年裏，富通繼續經歷着顯著的增長。總資產從2020年初的534億美元增加到2022年12月31日的643億美元。從2020年到2022年，綜合資本支出總計118億美元，導致年中利率基數的三年複合年增長率為7.1%。該公司的股東權益也從2020年初的185億美元增加到2022年12月31日的210億美元。2020年普通股收益為12.09億美元，而2022年為13.3億美元。三年期間財務業績的增長反映了該公司對其受監管公用事業公司的有機增長戰略。

該公司過去三年的表現概述如下：

2020

在經歷了2020年的全球新冠肺炎大流行期間，富通表現出色。剔除TEP一般費率申請延遲的影響，疫情對該公司2020年的財務業績沒有重大影響。

2020年9月，該公司宣佈了一項2021年至2025年期間196億美元的五年計劃。基本建設計劃側重於維護和升級現有基礎設施所需的低風險、高可執行性項目的多樣化組合，以擴大能力、提高可靠性和支持更清潔的能源未來。

同樣在2020年9月，該公司宣佈打算在其低排放形象的基礎上，通過建立全公司範圍的目標，到2035年在2019年基準年的基礎上減少75%的碳排放。

巴里·V·佩裏於2020年底從總裁兼富通首席執行官的職位上退休，David·G·哈欽斯被任命為董事會成員，從2021年1月1日起生效。

2021

到2021年，該公司的公用事業公司繼續可靠和安全地提供基本服務。新冠肺炎疫情沒有對該公司2021年的財務業績產生重大影響。

2021年7月，公司發佈了最新的可持續發展報告，其中包括公司在減少碳排放方面的進展情況，以及對TCFD的支持等。

2021年9月，富通宣佈了一項2022年至2026年期間200億美元的五年計劃。與2020年發佈的資本計劃相比，資本計劃包括對該公司受監管的公用事業部門額外的10億美元資本投資。這一增長在很大程度上反映了客户的增長、傳輸可靠性和容量的增強以及對清潔能源的投資。這一增長受到了6億美元的影響，因為較低的假設匯率為1.25，低於該公司上一個五年資本計劃中假設的1.32。

2022

2022年，富通的公用事業公司繼續可靠、安全地提供電力和天然氣服務，在可靠性和安全性方面超過了加拿大和美國的行業平均水平。

2022年3月，該公司在履行其作為TCFD支持者的承諾方面取得了進展，發佈了其第一份TCFD和氣候評估報告，其中包括對四種與氣候有關的情景及相關風險和機會的分析。本報告提供了關於該公司應對氣候變化的戰略和行動的信息，確定了與脱碳相關的新機會，並指導了對具有彈性和適應性的基礎設施的投資。2022年7月，富通發佈了2022年可持續發展報告，強調了在一些可持續發展優先事項上取得的進展，包括增加更多可再生能源、減少温室氣體排放和改善多樣性。該報告還提供了關於公司可持續發展戰略的更多信息，大大擴大了業績指標的範圍，並與適用的可持續發展會計準則委員會的標準完全一致。

2022年10月，富通宣佈了其223億美元的2023-2027年資本計劃。資本計劃反映了與2021年發佈的上一個五年計劃相比，該公司受監管的公用事業部門增加了23億美元的投資。這一增長主要是由有機增長推動的，這主要反映了與ITC的MISO LRTP相關的區域輸電項目、亞利桑那州為支持TEP計劃到2032年退出煤炭而進行的額外清潔能源投資、配電基礎設施可靠性和容量的增強，以及為支持該公司受監管的公用事業公司的客户增長而進行的投資。其中約5億美元的增長是由假設的五年內美元對加拿大元匯率的上升推動的。

富通預計，未來五年將在清潔能源領域總共投資59億美元。這些投資將集中於將可再生能源連接到電網，包括MISO LRTP的第一批，在亞利桑那州和加勒比海的可再生和存儲投資，以及不列顛哥倫比亞省的更清潔燃料解決方案。該計劃納入了客户的負擔能力考慮因素，認識到通貨膨脹和大宗商品成本上升對客户費率的影響，同時確保在我們過渡到更清潔的能源未來時提供可靠和有彈性的能源交付服務。

《2023-2027年資本計劃》中包括的投資摘要如下。

(1)包括清潔發電和電池存儲

(2)包括RNG和LNG

(3)包括不屬於其他類別的設施、設備和車輛

該公司公佈的2022年普通股收益為13億美元，合每股2.78美元，而2021年為12億美元，合每股2.61美元。我們的業務在2022年表現良好，實現了約7%的年每股收益增長。這一增長主要是由我們公用事業部門的費率基數增長推動的。這一增長還歸因於亞利桑那州更高的電力銷售和輸電收入，以及反映市場狀況的艾特肯克里克更高的收益。較高的美元兑加元匯率和較低的股票薪酬成本也是造成業績的原因之一。

40億美元的資本支出與2022年資本計劃一致，其中超過6億美元的資本投資側重於向客户提供更清潔的能源。資本支出比2021年增加5億美元，主要是由於公司受監管的公用事業公司繼續投資於各種較小的輸電和配電項目，以及平均匯率上升的影響。

展望

富通通過執行其資本計劃、其受監管的公用事業業務多元化投資組合的平衡和實力以及其服務區域內和附近的增長機會，繼續提高股東價值。雖然能源價格波動、全球供應鏈限制和持續的通脹是持續演變的潛在關切問題，但本公司目前預計2023年的運營或財務業績不會受到實質性影響。

富通正在執行向更清潔能源未來的過渡，並有望實現到2030年減少50%的温室氣體排放，到2035年減少75%的全公司目標。在實現這一目標後，該公司99%的資產將支持能源輸送和可再生、無碳發電。該公司2050年新增的淨零直接温室氣體排放目標加強了富通在長期脱碳方面的承諾，同時保持了客户的可靠性和可負擔性。

該公司的223億美元五年資本計劃預計將把年中利率基數從2022年的341億美元增加到2027年的461億美元，相當於五年複合年增長率為6.2%。

除了五年資本計劃之外，擴大和延長增長的其他機會包括：進一步擴大美國的輸電網，以促進更清潔能源的互聯，包括與愛爾蘭共和軍和MISO LRTP相關的基礎設施投資；氣候適應和電網彈性投資；不列顛哥倫比亞省的可再生天然氣解決方案和液化天然氣基礎設施；以及加快我們各司法管轄區的清潔能源基礎設施投資。

富通預計，其利率基礎的長期增長將推動收益，支持到2027年每年4-6%的股息增長指引。這一股息增長指引還將提供靈活性，以內部產生的資金為更多資本提供資金，並以“前瞻性信息”中列出的假設和重大因素為前提。

業務描述

富通主要是一家能源輸送公司，其93%的資產與輸電和配電有關。該業務的特點是低風險、穩定和可預測的收益和現金流。

該公司受監管的公用事業業務是：ITC(電力傳輸-密歇根州、愛荷華州、明尼蘇達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、堪薩斯州和俄克拉何馬州，以及威斯康星州在建的資產)；UNS Energy(綜合電力和天然氣分銷-亞利桑那州)；中央哈德遜(輸電和配電，以及天然氣分銷-紐約州)；FortisBC Energy(天然氣傳輸和配電-不列顛哥倫比亞省)；FortisBC Electric(綜合電力-不列顛哥倫比亞省)；FortisBC Electric(綜合電力-不列顛哥倫比亞省)；紐芬蘭電力(綜合電力-紐芬蘭和拉布拉多)；海洋電力(綜合電力-紐芬蘭和拉布拉多)；安大略省(綜合電力-安大略省)；加勒比公用事業公司(綜合電力--大開曼羣島)；以及FortisTCI(綜合電力--特克斯和凱科斯羣島)。富通還持有Wataynikaneyap Partnership(安大略省輸電公司)和伯利茲電力公司(伯利茲綜合電力公司)的股權投資。

不受監管的能源基礎設施包括Fortis Belize(三個水力發電設施--伯利茲)和Aitken Creek(天然氣儲存設施--不列顛哥倫比亞省)。

富通擁有一種獨特的運營模式，在聖約翰、紐芬蘭和拉布拉多設有一個小型公司辦事處，並擁有基本上自主運營的業務部門。每一家公用事業公司都有自己的管理團隊和董事會，大多數都有大多數獨立的董事會成員，在富通政策和最佳實踐的廣泛參數內提供有效的監督。子公司自主支持與監管機構、政策制定者、客户和社區的建設性關係。富通認為，這種模式增強了整個公司業務的責任、機會和業績，並使富通為未來的投資機會做好了準備。

富通致力於為客户提供安全、可靠和具有成本效益的能源服務，同時專注於可持續發展政策和實踐。該公司已將提供更清潔的能源未來作為其核心目標。此外，管理層專注於通過執行其資本計劃並在其服務區域內和附近尋找投資機會，為股東帶來長期的盈利增長。

競爭

該公司大部分受監管的公用事業公司在其各自的服務範圍內作為電力和/或天然氣的唯一供應商運營。受監管的電力業務的競爭主要來自替代能源和客户的現場發電，特別是太陽能。該公司在其輸電業務方面面臨競爭，這可能會限制其在既定服務地區以外發展這項業務的能力。

在該公司受監管的天然氣設施中，天然氣主要與電力爭奪空間和熱水供暖負荷。除了其他價格比較外，熱水和空間供暖應用的電力和天然氣設備之間的前期資本成本差異繼續對天然氣在完全成本基礎上的競爭力構成挑戰。政府政策可能會進一步影響不列顛哥倫比亞省天然氣的競爭力，該公司天然氣收入的82%來自不列顛哥倫比亞省。隨着各國政府制定應對氣候變化的政策，能源政策的任何隨之而來的變化都可能影響天然氣相對於其他能源的競爭力。

季節性

由於該公司的子公司在整個北美的不同司法管轄區運營，季節性對每一家公用事業公司的影響都不同。由於空間供暖需求，該公司的天然氣公用事業的大部分年度收益是在第一季度和第四季度實現的。由於使用了空調和其他冷卻設備，美國配電公用事業公司的收益通常在第二季度和第三季度最高。

操作摘要

下面的表格和章節描述了公司的運營和應報告的部門。

(1)電力(MW)或燃氣(TJ)

受監管的公用設施

國貿中心

ITC的業務主要包括電力傳輸業務。ITC的受監管運營子公司在密歇根州下半島以及愛荷華州、明尼蘇達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、堪薩斯州和俄克拉何馬州的部分地區擁有和運營高壓輸電系統，這些高壓輸電系統將電力從發電站輸送到連接ITC輸電系統的當地配電設施。此外，ITC在威斯康星州還有在建的電力傳輸系統資產。

ITC的受監管運營子公司的主要運營責任包括維護、改進和擴展輸電系統以滿足客户的持續需求，管理和調度維護和建設，維護適當的系統電壓，並監測輸電線路和其他設施的流量，以確保不超過物理限制。國貿中心擁有和運營大約25800公里線路。

ITC受監管的運營子公司通過客户使用其輸電系統賺取收入，這些客户包括投資者所有的公用事業公司、市政當局、合作社、電力營銷商和替代能源供應商。作為獨立的輸電公司，ITC受監管的運營子公司受到聯邦能源管理委員會的費率監管。所收取的税率是使用基於成本的公式費率來確定的。

ITC的主要傳輸服務客户是DTE、CMS和IPL。這些客户中的一個或多個一直佔ITC營業收入的很大比例。ITC幾乎所有的收入都來自美國的變速器客户。

市場和銷售

收入

2022年的收入為19.06億美元，而2021年為16.91億美元。

ITC幾乎所有的收入都來自通過ITC受監管運營的子公司的輸電系統向DTE、CMS、IPL和其他實體提供的輸電、調度、控制和調度服務及其他相關服務，以及為終端客户提供電力的替代能源供應商、電力營銷商和其他批發客户，以及ITC輸電系統的基於交易的容量預留。MISO和SPP負責對大部分傳輸服務收入進行計費和收取。作為ITC受MISO監管的運營子公司和ITC Great Plains的計費代理，MISO和SPP為使用ITC的傳輸系統收取費用，按月向DTE、CMS、IPL和其他客户開具發票。

下表比較了ITC 2022年和2021年按客户類別劃分的收入構成。

網絡收入是從網絡客户使用國貿中心的電力傳輸系統產生的，是根據其基於成本的公式費率下的實際收入要求而產生的，該公式費率包含一種真實機制。

ITC大平原的網絡收入包括特定於僅在SPP內的一個定價區內收費的項目的年度收入要求，或根據SPP資費被歸類為直接分配的網絡升級幷包含真實機制的項目。

區域成本分攤收入來自輸電客户使用國貿中心受MISO監管的運營子公司的網絡升級項目，這些項目根據MISO關税條款有資格獲得區域成本分擔，包括MISO確定在滿足短期需求的同時具有區域價值的多價值項目。此外，根據SPP關税的規定，ITC大平原的某些項目有資格通過區域範圍的收費進行回收。根據國貿中心基於成本的公式費率，區域費用分攤收入被視為網絡淨收入要求的減少額。

點對點收入包括從一種傳輸服務產生的收入，客户為該類型的傳輸服務支付每小時、每天、每週或每月沿兩點之間的指定路徑保留的傳輸容量。根據MISO和SPP傳輸關税的時間表，點對點收入還包括其他組成部分。點對點收入被視為網絡或區域客户的收入信貸，在計算國貿中心基於成本的公式費率下的淨收入要求時，這是毛收入要求的減少額。

調度、控制和調度收入由MISO分配給國貿中心受MISO監管的運營子公司，作為對運營傳輸系統所提供服務的補償。這類服務包括監測可靠性數據、當天和次日分析、實施緊急程序以及停電協調和切換。

其他收入包括租金收入、地役權收入、與使用國貿中心輸電所有權和運營協議下的共同所有資產有關的收入以及向客户提供輔助服務的收入。在計算國貿中心基於成本的公式費率下的淨收入要求時，大多數其他收入被視為收入抵免，並被視為毛收入要求的減少額。

合同

ITC傳輸

DTE運營着一個配電系統，該系統與ITCTransport的傳輸系統互連。一套三份的運營合同規定了與DTE和ITC傳輸公司持續工作關係相關的條款和條件。這些合同包括：

主運營協議-管理ITC傳輸和DTE的主要日常運營責任。它確定了ITCTransport有義務向DTE提供的控制區協調服務，以及DTE需要向ITCTransport提供的某些基於發電的支持服務。

發電機互聯和運營協議-建立、重新建立和維持DTE的發電資產與ITC輸電系統的直接電力互聯，目的是將電力輸送到發電設施。

協調和互聯協議-管理ITC傳輸和DTE關於DTE分配系統和ITC傳輸傳輸系統的操作和互聯，以及建造新設施或改造現有設施的權利、義務和責任。此外，該協議還分配了監控、通信和計量設備的運行費用。

世界經濟貿易中心

CMS運營着一個與METC輸電系統互聯的配電系統。METC是與CMS簽訂的一系列運營合同的一方，這些合同管理其傳輸系統的運營和維護。這些合同包括：

修訂和重新簽署的地役權協議-CMS向METC提供了對METC的大部分輸電塔、電杆、線路和用於為CMS和其他機構輸送電力的其他輸電設施所在土地的地役權。METC向CMS支付地役權的象徵性年租金，並支付與協議涵蓋的物業相關的任何租金、物業税和其他費用。

修訂和重新簽署的運營協議-METC負責維護和運營其輸電系統，向CMS提供信息並訪問其輸電系統和相關賬簿和記錄，管理和履行控制區運營商(即對輸電系統行使運營控制權的實體)的職責，並在CMS提出要求時，建設必要的連接設施，以允許與CMS建造的新配電設施進行互動。

修訂和重新簽署的輔助服務採購和銷售協議-由於METC不擁有任何發電設施，它必須從第三方供應商(如CMS)採購輔助服務。目前，根據該協議，METC向CMS支付某些基於發電的服務，以支持大宗電網的可靠運行，例如電壓支持和發電能力以及平衡負載和發電的能力。

修訂和重新簽署的配電-輸電互聯協議-規定了CMS的配電系統與METC的輸電系統的互聯，並規定了各方關於使用其自身和其他各方的某些財產、資產和設施的持續權利、責任和義務。

修訂和重新簽署的發電機互聯協議-規定CMS和METC維持CMS發電資源和METC輸電資產互聯的條款和條件。

ITC中西部

IPL運營的配電系統與ITC中西部公司的輸電系統相互連接。ITC Midwest是與IPL簽訂的若干運營合同的當事方，這些合同管理其傳輸系統的運營和維護。這些合同包括：

配電-輸電互聯協議-管理ITC Midwest和IPL在使用其自身和對方的某些財產、資產和設施以及建造新設施或改造現有設施方面的權利、責任和義務。

大型發電機互聯協議-ITC Midwest、IPL和MISO簽訂該協議的目的是建立、重新建立和維持IPL的發電資產與ITC Midwest的輸電系統的直接電力互聯，目的是向發電設施輸送電力。

UNS能源

UNS Energy是一家垂直整合的公用事業服務控股公司，總部設在亞利桑那州圖森市。它通過其子公司從事受監管的發電和能源輸送業務，主要是在亞利桑那州，為大約712,000名電力和天然氣零售客户提供服務。UNS Energy主要由三家全資擁有的受監管公用事業公司組成：TEP、UNS Electric和UNS Gas。

TEP是UNS Energy最大的運營子公司，是一家垂直整合的受監管的電力公用事業公司，負責生產、傳輸和分配電力。TEP在亞利桑那州東南部約2991平方公里的地區為約443,000名零售客户提供服務，包括皮馬縣的大圖森大都市區以及科奇斯縣的部分地區。TEP的服務區覆蓋了100多萬人口。TEP還向美國西部的其他實體出售批發電力。

UNS Electric是一家垂直整合的受監管電力公用事業公司，向亞利桑那州莫哈哈縣和聖克魯斯縣約102,000名零售客户發電、輸電和配電。

TEP和UNS Electric擁有總裝機容量為3328兆瓦的發電資源，其中包括318兆瓦的可再生資源。TEP和UNS Electric擁有的幾項發電資產是共同擁有的。截至2022年12月31日，約27%的發電量由煤炭提供燃料。

TEP還擁有與傳輸相關的資產，約佔UNS Energy總資產的14%。

UNS Gas是一家受監管的天然氣分銷公用事業公司，為亞利桑那州莫哈伊縣、雅瓦派縣、科科尼諾縣、納瓦霍縣和聖克魯斯縣約167,000名零售客户提供服務。

市場和銷售

2022年，UNS Energy的發電量為16,059 GWh，而2021年為16,842 GWh。2022年的氣體體積為16PJ，與2021年一致。2022年的收入為27.58億美元，而2021年為23.34億美元。

下表按客户類別提供了UNS Energy 2022年和2021年的收入、電力銷售和燃氣量的構成。

(1)電力銷售包括輸電、參與者收費、替代收入和銷售電力以外的其他來源的收入。天然氣產量包括談判銷售計劃客户。

供電，供電

TEP滿足其零售和批發客户的電力供應需求，其擁有的發電能力為3,027兆瓦，其T&D系統由大約16,500公里線路組成。2022年，TEP滿足了2,457兆瓦的峯值需求，其中包括向批發客户的固定銷售。東京電力公司是一個區域儲備共享組織的成員，並與其他公用事業公司建立了可靠性和電力共享關係。

下表列出了熱電聯產的發電量。

(1)斯普林格維爾發電站2號機組由聖卡洛斯資源公司擁有，聖卡洛斯資源公司是東京電力公司的全資子公司。

(2)TEP擁有Gila River 2號機組75%的股份，UNS Electric擁有25%的股份。

(3)2022年6月，13兆瓦猛龍嶺太陽能設施投入使用。

(4)2022年6月，聖胡安發電廠1號機組退役。TEP持有該單位50%的股份，相當於170兆瓦的裝機容量。

UNS Electric以其301兆瓦的自有發電量和批發市場的購買力滿足其零售客户的電力供應需求，其T&D系統由大約7000電路公里的線路組成。2022年，UNS Electric滿足了492兆瓦的峯值需求。

Uns Electric的發電量如下表所示。

擁有公用事業規模的可再生資源

TEP擁有307兆瓦的可再生發電資源，其阿海琺工廠正在開發3兆瓦的太陽能發電資源，預計將於2023年投入使用。UNS Electric擁有11兆瓦的太陽能發電能力。

可再生能源購買協議

TEP擁有來自太陽能資源的256兆瓦和來自風能資源的179兆瓦的可再生PPA。太陽能PPA包含允許TEP在未來購買全部或部分相關設施的選項。巴布科馬裏北部和南部的太陽能設施預計將於2023年投入使用，預計將使TEP的裝機容量增加160兆瓦。UNS Electric的可再生PPA為83兆瓦來自太陽能資源，10兆瓦來自風能資源。

購買天然氣

TEP和UNS Gas直接管理其天然氣供應和運輸合同。天然氣的價格根據市場狀況而變化，其中包括天氣、供應平衡、經濟增長率和其他因素。TEP和UNS Gas通過不時簽訂固定價格遠期合同、套圈和金融掉期來對衝天然氣供應價格，最多提前三年，以期在每月初之前對衝預期月度能源交易量的70%-90%。

UNS Gas在2022年滿足了111 TJ的峯值需求。

哈德遜中部

中央哈德遜是一家受監管的電力和天然氣T&D公用事業公司，為紐約州中哈德遜河谷部分地區的約30萬電力客户和8萬天然氣客户提供服務。哈德遜中心服務的領土面積約為6700平方公里。全港均有電力服務，而波基普西、畢肯、紐堡、金斯敦等城市及周邊地區，以及某些邊遠地區和中間地區，均提供天然氣服務。

中央哈德遜的電力T&D系統由大約15,100電路公里的線路組成，並在2022年滿足了1,109兆瓦的峯值需求。

哈德遜中部的天然氣系統由大約2400公里的T&D管道組成，並在2022年滿足了149 TJ的峯值需求。

市場和銷售

2022年，哈德遜中心的電力銷售量為5002GWh，而2021年為5000GWh。2022年天然氣銷售量為25PJ，而2021年為23PJ。2022年的收入為13.25億美元，而2021年為10億美元。

下表按客户類別比較了Central Hudson 2022年和2021年的收入、電力銷售和天然氣產量的構成。

(1)包括供轉售的銷售額。

(2)其他包括監管延期和來自天然氣和電力銷售以外的其他來源的收入。

供電，供電

中央哈德遜依靠從第三方供應商那裏購買的容量和能源，加上自己的最低發電能力，來滿足其全方位服務客户的需求。

購買電力和天然氣商品的成本是從客户那裏收回的，而不是從這些成本中賺取利潤。根據中央哈德遜購買電力和天然氣所需的實際成本，每月重新設定費率，為其提供全方位服務的客户提供服務。

FortisBC Energy

FortisBC Energy是不列顛哥倫比亞省最大的天然氣分銷商，為135多個社區的約1,076,000名客户提供服務。FortisBC Energy為客户提供研發服務，並代表其大多數住宅、商業和工業客户獲得天然氣供應。FortisBC Energy擁有和運營約51,200公里的天然氣管道，並在2022年滿足了1,562 TJ的峯值需求。

市場和銷售

2022年，FortisBC Energy的天然氣銷售量為231 PJ，而2021年為228 PJ。2022年的收入為20.84億美元，而2021年為17.15億美元。

下表比較了FortisBC Energy 2022年和2021年的收入構成和按客户類別劃分的天然氣產量。

(1)包括運輸客户的收入和氣體量。由於運輸合同的性質，按客户類別分列的收入百分比可能與相關數量無關。

天然氣採購協議

為了確保向客户提供可靠的天然氣供應所需的充足資源，FortisBC Energy從包括生產商、聚集商和營銷商在內的交易對手那裏購買天然氣供應。FortisBC Energy簽訂了約181磅焦耳的基本負荷和季節性供應合同，其中大部分來自不列顛哥倫比亞省東北部，通過西海岸能源公司的T-South管道系統運輸。其餘的來自艾伯塔省，通過TC Energy的管道運輸系統運輸。

FortisBC Energy採購天然氣並將其直接交付給核心市場客户。運輸客户負責採購他們自己的天然氣並將其交付給FortisBC Energy System，然後FortisBC Energy將天然氣交付給這些客户的運營場所。FortisBC Energy簽訂了第三方管道的運輸能力合同，如T-South管道和TC Energy管道，將天然氣供應從各個市場樞紐輸送到FortisBC Energy的系統。這些第三方管道受到加拿大能源監管機構的監管。FortisBC Energy為使用這些管道的運輸能力支付固定和可變費用，這些費用通過FortisBC Energy的核心市場客户支付的費率收回。FortisBC Energy簽訂了穩固的運輸能力合同，以確保在所有合理的需求情景下，能夠履行其在其廣泛運營區域內向客户供應的義務。

儲氣和調峯安排

FortisBC Energy將調峯和儲氣設施納入其投資組合，以：(I)補充冬季月份的合同基本負荷和季節性天然氣供應，同時在夏季月份注入多餘的基本負荷供應以補充儲存；(Ii)緩解天氣轉涼和需求高峯期間供應短缺的風險；(Iii)管理冬季月份的天然氣成本；以及(Iv)在冬季使用高峯期平衡分配系統的日常供需。

FortisBC Energy擁有約36 PJ的總存儲容量。FortisBC Energy擁有蒂爾伯裏和海因斯山液化天然氣調峯設施，這些設施提供系統存儲容量和交付能力。FortisBC Energy還從不列顛哥倫比亞省東北部、艾伯塔省和美國太平洋西北部的各方那裏簽訂了地下存儲容量和交付能力的合同。富通的間接子公司ACGS就是這樣的一方。在聯合基礎上，FortisBC Energy的蒂爾伯裏和海因山設施、合同儲存設施和其他調峯安排，在採暖季節最冷的日子裏，每天可以向FortisBC Energy提供高達0.85PJ的供應。取暖季節通常發生在12月至2月期間。

緩解活動

FortisBC Energy從事系統外銷售活動，以回收或減少任何未利用的供應和/或管道和存儲容量的成本，這些供應和/或管道和存儲容量在客户的日常負載需求得到滿足後可用。

根據BCUC批准的GSMIP收入分享模式，FortisBC Energy可以為緩解活動賺取獎勵付款。根據BCUC的批准，FortisBC Energy在截至2022年10月31日的天然氣合同年度獲得了約460萬美元的獎勵付款。

目前的GSMIP計劃是由BCUC在2022年進行全面審查後批准的。BCUC已批准將該計劃延長至2025年10月31日。

價格風險管理計劃

FortisBC Energy從事價格風險管理活動，以減輕天然氣價格波動對客户費率的影響。這些活動包括：(I)實物天然氣購買和儲存戰略；(Ii)季度商品價格制定和遞延賬户機制；以及(Iii)根據BCUC批准的價格風險管理計劃實施的衍生工具的使用，如下所述。

2022年4月，FortisBC Energy向BCUC提交了2022-2023年冬季Sumas風險緩解申請，以實施2022-2023年冬季的Sumas對衝戰略，以緩解Sumas市場中心價格飆升和持續上漲的影響。BCUC於2022年6月批准了這一申請，對衝策略在2022年6月至8月期間實施。

2022年6月，FortisBC Energy提交了AECO/NIT價格風險緩解申請，以實施為期一年的對衝，以緩解AECO/NIT市場中心價格上漲的影響，併為大宗商品供應組合提供更多定價多樣性。BCUC於2022年7月批准了這一申請，對衝策略在2022年7月至10月期間實施。

解除捆綁

FortisBC Energy的客户選擇計劃允許符合條件的商業和住宅客户選擇從FortisBC Energy購買天然氣商品供應或從第三方營銷商那裏購買。FortisBC Energy將繼續為所有客户提供天然氣輸送服務。截至2022年12月31日止年度，約8%合資格商業客户及4%合資格住宅客户從替代供應商購買其商品供應。

艾伯塔省要塞

FortisAlberta是一家在艾伯塔省運營的受監管的配電公用事業公司。它的業務是配電設施的所有權和運營，這些設施將由其他市場參與者產生的電力從高壓輸電變電站輸送到最終用户。FortisAlberta沒有參與發電、輸電或直接零售電力。FortisAlberta在埃德蒙頓市和卡爾加里市周圍和之間的艾伯塔省南部和中部的大部分地區運營配電系統，配電線路總計約90,200電路公里。FortisAlberta的配電網絡為大約584,000名客户提供服務，並在2022年滿足了2,767兆瓦的峯值需求。

市場和銷售

2022年，艾伯塔省的發電量為16,923 GWh，而2021年為16,643 GWh。2022年的收入為6.8億美元，而2021年為6.44億美元。

下表比較了FortisAlberta按客户類別劃分的2022年和2021年收入和能源交付的構成。

(1)GWh百分比不包括FortisAlberta向“輸電連接”客户提供的GWh。根據預計將於2023年5月敲定的臨時和解協議，2022年和2021年的輸電量分別為6695 GWh和6448 GWh，主要包括向直接連接到輸電網的大型工業客户輸送能源。

(2)包括費率調整、延期和調整。

特許經營協議

位於城市、城鎮、村莊或夏村邊界內的FortisAlberta客户根據FortisAlberta與各自客户居住的市政當局之間的特許經營協議提供服務。FortisAlberta與整個艾伯塔省的許多市政當局保持着標準的特許經營協議。任何在期限屆滿時沒有續簽的特許經營協議都將繼續有效，直到艾伯塔省或市政府經AUC批准終止該協議為止。《市政法》(艾伯塔省)為市政當局提供了在特許經營協議終止後購買位於其市政邊界內的艾伯塔省要塞資產的選擇權。如果特許經營協議終止，FortisAlberta必須得到補償，市政府隨後行使其購買FortisAlberta分銷資產的選擇權。在這種情況下，補償很可能是根據AUC批准的方法確定的。

FortisAlberta與其服務區域內的159個城市簽訂了特許經營協議。特許經營協議包括10年的期限，可以選擇續簽最多兩個後續的5年期限。由於在其服務範圍內合併了某些市政當局，預計要續簽的協定數量有所減少。將於2023年底到期的特許經營協議要麼已經續簽，要麼正在續簽。在特許經營協議到期之前，將向受影響的市政當局發出延長特許經營協議的通知。

FortisBC電氣

FortisBC Electric是一家綜合監管電力公司，擁有水力發電廠、高壓輸電線路和位於不列顛哥倫比亞省南部內陸的大型配電資產網絡。FortisBC Electric為大約188,000個客户提供服務，並在2022年滿足了835兆瓦的峯值需求。FortisBC Electric的T&D資產包括大約7300公里的T&D線路。

BC Electric還負責運營、維護和管理BC Hydro擁有的493兆瓦的Waneta水電站設施和335兆瓦的Waneta擴建項目、149兆瓦的Brilliant水電站、120 MW的Brilliant水電擴建廠和185 MW的Arrow Lake發電站，所有這些項目最終都由CBT和CPC擁有。

市場和銷售

2022年的發電量為3542GWh，而2021年為3460GWh。2022年的收入為4.87億美元，而2021年為4.68億美元。

下表比較了FortisBC Electric 2022年和2021年的收入構成和按客户類別劃分的電力銷售。

發電和供電

FortisBC Electric通過混合使用自己的發電和PPA來滿足客户的電力供應要求。FortisBC Electric在庫特奈河上擁有四座受監管的水力發電廠，總裝機容量為225兆瓦，約佔其能源需求的41%，峯值容量需求的25%。FortisBC Electric通過一系列長期和短期PPA來滿足其需求的平衡。

FortisBC Electric的四個水力發電設施由多方CPA管理，使九個主要水力發電站的五個獨立所有者能夠協調其發電廠的運營和調度，這些水力發電站的總裝機容量約為1900兆瓦，彼此距離較近。

下表列出了這些工廠及其各自的產能和所有者。

Brilliant Power Corporation、Brilliant Expansion Power Corporation、Teck Metals Ltd.、Waneta Expansion Power Corporation和FortisBC Electric在《註冊會計師》中被統稱為權利方。CPA使BC Hydro和權利方能夠通過協調使用水流(遵守加拿大和美國1961年的哥倫比亞河條約)以及協調蓄水池和發電廠的運營，從各自的發電廠產生比獨立運營更多的電力。根據CPA，BC Hydro將上表所列工廠實際產生的所有電力納入其系統。作為允許BC Hydro確定這些設施的產量的交換條件，根據合同，每個權利方都有權從BC Hydro獲得固定的年度容量和能源權利，該權利基於50年的歷史水流和工廠的發電能力。權利方收到其定義的權利，而不考慮實際流向權利方的發電廠的水。BC Hydro通過協調運行和優化利用水流，享受額外發電的好處。權利方受益於提前數年知道他們將從其發電廠獲得的電力數量，因此在發電供應規劃中不會面臨水文變化。然而，FortisBC Electric保留其原始水務許可證的權利，並永久流動。如果CPA被終止，FortisBC Electric的庫特奈河系統工廠的產量將根據其現有許可證和長期平均授權的水和存儲, 與FortisBC Electric根據CPA獲得的功率大致相同。CPA不影響FortisBC Electric對其實物發電資產的所有權。《全面和平協議》繼續有效，直至任何一方在2030年12月31日或之後的任何時間發出不少於五年的通知而終止。

FortisBC Electric的剩餘電力供應主要通過與多家交易對手的長期PPA協議獲得，其中包括Brilliant PPA、BC Hydro PPA和Waneta擴展產能協議。此外，FortisBC Electric從市場上購買容量和能源，以滿足其峯值能源需求，並優化其整體電力供應組合。這些市場採購提供了FortisBC Electric在2022年能源供應需求的約22%。FortisBC Electric的PPA和市場採購已被BCUC接受，由此產生的謹慎成本通過FortisBC Electric的電價流向客户。

其他電氣設備

其他電力公司由加拿大東部和加勒比地區的公用事業公司組成，包括：紐芬蘭電力公司；海洋電力公司；安大略省要塞；Wataynikaneyap Partnership公司39%的股權投資；加勒比公用事業公司約60%的控股權；FortisTCI公司；伯利茲電力公司33%的股權投資。

紐芬蘭電力公司是一家綜合監管電力公司，也是紐芬蘭和拉布拉多島部分地區的主要電力分銷商。海事電力是一家綜合監管電力公司，也是PEI上的主要電力分銷商。FortisOntario主要通過其三個受監管的運營公用事業公司提供綜合電力公用事業服務，主要分佈在安大略省的伊利堡、康沃爾、加納努克、科爾伯恩港和阿爾戈馬區。

Wataynikaneyap夥伴關係的任務是將安大略省西北部的17個偏遠的原住民社區連接到電網。該合夥企業由24個原住民社區(51%)、安大略省FortisOntario(39%)和阿爾岡昆電力和公用事業公司(10%)共同擁有。FortisOntario作為項目經理，負責輸電線路的建設、管理和運營。2022年8月，該項目一期工程竣工，為安大略省迪諾維奇至皮克爾湖的230千伏線路供電。截至2022年12月31日，該項目已完成73%，700公里輸電線路通電，三個第一民族社區接入安大略省電網。建設預計將於2024年完成。

加勒比公用事業公司是一家受監管的綜合電力公司，也是開曼羣島大開曼羣島唯一的電力供應商。FortisTCI是特克斯和凱科斯羣島上的一家綜合監管電力公司。伯利茲電力公司是一家綜合電力公司，也是伯利茲電力的主要分銷商。

Wataynikaneyap Partnership和伯利茲電力都被排除在以下討論之外，因為富通持有這些實體的少數股權。

下表列出了該區段的客户、裝機容量、高峯需求和T&D線路里程。

(1)FortisOntario還擁有某些地區性配電公司10%的權益，為大約40,000名客户提供服務。

(2)包括24公里長的高壓海底電纜。

市場和銷售

2022年，可歸因於其他電氣的電力銷售額為9470GWh，而2021年為9266GWh。2022年的收入為16.52億美元，而2021年為14.98億美元。

下表比較了Other Electric在2022年和2021年按客户類別劃分的收入和電力銷售構成。

(1)包括來自電力銷售以外的其他來源的收入。

供電，供電

紐芬蘭電力公司

紐芬蘭電力公司約93%的能源需求從NL Hydro購買，其餘7%由紐芬蘭電力公司生產。與NL Hydro的供應安排的主要條款由酒吧管理，其基礎類似於紐芬蘭電力公司向其客户提供的服務的管理基礎。

NL Hydro向紐芬蘭電力公司收取購買電力的費用，幷包括按需和購買能源的費用。按需收費是基於對最近冬季的高峯計費需求應用費率。電費是兩個區塊的電費，第二個區塊的電費較高，以反映NL Hydro的邊際發電成本。

馬斯喀特瀑布項目的能源預計將滿足NL水電電力需求的很大一部分，進而滿足紐芬蘭電力的電力需求。NL Hydro的麝鼠瀑布發電設施的所有機組都已投入使用。馬斯喀特瀑布項目全面投產所需的相關拉布拉多島連接傳輸線的調試工作繼續出現延誤。目前還不確定拉布拉多島連接線路何時開始滿負荷商業運營。馬斯喀特瀑布項目的供應可靠性目前正在接受酒吧的審查，NL Hydro提交的證據表明，如果拉布拉多島連接線路長期停電，需要備用發電。紐芬蘭省和拉布拉多省的電力系統投產後的供應充足性和可靠性仍然存在不確定性。

未來NL水電供應成本的增加，包括與馬斯喀特瀑布項目相關的成本，預計將提高紐芬蘭電力公司向客户收取的電價。2022年2月，紐芬蘭和拉布拉多政府和加拿大政府敲定了與馬斯喀特瀑布項目財務重組有關的條款説明書，包括10億美元的聯邦貸款擔保和加拿大政府對該省拉布拉多島連接部分的10億美元投資。該項目財務重組的時機和對客户費率的影響尚不清楚。與延長紐芬蘭現有發電能力壽命或額外備用發電能力相關的任何額外成本都可能進一步增加NL Hydro的供應成本，進而進一步提高紐芬蘭電力公司客户的電價。

船舶電氣

海洋電力通過四條省擁有的海底電纜與新不倫瑞克省相互連接，總容量為560兆瓦。該公司通過與新不倫瑞克皇冠公司NB Power簽訂能源購買協議，以及從PEI Energy Corporation擁有的可再生能源設施購買能源需求。公司擁有的總計90兆瓦的島上發電設施主要用於調峯、海底電纜加載問題和緊急情況。

海洋電力與NB Power簽訂了以下合同：(I)一份涵蓋2019年3月1日至2026年12月31日的能源供應協議；(Ii)一份輸電容量合同，允許Sea Electric向2032年11月到期的PEI預留30兆瓦的裝機容量；以及(Iii)一份在機組壽命內購買NB Power的Point Lepreau核電站約4.55%發電量的權利協議。海洋電力公司還與PEI能源公司簽訂了幾份可再生能源合同，購買剩餘期限為1至15年的能源。

作為其與Point Lepreau核電站輸出有關的權利協議的一部分，海洋電力公司被要求支付其在機組資本和運營費用中的份額。

安大略省要塞

FortisOntario的服務地區的電力需求通過各種來源得到滿足。加拿大尼亞加拉電力公司從IESO購買伊利堡和科爾伯恩港的電力需求，從Hydro One Networks Inc.購買加納諾克地區約75%的能源需求，其餘25%從EO Generation LP擁有的五家水電站購買。阿爾戈馬電力公司主要從IESO購買其能源需求。根據安大略省能源局的標準供應代碼，加拿大尼亞加拉電力公司和阿爾戈馬電力公司必須向所有不選擇與電力零售商簽訂合同的客户提供標準服務供應。這種能源以監管價格或市場價格提供給客户。

根據一份將於2030年12月到期的合同，康沃爾電力公司從魁北克水電能源營銷公司購買了幾乎所有的電力需求，該合同每年提供至少537千兆瓦時的能源，任何時候都可以提供高達145兆瓦的裝機容量。

加勒比公用事業公司

加勒比公用事業公司依靠內部柴油發電為客户發電。加勒比公用事業公司與兩家不同的供應商簽訂了一次和二次燃料供應合同，承諾分別從這兩家供應商購買其柴油發電廠所需柴油的60%和40%。加勒比公用事業公司於2018年6月執行了兩份為期24個月的燃料供應合同，並可選擇在每一期限結束時再續簽兩份為期18個月的合同。2021年12月，加勒比公用事業公司行使了第二次續簽18個月的選擇權。

FortisTCI

FortisTCI依靠內部柴油發電為客户發電。FortisTCI已經根據其公用事業公司擁有的可再生能源計劃與客户合作安裝了2.76兆瓦的屋頂太陽能。信託基金繼續與特克斯和凱科斯羣島政府就管制改革進行接觸，以促進可再生能源的進一步發展。

FortisTCI已經與一家主要供應商簽訂了發電所需柴油的合同。目前的合同將於2025年8月到期。

不受監管

能源基礎設施

公司的能源基礎設施部門包括不列顛哥倫比亞省的Aitken Creek天然氣儲存設施和伯利茲的三個水力發電設施，總裝機容量為51兆瓦，由公司的子公司Fortis伯利茲持有。

艾特肯克里克是不列顛哥倫比亞省唯一的地下天然氣儲存設施，總工作氣容量為770億立方英尺。富通通過其子公司ACGS持有Aitken Creek 93.8%的股權。ACGS與第三方和FortisBC Energy簽訂了租賃存儲交易的合同，並擁有自己的專有產能。

伯利茲的發電資產包括上文討論的三個水力發電設施。根據將於2055年和2060年到期的50年期PPA，這些設施的所有產出都出售給伯利茲電力公司。

市場和銷售

2022年能源銷售額為225GWh，而2021年為147GWh。2022年的收入為1.51億美元，而2021年為9800萬美元。

公司和其他

公司及其他分部包括與任何可報告分部無關的開支及收入項目，以及低於分部報告要求門檻的業務營運，包括富通的公司開支淨額及不受監管的控股公司開支。

人力資源

富通及其子公司有9,242名員工，其中53%在加拿大，42%在美國，5%在其他國家。下表提供了按可報告類別劃分的員工細分。

(1)包括FHI的員工。

(2)FortisBC Energy和代表客服員工的MoveUP之間的集體協議於2022年3月到期，談判正在進行中。

(3)2022年12月，艾伯塔省堡壘與UUWA達成了一項臨時協議，為期3年的集體協議將於2025年12月到期。以UUWA為代表的員工於2023年2月批准了這項協議。

(4)FortisBC Electric和MoveUP的集體協議於2022年3月到期，談判正在進行中。FortisBC Electric和IBEW之間的集體協議於2023年1月到期，談判仍在進行中。

(5)紐芬蘭電力公司和IBEW的集體協議於2022年6月到期，談判仍在進行中。海事電氣和IBEW之間的集體協議於2022年12月到期，談判仍在進行中。

(6)富通銀行的員工。

該公司的文化建立在安全、多樣性和誠信的基礎上。富通員工的動力是做出正確的決定，努力工作，安全工作。富通及其公用事業公司尊重員工的結社自由和獲得公平工資的權利，並努力與工會和工會保持積極和建設性的關係。

該公司的子公司必須為其運營培養和保留熟練的勞動力。該公司公用事業公司的許多員工都擁有專門的技能和培訓，富通必須在市場上競爭這些工人。有關公司人才管理戰略和做法的信息，請參考MD&A中的“關注可持續性”部分，該部分通過引用併入本AIF中，並可在SEDAR和EDGAR上獲得。

法律程序和監管行動

在截至2022年12月31日的一年內，並無任何法律程序涉及索償超過該公司現有資產的10%的損害賠償，而該公司是或曾經是該公司現有資產的一方，或該公司的任何財產是或曾經是該公司的財產的標的，亦沒有該公司所知的任何此類法律程序擬進行。

與公司法律程序有關的信息可以在財務報表的附註26中找到，這些附註通過引用併入本AIF中，並可在SEDAR和EDGAR上找到。

該公司的公用事業在服務成本監管下運作，並在某些司法管轄區結合以表現為基礎的費率釐定機制，並受其各自營運管轄區的監管機構規管。截至2022年12月31日止年度內，本公司並無：(I)與證券法例有關的法院或證券監管機構對本公司施加的懲罰或制裁；(Ii)法院或監管機構對本公司施加的其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁對合理投資者作出投資決定可能是重要的；或(Iii)本公司在與證券法例有關的法院或與證券監管機構訂立的和解協議。

有關監管的性質和與公司每項公用事業相關的重大監管決定和應用的信息，請參閲MD&A的“監管要點”部分和財務報表的附註2和8，其中每一項都通過引用併入本AIF中，並可在SEDAR和EDGAR上獲得。

風險因素

有關公司業務風險的信息，請參考MD&A中的“業務風險”部分，該部分通過引用併入本AIF中，並可在SEDAR和EDGAR上獲得。

關注可持續性

有關公司可持續發展計劃和實踐的更多信息，請參考MD&A中的“關注可持續發展”部分，該部分通過引用併入本AIF，並可在SEDAR和EDGAR上獲得。

可持續發展監管與環境突發事件

作為監管過程的一部分，運營子公司與包括社區團體、監管機構和客户在內的利益相關者接觸，就其運營的潛在環境影響進行諮詢。富通及其子公司遵守與環境保護相關的各種聯邦、省、州和市政法律、法規和指導方針。環境合規涉及巨大的運營和資本成本。在該公司受監管的公用事業公司，與環境保護和合規相關的審慎產生的成本通常有資格獲得客户費率的追回。

截至2022年12月31日，已經進行了以下環境應急：

不是由TEP運營的發電設施的地雷復墾。TEP支付與煤礦相關的持續回收成本，這些煤礦供應TEP擁有所有權但不運營的發電設施。TEP被允許從客户那裏完全收回這些成本，因此，這些成本作為監管資產遞延，以供未來回收。

在為聖胡安和四角發電站提供服務的礦山關閉後，TEP負責支付部分最終礦山復墾費用。TEP在相關煤炭供應協議到期後在Four Corners最終礦山復墾成本中的估計份額為1,100萬美元，該協議將於2031年到期。截至2022年12月31日，TEP在聖胡安發電站最終礦山復墾成本中的估計份額為4300萬美元，該發電站於2022年6月退役。

以前的人造氣體工廠設施。環境法規要求中央哈德遜調查中央哈德遜或其前身曾經擁有和/或運營人造天然氣工廠的地點，並在必要時補救這些地點。根據可以合理估計的數額，中央哈德遜應計補救費用。截至2022年12月31日，確認了1億美元的債務。Central Hudson已通知其保險公司，並打算在有保險覆蓋的情況下尋求補償。此外，根據PSC的授權，Central Hudson目前被允許推遲人工天然氣廠現場勘測和修復的實際成本與相關費率津貼之間的差異，以便將來從客户那裏收回。

資本結構與股利

資本結構描述

本公司的法定股本包括無限數量的無面值或面值的普通股、無限數量的無面值或面值的第一優先股以及無面值或面值的無限數量的第二優先股。

截至2023年2月9日，公司已發行和發行4.822億股普通股；500萬股第一優先股，F系列；920萬股第一優先股，G系列；770萬股第一優先股，H系列；230萬股第一優先股，I系列；800萬股第一優先股，J系列；1,000萬股第一優先股，K系列；2,400萬股第一優先股，M系列。

關於本公司授權證券的條款和條件摘要以及本公司公開上市證券的交易信息，請參閲本AIF的附件“A”和附件“B”。

股息和分配

宣佈和支付公司普通股和第一優先股的股息由董事會酌情決定。普通股的股息通常每季度支付一次，時間為每年3月、6月、9月和12月的第一天。該公司的第一批優先股F、G、H、I、J、K和M的股息通常也按季度支付。

2022年9月，富通宣佈將2022年第四季度每股普通股股息增加約6.0%，至每股0.565美元，摺合成年率為2.26美元。於2022年11月及2023年2月，董事會分別宣佈2023年第一季及第二季普通股每股派息0.565美元，以及第一優先股F、G、H、I、J、K及M按適用規定比率派發股息。2023年第一季度和第二季度普通股和第一優先股F、G、H、I、J、K和M系列的股息將分別於2023年3月1日和6月1日支付給截至2023年2月15日和5月17日登記在冊的持有人。

下表彙總了過去三年該公司每類股票宣佈的每股現金股息。

(1)第一優先股F系列和第一優先股J系列的股息率是固定的，不重置。

(2)自2018年9月1日至2023年9月1日(但不包括9月1日)的五年期間，年度每股股息重置為1.0983美元。

(3)自2020年6月1日至2025年6月1日(但不包括)的五年期間，每股年度股息從0.6250美元重置至0.4588美元。

(4)第一優先股系列I有權獲得浮動利率累計股息，該利率將在當時加拿大政府三個月期國庫券利率加1.45%的基礎上每季度重新設定。

(5)自2019年3月1日至2024年3月1日(但不包括)的五年期間，每股年度股息重置為0.9823美元。

(6)自2019年12月1日至2024年12月1日(但不包括12月1日)的五年期間，每股年度股息重置為0.9783美元。

就《加拿大所得税法》以及任何相應的省和地區税法中包含的增強型股息税收抵免規則而言，富通在2005年12月31日之後向加拿大居民支付的普通股和優先股的所有股息都被指定為“合格股息”。除非另有説明，富通此後支付的所有股息都被指定為此類規則所指的“合格股息”。

債務契約對股息分配的限制

與該公司2億美元無擔保債券相關的信託契約包含一項契約，該契約規定，如果富通的合併融資債務在緊隨其後將超過其綜合資本總額的75%，則富通不得宣佈或支付任何股息(股票股息或非作為股票股息發行的優先股的累計優先股息除外)，或對其股票進行任何其他分配，或贖回任何股票或預付次級債務。

該公司有一項13億美元的無擔保承諾循環企業信貸安排，將於2027年7月到期，以及一項5億美元的非循環定期信貸安排，將於2023年5月到期，可用於一般企業用途。信貸安排載有一項契約，規定富通不得：(I)宣佈、支付或作出任何普通股息，但在實施該等普通股息的支付時，不會導致本公司的綜合債務與綜合資本比率超過70%；或(Ii)如緊接其後其綜合債務與綜合資本比率超過65%，則富通不得宣佈、支付或作出任何限制性付款(包括特別或非常股息)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司遵守瞭如上所述有關股息分配的債務契約限制。

信用評級

信用評級提供了關於發行人的信譽以及發行人根據其條款履行其債務財務承諾的能力和意願的意見。信用評級旨在為投資者提供證券發行的信用質量的獨立衡量標準，而不是建議購買、出售或持有證券。評級機構對富通及其公用事業公司發行的證券的評級進行持續審查。評級機構可能會隨時修改或撤銷評級。下表概述了該公司截至2023年2月9日的債務信用評級。

(1)Central Hudson的優先無擔保債務也被惠譽評級為A-，負面。惠譽對長期債務的評級範圍從AAA到C，這代表了此類證券從最高質量到最低質量的範圍。惠譽使用‘+’或‘-’名稱來表示特定評級類別中證券的相對狀態。惠譽表示，評級為A的長期債務表示信用風險較低的預期，具有較強的財務承諾支付能力。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利的商業或經濟狀況的影響。

2022年12月，標普將Central Hudson的無擔保債務信用評級從A-下調至BBB+，並將評級展望從負面修訂為穩定。標普指出，這一變化是由於通脹上升和利率上升的影響，加上資本支出計劃的增加以及運營和維護成本的增加，預計該公司的財務措施將會減弱。

2023年1月，惠譽確認Central Hudson的優先無擔保債務為A-，但將前景從穩定修訂為負面。惠譽指出，這一變化反映了人們的擔憂，即如果該公司下一次評級案件的結果沒有顯著改善，Central Hudson未來的信用指標將不再與當前評級一致。

下表重點介紹了發行人信用評級機構對此類證券從最高質量到最低質量的評級類別。

(1)除長期債務的AAA和D及短期債務的R-2以下外，所有評級類別均包含“(高)”或“(低)”的子類別。如果沒有‘(高)’或‘(低)’標誌，則表明評級處於類別的中間。

(2)標普使用‘+’或‘-’名稱來表示特定評級類別內證券的相對地位。此類修飾語不會添加到低於CCC或AAA評級的評級中。

(3)僅在A-1類別內，某些債務可標上‘+’，表明發行人履行其在這些債務下的財務承諾的能力極強。

(4)標普用“高”或“低”來表示某一特定評級類別內證券的相對地位。這些修飾語不會添加到P-5以下的評級中。

(5)穆迪將數字修飾符1、2和3應用於從AA到CAA的每個通用評級類別，以表明其在該類別中的相對地位。修飾符1指示證券等級處於其通用評級類別的較高端，修改符2指示中端評級，修改符3指示該通用評級類別的較低端排名。

(6)非優質評級的短期債務不屬於任何優質評級類別。

DBRS

長期債務

根據DBRS Morningstar的説法，A的評級被賦予信用質量良好的長期債務工具，發行人有相當的能力支付其財務義務，但信用質量低於AA級工具，可能容易受到未來事件的影響，但合格的負面因素被認為是可控的。

短期債務

根據DBRS Morningstar的數據，評級為R-1(低)意味着短期債務債券具有良好的信用質量，發行人具有相當大的償還短期債務債務的能力，可能容易受到未來事件的影響，但合格的負面因素被認為是可控的。R-1(低)評級工具的整體實力不如高評級類別的工具。

優先股

根據DBRS Morningstar的數據，PFD-2(低)評級意味着優先股具有良好的信用質量，儘管對股息和本金的保護力度很大，但PFD-2評級公司的收益、資產負債表和覆蓋率不如PFD-1評級公司強勁。

標普(S&P)

長期債務

根據標普的説法，A級被分配給長期債務工具，這些工具比評級較高的類別更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，發行人履行其財務義務的能力仍然很強。評級為BBB的債務工具具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟狀況或不斷變化的情況更有可能導致發行人履行其對債務的財務承諾的能力減弱。

短期債務

根據標普的説法，評級為A-2的短期債務比評級較高類別的債務更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，發行人履行其短期債務的財務承諾的能力令人滿意。

優先股

根據標準普爾的評級，P-2意味着優先股擁有足夠的保護參數。然而，不利的經濟狀況或不斷變化的情況更有可能導致發行人履行其對債務的財務承諾的能力減弱。

穆迪

長期債務

根據穆迪的説法，被認為具有中等質量的長期債務工具的評級為Baa。評級為Baa的債務工具受到中等信用風險的影響，可能具有某些投機性特徵。評級為A的債務工具被認為是中上級，信用風險較低。

短期債務

根據穆迪的評級，Prime-2評級意味着發行人有很強的償還短期債務的能力。

該公司和/或其目前評級的每一家公用事業公司向DBRS Morningstar、S&P、穆迪和/或惠譽支付年度監管費和與每次評級發行相關的一次性費用。

董事及高級人員

董事會有涵蓋各種項目的治理指導方針，包括董事任期。管治指引規定，本公司董事的任期為一年，並有資格重選連任，直至他們年滿72歲後的股東周年大會為止，或直至他們在董事會服務滿12年為止，兩者以較早者為準。如果董事會符合本公司的最佳利益，且董事已接受可靠的年度業績評估，具備必要的技能和經驗，並符合其他董事會政策和法律對董事會服務的要求，則董事會可予例外。

下表列出了公司每一位董事的姓名、省或州、居住國及其在過去五年中的主要職業。每一家董事的當前任期都將在下一屆年度股東大會上屆滿。

(1)審計委員會、管治與可持續發展委員會和人力資源委員會。“C”代表主席。

(2)自2023年1月1日起，喬·馬克·祖雷爾接替道格拉斯·豪伊擔任董事會主席。

(3)Hutchens先生不在任何委員會任職，因為他是本公司的總裁兼行政總裁，但受邀出席及出席所有委員會會議。

訴訟程序

從2018年10月到2021年4月，莫拉·J·克拉克擔任紐約證券交易所上市公司加勒特運動公司(Garrett)的董事會成員。2020年9月20日，加勒特和某些關聯公司根據《美國破產法》第11章向紐約南區美國破產法院提交了申請。加勒特於2021年4月脱離破產法第11章的訴訟程序。

下表列出了富通每位高管的姓名、省或州和居住國，並説明瞭高管在過去五年中擔任的職位和主要職業。

富通的董事及行政人員作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指揮334,627股普通股，佔富通已發行及已發行普通股的0.07%。普通股是公司唯一有投票權的證券。

審計委員會

成員

該公司審計委員會的成員是：莫拉·J·克拉克(主席)、特雷西·C·鮑爾、勞倫斯·T·博加德、瑪格麗塔·K·迪利、麗莎·L·杜羅徹、道格拉斯·J·豪伊、吉安娜·M·馬內斯和喬·馬克·祖雷爾。審計委員會的所有成員都是獨立的，具有金融知識，因為這些術語是由加拿大和美國證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求定義的。此外，董事會認定特蕾西·C·鮑爾、莫拉·J·克拉克、瑪格麗塔·K·迪利和喬·馬克·祖雷爾為財務專家，並根據美國證券法將他們分別指定為“審計委員會財務專家”。

自2023年1月1日起生效的公司審計委員會授權作為附件“C”附在本AIF之後。

學歷和經驗

每名審計委員會成員作為審計委員會成員與其職責相關的教育背景和經驗如下。

審批前的政策和程序

審計委員會制定了一項政策，要求公司的外聘審計師向公司及其子公司提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得批准。獨立審計員服務的預批准政策説明瞭可能從外聘審計員那裏承包的服務以及相關的限制和授權程序。這項政策規定了被禁止的服務，包括但不限於簿記、估值、內部審計和管理職能，不得從外聘審計員那裏承包，並規定了允許的非審計服務的年度限額，不得超過審計服務的總費用。外聘審計員提供的所有服務均需經審計委員會事先批准。

外聘審計員服務費

公司外聘核數師在過去兩個財政年度每年收取的費用總額列於下表。

轉讓代理和登記員

富通普通股和第一優先股在加拿大的轉讓代理和登記處為加拿大蒙特雷亞爾和多倫多的加拿大計算機股份信託公司。

普通股在美國的聯席轉讓代理和聯席登記處是美國馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西城和肯塔基州路易斯維爾的ComputerShare Trust Company。

加拿大計算機股份信託公司

大學大道100號8樓

多倫多，M5J 2Y1

T: 514.982.7555 or 1.866.586.7638

F: 416.263.9394 or 1.888.453.0330

W：www.investorcentre.com/fortisinc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司

ATT：股票轉讓部門

隔夜郵遞：肯塔基州路易斯維爾南4街462號，郵編：40202

普通郵件遞送：肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505005號，郵編：40233

T: 303.262.0600 or 1.800.962.4284

專家的利益

德勤有限責任公司對公司的獨立性符合1933年美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案制定的適用規則和條例，也符合紐芬蘭和拉布拉多特許專業會計師職業操守規則的含義。

附加信息

有關該公司的更多信息可在公司網站www.fortisinc.com、SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov上找到。除非另有説明，否則這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不會以引用的方式併入本文檔。

公司的MD&A和財務報表中提供了更多財務信息，這些信息通過引用併入本AIF中，並可在公司網站www.fortisinc.com、SEDAR和EDGAR上找到。

進一步的其他信息，包括高管和董事的薪酬和債務、富通證券的主要持有人、購買證券的期權和內部人士在重大交易中的利益(如適用)，載於日期為2022年3月18日的富通於2022年5月5日股東周年大會和特別大會的管理信息通函。

欲索取上述文件的其他副本以及本2022年年度信息表，請直接向公司祕書Fortis，P.O.Box 8837，St.John‘s，NL，A1B 3T2(電話：709.737.2800)發送。

證據A：

認可證券的條款及條件摘要

普通股

普通股的股息由董事會酌情宣佈。如果董事會宣佈，普通股持有人有權按比例獲得股息。在符合第一優先股及第二優先股持有人以及本公司任何其他類別股份持有人有權優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例收取股息的情況下，董事會可宣佈普通股的股息，而不包括本公司任何其他類別股份。

於富通清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例參與富通的任何資產分配，但須受第一優先股及第二優先股持有人及本公司任何其他類別股份持有人優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例收取本公司資產的權利所規限。

普通股持有人有權接收及出席富通股東的所有股東周年大會及特別會議，但任何其他類別或系列股份持有人的獨立會議除外，並有權就在該等會議上舉行的每股普通股投一票。

優先股

第一優先股

以下是第一優先股作為一個類別所附帶的重大權利、特權、條件和限制的摘要。第一優先股的具體條款，包括可購買及贖回第一優先股的貨幣及支付任何股息的貨幣(如不包括加元)，以及本文所述的一般條款適用於該等第一優先股的範圍，現已或將會在富通有關該等系列的適用修訂細則中闡明。

連載發行

董事會可不時發行一個或多個系列的第一優先股。在發行一系列股份前，董事會須釐定該系列股份的數目，並決定該系列第一優先股的名稱、權利、特權、限制及附帶的條件。

優先性

每一系列第一優先股的股份與其他所有系列的第一優先股同等，並優先於富通的所有其他股份(包括第二優先股)，以支付股息、退還資本及在富通清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時的資產分配，或就富通為清盤其事務而向股東作出的任何其他資產分配而言。

就累計股息及資本回報(如有)而言，每一系列第一優先股按比例與其他每一系列第一優先股共同參與，不論是否已申報，以及就一系列第一優先股的資本回報應支付的任何款項(如未悉數支付)。

投票

第一優先股持有人無權作為一個類別享有任何投票權，除非投票權可不時附加於任何第一優先股系列，且除法律規定或下文“修改”標題下所述者外。在任何第一優先股持有人會議上，每名第一優先股持有人對所持有的每一股第一優先股有一票投票權。

救贖

在公司法(紐芬蘭及拉布拉多)條文及與任何特定系列有關的任何條文的規限下，富通在發出適當通知後，可隨時或不時贖回任何一個或多個系列當時已發行的全部或任何部分第一優先股，但須按適用於該等系列的價格或多個價格支付每股該等第一優先股。除上述規定外，倘任何特定系列當時已發行的第一優先股只有部分於任何時間贖回，將予贖回的股份將按董事或第一優先股的轉讓代理(如有)決定或(如董事決定)可按比例贖回(不計零碎股份)以抽籤方式選擇。

改型

除公司法(紐芬蘭和拉布拉多)或不時生效的任何其他類似或類似效力的法定條文所要求的任何其他批准外，第一優先股所附的類別條款只能在第一優先股持有人事先批准的情況下進行修訂。

就任何及所有事項，第一優先股持有人可在為此目的而召開的第一優先股持有人會議上，以至少三分之二的票數給予批准。

授權和未償還的第一優先股

下表彙總了截至2023年2月9日的第一優先股系列。

(1)當董事會宣佈時，持有人有權獲得固定或浮動累積季度現金股息，在每個季度的第一天等額支付。

(2)在指明的贖回日期或之後，公司有權按指明的每股贖回價值，另加截至所定贖回日期(但不包括所定贖回日期)的所有應計股息及未支付股息，將尚未贖回的第一優先股全部或部分以現金贖回，如屬重設的第一優先股，則於其後每五週年日贖回。

(3)在贖回和/或轉換期權日期，以及之後的每五年，重置的年度股息將通過每股25.00美元乘以年度固定股息率來確定，年度固定股息率是適用的重置日期的五年期加拿大政府債券收益率加上適用的重置股息率的總和。

(4)在每個轉換期權日期，持有人有權在若干條件的規限下，將其任何或全部股份轉換為同等數目的指定系列累計可贖回優先股。

(5)浮動季度股息率將根據當時的三個月期加拿大政府國庫券利率加上適用的重置股息率，每季度重新設定。

第二優先股

附加於第二優先股的權利、特權、條件及限制與附屬於第一優先股的權利、特權、條件及限制大致相同，只是在富通發生清算、解散或清盤時，第二優先股在支付股息、償還資本及分配富通資產方面較第一優先股為次。

第二優先股的具體條款，包括可購買及贖回第二優先股的貨幣及支付任何股息的貨幣(如不包括加元)，以及本文所述一般條款適用於該等第二優先股的範圍，將於富通有關該等系列的適用修訂細則中闡明。

截至2023年2月9日，沒有發行和流通的第二優先股。

證據B：

證券市場

普通股

普通股在加拿大的多倫多證券交易所和美國的紐約證券交易所交易，每種情況下的代碼都是FTS。下表列出了截至2022年12月31日的一年中，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股分別以加元和美元計算的報告的高和低交易價和交易量。

優先股

富通的第一優先股F系列；第一優先股G系列；第一優先股H系列；第一優先股I系列；第一優先股J系列；第一優先股K系列；以及第一優先股M系列分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為FTS.PR.F；FTS.PR.G；FTS.PR.H；FTS.PRI.；FTS.PR.J；FTS.PR.K和FTS.PR.M。

下表列出了截至2022年12月31日的年度內第一優先股F系列、第一優先股G系列、第一優先股H系列、第一優先股I系列、第一優先股J系列、第一優先股K系列和第一優先股M系列的報告交易價格和成交量。

附件C：

審計委員會授權

(2023年1月1日生效)

1.0宗旨和權限

1.1委員會的目的是就以下事項向審計委員會提供諮詢意見並協助其履行監督職責：

A.公司財務報表、財務披露以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制的完整性；

B.公司遵守相關法律和法規要求的情況；

C.獨立審計員和內部審計員的資格、獨立性和業績，以及獨立審計員的報酬；

D.公司的企業風險管理計劃以及根據該計劃確定的重大風險的管理和緩解；

E.本協議所列公司的相關政策；以及

F.董事會在此列出或以其他方式授權給委員會的其他事項。

1.2為符合這一目的，委員會應鼓勵持續改進並促進遵守公司在各級的政策、程序和做法。委員會還應規定獨立審計員、內部審計員、管理層和董事會之間的公開溝通。

1.3為履行其職責，委員會有權：(I)對其職責範圍內的任何事項進行調查；(Ii)不受限制地接觸本公司及其聯屬公司的信息、管理層和僱員以及賬簿和記錄；及(Iii)直接接觸獨立審計師和內部審計師並與之溝通。

2.0定義

2.1在本任務中：

A.“董事會”是指公司的董事會；

B.“主席”是指委員會主席；

C.“委員會”是指董事會的審計委員會；

D.“核心審計服務”是指下列必要服務：(1)審計公司的年度綜合或非綜合財務報表；(2)審查公司的簡明綜合中期財務報表；(3)根據所有適用法律、法規和專業標準的要求審計財務報告的內部控制；

E.“公司”指富通公司；

F.“CPAB”指加拿大公共問責委員會或其繼任者；

G.“董事”係指董事會成員；

H.“企業風險管理計劃”是指公司的企業風險管理計劃，該計劃納入了一個有效的風險管理框架，以識別、評估、管理、監測和傳達關鍵的公司風險；

I.“財務專家”是指“美國證券交易委員會”S-K規則中定義的“審計委員會財務專家”；

J.“懂財務”是指有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表提出的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表中合理預期的問題的氣息和複雜程度相媲美；

K.“治理和可持續發展委員會”是指董事會的治理和可持續發展委員會；

L.“獨立”是指，就一成員而言，根據所有適用的法律和證券交易所的要求，與本公司及其子公司之間不存在任何直接或間接的實質性關係，而董事會認為這些直接或間接的實質性關係可以合理地預期會干擾一名成員獨立判斷的行使；

M.“獨立審計師”是指註冊會計師事務所，在註冊會計師協會和上市公司會計準則委員會註冊，並由股東任命為外聘審計師；

N.“內部審計師”是指公司僱用或受僱履行公司內部審計職能的人員；

O.“管理層”是指公司的高級管理人員；

P.“任務”係指委員會的這項任務；

問：MD&A是指公司按照《國家文件51-102》和《美國證券交易委員會》的要求，就公司年度合併財務報表和中期簡明合併財務報表編制的管理層討論和分析；

R.“成員”係指董事被任命為委員會成員；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會或其繼任者；

U.“關聯方交易”是指根據“美國證券交易委員會”S-K條例第404(A)和404(B)項要求披露，並根據紐約證券交易所上市公司手冊314.00節以及所有適用法律和證券交易所要求要求由公司內部適當小組進行評估的交易，其中包括但不限於：(1)高管、董事、主要股東或其直系親屬之間的交易；(2)公司或其任何子公司之間的交易；以及

五、“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

3.0委員會的設立及組成

3.1委員會應由三(3)名或以上董事組成，每名董事均為獨立且懂財務的人士。任何成員不得是公司管理層成員或公司或公司任何附屬公司的僱員。董事會應至少任命一(1)名董事財務專家進入委員會。

3.2成員應由董事會每年委任，或在其他必要時委任，但擔任成員的每名董事應繼續任職，直至該成員辭職、被免職或有繼任人被任命為止。

3.3董事會可委任一名成員填補在年度董事選舉之間出現的委員會空缺。如果委員會出現空缺，只要至少有三(3)名成員在任，其餘成員應行使委員會的所有權力。

3.4任何成員均可被免職或由董事會決議取而代之。

3.5未經董事會事先批准，任何成員不得在三(3)個以上的上市公司審計委員會(包括本公司)任職。

3.6董事會須根據公司管治及可持續發展委員會或董事會授權的其他委員會的建議委任一名主席。主席應繼續擔任這一職務，直至任命繼任者為止。理事會應定期輪換主席，並應作出合理努力，每四(4)年輪換一次。

4.0次委員會會議

4.1委員會應至少每季度舉行一次會議，並在其認為適當的其他時間舉行會議。委員會的會議應在以下情況下舉行：(一)主席；(二)任何兩名成員；或(三)獨立審計員。

4.2首席執行幹事、首席財務官、獨立審計員和內部審計員應收到委員會的通知，並有權出席委員會的所有會議，除非主席另有決定。為清楚起見，獨立核數師必須出席審核本公司年度經審核綜合及非綜合財務報表及未經審計簡明綜合中期財務報表的委員會會議。

4.3委員會任何一次會議的法定人數為三(3)名成員。

4.4每一成員均有權對提交委員會審議的事項進行表決。

4.5待委員會決定的事項應在審議該事項的委員會會議上以多數票決定。委員會的行動也可以由所有成員簽署的書面文書採取。

4.6主席應擔任主席出席的委員會所有會議的主席，否則出席會議的委員應在他們當中指定一人擔任會議主席。

4.7除非主席另有決定，否則公司祕書應擔任委員會所有會議的祕書。

4.8委員會應定期分別與管理層、內部審計員和獨立審計員開會，討論委員會或其中任何一位人士或事務所認為應私下討論的任何事項。委員會應在沒有管理層出席的情況下，在委員會每次會議上舉行閉門會議。

4.9委員會可邀請公司的任何董事、高級職員或僱員或任何其他人士出席委員會的會議，以協助委員會討論和研究委員會正在審議的事項。

4.10在符合第5.4條的規定下，委員會如認為適當，可將權力轉授個別成員或小組委員會。

5.0委員會的職責和責任

A.獨立審計員

5.1委員會須與附屬審核委員會磋商及協調，直接負責遴選及委任獨立核數師(透過向董事會推薦股東委任)、薪酬及保留獨立核數師。

5.2委員會應監督獨立審計員與核心審計事務和為公司提供的任何其他服務有關的工作。獨立審計員應直接向委員會報告，委員會有權與獨立審計員直接溝通。

5.3委員會應監督管理當局與獨立審計員之間任何分歧的解決。委員會應與獨立審計員討論根據PCAOB第1301號審計準則要求討論的與審計進行有關的事項，包括遇到的任何問題或困難、管理層對此作出的迴應以及對活動範圍或獲取所要求信息的任何限制。

5.4委員會應根據本公司關於獨立審計員服務的預先核準政策，預先核準獨立審計員提供的所有服務。對於除核心審計事務外，根據這種政策需要具體預先核準的任何服務，委員會可將預先審批權授予其一名或多名成員。目前，這方面的預先審批權已授權給主席，或在主席缺席的情況下，授予身為成員的理事會主席。代表們必須在下一次預定會議上向委員會報告所有批准前的決定。

5.5委員會應每年取得並審閲獨立核數師的報告，根據美國證券交易委員會規則S-K第407(D)項及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節，説明獨立核數師與本公司及其附屬公司之間的所有關係，並處理上市公司會計準則第3526條及所有適用法律、證券交易所規定及任何其他適用法規及專業標準所載事項。委員會應盡合理努力，包括與獨立審計師討論，根據加拿大公認的審計準則和PCAOB準則、美國證券交易委員會規則S-X以及任何其他適用的法規和專業標準的適用要求和解釋性指導，確信獨立審計師的獨立性。委員會應與董事會討論任何潛在的獨立問題，並建議委員會認為適當的任何行動。

5.6委員會應審查和評價獨立審計員及其主要業務夥伴的資格、獨立性和業績。在不限制前述規定的情況下，委員會應：

A.與管理層和獨立審計員分別審查和討論公司年度獨立審計員評估程序的結果；以及

B.至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，説明公司的內部質量控制程序和程序，包括最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局(包括但不限於PCAOB和CPAB)在過去五(5)年內就獨立審計師進行的獨立審計提出的任何詢問或調查，以及為解決此類問題而採取的任何步驟。

委員會應討論與理事會確定的任何實質性問題，並建議委員會認為適當的任何行動。

5.7委員會應確保按照適用法律的要求輪換審計夥伴，並考慮是否需要輪換獨立審計員。

5.8委員會應在審計前與獨立審計員會面，討論審計的規劃和人員配置，包括審計的一般方法、範圍、存在重大錯報風險的領域、估計費用和其他聘用條件。

B.財務報告

5.9委員會應與管理層、獨立審計師和內部審計師協商，審查並確信：(I)公司內部和外部財務報告程序的完整性；(Ii)公司的披露控制和程序(包括與審查包含從公司財務報表摘錄或衍生的財務信息的披露有關的控制)和內部控制的充分性和有效性；以及(Iii)公司負責會計和財務報告的人員的能力。在不限制上述一般性的情況下，委員會應接受和審查：

A.有關下列事項的報告：(I)關鍵會計估計、政策及實務；(Ii)商譽減值測試；(Iii)衍生工具及對衝；(Iv)可能對公司財務報表有重大影響的任何準備金、應計項目、撥備及估計；(V)任何備考、經調整或重述的財務資料、預測或預測；及(Vii)監管及會計措施及表外安排對公司財務報表的影響；

B.管理層和獨立審計員對編制公司合併財務報表時所作的重大財務報告問題和判斷的分析，包括：(1)在公認會計原則範圍內對財務信息的替代處理，涉及與管理層討論過的重大事項、其影響和獨立審計員傾向的處理方式；(2)有關審計和會計原則和陳述的重大問題，包括在選擇或適用審計和會計原則方面的重大變化；(Iii)有關該公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否足夠的主要問題，以及因該等控制的重大弱點或重大不足而採取的任何具體審計步驟；及

C.管理層與獨立審計員之間的其他書面溝通材料。

5.10委員會在外部發布之前，如適用，應與管理層和獨立審計員以及其認為適當的其他人審查和討論：

A.公司經審計的年度綜合和非綜合財務報表、未經審計的簡明綜合中期財務報表和獨立審計師的相關認證報告，以及任何相關的管理和會計準則；

B.管理層關於財務報告內部控制的報告和獨立審計員的審計報告；

C.與公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關財務報告內部控制要求的程序有關的重要報告或摘要；

D.獨立審計師的季度審查報告和年度審計結果報告，其中概述了對公司簡明綜合中期財務報表的季度審查、對公司年度綜合財務報表的審計和對財務報告內部控制的相關審計的範圍、狀況、結果和建議，並至少載有：(1)PCAOB審計準則第1301號和任何其他適用條例和專業標準要求獨立審計員與委員會就此進行的溝通，包括但不限於已更正和未更正的賬目和披露錯報明細表以及內部控制方面的重大缺陷和重大弱點；(2)PCAOB規則第3526條規定的(至少)年度獨立信息通報；(3)管理層代表函；(4)根據公司的獨立審計員服務預先核準政策要求獨立審計員每季度提供的文件和信息通報；

E.載於公司年報的致股東報告；及

F.委員會認為應與管理層和獨立審計員審查和討論的任何其他文件，或在這方面有法律或條例要求的文件。

5.11委員會在對外發布之前，應與管理層及其他其認為適當的人審查和討論將在公司中期和年度收益新聞稿或其他新聞稿中披露的財務信息。

5.12委員會應建議公司提交經審計的年度綜合財務報表、獨立審計師就此提交的審計報告以及財務報告的內部控制、管理層關於財務報告和披露控制程序及程序的內部控制報告、MD&AS、收益發布、提交給股東的報告，以供董事會批准和隨後的外部發布，並建議將所提及的財務報表納入公司的年度報告Form 40-F。委員會將代表董事會批准對外發布公司未經審計的簡明綜合中期財務報表以及相關的中期中期財務報表和收益報告。

5.13委員會在外部發布之前，應與管理層和其認為適當的其他人進行審查和討論，並建議董事會批准：

A.公司將提供的任何面向未來的財務信息、財務展望和收益或股息指引；

B.公司提交的《年度信息表》和《管理信息通報》；

C.公司發行證券的招股説明書或其他招股文件及與之有關的文件；以及

D.公司將公開發布的包含或源自財務信息的其他披露文件。

5.14委員會須檢討、與管理層及其他其認為適當的人士討論本公司行政總裁及財務總監根據對本公司年度及季度報告的證明而作出的披露，內容涉及財務報告的內部控制設計或運作上的重大缺陷或重大弱點，以及任何涉及管理層或其他僱員的涉嫌欺詐行為。

5.15委員會應盡合理努力使自己信納公司的重大融資、資本和税務結構是否適當。

5.16委員會應與管理層以及其認為適當的其他人審查和討論提供給分析師和評級機構的財務信息。這種討論可以是一般性的(即討論要披露的信息類型和要作介紹的類型)，不需要在每次發佈信息之前進行。

5.17委員會應編制或安排編寫委員會的任何報告，該報告應包括在公司的公開披露中或適用法律要求的其他方面。

5.18委員會應審查、與管理層以及其認為適當的其他人討論，並批准所有關聯方交易及其披露。

C.內部審計

5.19委員會應根據《關於內部審計職能作用的政策》負責任命和監督內部審計員，並有權與內部審計員直接溝通。

5.20委員會應與其認為適當的內部審計員和其他人審查和討論，並批准年度內部審計計劃。

5.21委員會應審查並與管理層、內部審計員和其認為適當的其他人討論為委員會編寫的季度內部審計報告(應包括本季度內部審計職能的所有重要活動)和管理層對此作出的任何答覆。

5.22委員會應定期與內部審計員討論在履行內部審計職能的過程中遇到的任何重大困難、與管理層的分歧或範圍限制。

5.23委員會應定期與內部審計員討論內部審計職能的責任、預算、人員配置和薪酬。

5.24委員會應對內部審計職能的履行及其工作人員的誠信和資格感到滿意。

D.風險管理和其他

5.25委員會應負責監督機構風險管理計劃，並應向董事會報告機構風險管理計劃的任何行動或調查結果。

5.26委員會應審查並與管理層、內部審計師和其他其認為適當的人討論管理層關於識別、評估、管理和減輕根據企業風險管理計劃確定的重大風險和相關事項的報告。

5.27委員會應確信公司與發佈任何可持續性披露相關的內部控制和程序是否適當。

5.28委員會應在其認為適當的情況下，與管理層和其他人審查和討論管理層就可能對公司或其財務報表產生重大影響的重大訴訟和其他重大法律事項編寫的季度報告。

5.29委員會負責監督本公司的保險計劃、任何續保或更換計劃，包括董事及高級職員的保險及董事的賠償。

E.政策和任務

5.30委員會負責監督下列政策：

A.關於報告涉嫌不當行為和不當行為的指控的政策(直言不諱政策)，包括監督關於會計、內部控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及根據適用法律的要求，監督員工就有問題的會計或審計事項進行保密、匿名提交的程序；

B.衍生工具和對衝政策；

C.獨立審計師服務的預批准政策；

D.僱用獨立審計員僱員或前僱員的準則；

E.關於內部審計職能作用的政策；

F.披露政策；以及

G.關於會計、財務報告、披露控制和程序、對財務報告的內部控制、對公司財務報表的外部審計的監督以及對內部審計職能的監督，可能不時制定的其他政策。

5.31委員會應定期審查這一任務和第5.30節中的政策，並向治理和可持續發展委員會建議任何必要的修訂，以供審議，並在認為適當時建議董事會批准。

6.0報告

6.1主席或另一指定成員應在每次例會上向理事會報告自上次理事會常會以來委員會處理的事項。

7.0會員的酬金

7.1委員和主席在審議治理與可持續發展委員會的建議後，應就其在委員會的服務獲得董事會不時決定的報酬。

8.0一般信息

8.1該授權應張貼在公司的公司網站www.fortisinc.com上。

8.2委員會應每年審查其自身的效力和業績。

8.3委員會應執行董事會或委員會認為必要或適當的與本任務、公司章程和適用法律相一致的任何其他活動。

8.4委員會可酌情在其認為適當的情況下，徵求外部法律、會計和其他顧問的意見和協助，並批准委員會或任何成員聘請外部顧問或具有特殊專業知識的人員，費用全部由公司承擔。公司應向獨立審計師、委員會選擇聘請的任何獨立律師或其他顧問提供委員會確定的適當報酬，並支付委員會履行其職責所需和適當的一般行政費用。

8.5委員會不負責按照公認的會計原則核證公司財務報表或其列報的準確性或完整性，也不負責保證獨立審計員核簽報告的準確性。公司的財務報表和報告、財務報告的內部控制以及披露控制和程序的基本責任在於管理層，並根據其專業職責，由獨立審計員負責。這項任務的任何內容都不打算修改或增加公司的義務或委員會或董事會成員根據適用法律承擔的受託責任。

附件D：

材料合同

以下是富通在2022年向SEDAR和EDGAR提交的材料合同，或在2022年之前簽訂並仍然有效的材料合同。如需更多這些重要合同的副本，請直接聯繫福爾蒂斯公司祕書，郵政信箱8837，St.John‘s，NL，A1B 3T2(電話：709.737.2800)。所有此類合同也可在該公司的個人資料中查閲，網址為www.sedar.com和www.sec.gov。

循環信貸安排

富通是日期為2022年5月4日的第四次修訂和重新約定信貸安排的當事方，豐業銀行為承銷商、唯一牽頭安排人、賬簿管理人、可持續性結構代理和行政代理，加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行為聯合銀團代理，並不時成為該安排的貸款人一方。第四項修訂及重訂信貸安排是一項13億美元的無抵押承諾循環信貸安排，並載有在該安排存續期內富通可獲得該等信貸的條款及條件。第四項經修訂和重新調整的信貸安排載有慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾及違約事件。富通就該貸款支付慣例費用，該貸款下的未償還金額按市場利率計息。

修訂和重新簽署的股東協議

2021年1月28日，ITC Investment Holdings、ITC Holdings、FortisUS和GIC關聯公司Eiffel Investment簽訂了修訂和重新簽署的股東協議，修改了最初於2016年10月14日簽訂的各方股東協議。經修訂及重新簽署的股東協議規管各方作為ITC Holdings的直接或間接股東各自的權利。

根據經修訂及重訂的股東協議條款，埃菲爾投資擁有與ITC Investment Holdings及ITC Holdings有關的若干少數批准權，這取決於：(X)埃菲爾投資在有關時間是持有A類普通股或B類無投票權普通股，以及(Y)Eiffel Investment是否滿足有關ITC Investment Holdings的某些所有權門檻。Eiffel Investment可獲得的少數批准權取決於其ITC Investment Holdings的股份類別和百分比，包括以下權利：(I)章程文件的修正案；(Ii)董事會規模的變化；(Iii)股權發行；(Iv)對Eiffel Investment的影響不同於其他股東的企業合併；(V)破產；(Vi)與非核心資產有關的某些收購、投資或合資企業，或某些重大出售或處置核心資產；(Vii)在有限情況下，ITC Investment Holdings、ITC Holdings或其附屬公司產生債務，或採取可合理預期會導致ITC Investment Holdings、ITC Holdings或其附屬公司的長期無擔保債務評級低於投資級別的某些行動；(Viii)會導致ITC Holding的現金流與債務比率超過議定目標門檻的行動；(Ix)ITC Holdings向富通支付的企業間接費用的限制；及(X)將核心業務擴展至ITC Holdings當前監管管轄區以外的地區。修訂和重新簽署的股東協議還規定了股息政策，只有在獲得ITC Investment Holdings所有獨立董事的批准後，才能對其進行修改。

義齒和第一輔助性義齒

2016年10月4日，富通與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為美國受託人，加拿大紐約銀行信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大共同受託人，簽訂了一份契約和第一補充協議。契約及第一副刊載列本公司目前未償還本金總額為11億美元、本金總額為3.055釐、於2026年到期的無抵押票據的條款。契約包含慣例契約、違約事件和擔保持有人和受託人的利益權利。無限量的債務證券可以根據契約發行，該契約受紐約州法律管轄。