2023年1月5日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：凡妮莎·羅伯遜和凱文·沃恩

回覆：ImmunityBio, Inc.

截至2021年12月31日財年的10-K表

提交於 2022 年 3 月 1 日

文件編號 001-37507

親愛的羅伯遜女士和沃恩先生：

本信代表ImmunityBio, Inc.（“公司”）提交，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部（“員工”）工作人員對公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日財年（“10-K”）的10-K表年度報告（“10-K”）的評論 2022 年 12 月 20 日致公司首席財務官戴維·薩克斯的信（“評論信”）。

為方便起見，公司在下方用斜體列出了員工的評論，然後是公司對此的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

研發費用，第 118 頁和 120 頁

1. 您在第 118 頁披露您按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本，但您沒有將人事成本、其他內部成本或外部顧問成本分配給特定的候選產品或開發計劃。請修改您未來的申報表，以量化每個關鍵研發項目在列報的每個時期內分別追蹤的研發成本。例如，根據您在第 120 頁的披露，您似乎分別追蹤了與 Anktiva 和 COVID-19 計劃相關的外部成本。對於所有其他研發費用，提供其他定量或定性披露，以提高所發生研發費用的類型的透明度（即按支出性質或類型進行量化）。列出的總成本應與運營報表上的研發總支出相一致。

對第1號評論的迴應：公司恭敬地感謝工作人員的評論，並告知員工，公司目前沒有能力以足夠可靠的細節追蹤研發成本，無法按候選產品或開發計劃披露此類支出。該公司是一家多元化的商業前發現公司，將潛在的候選產品彙集在一起，在研發渠道的進展中爭奪資源。此外，公司目前進行的大部分研發都是基於早期階段的數據，公司恭敬地提出，逐個產品追蹤和披露這些成本既繁瑣又具有投機性，可能會誤導投資者。該公司歷來追蹤某些潛在候選產品和開發計劃的材料外包開發成本。但是，合併後，隨着該公司作為合併後的公司的複雜性持續增加，並在多個免疫療法和細胞療法平臺的基礎上擴張，以協調和合並療法，共同作用於整個免疫反應，因此公司外包研發成本的日益複雜使得追蹤此類成本變得不切實際。目前，公司的外包研發成本由處於不同開發階段的各種潛在候選產品和項目分擔，通常採用組合方法跨越多個目標指標，這使公司無法可靠地跟蹤特定潛在候選產品或計劃的這些外包開發成本。在未來的文件中，公司將澄清其在多大程度上跟蹤和不跟蹤候選產品或項目的研發費用。

公司恭敬地告知員工，公司將其研發費用歸類為外部支出或內部費用。該公司的外部研發費用支持其各種臨牀前和臨牀項目。公司的內部研發費用包括工資和福利支出、設施和設備支出以及為支持其研發活動而產生的其他間接研發費用。公司的外部和內部資源與任何一項研究或藥物發現計劃沒有直接關係，通常部署在多個項目中，因此，如上所述，公司沒有能力將人員成本、其他內部成本或外部成本分配給特定的候選產品或開發計劃。

此外，公司恭敬地告知員工，除了現有的關於公司經營業績（包括研發費用）的表格披露以及對各期研發費用的討論外，公司還打算在未來的定期報告中納入以下披露，以提供有關其外部和內部研發支出的更多細節：

研究和開發費用

研發費用為 $[]對於 [期間]已結束 [約會]，相比之下 $[]對於 [期間]已結束 [約會]。下表彙總了我們在以下方面的研發費用 [期間]已結束 [約會]和 [約會]，以及這些項目的變化（以千美元計）：

這個 [增加][減少]大約100萬美元主要歸因於以下原因：

•$— 百萬的 [增加的][下降]外部研發費用，主要涉及 [];

•$— 百萬的 [增加的][下降]人事相關費用，主要涉及 [];

•$— 百萬的 [增加的][下降]設備、折舊和設施成本，主要涉及 []；以及

•$— 百萬的 [增加的][下降]其他研發成本，主要涉及 [].

* * * * *

如果您對上述內容有任何進一步的意見或疑問，請致電 (858) 633-0300 或發送電子郵件至 Jason.Liljestrom@ImmunityBio.com 與下列簽署人聯繫。