對信貸協議和貸款文件的第4號修正案本“信貸協議和貸款文件第4號修正案”(本“協議”)的生效日期為2022年11月30日(“第4號修正案”)，並與華盛頓公司Nautilus，Inc.(“借款人”)、在本協議簽名頁上指明為貸款人的貸款人(如適用，貸款人構成所需貸款人、絕對多數貸款人以及受適用的同意和本協議將生效的修正案直接影響的所有貸款人(如適用，為“必要貸款人”)聯繫在一起)，以及富國銀行，國家銀行協會，一個國家銀行協會，作為貸款人的代理(“代理”)。貸款人、代理人和借款人是截至2020年1月31日的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方。代理人和借款人是截至2020年1月31日的擔保和擔保協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“擔保和擔保協議”)的一方，該協議是信貸協議項下的“擔保和擔保協議”，其定義見信貸協議。雙方現在希望在某些方面修改《信貸協議》和《擔保和擔保協議》。因此，雙方同意如下：1.定義。本協議中使用但未定義的已定義術語與信貸協議中的定義相同。2.對信貸協議的修訂。自第4號修正案生效之日起生效，並依賴於本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證, 本協議雙方同意：(A)現對《信貸協議》及其所有附表(但不包括其所有附件)進行修訂，以使經本協議修訂的《信貸協議》及其所有附表(但不包括其所有附件)在生效後，按照本協議附件A-1的規定完整閲讀；以及(B)茲修訂並重述信貸協議附件C-1(合規性證書格式)，以按照本協議附件A-2的規定閲讀。3.《擔保與擔保協議》修正案。自修訂號4生效日期，並依據本協議和經修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，本協議各方同意：(A)現分別修訂和重述《擔保和擔保協議》的附表1、附表2、附表3、附表4、附表5、附表6、附表7、附表8、附表9、附表10和附表11，其全文如下：2 167062867(B)現將《擔保與擔保協議》第1(A)節中的“現金支配事件”和“現金支配期間”的定義全部修改並重述如下：“”現金支配事件“是指下列情況之一的發生：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)可獲得性小於(X)15%的合併額度上限(不包括任何條款”下推準備金“的影響)和(Y)任何時間的16,250,000美元。“現金支配期”是指自現金支配權事件發生之日起至下列日期為止的期間：(A)不存在並持續發生違約事件, 和(B)可用性大於(X)15%的合併線路上限(不包括任何期限下推準備金的影響)和(Y)連續30天的16,250,000美元。和(C)在《擔保和擔保協議》第6節中，凡提及“截止日期”或“截止日期”，應修改為“自第4號修正案生效日期起”或“自第4號修正案生效日期起”(視情況而定)，每一處均應修改為“自第4號修正案生效日期起”。4.修改費。與本修訂相關的，借款人應向代理人支付100,000美元的修改費(“修改費”)，該修改費為其唯一和獨立的賬户，而不是任何貸款人的賬户。修訂費用在本修訂日期到期並應全額支付，在到期之日將被視為全額賺取，支付時將不退還。5.申述。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人特此向代理人和貸款人陳述如下：(1)借款人(A)被正式授權簽署和交付本協議，並履行經本協議修訂的信貸協議、擔保和擔保協議以及其他貸款文件項下的義務，以及(B)根據經本協議修訂的信貸協議獲得並將繼續獲得正式授權借入資金；(2)本協議的簽署和交付以及借款人履行其在信貸協議、擔保和擔保協議以及經本協議修訂的其他貸款文件下的義務，不會也不會與適用於借款人或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規、借款人或其子公司的管理文件相沖突, 或對借款人或其子公司具有約束力的任何協議；(3)經本協議修訂的《信貸協議》、《擔保和擔保協議》以及其他貸款文件中的每一項都是借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；(4)《信貸協議》、《擔保和擔保協議》中所載的借款人的陳述和擔保，以及在適用的範圍內，每一其他貸款方或其子公司的陳述和擔保，
3 167062867或經本協議修訂的其他貸款文件在所有實質性方面均真實、正確(但該重要性限定詞不適用於已因本協議文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期或截至該日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期繼續真實和正確)；以及(5)截至本協議簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。6.條件。本協議的效力取決於下列條件的滿足：(1)代理人已收到以下條件：(A)以即時可用資金支付信貸協議第2.2條規定的定期貸款項下的所有本金和利息；(B)由代理人、貸款人和借款人簽署的本協議，以及定期貸款代理人以本協議所附形式簽署的同意書；(C)借款人簽署的截至本協議日期的完美證書(或補充完美證書)以及由此預期的所有時間表；(D)借款人就其中所述股權的質押籤立和交付的質押權益附錄；(E)專利擔保協議、版權擔保協議和商標擔保協議，每一份的日期均為本協議之日，連同由代理人和借款人籤立的所有附表；(F)由借款人Nautilus Fitness Canada，Inc.及其各自的外國附屬公司簽署和交付的關於在美國的庫存的信函協議, 第三方定期貸款代理和代理；(G)由代理和第三方定期貸款代理簽署和交付的債權人間協議，並由貸款各方和定期貸款代理同意的簽約對方以本修正案所附形式確認和同意；(H)[已保留](I)祕書或助理祕書出具的日期為本協議日期的證書，(I)證明借款人董事會授權其簽署、交付和履行本協議以及借款人已經或將成為當事方的其他貸款文件的決議，(Ii)授權借款人的高級職員簽署該等文件，(Iii)證明借款人的這些特定高級職員的在任情況和簽名，以及(Iv)證明並附上借款人的管理文件，經修改、修改或補充至本協議的日期；4 167062867(J)關於借款人的身份證明，日期為最近的日期，該證明由借款人所在組織的司法管轄區的適當官員簽發，該證明應表明借款人在該管轄區內的存在或良好地位(視情況而定)；(K)有關借款人的身分證明書，日期為最近的日期，而該等證明書須由借款人的組織所屬司法管轄區(借款人的組織所屬司法管轄區除外)的適當人員發出，而在該司法管轄區內，如欠妥合資格或不獲發牌會構成重大的不利影響，則該等證明書須顯示該借款人在該等適用司法管轄區內的存在或良好狀況(視何者適用而定)；(L)第三方定期貸款貸款人應同時墊付本金為30,000,000美元的額外第三方定期貸款義務的證據，並且代理人應已收到包含代理人滿意的條款和條件的每一重要第三方定期貸款文件的副本；(M)代理人或其律師可能合理要求的關於借款人的事項的律師的慣常意見, (N)代理人已收到代理人結賬清單上列出的其他協議、證書和文件；(2)借款人已支付修改費；和(B)除非代理人放棄，否則借款人已向代理人支付所有合理的費用、收費和代理人律師的費用，以本協議日期之前或當天開具的發票為準，外加合理費用、收費和支出的額外金額，這些費用、費用和支出構成借款人在本協議結束時發生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(條件是，該估計不妨礙借款人和代理人之間的最終結算)；以及(3)與本協議的執行和交付相關的所有法律事項均令代理人及其律師滿意。7.確認償還定期貸款。代理人及貸款人確認並同意，代理人於修訂第4號生效日期下午3：30(芝加哥時間)前收到9,070,965.19美元有關定期貸款(定義見信貸協議)的即時可用資金後，就該定期貸款而欠下的所有債務將全數清償。如果在下午3：30(芝加哥時間)之前沒有支付定期貸款，4生效日期，就該定期貸款所欠債務將增加2美元, 此後每天087.73美元，直至代理商在營業日下午3：30(芝加哥時間)之前收到代理商賬户中即時可用資金的付款為止。
5 167062867 8.貸款各方免除代理人及放貸人職務每一貸款方特此放棄並免除其對代理人或任何貸款人因信貸協議、擔保和擔保協議而產生、依據或以任何方式與之相關的任何和所有現有索賠、反索賠、抗辯或抵銷，以及與前述或本協議相關或相關的任何和所有文件和文書。每一貸款方在此進一步約定並同意不起訴代理人或任何貸款人，或主張在本協議日期之前或截至本協議之日發生的任何索賠、抗辯、要求、訴訟或責任，該等索賠、抗辯、要求、訴訟或責任因信貸協議、擔保和擔保協議、與前述協議或本協議相關或有關的任何及所有文件和票據而產生、依據或以任何方式與之相關。9.雜項。(A)本協議受伊利諾伊州法律管轄，並將根據伊利諾伊州法律進行解釋。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。(B)本協議對代理人、貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於代理人、貸款人和借款人以及代理人和每個貸款人的繼承人和受讓人。(C)除本協議條款特別修改或修訂外，經本協議修訂的信貸協議、擔保和擔保協議以及其他貸款文件的所有其他條款和規定均以引用方式併入本協議，並在所有方面繼續完全有效。借款人通過執行本協議，特此重申，承擔, 並受信貸協議、擔保和擔保協議以及經本協議修訂的其他貸款文件中包含的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件的約束。(D)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在與之相關的任何及所有文書或文件中提及信貸協議，均應被視為指經本協議修訂的信貸協議。在《擔保和擔保協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在與本協議相關的任何和所有文書或文件中，凡提及“擔保和擔保協議”，均應視為指經本協議修訂的“擔保和擔保協議”。(E)本協議是一份貸款文件。借款人承認，代理人在起草本協議和修改本協議中規定的貸款文件時發生的合理成本和自付費用(包括合理的律師費)構成貸方集團費用。(F)雙方可簽署本協定的若干份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本簽字頁，與在本協議其他各方面前簽署和交付本協議具有同等效力。本協議的簽署副本簽字頁的交付將在簽約方(或簽約方的律師)發出6 167062867份明示文件後生效, 代表該執行方)該已執行對方簽名頁。10.沒有創新。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新貸款文件或擔保貸款文件或票據項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。[後續簽名頁]
請注意，定期貸款代理的同意是指由富國銀行(National Association)以ABL信貸協議下的代理身份(包括其不時以此類身份的繼承人和受讓人(“ABL代理”))與Crystal Financial LLC(以定期貸款文件的行政代理和抵押品代理的身份)之間於2022年11月30日簽署的特定債權人間協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“債權人間協議”)。·包括其不時以此類身份的繼承人和受讓人(“定期貸款代理”)。本文中使用的未定義的大寫術語Shaji具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。以下籤署人同意所附的信貸協議第4號修正案和貸款文件的條款。水晶金融有限責任公司，作為定期貸款代理/l.，�J_by：_//_�--=--/�---“-�-姓名：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事同意田納西州貸款代理-信貸協議和貸款文件修正案第4號(鸚鵡螺)167062867附件A-1經修訂的信貸協議(見附件)
166856726_9 CREDIT AGREEMENT by and among WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as Agent, THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO, as the Lenders, NAUTILUS, INC., and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE JOINED AS A PARTY HERETO, as Borrowers Dated as of January 31, 2020 (as amended through the Amendment No. 4 Effective Date) TABLE OF CONTENTS Page i 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION. ...................................................................................... 1 1.1 Definitions .......................................................................................................................... 1 1.2 Accounting Terms ........................................................................................................... 56 1.3 Code ................................................................................................................................. 56 1.4 Construction .................................................................................................................... 56 1.5 Time References .............................................................................................................. 57 1.6 Schedules and Exhibits ................................................................................................... 57 1.7 Divisions ........................................................................................................................... 57 1.8 Rates ................................................................................................................................. 58 2. LOANS AND TERMS OF PAYMENT. ....................................................................................... 58 2.1 Revolving Loans. ............................................................................................................. 58 2.2 [已保留] ........................................................................................................................ 59 2.3 Borrowing Procedures and Settlements. ....................................................................... 59 2.4 Payments; Reductions of Commitments; Prepayments. ............................................. 66 2.5 Promise to Pay; Promissory Notes. ............................................................................... 71 2.6 Interest Rates and Letter of Credit Fee: Rates, Payments, and Calculations. .......... 72 2.7 Crediting Payments ........................................................................................................ 73 2.8 Designated Account ........................................................................................................ 73 2.9 Maintenance of Loan Account; Statements of Obligations ......................................... 74 2.10 Fees. .................................................................................................................................. 74 2.11 Letters of Credit. ............................................................................................................. 74 2.12 SOFR Option. .................................................................................................................. 83 2.13 Capital Requirements. .................................................................................................... 86 2.14 Incremental Facilities. .................................................................................................... 87 2.15 Joint and Several Liability of Borrowers. ..................................................................... 89 3. CONDITIONS; TERM OF AGREEMENT. ................................................................................. 92 3.1 Conditions Precedent to the Initial Extension of Credit ............................................. 92 3.2 Conditions Precedent to all Extensions of Credit ........................................................ 92 3.3 Maturity ........................................................................................................................... 92 3.4 Effect of Maturity ........................................................................................................... 92 3.5 Early Termination by Borrowers .................................................................................. 93 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. ............................................................................. 93 4.1 Due Organization and Qualification; Subsidiaries. ..................................................... 93 4.2 Due Authorization; No Conflict. .................................................................................... 94 4.3 Governmental Consents ................................................................................................. 94 4.4 Binding Obligations; Perfected Liens. .......................................................................... 94 4.5 Title to Assets; No Encumbrances ................................................................................. 95 4.6 Litigation.......................................................................................................................... 95 4.7 Compliance with Laws ................................................................................................... 95 4.8 No Material Adverse Effect............................................................................................ 95 4.9 Solvency. .......................................................................................................................... 95 4.10 Employee Benefits. .......................................................................................................... 96 4.11 Environmental Condition ............................................................................................... 96 4.12 Complete Disclosure ....................................................................................................... 96 4.13 Patriot Act ....................................................................................................................... 97 4.14 Indebtedness .................................................................................................................... 97 4.15 Payment of Taxes ............................................................................................................ 97
TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii 166856726_9 4.16 Margin Stock ................................................................................................................... 97 4.17 Governmental Regulation .............................................................................................. 98 4.18 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............. 98 4.19 Employee and Labor Matters ........................................................................................ 98 4.20 Material Customers. ....................................................................................................... 99 4.21 Leases ............................................................................................................................... 99 4.22 Eligible Accounts; Eligible Credit Card Receivables .................................................. 99 4.23 Eligible Inventory ........................................................................................................... 99 4.24 Eligible IP ........................................................................................................................ 99 4.25 Location of Inventory ..................................................................................................... 99 4.26 Inventory Records ......................................................................................................... 100 4.27 [已保留]. ..................................................................................................................... 100 4.28 Third-Party Term Loan Documents ........................................................................... 100 4.29 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 100 4.30 Hedge Agreements ........................................................................................................ 100 4.31 Credit Card Arrangements .......................................................................................... 100 4.32 Material Contracts ........................................................................................................ 100 5. AFFIRMATIVE COVENANTS. ................................................................................................ 101 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates ............................................................... 101 5.2 Reporting ....................................................................................................................... 101 5.3 Existence ........................................................................................................................ 102 5.4 Maintenance of Properties ........................................................................................... 102 5.5 Taxes .............................................................................................................................. 102 5.6 Insurance. ...................................................................................................................... 102 5.7 Inspection. ...................................................................................................................... 103 5.8 Compliance with Laws ................................................................................................. 104 5.9 Environmental ............................................................................................................... 104 5.10 Disclosure Updates ........................................................................................................ 104 5.11 Formation of Subsidiaries ............................................................................................ 104 5.12 Further Assurances ....................................................................................................... 105 5.13 [已保留]. ..................................................................................................................... 106 5.14 Location of Inventory; Chief Executive Office........................................................... 106 5.15 Compliance with ERISA and the IRC ........................................................................ 106 5.16 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ........... 107 5.17 Material Contracts ........................................................................................................ 107 5.18 Post-Closing Obligations .............................................................................................. 107 6. NEGATIVE COVENANTS. ....................................................................................................... 107 6.1 Indebtedness .................................................................................................................. 107 6.2 Liens ............................................................................................................................... 107 6.3 Restrictions on Fundamental Changes ....................................................................... 107 6.4 Disposal of Assets .......................................................................................................... 108 6.5 Nature of Business ........................................................................................................ 108 6.6 Prepayments and Amendments ................................................................................... 108 6.7 Restricted Payments ..................................................................................................... 109 6.8 Accounting Methods ..................................................................................................... 110 6.9 Investments .................................................................................................................... 110 6.10 Transactions with Affiliates ......................................................................................... 110 TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii 166856726_9 6.11 Use of Proceeds .............................................................................................................. 111 6.12 Limitation on Issuance of Equity Interests ................................................................. 111 6.13 Inventory with Bailees .................................................................................................. 111 6.14 Acquisition of Third-Party Term Loan Debt ............................................................. 111 6.15 Employee Benefits ......................................................................................................... 112 6.16 Credit Card Agreements .............................................................................................. 112 6.17 Immaterial Subsidiary .................................................................................................. 112 7. FINANCIAL COVENANTS. ...................................................................................................... 112 7.1 Minimum Excess ABL Availability ............................................................................. 112 7.2 Fixed Charge Coverage Ratio ...................................................................................... 113 8. EVENTS OF DEFAULT. ............................................................................................................ 113 8.1 Payments ........................................................................................................................ 113 8.2 Covenants ...................................................................................................................... 113 8.3 Judgments ...................................................................................................................... 113 8.4 Voluntary Bankruptcy, etc ........................................................................................... 114 8.5 Involuntary Bankruptcy, etc ........................................................................................ 114 8.6 Default Under Other Agreements ............................................................................... 114 8.7 Representations, etc ...................................................................................................... 114 8.8 Guaranty ........................................................................................................................ 114 8.9 Security Documents ...................................................................................................... 114 8.10 Loan Documents ........................................................................................................... 115 8.11 Change of Control ......................................................................................................... 115 8.12 ERISA ............................................................................................................................ 115 8.13 Credit Card Agreements .............................................................................................. 115 8.14 Inventory Letter Agreement ........................................................................................ 115 8.15 Intercreditor Provisions ............................................................................................... 115 8.16 Breach of Contractual Obligation ............................................................................... 116 8.17 Material Customers.. .................................................................................................... 116 9. RIGHTS AND REMEDIES. ....................................................................................................... 116 9.1 Rights and Remedies .................................................................................................... 116 9.2 Remedies Cumulative ................................................................................................... 117 10. WAIVERS; INDEMNIFICATION. ............................................................................................ 117 10.1 Demand; Protest; etc .................................................................................................... 117 10.2 The Lender Group’s Liability for Collateral ............................................................. 117 10.3 Indemnification ............................................................................................................. 117 11. NOTICES. .................................................................................................................................... 118 12. CHOICE OF LAW AND VENUE; JURY TRIAL WAIVER; JUDICIAL REFERENCE PROVISION. ............................................................................................................................... 119 13. ASSIGNMENTS AND PARTICIPATIONS; SUCCESSORS. .................................................. 122 13.1 Assignments and Participations. .................................................................................. 122 13.2 Successors ...................................................................................................................... 126
TABLE OF CONTENTS (continued) Page iv 166856726_9 14. AMENDMENTS; WAIVERS. .................................................................................................... 126 14.1 Amendments and Waivers. .......................................................................................... 126 14.2 Replacement of Certain Lenders. ................................................................................ 128 14.3 No Waivers; Cumulative Remedies ............................................................................. 129 15. AGENT; THE LENDER GROUP. .............................................................................................. 129 15.1 Appointment and Authorization of Agent .................................................................. 129 15.2 Delegation of Duties ...................................................................................................... 130 15.3 Liability of Agent .......................................................................................................... 130 15.4 Reliance by Agent ......................................................................................................... 130 15.5 Notice of Default or Event of Default .......................................................................... 131 15.6 Credit Decision .............................................................................................................. 131 15.7 Costs and Expenses; Indemnification ......................................................................... 132 15.8 Agent in Individual Capacity ....................................................................................... 132 15.9 Successor Agent ............................................................................................................. 132 15.10 Lender in Individual Capacity ..................................................................................... 133 15.11 Collateral Matters. ........................................................................................................ 133 15.12 Restrictions on Actions by Lenders; Sharing of Payments. ...................................... 135 15.13 Agency for Perfection ................................................................................................... 136 15.14 Payments by Agent to the Lenders .............................................................................. 136 15.15 Concerning the Collateral and Related Loan Documents ......................................... 136 15.16 Field Examination Reports; Confidentiality; Disclaimers by Lenders; Other Reports and Information .............................................................................................. 136 15.17 Several Obligations; No Liability ................................................................................ 137 16. WITHHOLDING TAXES. .......................................................................................................... 137 16.1 Payments ........................................................................................................................ 137 16.2 Exemptions. ................................................................................................................... 138 16.3 Reductions. .................................................................................................................... 140 16.4 Refunds .......................................................................................................................... 140 17. GENERAL PROVISIONS. ......................................................................................................... 141 17.1 Effectiveness .................................................................................................................. 141 17.2 Section Headings ........................................................................................................... 141 17.3 Interpretation ................................................................................................................ 141 17.4 Severability of Provisions ............................................................................................. 141 17.5 Bank Product Providers ............................................................................................... 141 17.6 Debtor-Creditor Relationship ...................................................................................... 142 17.7 Counterparts; Electronic Execution ........................................................................... 142 17.8 Revival and Reinstatement of Obligations; Certain Waivers ................................... 142 17.9 Confidentiality. .............................................................................................................. 143 17.10 Survival .......................................................................................................................... 144 17.11 Patriot Act; Due Diligence............................................................................................ 144 17.12 Integration ..................................................................................................................... 145 17.13 Nautilus as Agent for Borrowers ................................................................................. 145 17.14 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ........ 145 17.15 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs .................................................. 146 17.16 Erroneous Payments. .................................................................................................... 147 17.17 Intercreditor Provisions. .............................................................................................. 149 v 166856726_9 EXHIBITS AND SCHEDULES Exhibit A-1 Form of Assignment and Acceptance Exhibit B-1 Form of Borrowing Base Certificate Exhibit C-1 Form of Compliance Certificate Exhibit J-1 Form of Joinder Exhibit S-1 Form of SOFR Notice Exhibit N-1 Form of Credit Card Notification Exhibit P-1 Form of Perfection Certificate Schedule A-1 Agent’s Account Schedule A-2 Authorized Persons Schedule C-1 Commitments Schedule C-2 Customs Brokers Schedule D-1 Designated Account Schedule P-1 Permitted Investments Schedule P-2 Permitted Liens Schedule 3.1 Conditions Precedent Schedule 4.1(b) Capitalization of Borrowers Schedule 4.1(c) Capitalization of Borrowers’ Subsidiaries Schedule 4.1(d) Subscriptions, Options, Warrants, Calls Schedule 4.6(b) Litigation Schedule 4.10 Employee Benefits Schedule 4.11 Environmental Matters Schedule 4.14 Permitted Indebtedness Schedule 4.25 Location of Inventory Schedule 4.31 Credit Card Arrangements Schedule 4.32 Material Contracts Schedule 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates Schedule 5.2 Collateral Reporting Schedule 5.18 Post-Closing Obligations Schedule 6.5 Nature of Business
1 166856726_9信貸協議本信貸協議於2020年1月31日由本協議簽名頁所列貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人在下文中進一步定義，在下文中稱為“貸款人”)、富國銀行、全國協會、全國性銀行協會作為貸款人集團每個成員的行政代理和銀行產品提供者(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)、Nautilus，Inc.簽訂。華盛頓一家公司(“鸚鵡螺”)，以及通過簽署作為附件J-1的聯結形式加入本合同的其他人(每個人與鸚鵡螺同為“借款人”，以及單獨和集體、共同和各自的“借款人”)。雙方同意如下：1.定義和解釋。1.1定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義：“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中為此類術語規定的含義“可接受的評估”是指代理人(A)在代理人允許的酌情決定權下(包括但不限於只要代理人在代理人允許的酌情權下滿意的情況下)從估價公司對此類財產進行的最新估價，(B)範圍和方法(在相關範圍內包括，包括，在相關範圍內，該評估公司採用的任何抽樣程序)在代理人允許的酌情決定權下，代理人滿意的任何抽樣程序, (C)在代理人允許的酌情決定權內，其結果令代理人滿意。“帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人，包括但不限於信用卡發行商或信用卡處理商。“帳户方”具有本協議第2.11(H)節規定的含義。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。“收購”指(A)一名人士或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)一名人士或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的所有股權。“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。“定期貸款的附加部分”具有第三方定期貸款協議中為其指定的含義。“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。2 166856726_9“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“附屬公司”指的是，適用於任何人的任何其他人，其控制、控制, 或與該人共同控制。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合格賬户的定義、合格信用卡應收款的定義和本協議第6.10節而言：(A)如果任何人直接或間接擁有15%或15%以上的股權，對選舉某人的董事或管理機構的其他成員具有普通投票權，或某人(作為該人的有限合夥人除外)擁有合夥企業或其他所有權權益的15%或15%以上，則兩人應為對方的附屬公司，(B)一名人士的每名董事(或同等經理)應被視為該人士的聯營公司；及(C)一名人士為普通合夥人的每一合夥商行，均應被視為該人士的聯營公司。“代理商”具有本協議序言中規定的含義。“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。“代理人賬户”係指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。“代理人留置權”是指每個借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證其履行的義務。“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。“第3號修正案生效日期”係指10月29日, 2021年。“第4號修正案生效日期”係指2022年11月30日。“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。“適用保證金”是指對於作為循環貸款的基本利率貸款或SOFR貸款，在任何確定日期，下表所列的與最近完成的季度借款人的平均可獲得性相對應的適用保證金；
3 166856726_9規定，自第4號修正案生效之日起至2022年12月31日止(包括2022年12月31日)，適用的頁邊距應設為“第I級”行的頁邊距；此外，只要違約事件已經發生並仍在繼續，適用保證金應設置在“第三級”行中的保證金：循環貸款基礎利率貸款的平均可用保證金(“循環貸款基本利率保證金”)循環貸款的適用保證金(“循環貸款基本利率保證金”)信用證費用的適用保證金(“信用證手續費保證金”)I≥20%的最高轉換額4.00個百分點5.00個百分點II
5 166856726_9就銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品向該銀行產品提供商提供的賠償或償還義務。“銀行產品提供商”是指富國銀行或其任何關聯公司，包括以其對衝提供商的身份(如果適用)包括上述每一方。“銀行產品準備金”是指在任何確定日期，代理人認為有必要或適當的準備金(基於銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)，在代理人允許的酌情權內就當時提供的或未償還的銀行產品建立的準備金。“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。“基本利率”是指在任何一天，下列利率中最大者：(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(C)期限為一個月的SOFR在該日生效，加1%，但本條款(C)不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，及(D)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈的利率，作為在該日生效的“最優惠利率”, 據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的循環貸款的每一部分。“基本利率差額”是指循環貸款的基本利率差額。“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12(D)(3)(A)節取代了先前的基準利率。對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由代理人和行政借款人選擇的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排當前基準的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替代將低於下限, 就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換應被視為下限。“基準替代調整”是指代理人和行政借款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，以任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的未調整基準替代當時的基準的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下, “該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或發佈時, 沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
7 166856726_9(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間, 對於本協議項下的所有目的以及根據第2.12(D)(Iii)和(Y)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件替換當時的當前基準時，沒有基準替換。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常墊款，則由代理人借款。“借款基數”是指截至任何確定日期的結果：8 166856726_9(A)(1)$5,000,000，和(2)合格信用卡應收款面值的90%減去該信用卡應收款的稀釋準備金金額(如有)，加上(B)合格賬户金額的85%，減去, (C)(1)$65,000,000，和(2)以下兩者中較小者的總和：(1)乘以70%乘以當時符合條件的產成品庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，以符合借款人的歷史會計慣例計算)，以及(2)乘以85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時合格產成品庫存的價值(根據借款人的歷史會計慣例，按成本或市場中的較低者計算)(可根據適用於不同類別的合格產成品庫存的淨回收百分比對這些類別進行確定)，加上(B)(1)7,500,000美元中的最小值，(2)70%乘以由產成品組成的合格在途庫存的價值(按成本或市場中較低的者計算，根據借款人的歷史會計慣例計算)，(3)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，再乘以當時符合條件的由產成品組成的在途庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，與借款人的歷史會計做法一致)(可根據適用於不同類別的成品庫存的淨回收百分比進行確定)，加上
9 166856726_9(C)下列各項中的最小者：(1)1,000,000美元，(2)70%乘以合格備件庫存的價值(在符合借款人歷史會計做法的基礎上以成本或市場中較低者計算)，以及(3)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時符合條件的備件庫存值(根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場的較低值計算)(可根據適用於不同類別的合格備件庫存的淨回收百分比來確定)，減去(D)(I)術語下推準備金和(Ii)代理商根據本協議第2.1(C)條不時建立的準備金總額之和。“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書可在代理人允許的情況下隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於對其格式的更改)。“營業日”指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或者伊利諾伊州或華盛頓州的銀行被授權或被要求關閉的日子。“資本支出”是指任何人在任何時期內，該人及其附屬公司在該期間按照公認會計原則確定的資本支出的數額，無論該等支出是以現金支付還是融資，但不包括, 在不重複的情況下，(A)根據本協議第2.4(E)(3)條與替換、替換或修復資產或財產有關的支出，以及(B)在該期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格，該購買價格的總金額減去該資產的賣方為當時正在交易的資產授予的信用。“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起一年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有標準10 166856726_9評級集團(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)可獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270日到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)存單，定期存款, 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(1)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行；或(2)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全額由聯邦存款保險公司承保，(F)任何符合本定義(D)項規定的商業銀行的回購義務，或任何經認可的證券交易商的綜合資本和盈餘不少於1,000,000,000美元，期限不超過7天，就符合上述(A)或(D)項標準的證券而言，(G)自購置之日起六個月或以下到期日的債務證券，由符合上文(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，以及(H)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)款所述的資產類型。現金管理服務是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡, 自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。“氟氯化碳”指受控外國公司(該術語在IRC中的定義)，其中任何貸款方都是IRC第951(B)條所指的“美國股東”。“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何更改，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何更改，(C)任何新的，或對其進行的任何調整，理事會就“歐洲貨幣負債”規定的要求(如理事會D條所定義)、聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接獲得行政借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，佔所有股權的總投票權的35%或以上
11 166856726_9有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉行政借款人董事會成員的行政借款人的權益，(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，而合同或安排一旦完成，將導致其獲得直接或間接行使權力，對行政借款人的管理或政策的控制影響力或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉行政借款人董事會成員的人的股權的控制權(並考慮到該個人或團體根據任何選擇權有權獲得的所有此類股權)，佔該等股權的總投票權的35%或更多，(C)在任何時間佔據行政借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)的人不是(I)在本協議簽署之日提名的行政借款人董事，被任命或批准供股東考慮供行政借款人董事會選舉，(Ii)在當選前經行政借款人董事會批准為董事候選人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命，(D)借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(以代理人和第三方定期貸款代理人為受益人的留置權除外(受債權人間協議的約束)), 除非此類違約是由於貸款文件允許的交易或(E)第三方定期貸款協議下發生的任何“控制權變更”所致。“截止日期”是指在本協議項下首次展期的日期。“代碼”指不時生效的“伊利諾伊州統一商業代碼”。“抵押品”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方或其子公司根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權。為免生疑問，“抵押品”不應包括被排除在外的資產或任何其他被明確排除在抵押品之外的資產(如《擔保和擔保協議》中所定義)。“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。“綜合額度上限”指在任何確定日期，(I)額度上限加上(Ii)第三方定期貸款額度上限的總和。“承諾”是指對每個貸款人的轉債承諾，以及對所有貸款人的轉債承諾。, 在每一種情況下，金額均列在該貸款人名稱旁的本協議附表C-1的適用標題下，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書中，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加12 166856726_9。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“合規證書”是指行政借款人的首席財務官或財務主管以本協議附件C-1的形式向代理人提交的證書。“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率的更改，轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.12(B)(Ii)節的適用性和其他技術, 行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何該等利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“控制協議”是指由貸款方、代理、第三方定期貸款代理和適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。“受控帳户”具有《擔保和安全協議》中為其指定的含義。“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“公約測試期”是指(A)從借款人在觸發事件之前最近結束的財政月的最後一天開始，借款人必須根據本協議附表5.1向代理商提交月度、季度或年度財務報表，以及(B)持續到幷包括觸發事件後的第一天，可獲得性等於或超過(I)合併額度上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響，如果有)和(Ii)11,000,000美元，連續30天的期間。“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞的定義和解釋, 12 C.F.R.第252.82(B)款；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或
13 166856726_9(C)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。“被保險方”具有本協議第17.15節所規定的含義。“信用卡協議”是指現在或以後由任何借款人或為任何借款人的利益與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商就涉及信用卡、借記卡或借記卡購買的銷售交易訂立的所有協議，包括但不限於本協議附表4.31中規定的協議。“信用卡發行者”指發行或其成員發行信用卡的任何人(貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡、借記卡或借記卡發行的其他銀行信用卡、借記卡或借記卡，包括但不限於：信用卡或借記卡由或通過美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.、PayPal、Synchrony和其他經代理商允許酌情批准的發行商發行。“信用卡通知”是指基本上以本協議附件N-1的形式或以其他方式發出的通知，其形式和實質令代理人合理滿意，並由貸款方簽署並交付給該貸款方的信用卡發行商或信用卡處理商。“信用卡處理商”是指促進、服務、處理或管理任何借款人涉及信用卡、借記卡的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介。, 或由客户使用信用卡、借記卡或由任何信用卡發行商發行的簽帳卡支付購卡費用。“信用卡應收賬款”指信用卡髮卡人或信用卡處理人因貸款方客户在正常業務過程中向貸款方出售貨物或提供服務而向貸款方收取的信用卡、借記卡或借記卡的費用或由該信用卡處理商處理的與貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務相關的費用而欠貸款方的各項“無形付款”(定義見本守則)。“海關經紀人”是指本合同附表C-2所列人員或行政借款人在本合同日期後和在行政借款人向代理人發出書面通知後可能選擇的其他一人或多人，他們可以合理地接受代理人處理在美國境內的庫存接收或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制當局清關存貨，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國以外進口的存貨(此等人員有時在本文中單獨稱為“海關經紀人”)，前提是：(A)代理人應已收到由該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人的海關經紀人協議(以代理人滿意的形式和實質內容)，(B)該協議應具有完全效力和作用，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。“DBRS”指DBRS，Inc.及其後繼者。“違約”指的是在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約, 將是違約事件。14 166856726_9“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理、開證行、(B)已書面通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供, 在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受讓人、受託人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受託人或受讓人，這些受讓人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、開證行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。“違約貸款人利率”是指(A)自有關付款到期之日起及之後的頭三天的基本利率，以及(B)之後, 當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率(包括適用於其的基本利率差額)。“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人向代理人書面指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。“指定開户銀行”具有本協議附表D-1中為其指定的含義(或位於美國境內、由行政借款人向代理人書面指定的其他銀行)。“攤薄”指(A)就賬户(信用卡應收賬款除外)而言，在任何確定日期，根據緊接前12個月的經驗而定出的百分比，即
15 166856726_9將(I)借款人賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(Ii)借款人在此期間賬户的賬單總額，以及(B)對於信用卡應收賬款，在任何確定日期，根據緊靠前12個月的經驗，除以(I)壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸、或其他與借款人信用卡應收賬款有關的攤薄項目，(Ii)借款人在該期間與信用卡應收賬款有關的毛賬單。“稀釋準備金”是指在任何確定日期，足以降低適用的合格賬户或合格信用卡應收款的預付率的金額，如果稀釋超過5%的話。“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權。, 根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅為限定股權除外)，全部或部分，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)於到期日後91天之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)行政借款人在本合同日期前向代理人交付書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)行政借款人不時以書面形式向代理人指定的借款人的直接競爭對手，但須經代理人書面同意；但“不合格機構”應排除行政借款人通過不時向代理人交付書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人；此外，就任何轉讓或參與而言，就該建議的轉讓或參與而言，受讓人或參與者是投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或在任何該等直接競爭對手中只有經濟利益的其他人，而本身並不是借款人或其附屬公司的直接競爭對手, 就本定義而言，不得當作為喪失資格的機構。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“美元”或“$”是指美元。“境內貸款方”是指借款人和作為境內子公司的任何其他貸款方。16 166856726_9“境內子公司”係指任何貸款方的非境外子公司。“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。“息税折舊及攤銷前利潤”，就任何一個會計期間和借款人及其附屬公司而言，是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的：(A)綜合淨收益(或虧損)減去(B)在確定該期間綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內該期間的下列數額之和：(1)非常或非經常性收益；(2)利息收入，加上(C)不重複：在確定這一期間的綜合淨收益(或虧損)時扣除的下列數額的總和：(1)非現金非常或非經常性損失，(2)利息支出，(3)所得税，(4)折舊和攤銷，(5)在第4號修正案生效日期之前資助或發生的現金遣散費，(6)在第4號修正案生效日期之前資助或發生的現金遣散費, 非經常性重組費用，(Vii)在第4號修正案生效日期之前出資或發生的專業費用，包括董事會費用和支出，(Viii)與完成本協議和第三方定期貸款協議所擬進行的融資交易有關的交易成本和支出，以及對本協議或其中的任何修改、重述、修訂和重述、補充、修改、同意或豁免，以及(Ix)非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)，或其他非現金支出或收費，因出售或發行股權、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排而產生的
17 166856726_9(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)減去在計算淨收益(或虧損)時未扣除的現金支付的任何此類費用或費用的數額。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的賬户(信用卡應收賬款除外)，這些賬户因借款人出售貨物或提供服務而產生，符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；, 代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人業務或資產有關的任何信息的結果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期後不時進行的任何實地檢查。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的賬户不應包括信用卡應收款或下列賬户：(A)賬户債務人在開具原始發票之日起120天或到期日60天內未能付款的銷售條件不超過75天的賬户；(B)賬户債務人(或其關聯企業)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上被視為不符合上述(A)款的條件；(C)銷售條件超過75天的賬户；(D)賬户債務人是任何借款人或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何聯屬公司的聯營公司的帳户；。(E)在一項交易中產生的帳目，而在該項交易中，貨品是以託運方式寄售或依據保證售賣、售賣或退貨、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款付款，而藉以使賬户債務人付款是有條件的；或。(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”、或其他類似條款，。(F)不能以美元支付的賬户，18 166856726_9(G)賬户債務人(1)沒有在美國或加拿大設立其行政總裁辦公室，或(2)沒有根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的賬户, 或(Iii)是任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非(A)帳户由已交付給代理人並在代理人提出要求時可由代理人直接提取的令代理人(就形式、實質和簽發人或國內保兑行)合理滿意的不可撤銷信用證支持，或(B)帳户在形式、實質和金額上由信用保險承保，以及由保險公司合理地令代理人滿意的：(H)賬户債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括借款人已遵守《債權轉讓法》(《美國法典》第31篇第3727節)，令代理人合理滿意的賬户)，或(Ii)美國任何州或任何其他政府當局，(I)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，已經或已經主張退還或抵銷的權利，或已經對其支付全部或部分賬户的義務提出異議，但以該申索、退還或抵銷的權利為限，或(J)賬户債務人的賬户因借款人的合格賬户超過(I)迪克體育用品公司及其附屬公司在合併基礎上超過所有合格賬户的50%，只要迪克體育用品公司及其附屬公司是投資級賬户債務人，(Ii)亞馬遜公司，在合併的基礎上，只要亞馬遜及其附屬公司是投資級賬户債務人，所有合格賬户的50%(或僅從第四修正案生效之日起至2023年4月30日止(包括2023年4月30日)), (Iii)對於沃爾瑪公司及其關聯公司(包括Walmart.com)，在合併的基礎上，只要沃爾瑪及其關聯公司(包括Walmart.com)是投資級賬户債務人，就佔所有合格賬户的50%；(Iv)對於百思買公司及其關聯公司，只要百思買及其關聯公司是投資級賬户債務人，在合併的基礎上，就佔所有合格賬户的50%；(V)對於Target Corporation及其關聯公司，在綜合基礎上，所有合格賬户的50%，只要Target Corporation及其關聯公司是投資級賬户債務人，(Vi)一個單一賬户債務人(及其關聯公司，在合併的基礎上)，在確定時，保持標準普爾、BA或穆迪的BB或更高的企業信用評級和/或家庭評級，或僅在無法獲得標準普爾或穆迪的評級的情況下，DBRS保持BB或更高的評級，在每一種情況下，只要(A)借款人向代理人提供不少於三(3)個工作日的書面通知，表明該賬户債務人的身份並證明符合本條規定的所有標準，且(B)借款人在任何日曆年內只能兩次更改該賬户債務人的身份，以及(Vii)對於任何其他賬户債務人，則為所有合格賬户的15%(第(I)至(Vii)款下適用於特定賬户債務人或合併賬户債務人組的任何此類百分比，如果該賬户債務人或合併賬户債務人的信譽惡化，代理人可在其允許的酌情決定權內予以扣減)，但以該賬户債務人所欠債務超過該百分比為限；但在每一種情況下，, 因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由代理人在實施基於上述集中限制的任何抵銷之前，根據所有其他合格賬户確定：(K)賬户債務人正在進行破產程序、不具有償付能力、已破產或任何借款人已收到破產程序即將到來或其財務狀況出現重大減值的賬户，
19個166856726_9(L)賬户，代理人在其允許的酌情決定權下，認為這些賬户的收集有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，(M)不受有效和完善的優先代理人留置權約束的賬户(僅限於根據本合同條款允許的第三方定期貸款代理享有的留置權，並受債權人間協議的約束)，(N)以下賬户：(I)產生該賬户的貨物沒有發貨和向賬户債務人付款的賬户，或(2)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單，(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，(P)代表在適用借款人完成履行商品或服務合同之前到期收取進度付款或其他預付款的權利的賬户，或(2)代表信用卡銷售的賬户，或(Q)與許可投資有關的收購目標所擁有的賬户，或根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對該等賬户的現場審查，在每種情況下，代理人均根據其允許的酌情決定權滿意。“合格信用卡應收款”是指借款人因出售貨物或提供服務而產生的信用卡應收款，符合貸款文件中有關合格信用卡應收款的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的；, 代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人業務或資產有關的任何信息的結果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期後不時進行的任何實地檢查。在確定要包括的金額時，合格的信用卡應收賬款應扣除客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。合格的信用卡應收賬款不應包括以下內容：(A)任何不構成“無形付款”(按本守則的定義)或賬户的信用卡應收賬款；(B)自銷售之日起五天以上仍未支付的任何信用卡應收賬款；(C)賬户債務人是任何借款人或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何關聯企業的任何應收信用卡；(D)在託運或根據保證銷售銷售貨物的交易中產生的任何信用卡應收賬款；(E)任何不可以美元支付的應收信用卡，20 166856726_9(F)任何應收信用卡，而該應收信用卡債務人是借款人的債權人，已經或已經聲稱有權抵銷或抵銷，或已就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議，但以該申索、抵銷或抵銷的權利或爭議為限，(G)適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人受破產程序管轄的任何應收信用卡不具償付能力, 已停業，或任何借款人已收到有關該信用卡髮卡人或信用卡處理人即將進行破產程序或財務狀況出現重大減值的通知，(H)任何應收信用卡，而代理人在其許可的酌情決定權下認為該信用卡的收款有問題，包括因適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況所致，(I)不受有效和完善的優先代理留置權約束的(I)任何信用卡應收賬款(僅受根據本協議條款允許的第三方定期貸款代理享有的留置權的約束)，或(Ii)借款人對其不具有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的限制(代理人留置權和第三方定期貸款代理留置權除外)，(J)適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人是受制裁個人或受制裁實體的任何應收信用卡；。(K)代表在適用借款人完成商品或服務合同履行之前收到進度付款或其他預付賬單的權利的任何應收信用卡；。(L)該等應收信用卡或相關合同與適用的任何法律、規則或條例相牴觸的任何應收信用卡，包括但不限於與如實借貸、公平信用記賬、公平信用報告有關的規章制度。平等的信用機會、公平的收債做法和隱私，或基礎合同的任何一方違反任何此類法律、規則或條例，(M)任何無效的應收信用卡, 適用的信用卡髮卡人或信用卡加工商對其可依法強制執行的義務，(N)適用的信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款的任何應收信用卡；(O)有爭議的或有追索權的或已主張索賠、退款、抵銷、扣除或反索賠、爭議或其他抗辯的任何應收信用卡(在該索賠、退款、抵銷、扣除或反索賠、爭議或其他抗辯的範圍內)；(P)任何由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的應收信用卡，但如該等“動產紙”或“文書”由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人，則屬例外；。(Q)任何應收信用卡，但須受任何累算及實際的折扣、申索、貸方或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務收費或其他津貼(包括借款人有責任回扣客户的任何款額)所規限。信用卡發行商或信用卡處理商根據任何協議或諒解(書面或
21 166856726_9口頭))(僅限於此類折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼)，(R)已就該應收信用卡收到現金但尚未被適用借款人用來減少該應收信用卡金額的任何應收信用卡(但僅限於就該應收信用卡已收到但尚未被適用借款人用來減少該信用卡應收金額的現金總額)，(S)反映保修索賠或退貨的合理準備金或欠賬户債務人的金額的信用卡應收款的任何部分，包括用於回扣、津貼、合作社廣告或其他扣除的準備金，或(T)根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的信用卡應收款，直至完成對該等信用卡應收款的實地審查，在每種情況下，均令代理人在其允許的酌情決定權下滿意。“合格產成品庫存”是指符合條件的庫存，包括借款人在正常業務過程中持有的供銷售的優質產成品。“合格在途庫存”是指僅僅因為以下原因而不符合資格的庫存項目：(1)(A)不是位於本協定附表4.25規定的美國大陸的一個地點(因此，該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或從一個這樣的地點運輸到另一個這樣的地點的途中), 或(B)貨物是從本協議附表4.25所列地點以外的地點運輸的(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修改)和(Ii)借款人並不實際和專有地擁有這些貨物，但下列情況：(A)此類貨物目前正在運輸中(無論是通過船隻、航空、從美國大陸以外的原產地到本協議附表4.25規定的地點(該附表4.25可根據第5.14節隨時修改)，(B)該庫存的所有權已轉移給借款人，代理商應已收到其不時需要的證據，(C)該庫存按其允許的酌情決定權投保了損失、損壞、危險和風險的類型和金額，代理人應收到一份與此相關的海運貨物或意外傷害保險證書的副本，並以代理人可接受的方式將其指定為額外的被保險人和損失收款人，(D)除非代理人對從美國大陸以外的起運地點(無論是通過船隻、航空或陸地)運輸到本協議附表4.25所列地點的任何該等庫存另有書面同意(如該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)，此類庫存是：(1)受美國境內一個州法律管轄的可轉讓提單的標的；(A)(直接或以背書的方式)託付給代理人或其某一海關經紀人的；(B)由擁有受該提單約束的庫存的承運人(包括經營普通承運人的無船承運人)簽發的, 22 166856726_9和(C)由代理人或海關經紀人(在每種情況下都在美國大陸)擁有，或(Ii)是受美國境內某個州的法律管轄的可轉讓貨運代理的貨物收據的標的，但不是提單的標的(由集裝箱商或代理人託付並擁有的可轉讓提單除外，或其各自的代理人)，而該可轉讓貨物收據的表面顯示作為承運人或多式聯運經營者的海關經紀人的名稱，並已由其以承運人或多式聯運經營者的身份或作為承運人或多式聯運經營者的具名代理人的身份簽署或以其他方式認證，在任何情況下，關於此類庫存(A)託付給代理商或其處理此類庫存的進口、運輸和交付的海關經紀人之一(直接或以背書的方式)，(B)由關於標的庫存的集裝商簽發的，以及(C)由代理人或海關經紀人管有(每種情況均在美國大陸)，。(E)該等存貨由已就該等存貨簽發提單或其他所有權文件的共同承運人(包括代表任何無船營運的共同承運人)或由處理該等存貨的進口、運輸和交付的海關經紀人管有，(F)與此相關的所有權文件受代理人有效和完善的優先留置權的約束(僅限於以根據本合同條款允許的第三方定期貸款代理人為受益人的留置權，並受債權人間協議的約束)，(G)代理人確定這種庫存不受以下條件的約束：(I)任何人的回收、拒付權利, 在運輸途中的停頓或轉移，或(Ii)任何其他人的任何其他權利或主張，而該權利或主張高於(或能夠優先於)代理人或代理人的留置權，或與代理人的留置權相同，從而確定任何人的權利或主張直接或間接地損害或幹擾代理人實現或減少代理人出售或以其他方式處置此類存貨的能力，除非在未支付的貨運代理費和開支或與此類存貨相關的客户責任和關税的情況下，行政借款人已向代理人提供估計，以便代理人就其建立適當的準備金，(H)行政借款人已向代理人提供(I)證明，據借款人所知，此等存貨符合借款人在貸款文件中有關合格在途存貨的所有陳述和保證，且其不知道該存貨到達美國大陸時為何不被借款人接受，以及文件所證明的裝運符合相關訂單文件，以及(Ii)應代理人的要求，與此有關的發票、裝箱單和艙單的複印件，以及(I)此類庫存在運輸途中的時間不得超過45天。“合格庫存”是指符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證的借款人的庫存，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；, 代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人不時進行或收到的任何實地檢查或評估
23截止日期後的166856726_9時間。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。在下列情況下，庫存項目不應包括在合格庫存中：(A)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，(B)借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)並不實際和專有地擁有該庫存項目，(C)該庫存項目不是位於本協定附表4.25規定的美國大陸的一個地點(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或從一個地點運輸到另一個地點的途中)，(D)儲存在持有該借款人存貨總價值不足100,000美元的地點；。(E)該物品在前往或離開借款人的地點途中(從本協議附表4.25所述的一個地點前往本協議附表4.25所述的另一地點的途中除外(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修訂))；。(F)該物品位於借款人租用的不動產上，或位於合約倉庫內，或與受託保管人在同一地點，在每種情況下，除非(I)該物品須受出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽訂的抵押品進入協議所規限，並且該物品與存放在該處所內的其他物品(如有)分開或以其他方式分開識別，或(Ii)(A)代理人已就該地點設立業主儲備處，或(B)代理人以其準許的酌情決定權, 已決定不在此時就該地點建立業主儲備(這一決定不應限制代理人在任何其他時間以其允許的酌情決定權或以其他方式按照本協議就該地點建立業主儲備的能力)，(G)它是提單或其他所有權文件的標的，(H)它不受有效和完善的優先代理人留置權的約束(僅限於根據本合同條款允許的第三方定期貸款代理人的留置權，並受債權人間協議的約束)，(I)由借款人客户退回或拒收的貨物組成；。(J)由過時、移動緩慢、變質或已超過規定期限的貨物、適用於“此日期前出售”或“此日期前使用”的貨物、限制性或定製物品或其他按照客户特定要求製造的貨物、在製品、原材料或構成包裝和運輸材料的貨物、借款人業務中使用或消耗的物資、提單和持有貨物、有缺陷的貨物、“秒”或寄售時取得的存貨組成。(K)該庫存受第三方知識產權、許可或其他專有權的約束，除非代理商信納此類庫存可在違約事件發生時及之後由代理商自由出售，儘管存在此類第三方權利，或(L)此類庫存由根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所有, 直至完成對該庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場檢查，且代理商在其允許的酌情決定權下對該庫存感到滿意。24 166856726_9“合格備件庫存”是指有資格作為合格庫存的庫存，包括不在敞開託盤或集裝箱中的優質備件的貨物。“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其行政區的法律組織的商業銀行；但條件是：(A)(X)該銀行是通過位於美國的分行或機構行事，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律組織的，並且(B)該銀行的總資產超過1,000,000,000美元；(C)作為“認可投資者”的任何其他實體(自然人除外)，其業務包括保險公司、投資或共同基金和租賃融資公司，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，其總資產超過1,000,000,000美元；及(D)在違約事件持續期間，經代理人批准的任何其他人。“僱員福利計劃”指ERISA第3條第(3)款所指的任何僱員福利計劃, 無論是否受ERISA約束，(A)在過去六(6)年內或之前六(6)年內已由任何貸款方或ERISA關聯公司贊助、維護或出資，或(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在前六(6)年內的任何時間有或有任何負債或有其他負債。“環境行動”係指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放危險物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何前身的任何資產、物業或企業，(B)來自毗鄰的物業或企業，或(C)來自或位於接收任何借款人產生的危險材料的任何設施，任何借款人的任何子公司，或其利息的任何前身。“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意或判決，在每種情況下，包括對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何與環境、環境對員工健康的影響或危險材料有關的法律、法規、法規、規章、法規、法規、規章、法規、規章、法規、法規在每一種情況下，均不時修訂。“環境負債”係指所有負債、貨幣義務、損失、損害、費用和開支(包括律師、專家或顧問的所有合理費用、支出和開支)。, 調查和可行性研究的費用)、罰款、懲罰、制裁和因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或任何第三方採取的補救行動而產生的利息，這些都與任何環境行動有關。“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。
25 166856726_9“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條對該詞的定義)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。“ERISA關聯方”是指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方的僱員；(B)受ERISA約束的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)節被視為受僱於任何貸款方的同一僱主；(C)僅就ERISA第302條和IRC第412節而言，受ERISA約束的任何組織是附屬服務團體的成員，而任何貸款方根據IRC第414(M)條是該附屬服務團體的成員。或(D)僅為ERISA第302條和IRC第412條的目的, 根據IRC第414(O)條，與任何貸款方達成協議，且其員工與該貸款方的員工合計的任何受ERISA約束的個人。“錯誤付款”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤的退款不足”具有本協議第17.16節中規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。“除外資產”的含義與“擔保和擔保協議”中規定的含義相同。“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保擔保的擔保義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務, 由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。26 166856726_9“免税”是指(1)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支機構利得税)，在該貸款人或該參與者的組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)所處的司法管轄區(或該司法管轄區或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區或税務當局)，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間現時或以前的聯繫(但純粹由該貸款人或該參與者已根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或履行其義務或收取款項或強制執行其權利或補救辦法，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救辦法而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)如果貸款人或參與者沒有遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的預扣税, (Iii)根據外國貸款人成為本協議當事一方時有效的適用預扣税率(或指定新的貸款辦事處，但不包括應貸款方的請求指定的辦事處)，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但不包括的税款不得包括：(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前根據本協議第16.1條有權獲得的任何金額，在外國貸款人成為本協議一方時(或指定新的貸款辦事處)，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於任何政府當局對上述任何一項的法律、規則、法規、條約、命令或其他決定的改變或法律的其他改變，可能徵收的額外美國聯邦預扣税，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸安排”是指借款人的現有信貸安排，由作為借款人的Nautilus和明尼蘇達州有限責任公司Octane Fitness，LLC，作為借款人的Nautilus和Octane Fitness，LLC，作為“貸款方”的其他人，作為貸款方的貸款人，以及作為行政代理的全國性銀行協會北卡羅來納州摩根大通銀行，以及其他相關貸款文件，以及在2019年3月29日由該特定信貸協議管轄的借款人現有的信貸安排和其他相關貸款文件。“非常預付款”具有本協議第2.3(D)(Iii)節規定的含義。“非常收據”係指(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，判決的收益、和解的收益, 或因任何訴因或索賠或任何退税而收到的任何種類的其他代價，以及(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何付款(且不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述的收益)包括(I)判決收益、和解收益、或因任何訴因或索賠(不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述的收益，但包括業務中斷保險的收益)或任何退税、(Ii)賠款(除非此類賠款可立即支付給不是任何借款方或其任何子公司的關聯方的人)、(Iii)與任何購買協議相關的任何購買價格調整而收到的任何種類的其他代價。“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及(A)任何當前或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。
27 166856726_9“FCCR財務契約觸發日期”是指(I)在緊接該日期之前的財政月的最後一天結束的12個月期間的固定費用覆蓋率至少為1.00至1.00，以及(Ii)可用金額等於或大於20,000,000美元的第一個日期。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如沒有就任何營業日公佈該利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。“費用函”是指借款人和代理人之間的某些費用函，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。“固定費用”是指在任何一個財政期間內，就按照公認會計原則確定的借款人及其附屬公司而言，(A)在該期間內需要支付的利息支出(不包括該人在該期間的利息收入淨額，不包括實物利息、融資費用、成本和費用的攤銷以及其他非現金利息支出)的總額，(B)就所支付借款的債務所支付的本金(不論是自願的還是強制性的)。, (C)在該期間內必須以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税(包括收到以現金支付的退税淨額)，但為免生疑問，不包括與未償還循環貸款有關的本金付款、根據本協議在第4號修正案生效日期償還的“定期貸款”和第三方定期貸款)，已收到的任何退税將以相反的順序在適用於該等税項的現金支出發生的期間以實際支付的金額使用，(D)在該期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，普通股權益除外)，以及(E)在該期間內未從EBITDA中扣除的所有必須在該期間就任何養老金計劃或任何提取負債的任何資金短缺或資金短缺而支付的所有付款。“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則綜合確定的借款人而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本支出(在前一期間尚未發生的部分)與(B)該期間的固定費用的比率。“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。“下限”是指利率等於0%。“資金流動協議”是指資金流動協議，其形式和實質令代理商合理滿意，日期與本協議相同。, 由借款人和代理人執行和交付。“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。28 166856726_9“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。“融資日期”是指借款發生的日期。“資金損失”具有本協議第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。“擔保和擔保協議”是指與本協議同時生效的擔保和擔保協議，其形式和實質均令代理商合理滿意, 由每一貸款方簽署並交付代理人。“危險材料”係指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出或根據任何適用法律或法規以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質來定義、列出或分類物質的物質，(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、產出水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式或電氣設備中的石棉，其含有的多氯聯苯含量超過百萬分之50。“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。“對衝義務”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。“對衝提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司。“希爾科”指希爾科企業估值服務有限責任公司。
29 166856726_9“非實質附屬公司”是指(A)鸚鵡螺上海健身房及(B)美國辛烷健身房。“增加”具有第2.14節中為其指定的含義。“增加日期”是指，就任何增加而言，增加的轉讓額承諾生效日期和最高轉讓額。“增加合併”具有第2.14節中規定的含義。“增加的報告事件”是指在任何時候，如果可用性小於(A)合併線路上限的15.0%(不包括任何條款下推準備金的影響)和(B)$16,250,000中的較大者。“增報期間”是指自增報事件持續發生後至連續30天未發生增報事件之日止的期間。對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借入資金的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否已被承擔，(E)該人支付資產遞延購買價的所有義務(在正常業務過程中發生並按照慣例應償還的貿易應付款除外，為免生疑問，在正常業務過程中就非排他性許可證支付的特許權使用費除外)以及任何收益或類似義務, (F)該人士根據對衝協議所欠的所有金錢責任(有關金額須按對衝協議於終止日期終止時該人士須支付的金額計算)、(G)該人士的任何不合格股權，及(H)該人士擔保或擬擔保(不論直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)任何其他人士構成上文(A)至(G)任何條款下的債務的任何責任。就本定義而言，(I)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現該債務的文書的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；及(Ii)任何對某人有限度或無追索權的債務，或其追索權僅限於經確認的資產的任何債務的數額，應按(A)(如適用)此類債務的有限數額及(B)(如適用)中的較小者進行估值，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。“受補償人”具有本協議第10.3節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(B)前述(A)款中未另作説明的範圍。, 其他税種。“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、30 166856726-9為債權人利益的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序而啟動的或針對任何人啟動的任何程序。“知識產權”的含義與“擔保與擔保協議”中規定的含義相同。“知識產權許可證”具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意。“債權人間協議”是指(A)代理人和第三方定期貸款代理人之間在第4號修正案生效日期或前後簽署的、經貸款各方承認和同意並根據其條款不時修訂、修改、重述或替換的債權人間協議，或(B)代理人與任何代理人或受託人之間就第三方定期貸款協議或其任何再融資債務可接受的任何其他債權人間協議，該協議可予修訂、修訂和重述。根據本協議及本協議的條款不時進行補充或修改。“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。“利息期”指就任何SOFR貸款而言, 自發放此類SOFR貸款之日(或延續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款之日)起至此後1個月或3個月止的期間；但(A)應按適用的利率從每個利息期的第一天起計息，包括從每個利息期的第一天開始計息，但不包括任何利息期屆滿之日；(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的日期的某一日)開始的任何利息期間而言，該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日結束，而該公曆月的最後一個營業日是在該利息期間開始的日期後的1個月或3個月(視何者適用而定)，(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期限，以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。“庫存信函協議”是指在第4號修正案生效日期或前後，由第三方定期貸款代理和代理確認的有關在美國的庫存的某些信函協議，該協議可根據其條款不時修改、重述或以其他方式修改。“庫存儲備”是指截至任何確定日期。, (A)業主對存貨的準備金；。(B)在符合資格的存貨的情況下，與對該等存貨的淨回收百分比的計算保持一致而不是重複的，代理人認為有必要或適當並在第2.1(C)節的規限下，根據第2.1(C)節的規定，就符合資格的存貨或最高週轉金額建立和維持(包括用於緩慢移動存貨和存貨縮減的準備金)的準備金，包括基於評估結果；以及(C)在符合以下條件的情況下-
31 166856726_9過境庫存，與此類庫存的淨回收百分比的計算一致而不是重複的，代理人認為有必要或適當的準備金，根據第2.1(C)節的規定，根據第2.1(C)節的規定，就符合條件的在途庫存或最高週轉金額(I)尚未包括在此類庫存的淨回收百分比的範圍內，為與未付運費、倉儲或儲存費、税、關税、以及與採購此種合格在途庫存有關的其他類似未付費用，外加(2)此種合格在途庫存的未付賣方的估計回收索賠。“投資”指，就任何人而言，該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款，但包括但不限於所有特別外國子公司投資)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購債務、股權、或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。投資級賬户債務人：指符合以下條件的賬户債務人, 在作出決定時，維持企業信用評級及/或家庭評級(視何者適用而定)，獲標普或英國評級機構給予BBB或以上評級，或獲穆迪給予更高評級。“知識產權”就任何借款人而言，是指該借款人的知識產權，以及向該借款人提供的知識產權許可，該知識產權許可由任何其他人擁有或控制。“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。“國際服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。“開證行”是指富國銀行或任何其他貸款人，應借款人的要求，在代理人的同意下，根據本協議第2.11節的規定，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，開證行即為貸款人。“加盟”指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。“房東儲備”是指，就借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，相當於該地點的租約或其他適用協議下的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額的儲備，或者，如果代理人選擇，則為房東、受託保管人所支付的月數租金、倉儲費、FESS或其他金額, 根據適用法律，倉庫管理人或其他財產所有人在借款人的庫存中有留置權，以確保根據租賃或與該地點有關的其他適用協議支付此類金額。32 166856726_9“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，“貸款人”指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。“貸款人集團”是指每一個貸款人(包括開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。“貸方集團費用”係指所有(A)貸款方或其子公司根據貸款文件支付、墊付或發生的、任何貸款方或其子公司根據貸款文件應支付的合理且有文件記錄的費用或支出，(B)代理人根據貸款文件與各貸款方及其子公司的交易而支付或發生的合理且有文件記錄的費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費用、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和批註以及環境審計；(C)代理人因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣例費用；(D)代理人向任何借款人或為其賬户(無論是通過電匯或其他方式)支付資金(或接收資金)的合理和有文件記錄的慣例費用和收費(不時調整), 連同與此相關的任何合理和有據可查的自付費用和支出，(E)代理人因拒絕兑現任何貸款方的應付支票而收取或發生的慣常費用，(F)貸款人集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理、有文件記錄的自付費用和支出，或在違約事件持續期間，因獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備出售或宣傳出售抵押品而支付或發生的費用，或其任何部分，無論銷售是否完成，(G)代理人與任何實地審查、估價或估價有關的現場檢查、鑑定和估價費用及開支，但不得超過本協議第5.7(C)節規定的費用和收費(以及最高限額)；(H)在第10.3節的限制下，代理人和貸款人的合理、與第三方索賠或任何其他已支付或已發生的訴訟或不利訴訟有關的有據可查的成本和開支(包括合理和有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所考慮的交易有關的其他方面，代理人對抵押品的留置權，或貸款人集團與任何貸款方或其任何子公司的關係，(I)代理人在諮詢、結構設計、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲、管理)方面產生的有文件記錄的合理費用和開支(包括合理和有文件記載的律師費和盡職調查費用)和住宿)、辛迪加(包括與貸款、CUSIP、DX辛迪加™評級相關的合理成本和費用, SyndTrak或與貸款工具的辛迪加有關的其他溝通費用)，或修改、放棄或修改貸款文件，以及(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和費用)時發生的合理且有文件記錄的費用和開支。“或有關任何貸款方或其任何附屬公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或補救時)，或為貸款文件辯護，不論是否提起訴訟或其他不利法律程序，或就抵押品採取任何執行行動或任何補救行動(但條件是，在任何情況下，構成貸款人集團開支的律師的費用和開支應限於一名首席代理律師和一名貸款人首席律師、一名在每個合理必要的司法管轄區的代理人的本地律師、一名在每個合理必要的專門領域(包括破產法)的代理人的專門律師，以及在出現一個或多個利益衝突時向貸款人提供一名或多名額外的法律顧問)。
33 166856726-9“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“信用證”是指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。“信用證抵押”是指：(A)(A)提供現金抵押品(依據令代理人合理滿意的文件(包括代理人在此類現金抵押品中擁有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、費用、收費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未結清時繼續累積)，由代理人為循環貸款人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的103%，(B)以代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人根據信用證簽署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利；或(C)以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提供備用信用證, 從代理人(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的103%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”指的是，在關於任何貸款人的任何確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節在該日期參與信用證的使用。“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。“信用證手續費保證金”具有適用保證金定義中的含義。“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。“信用證相關人員”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。“昇華信用證”指15,000,000美元。“信用證使用量”是指在任何確定日期，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)與未償還或未通過循環貸款支付的信用證有關的未償還償還義務的總額。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排。, 包括任何有條件銷售合同或其他業權保留協議、出租人34 166856726_9在資本租賃項下的權益以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)最大折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中較小者為準。“流動資金”是指在任何確定日期，等於(A)可用金額加上(B)合格現金金額之和的金額。“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。“貸款文件”係指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、信用卡通知、費用信函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、庫存信函協議、任何發行人文件、信用證、貸款管理人附函、抵押貸款、太平洋直接抵押品轉讓、專利擔保協議、商標擔保協議、借款人簽署並支付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及簽訂的任何其他文書或協議。現在或將來，任何貸款方或其任何子公司和貸款人集團的任何成員與本協議(但明確不包括銀行產品協議)有關的任何條款。“貸款經理附函”指適用的, 借款人和富國銀行之間關於富國銀行將向借款人提供有關富國銀行專有自動貸款管理計劃服務的條款的某些書面協議。“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方及其子公司作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力的重大減損，或貸方集團強制履行義務或將抵押品變現的能力(由於採取或未採取的行動完全由代理人控制的情況除外)。或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。“實質性合同”對任何人來説，是指(A)太平洋直接許可協議和(B)所有其他合同或協議，而這些合同或協議的損失可以合理地預期會導致貸款文件以外的重大不利影響。“主要客户”是指本協議附表4.20所列人員。“到期日”指(A)2026年10月29日和(B)第三方定期貸款協議下的“到期日”中較早的一個。
35 166856726_9“最大轉讓額”是指100,000,000美元，減去根據本協議第2.4(C)節作出的轉換者承諾的減少額，再增加根據本協議第2.14節增加的金額。“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和實質均令代理人合理滿意，並以不動產抵押品為抵押。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或ERISA關聯公司有義務或有其他責任，或假設完全退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。“荷蘭鸚鵡螺”是指Nautilus Fitness International，B.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，是Nautilus的全資子公司。《鸚鵡螺健身器材》是指鸚鵡螺(上海)健身器材有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。《鸚鵡螺上海健身》是指鸚鵡螺(上海)健身有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。“瑞士鸚鵡螺”指的是瑞士鸚鵡螺股份公司, 一家根據瑞士法律成立的公司，是鸚鵡螺的全資子公司。“現金收益淨額”是指：(A)就任何貸款方或其任何附屬公司出售或處置資產而言，該貸款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(作為初始對價或通過支付遞延對價)收到的現金收益的數額，在僅扣除(I)任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務(根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買者承擔的債務)的數額後，(Ii)與該等出售或處置相關並須由該等資產償還的合理費用、佣金及開支，以及因該等出售或處置而須由該貸款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金及開支，(Iii)該貸款方或該附屬公司就該等出售或處置而向任何税務當局支付或應付的税款，在每種情況下，範圍均為但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款額是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人，並可恰當地歸因於該項交易；及。(Iv)所有預留作(A)調整該等資產購買價格的準備金的款額。(B)就與該項出售或意外事故有關的任何負債而言，以公認會計原則所規定的儲備金為限；及。(C)支付在該項出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債。, 在每種情況下，上述第(Iv)款所述資金均(X)存入第三方託管代理，或存放在一個單獨的存款賬户中，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，以及(Y)根據本協議第2.4(E)條，在不再需要預留該等金額作為準備金時，向代理人支付作為預付款的適用義務36 166856726_9；及(B)就任何借款方或其任何附屬公司發行或招致任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)因該等發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價)，並只扣除(I)合理的費用、佣金、以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或發生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時，已扣除的金額是實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可適當地歸因於該等交易。“淨收回百分比”是指在任何確定日期，借款人存貨賬面價值的百分比，估計可在這種存貨的有序清算中收回，但不包括這種清算的所有相關成本和費用。, 按每一類庫存確定的百分比，並應與最近的可接受的庫存評估中規定的百分比相同。“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC發佈的適用條例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或ERISA附屬機構退出養老金計劃；(C)根據ERISA第4041節，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止；如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止程序，或就任何養老金計劃任命受託人，(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據IRC或ERISA對任何養老金計劃施加留置權，或存在任何可合理預期導致施加留置權的事實或情況，(G)任何貸款方或ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(根據本協議第8.12條不構成違約事件的任何退出除外)，(H)根據ERISA各節導致多僱主計劃破產的任何事件或條件, (I)任何事件或條件導致根據ERISA第4041a條終止一項多僱主計劃，或該機構由PBGC根據ERISA提起終止或指定受託人管理一項多僱主計劃的程序，(J)任何養老金計劃被確定為處於IRC第430(I)條所指的“危險狀態”，(K)任何多僱主計劃被確定為處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或任何多僱主計劃被書面確定為或預期任何多僱主計劃處於ERISA第四章所指的破產狀態，(L)對於任何養卹金計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司導致ERISA第4062(E)條所指的業務大幅停止，(M)IRC或ERISA所指的“累積資金不足”(包括IRC第412條或ERISA第302條)，或任何養卹金計劃或多僱主計劃未能達到IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準，在每種情況下，無論是否放棄，(N)申請豁免IRC所指的最低資助標準，或
37 166856726_9 ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)涉及任何養老金計劃或多僱主計劃，(O)未能在到期日之前就任何養老金計劃或多僱主計劃支付所需的款項或繳款，(P)任何導致或可以合理地預期導致貸款方根據《僱員福利計劃條例》第一章或《僱員福利計劃條例》的消費税規定承擔債務的任何事件，或任何導致或可以合理預期導致根據《僱員福利計劃條例》第四章或《國際僱員權益法案》第401(A)(29)條對任何貸款方或其附屬公司承擔債務的任何事件，或(Q)上述任何事項合理地可能在接下來的30天內發生；只要在上述(A)至(Q)條中的每一條中，可以合理地預期它會個別地或總體地導致實質性的不利影響。“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸方集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保, 以及任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、與本協議或任何其他貸款文件有關的、或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他類型和類型的所有契諾和義務，無論是為了支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，無論是現在存在的還是以後產生的，包括到期時未支付的所有利息和任何貸款方根據貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的其他方式要求支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括：(1)循環貸款的本金，(2)循環貸款的應計利息，(3)根據信用證支付或應付的金額償還開證行所需的金額，(4)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(7)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。“其他税”指目前或將來的所有印花税、法院税、消費税、增值税。, 或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，其產生於根據任何貸款文件進行的任何付款，或因籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或與任何貸款文件有關的擔保權益的收取或完善。“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節規定的任何限制。“Pacific Direct”指特拉華州的一家有限責任公司Pacific Direct，LLC。38 166856726_9“太平洋直接抵押品轉讓”是指某些抵押品轉讓(包括其任何和所有補充)，日期為本協議日期，由Nautilus、Pacific Direct和代理人之間進行，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“太平洋直接許可協議”指Nautilus、Pacific Direct和特拉華州有限責任公司Schwinn Acquisition LLC之間於2001年9月20日簽訂的某些商標許可協議，該協議可根據太平洋直接抵押品轉讓的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。“專利擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。“付款條件”是指在確定某一特定的預付款時：(A)當時不存在或不會因該特定的預付款而發生違約或違約事件, (B)(I)本條第(I)款中的每一項條件均已滿足：(A)是否可供使用，(1)在緊接該指明的提前還款日期之前的連續30天內的所有時間，以形式計算，猶如該指明的提前還款是在該期間的第一天作出的一樣，及(2)在該指明的提前還款生效後，不少於$2,500,000；及(B)(1)在緊接該指明的提前還款日期前的連續30天內，在所有時間均有流動資金，按形式計算，猶如該建議的指定提前付款是在該期間的第一天支付一樣，及(2)在實施該指定提前付款後不少於線路上限的20%(不包括任何條款壓低準備金的影響(如有))，或(2)本條款第(2)款中的每一項條件均已滿足：(A)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於1.10：1.00最近結束的拖尾12個月期間，根據本協議附表5.1必須向代理人交付財務報表(按形式計算，如同該建議付款是在該12個月期間的最後一天支付的固定費用一樣)(不言而喻，該建議付款也應是在該12個月期間的最後一天為計算本條下的固定收費承保比率(Ii)為資助指明的預付款項而建議的任何其後付款))
39 166856726_9(B)(1)在緊接該指明預付款日期之前的連續30天內的所有時間內，按形式計算，猶如該建議的指明預付款是在該期間的第一天作出的一樣；及(2)在實施該指明的預付款後，不少於$2,500,000；及(C)流動資金，(1)在緊接該建議的指明預付款日期之前的連續30天內的任何時間，按形式計算，猶如該建議的指定提前還款是在該期間的第一天支付，及(2)在該建議的指定提前還款生效後，不少於額度上限的15%(不包括任何條款壓減準備金的影響)，且行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上述(A)和(B)條所述的所有條件。“收款方”具有本協議第17.16節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受任何貸款方或ERISA附屬公司贊助、維持或出資的第四章或ERISA第302節或守則第412或430節的規定所規限，或任何貸款方或ERISA附屬公司對其負有任何或有責任的任何責任。“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。“允許處置”係指：(A)出售、放棄, (B)在正常業務過程中向買方出售存貨；(C)以不受本協議或其他貸款文件條款禁止的方式使用或轉讓金錢或現金等價物和允許的保單投資；(D)以非排他性方式許可專利、商標、版權、(E)准予留置權的授予；(F)在每一種情況下，無追索權地出售或折扣在正常業務過程中產生但僅與妥協或收回有關的應收賬款(合資格賬户和合資格信用卡應收款除外)；(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，40 166856726-9(H)任何非自願的宣告、扣押或接管，通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產，(I)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產，(J)出售或發行行政借款人的股權(不符合條件的股權除外)，(K)(I)任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，其程度在經濟上不可取，或(Ii)放棄專利、商標、版權、或在正常業務過程中的其他知識產權，只要(在每一種情況下根據第(I)和(Ii)條)、(A)關於版權, 此類版權不是產生版權的實質性收入，且(B)此類失效不會對貸方集團的利益產生重大不利影響；(L)根據本協議明確允許進行的限制性付款的支付；(M)許可投資的作出；(N)資產的銷售、轉讓或其他處置；(I)從借款人到另一借款人；(Ii)從任何借款方或其任何子公司(任何借款人除外)到借款方；和(Iii)從非貸款方的任何貸款方的任何子公司向任何貸款方的任何其他子公司；但條件是：(X)任何借款方對任何外國子公司的此類銷售、轉讓和處置(I)不違反庫存函件協議的條款，(Ii)在正常業務過程中與借款方過去的做法一致，(Y)借款方或其任何子公司不得向任何非實質性子公司進行此類銷售、轉讓和處置，(O)處置設備或不動產，條件是(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信用。或(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格；但在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，這種替代財產應構成抵押品，(P)[已保留]，(Q)根據售後回租進行的財產處置：(I)以不低於該固定資產或資本資產公允市值的現金對價，並在借款方或該附屬公司收購或完成該固定資產或資本資產的建造後90天內完成，及(Ii)根據第(Q)款處置的所有資產的總公平市值不超過500,000美元，(R)按照《債權人間協議》的條款和條件處置第三方定期貸款優先權抵押品，以及(S)出售或處置上文(A)至(Q)款不允許的固定資產(包括與此類固定資產有關的無形財產)，只要按公平市價進行，且財政年度內處置的所有資產(包括擬議的處置)的總公平市值不超過2,000,000美元；
41 166856726_9規定，在任何確定日期，如貸款當事人在該確定日期發生的月份的第一天起至該確定日期為止的一段時間內的出售或處置，無論是個別地還是合計涉及借款基數中包含的50萬美元或以上的資產(以如此處置的資產的公平市值為基礎)(“閾值金額”)，則借款人在出售或處置導致在該期間內處置的借款基數內的資產超過閾值之前，向代理提交更新的借用基礎證書，反映從借用基礎中移除適用的資產。儘管本定義有任何相反規定，借款基礎的確定中包括的任何其他資產(上文第(D)、(K)或(N)款所述的處置除外)不得成為任何符合上述定義的非貸款方的轉讓、出售或處置(在每種情況下，依據處置、允許投資、允許留置權或其他方式)的標的，除非在任何此類處置生效之前和之後，不得發生並持續任何違約事件，且至少在該處置完成前三(3)個工作日，行政借款人應已向代理人提交一份更新的借款基礎證書，將受這種處置影響的資產排除在其計算之外。“準許負債”係指：(A)與債務有關的負債；(B)截至本協定附表4.14所列截止日期的負債及與該等負債有關的任何再融資負債；(C)(I)準許購買款項負債, (Ii)根據準許產權處置定義第(Q)款所準許的售租回租所產生的債務(借款債務除外)，及。(Iii)與上述第(I)及(Ii)條所述任何該等債務有關的任何再融資債務，。(D)與背書票據或其他付款項目有關的債務；。(E)債務，包括(I)在正常業務過程中就保證及上訴保證金、履約保證金、投標保證金、保證金、完成保證金及類似義務而招致的無抵押保證；。(2)就與準許處置有關的買方承擔的習慣賠償義務而產生的無擔保擔保；及(3)就任何貸款方或其附屬公司的債務而作出的無擔保擔保，但以根據該擔保而負有義務的人本可招致該等基本債務為限，[已保留], (g) [已保留]，(H)在正常業務過程中根據履約保證金、投標保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的債務，(I)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利的人的債務，或欠任何貸款方或其任何附屬公司的財產、意外傷害、責任或其他保險的債務，只要該等債務的數額不超過以下各項的未付成本，並且只可為遞延成本而招致，發生該等債務的年度的該等保險，而該等債務只在該年度內尚未清償，42 166856726_9(J)任何貸款方或其附屬公司根據套期保值協議所招致的債務，而該等債務是為了真正對衝與該貸款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非為投機目的而招致的，(K)在正常業務過程中就信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡而招致的債務，商業卡(包括所謂的購物卡、採購卡或P卡)或現金管理服務，(L)任何貸款方因回購或贖回截至截止日期已向其發放的行政借款人的股權而欠員工、前僱員、前高級職員、董事或前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何人的遺產)的無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且該等債務仍在繼續或將會導致該等債務，(Ii)在任何同一時間所有該等債務的未清償總額不超過100,000美元, 和(Iii)這種債務在償還權上從屬於代理人合理接受的條款和條件下的債務，(M)任何貸款方因完成一項或多項收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務的或有負債，(N)包括許可投資的債務，(O)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的無擔保債務，(P)[保留區]，(Q)未償還本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的債務，每個借款方的所有附屬公司都是氟氯化碳；條件是，此類債務不得直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索，(R)利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，或以實物形式支付的利息，在每種情況下均構成允許債務，以及(S)根據第三方定期貸款文件產生的第三方定期貸款義務，前提是第三方定期貸款義務的最高本金金額不得超過定期貸款安排的最高金額(如在本協議日期生效的債權人間協議中所定義)加上任何未付利息、費用、賠償債務及/或可加於第三方定期貸款債務本金餘額的其他可償還成本及開支，以及(T)任何貸款方或其任何附屬公司在任何時候產生的未償還總額不超過5,000,000美元的任何其他無擔保債務。“允許的公司間墊款”是指由(A)貸款方向另一借款方發放的貸款，(B)非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司發放的貸款
43 166856726_9貸款方，(C)並非貸款方的貸款方的子公司，只要借款方的當事人是公司間附屬協議的一方；及(D)貸款方的子公司，但不是貸款方，只要(D)僅就(D)款而言，(I)所有此類貸款(按類型劃分，而不是由借款人提供)的總額在任何時候不超過2500,000美元，(Ii)在發放貸款時，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續或將導致違約，以及(Iii)借款人在履行每筆此類貸款後，立即有40,000,000美元或更多的可用資金。“獲準投資”係指：(A)現金和現金等價物的投資；(B)在正常業務過程中存放或將存放以供收款的可轉讓票據的投資；(C)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款；(D)為清償在正常業務過程中發生的任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因取消或強制執行任何有利於貸款方或其子公司的留置權而收到的投資。(E)在第4號修正案生效日期由任何貸款方或其任何附屬公司擁有並列於本協議附表P-1的投資；。(F)準許負債定義所容許的擔保；。(G)準許的公司間墊款。, (H)因清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客户或供應商破產時或在正常業務過程以外)而取得的股權或其他證券，或作為任何該等債項或債權的抵押而取得的股權或其他證券；。(I)在通常業務過程中為保證履行經營租約而存放的現金；。(J)(I)向僱員、高級人員提供的非現金貸款及墊款。貸款方或其任何附屬公司的董事，用於購買行政借款人的股權，只要該等貸款的全部收益用於購買行政借款人的股權，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何子公司的員工和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候不超過250,000美元，(K)[保留區]，(L)任何貸款方以出資和收購股權的形式對任何其他貸款方進行的投資(對行政借款人的出資或收購股權除外)，44 166856726_9(M)簽訂(I)銀行產品協議或(Ii)與允許負債定義(J)條款允許的義務有關的協議所產生的投資，(N)任何貸款方對該貸款方的任何子公司的股權投資，法律要求保持最低淨資本要求或適用法律另有要求，(O)只要沒有發生現金管理事件，並且正在繼續或將由此導致的，特別外國子公司投資；然而，如果現金管理事件已經發生並且仍在繼續，但沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，則外國特別子公司投資可在任何月份僅為支付Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(視情況而定)的工資和/或租金的目的而進行，總金額在正常業務過程中不超過850,000美元，並與過去的做法一致；此外，如果違約事件自發生之日起及之後仍在繼續或將導致違約，則不得進行任何特別外國子公司投資，(P)允許的保單投資，以及(Q)只要違約事件尚未發生且仍在繼續或將導致違約，在本協議期限內，任何其他投資總額不得超過5,000,000美元。儘管本定義中包含任何相反的內容, 任何借款基礎的確定中包含的任何資產都不應成為任何非貸款方按照上述定義進行的任何投資的標的，除非在任何該等處置生效之前和之後，違約事件不會發生且仍在繼續，並且在該處置完成前至少三(3)個工作日，行政借款人應已向代理人交付更新的借款基礎證書，將受該等投資影響的資產排除在該證書下的計算之外。儘管本協議有任何相反規定，但根據第(E)款允許的投資除外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司對任何非實質性子公司進行任何投資。“允許留置權”是指：(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以確保履行義務；(B)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，且(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，且相關税款、評税或收費或徵款是允許抗議的標的；(C)判決留置權完全是由於存在判決、命令、或根據本協議第8.3條不構成違約事件的裁決，(D)本協議附表P-2規定的留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2中所述的任何此類留置權應僅保證其在截止日期獲得的債務和與其有關的任何再融資債務，(E)經營租約項下出租人和許可協議項下非排他性許可人的利益，
45 166856726_9(F)對固定資產或資本租賃項下出租人的權益的購置款留置權，只要該留置權或權益保證允許的購置款債務，且只要(I)該留置權僅附屬於購買或獲取的固定資產及其收益，以及(Ii)該留置權僅保證購買或獲取的固定資產所產生的債務或與其有關的任何再融資債務，(G)因法律的實施而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物質師、勞工或供應商的留置權，在正常業務過程中發生且與借款無關的，且留置權是(I)尚未拖欠的款項，或(Ii)是允許抗議的標的，(H)對存款的留置權，以確保任何借款人及其子公司與工人補償或其他失業保險有關的義務，(I)對存款的留置權，以確保任何借款人及其子公司在進行投標、投標時的義務，(J)就任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中取得的擔保債券或上訴債券的償還義務而存放的留置權；(K)對於並不實質幹擾或損害其使用或經營的任何不動產、地役權、通行權及分區限制；(L)在構成留置權的範圍內，專利、商標、根據“允許處置”定義(D)條允許的範圍內的版權和其他知識產權, (M)取代許可留置權的留置權，但以原有債務為準予再融資債務的標的，且只要替換留置權只對擔保原有債務的資產構成抵押權；。(N)銀行對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行留置權，但僅限於在正常業務過程中與維持該等存款賬户有關的部分；。(O)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予的留置權，以保證在準許負債的定義下為保險費融資，(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(Q)[已保留], (r) [已保留]，(S)借款人與信用卡髮卡人或信用卡處理人的信貸餘額的留置權或抵銷權，或上述信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中欠借款人的金額，但不包括根據《信用卡協議》借款人的任何其他46 166856726-9財產或資產的留置權或抵銷權，以保證借款人因費用和退款而對信用卡髮卡人或信用卡處理人承擔義務，(T)根據許可處置定義(Q)條款允許的出售回租產生的留置權，(U)第三方定期貸款代理獲得第三方定期貸款債務的留置權，只要此類留置權受債權人間協議的約束，以及(V)不保證借款或信用證的債務且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元的其他留置權。“允許的保單投資”是指根據行政借款人在第4號修正案生效日期前交付給代理商的投資政策允許的投資，並由行政借款人董事會通過，自第4號修正案生效日期起生效，或在與代理商協商後不時更新，並在其他方面令代理商合理滿意。“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保債務的任何留置權除外)、税款(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税項除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)該借款方或其子公司的賬簿和記錄上已按GAAP規定的數額建立了有關該義務的準備金, (B)該借款方或其附屬公司(視情況而定)本着善意迅速地提出任何該等抗辯，並且(C)代理人合理地信納，在任何該等抗辯懸而未決期間，其可執行性、有效性(除非代理人已就税款或租金付款金額提取準備金(或已選擇不提取準備金)，或代理人的任何留置權的優先次序)不會受到損害。“允許購買資金負債”是指截至確定日的任何日期，在收購固定資產時或之後20天內為支付全部或部分購置成本而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，其本金總額在任何時候均不超過250萬美元。“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“增資後貸款機構”的含義與本協議第2.14節規定的含義相同。“預增轉貸款人”具有本協議第2.14節規定的含義。“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。
47 166856726_9“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：(A)就貸款人發放全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費和本金的權利而言，以及就與轉債承諾或循環貸款有關的所有其他計算和其他事項而言，按百分比除以(1)該貸款人的循環貸款風險，除以(2)所有貸款人的循環貸款風險總額，(B)就貸款人蔘與信用證的義務而言，就該貸款人償還開證行的義務而言，就該貸款人收取信用證費用的權利而言，就與信用證有關的所有其他計算和其他事項而言，其百分率為：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款已全部償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，則該條款下的按比例份額應為(A)該貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險，(C)[已保留]，和(D)就所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險所得的百分比。“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”具有本協議第17.15節規定的含義。“合格現金”是指，在任何確定日期，貸款方及其子公司在存款賬户或證券賬户或兩者的任何組合中的無限制現金、現金等價物和允許的保單投資的金額，且該存款賬户或證券賬户是控制協議的標的，並由銀行或證券中介機構在美國境內的分支機構維持。“合格現金金額”是指在任何確定日期，(A)超過20,000,000美元的合格現金金額(如有)和(B)15,000,000美元；但如果在任何確定日期，, 合格現金的金額不超過20,000,000美元，則截至該日期確定的合格現金金額應為0美元。“合格股權”是指由行政借款人(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。48 166856726-9“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產或不動產權益及其改進。“房地產抵押品”是指任何貸款方或其子公司此後取得的公平市場價值超過500,000.00美元的任何房地產。“應收準備金”是指在任何確定日期，代理人根據第2.1(C)條的規定，根據其允許的酌情決定權，認為必要或適當的準備金，以建立和維護與合格賬户、合格信用卡應收賬款或最高折算金額有關的準備金。“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。“參照期”的含義與EBITDA的定義相同。“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要：(A)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的不是為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此相關的無資金承諾額；(B)此類再融資、續期或延期不會縮短最後規定的到期日或平均加權到期日(以再融資、續期的方式衡量)。, (C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團，(D)除對再融資、續期或延期債務負有債務的人外，任何因債務而負有責任的人不得追索再融資、續期或延期的債務的任何人；(E)如果再融資、續期或延期的債務是無抵押的，則該再融資、續期或延期應為無抵押；及(F)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(I)該再融資、續期或延期是有擔保的，再融資、續期或延期的抵押品應與擔保的抵押品基本相同或更少，且(Ii)保證此類再融資、續期或延期的留置權的優先權不得高於擔保此類再融資、續期或延期的留置權。“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。
49 166856726_9“相關基金”是指在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯機構管理、建議或管理。“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的50%以上的貸款人；但條件是：(1)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險；以及(2)在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們既不是彼此的關聯方，也不是違約貸款人)。, “必需的貸款人”必須包括至少兩個貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。“準備金”是指在任何確定日期，代理人根據其允許的酌情決定權，在符合第2.1(C)條的規定下，建立和維護(包括任何貸款方或其子公司根據本協議任何部分或任何其他貸款文件必須支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃下的其他應付金額)的準備金，以及代理人認為必要或適當的其他準備金，包括但不限於：從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在ABL優先抵押品中的利益的税金)，並且未能支付，以及(B)任何借款方或其子公司通過對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託擔保的範圍內欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(例如，有利於房東、倉庫管理人、承運人的留置權或信託)，機械師、物質師、勞工或供應商，或根據適用法律給予優先權的從價税、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託)與借款基數或最高轉讓額有關的抵押品。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”係指(A)直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分配。, 由於行政借款人或其任何子公司發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或行政借款人或其任何子公司以行政借款人身份發行的股權的直接或間接持有人(行政借款人或其50家166856726_9子公司發行的合格股權中應支付的股息或分派除外)，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，行政借款人或其任何附屬公司發行的任何股權，或(C)任何付款以註銷或獲得退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以獲取行政借款人現在或未來尚未償還的股權。“轉賬承諾”是指對每個循環貸款人的轉賬承諾，以及對所有循環貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，在本協議附表C-1適用標題下該循環貸款人名稱旁邊列出的美元金額，或在該循環貸款人成為本協議項下循環貸款人的轉讓和承兑或增加合併中列出的金額，因為此類金額可根據本協議第13.1節的規定不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，該數額可減去《變革者承諾》中的減少量。“轉盤使用量”是指自確定之日起, (A)未償還循環貸款金額(包括週轉貸款和保護性墊款)，加上(B)信用證使用額。“循環貸款機構”是指有循環貸款風險或信用證風險的貸款機構。“循環貸款基準利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。“循環貸款軟保證金”具有適用保證金定義中所給出的含義。“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。“回租”指行政借款人或其任何附屬公司(A)處置在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(賬户、信用卡應收賬款、存貨或知識產權除外)的任何交易或一系列相關交易，以及(B)作為該等交易或該系列關聯交易的一部分，此後出租或租賃其擬用於與如此處置的財產實質上相同的目的或目的的財產或其他財產。“受制裁實體”是指(A)國家或領土或國家或領土的政府，(B)國家或領土的政府機構，(C)由國家或領土或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在國家或領土內的人。, 在第(A)至(D)款中的每一種情況下，都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁方案的目標。“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(B)作為目標的個人或法律實體
51 166856726_9制裁；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名個人直接或間接擁有或控制(個別或全部)或代表其行事的任何人。“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構不時施加、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；。(D)聯合王國國庫；或。(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或關聯公司具有管轄權的任何其他政府當局。“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法, 以及任何後續法規。“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR截止日期”具有本協議第2.12(B)(I)節規定的含義。“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，按SOFR條款確定的利率計息(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。“軟保證金”是指循環貸款軟保證金。“SOFR通知”是指以本協議附件S-1形式發出的書面通知。“SOFR選項”具有本協議第2.12(A)節規定的含義。“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地小得不合理的，或留在該人手中的財產是不合理的小資本；(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，(D)該人是否“資不抵債”或“資不抵債”, 在與52 166856726-9欺詐性轉讓和運輸有關的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義內適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。“特別外國子公司投資”是指任何貸款方在正常業務過程中向Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments支付的任何款項、預付款或其他投資，無論是根據公司間服務協議或其他方面的過去做法，允許Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(I)支付(I)工資、租金和/或其他名義差旅和辦公費用，視情況而定。在正常業務過程中，並符合過去的做法和/或(Ii)維持瑞士鸚鵡螺和/或鸚鵡螺健身器材的存在或解散或清算所需的費用，或適用法律另有要求的費用。“指定提前還款”是指第三方定期貸款義務的任何自願提前還款(或任何此類提前還款的任何聲明)。“彈跳觸發事件”是指在任何時候，如果可用性小於(I)12.5%的合併線路上限(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Ii)11,000,000美元中的較大者。“標準信用證慣例”是指開證行, 開證行開具適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或開證行通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例(A)哪些信用證慣例是特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例，以及(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。“標的物持有人”具有本協議第2.4(E)(V)節規定的含義。“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額66-2/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定絕對多數貸款人時不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們彼此不是附屬公司)，“絕對多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們既不是彼此的附屬公司，也不是違約貸款人的附屬機構)。“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。“互換義務”對任何貸款方來説，是指根據任何協議支付或履行的任何義務。, 構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的合同或交易。“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。
53 166856726_9“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。“定期壓減準備金”是指第三方定期貸款協議中定義的“定期壓減準備金”；但此類期限壓減準備金的數額的變化應符合債權人間協議第3.10節{定期壓減準備金}的規定。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，也未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期, 則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據上述(A)或(B)款的但書)，則SOFR不得低於下限, 則SOFR一詞應被視為發言權。“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。54 166856726_9“第三方定期貸款代理”是指(A)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions，其作為第三方定期貸款協議項下和定義下的“代理”的身份，(B)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions的任何繼承人，通過轉讓或其他方式，以及(C)根據第三方定期貸款協議可能成為代理或受託人的任何其他方，根據債權人間協議進行再融資、續訂或更換。“第三方定期貸款總借款基數”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“總借款基數”。“第三方定期貸款”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“定期貸款”。“第三方定期貸款協議”是指在第4號修正案生效日期或前後，由Nautilus、Nautilus的某些其他子公司、其不時的第三方定期貸款貸款人和第三方定期貸款代理之間簽訂的、或經不時修訂、重述、修訂、補充或修改的特定定期貸款信貸協議，以及根據任何與此有關的再融資債務而簽訂的任何替代信貸協議, 在每一種情況下，根據《債權人間協定》。“第三方定期貸款借款基數”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“借款基數”。“第三方定期貸款借款基礎證明”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“定期借款基礎證明”。“第三方定期貸款文件”是指“第三方定期貸款協議”和與之相關的所有其他協議和文書，在本協議生效之日生效，或根據債權人間協議不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改。“第三方定期貸款貸款人”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“貸款人”(或任何類似術語)。“第三方定期貸款額度上限”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“額度上限”。“第三方定期貸款義務”是指“第三方定期貸款協議”中規定的義務。“第三方定期貸款優先抵押品”是指“債權人間協議”中定義的“定期貸款優先抵押品”。“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。“TTM EBITDA”是指在任何確定日期，借款人的EBITDA是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的、最近結束的12個月期間的EBITDA。“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。
55 166856726_9“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“未融資資本支出”是指資本支出：(A)在根據書面協議支出期間，(A)不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款或第三方定期貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(在正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議支付該等支出期間未由第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的資本支出。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。“US Octane Fitness”是指US Octane Fitness Limited，一家根據香港法律成立的公司，為鸚鵡螺的全資附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六以外的任何一天, (Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；但就第2.3(A)、2.3(C)及2.12(B)條的通知規定而言，該日在每一情況下均為營業日。“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第1部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如任何權利已根據該合約或文書行使一樣56 166856726_9，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對第三方定期貸款協議或任何其他第三方定期貸款文件中定義的術語的任何提及應指在第4號修正案生效之日有效的該術語的定義(包括關於任何組件定義(或任何子組件定義))，除非涉及本協議或債權人間協議允許的或代理人以其他方式同意的對其的任何修改或修改(或任何組件定義(或任何子組件定義))。1.2會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照GAAP解釋；但前提是，如果行政借款人通知代理人，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的, 然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本報告有任何相反規定，(A)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契諾，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號主題(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許任何人以其金融負債或負債的公允價值對其進行估值，(B)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, (C)本文中使用的“無保留意見”一詞，指會計師提供的意見或報告，指(I)無保留意見，(Ii)不包括有關適用人士是否有能力繼續經營或審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見。1.3規範。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本守則中定義的術語應按照本守則中的規定進行解釋和定義；如果本守則用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條中所包含的該術語的定義為準。1.4建造。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。這句話
57 166856726_9“本協議”、“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中的類似條款指的是本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求，已應計且未支付的所有貸款人集團費用，以及(Iii)根據本合同或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用或收費；(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押, (C)如屬與銀行產品有關的債務(對衝債務除外)，提供銀行產品抵押；。(D)代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務在該時間或之前提出申索或付款要求，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律開支)的時間，就代理人或貸款人所知的事項或情況而收取現金抵押品，而該等現金抵押品的數額須為代理人合理地釐定為保證該等或有債務的適當數額，(E)以即時可用資金全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用的其他債務)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時適用的銀行產品提供商允許仍未清償的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，以及(Iii)當時發生的任何對衝債務，適用的對衝提供商允許其保持未償還狀態而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。1.5時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求, 所有提到的時間指的是中部標準時間或中部夏令時，在伊利諾伊州的芝加哥，在這一天生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。1.6附表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。1.7個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同58 166856726-9司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.8%。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替換費率(包括任何當時的基準或任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項, 包括根據第2.12(D)(Iii)節可能調整或不可能調整的任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準停止或不可用之前與術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。2.貸款和付款條件。2.1循環貸款。(A)根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(各自, 非共同或共同及各別)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其未償還金額在任何時間不得超過以下兩項中較小者：(I)該貸款人的轉賬承諾，或(Ii)該貸款人按比例分攤的金額，其數額等於(1)最高轉賬金額，減去(2)(Y)當時使用的信用證的總和，加上(Z)當時未償還的循環貸款本金金額，以及(B)金額等於(1)截至該日期的借款基數(基於借款人交付給代理商的最新借款基數證書，並根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整)減去(2)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金金額。
59 166856726_9(B)根據本協議第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並在符合本協議的條款和條件的情況下重新借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款到期和應付的日期到期和支付。(C)儘管第2.1條有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌情決定權的情況下，隨時根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金；但代理人應在建立或增加任何此類準備金時通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不應違反本協議，也不得導致任何此類準備金的建立或增加無效。代理商建立的任何準備金的金額，以及合格賬户、合格信用卡應收賬款、合格庫存、合格成品庫存、合格備件庫存和合格在途庫存的定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。在通知或建立或增加準備金後，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可採取必要的行動，以使事件、條件、情況, 或作為該儲備或增加的基礎的事實不再存在，其方式和程度應使代理人在行使其允許的酌情決定權時感到合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人建立或更改該準備金的權利，除非代理人已在其允許的酌情決定權下確定作為該準備金或該變動基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在或借款人已經充分解決了該問題。2.2[已保留]2.3借款程序和清算。(A)借款循環貸款的程序。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在下午1：00之前由代理商收到。(I)在請求週轉貸款的情況下，即請求融資日期的營業日；(Ii)在請求基本利率貸款的情況下，在請求融資日期的前一個工作日；以及(Iii)在請求SOFR貸款的情況下，在請求融資日期之前三個美國政府證券營業日的美國政府證券營業日，註明(A)此類借款的金額，以及(B)請求融資日期(應為營業日)；但該代理人可自行決定是否及時接受在下午1：00之前收到的請求。在適用的營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求應在任何此類請求的循環貸款獲得資金之前受代理人的認證程序(結果令代理人滿意)的制約(除非代理人行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行借款)。(B)發放週轉貸款。就循環貸款而言，只要下列任何一項：(I)自上一個結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上一個結算日以來應用於週轉貸款的所有付款或其他款額，加上所申請的週轉貸款金額不超過最高週轉貸款金額的10%和60 166856726_9$10,000,000，或(Ii)週轉貸款人全權酌情決定, 同意提供循環貸款，但不受上述限制，循環貸款人應在適用的資金籌措日向借款人提供循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，方法是將借款金額的可用資金立即轉移到指定賬户。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果循環貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件將不會在適用借款的申請融資日期得到滿足，或(Ii)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款機構不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節規定的適用條件。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，這些循環貸款是基本利率貸款。(C)發放循環貸款。(I)如果週轉貸款人沒有義務進行週轉貸款，則在收到根據第2.3(A)(I)條提出的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人, 該通知將在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)對於基本利率貸款，至少在請求融資日期的一個工作日之前，或(B)對於SOFR貸款，在下午1：00之前。在要求的融資日期之前至少三個美國政府證券營業日。如果代理人已在融資日期前一個營業日的營業日通知貸款人請求借款，則每個貸款人應在不遲於請求資金日期的營業日中午之前將該貸款人在請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。代理人從貸款人處收到此類循環貸款的收益後，代理人應通過將與代理人收到的收益相當的資金立即轉移到指定賬户，使借款人在適用的資金日可獲得該收益；但在符合第2.3(D)(Ii)節規定的情況下，在下列情況下，任何貸款人均無義務提供任何循環貸款：(1)第3條規定的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期未能得到滿足，除非該條件已被免除，或(2)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性。(Ii)除非代理人在上午11：30前收到貸款人的通知。在與所請求的借款有關的請求資金日期的營業日，關於哪個代理已通知所請求的借款的貸款人，該貸款人將不會在根據本協議的要求時為借款人的賬户向代理人提供該貸款人按比例分攤的借款金額, 代理人可假定每個貸款人已向代理人提供或將在資金提供日以即時可用資金向代理人提供該金額，代理人可(但不應被要求)根據該假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理商提供的全部金額以立即可用資金匯出，而代理商在所要求的資金日期已向借款人提供了該金額，則該貸款人應在不遲於第一個營業日的營業日中午之前，將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式提供給代理商的賬户
61 166856726_9在所要求的融資日期之後的一天(在這種情況下，該貸款人在該融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日為止。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，則代理商應通知行政借款人，在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的利率。(D)保護性墊款和選擇性超支。(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須遵守第2.3(D)(Iv)條的規定)，在(A)違約或違約事件發生之後和持續期間的任何時間，或(B)未滿足第3條規定的任何其他適用條件時，借款人和貸款人可隨時全權酌情授權代理人, 代表循環貸款人向借款人或為借款人的利益提供循環貸款，該代理人在其允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的週轉貸款使用量不超過借款基數的10%，及(B)在符合下文第2.3(D)(Iv)條的規定下，在實施該等循環貸款後，未償還的轉賬使用量(不包括因利息、手續費或貸款人團體開支而記入貸款賬户的款項)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際獲知轉帳使用量超過本第2.3(D)條所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並且在作出任何(或任何額外的)故意超支之前(除利息、手續費或貸款人團體費用的計入貸款賬户的金額外)，除非代理人確定事先通知會對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害, 在這種情況下，代理人可提前墊款，並於其後在切實可行範圍內儘快發出通知)，並應與代理人共同確定應與借款人實施的安排條款，以便在合理時間內將向借款人提供的循環貸款的未償還本金減少到上一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超支的擬議減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。62 166856726_9(Iii)每筆保護性墊款和每筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款，但任何非常墊款均不符合SOFR貸款的資格。在結清任何特別預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 如果這樣的非常預付款會導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或任何貸款人按比例佔轉盤使用量的比例超過貸款人的轉盤承諾，則代理商不得進行非常預付款；只要導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人的轉盤使用量比例超過該貸款人的轉盤承諾的非常預付款是由代理人單獨和單獨賬户支付的，而不是由任何貸款人承擔的，代理商就可以進行超過前述限制的非常預付款。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中按比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況適用)所規定的轉盤承諾的非常預付款與代理人達成和解。(E)定居。雙方同意，各貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例相等。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了促進本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：(I)代理人應每週要求與貸款人進行結算(“結算”)，或在代理人自行決定的情況下更頻繁地要求與貸款人進行結算(“結算”)；(1)代表迴旋貸款人，關於未償還的迴旋貸款，(2)為自己服務, 對於未償還的非常墊款，以及(3)對於任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，不遲於下午4點，通過傳真、電話或其他類似形式的傳輸通知貸款人所要求的和解。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。關於結算日期的通知應包括自上一個結算日期以來期間未償還循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在結算日期的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的按比例份額，則代理人應不遲於下午2點。在結算日，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額使每個貸款人在收到該數額時，應在結算日按比例獲得其在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額，以及(Z)如果循環貸款(包括循環貸款)的金額
63 166856726_9和非常墊款)貸款人在結算日的循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)中的比例低於該貸款人的比例，則該貸款人不得遲於下午2：00。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户的金額，使每個貸款人在結算日時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款或非常墊款的金額，與該等週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分，應構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何該等款項，代理人有權向該貸款人索要該款項及其按違約貸款人利率計算的利息，以作為其賬户。(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。(Iii)在結算日之間，代理人，在未償還的非常墊款或循環貸款的範圍內, 可將代理人收到的任何款項或其他金額支付給代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，根據本協議的條款，該款項或其他款項將用於減少循環貸款，以用於非常墊款或迴旋貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按循環貸款的比例申請循環貸款。如果在任何結算日，貸款方或其子公司自前一個結算日以來收到的付款或其他金額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前述規定的循環貸款，則循環貸款人應為貸款人的賬户向代理人支付款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則為違約貸款人)支付一筆款項，用於此類貸款人的未償還循環貸款，使每個此類貸款人應：在收到該金額後，在該結算日，有其在循環貸款中的按比例份額。在結算日之間的期間內，週轉貸款人對於週轉貸款、代理人關於非常墊款，以及每一貸款人關於週轉貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對週轉貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。(Iv)即使本第2.3(E)節有任何相反規定，如貸款人為違約貸款人, 代理人應有權避免向違約貸款人匯出和解金額，並有權選擇執行第2.3(G)節規定的規定。(F)記數法。根據第13.1(H)條，代理人作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額和所述利息，包括欠循環貸款人的循環貸款、欠代理人的特別64 166856726_9預付款，以及每名貸款人不時對其中的權益，如無明顯錯誤，應斷定該登記冊是正確和準確的。(G)違約貸款人。(I)儘管有第2.4(B)(Iii)節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應將任何此類付款(A)首先轉移給代理人，但以代理人支付的任何特別預付款為限，並且要求違約貸款人支付但沒有支付的款項，(B)第二，(C)第三，向開證行支付信用證付款中要求違約貸款人但沒有支付的部分；(D)第四，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每一非違約貸款人支付(但在每一種情況下，只有在該違約貸款人的循環貸款部分(或其他融資義務)由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)，(E)第五，由代理人全權酌情決定, 第3.2節所述的條件，如同違約貸款人已按本協議規定承擔其循環貸款(或其他融資義務)的份額一樣；及(F)第六，自所有其他債務全額清償之日起及之後，按照第2.4(B)(Iii)節第(L)款的規定，向違約貸款人支付所有其他債務。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其所收取和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為了表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)以及為了計算第2.10(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)節所管轄的任何事項。本第2.3(G)節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項的日期，以及(Z)該違約貸款人向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項之日，兩者中以較早者為準, 充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是必須支付其在未償債務(銀行產品債務除外)中的份額。
65 166856726_9，包括(1)所有到期和應付的利息、手續費和其他金額，以及(2)承擔其在信用證中的比例份額)；但任何關於違約貸款人承諾的假設，不應被視為放棄任何貸款人集團或借款人對任何違約貸款人的權利或補救措施，這些權利或補救措施是由於或與此相關的。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。(Ii)如果在貸款人成為違約貸款人時，任何迴旋貸款或信用證尚未償還，則：(A)該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口應按照其各自的比例份額在非違約貸款機構之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款機構的按比例分攤的轉賬使用量加上該違約貸款機構的迴旋貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構的轉賬承諾的總和，以及(Y)當時滿足第3.2節規定的條件；(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人(X)通知後的一個工作日內, (Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配之後)；以及(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配之後)，只要該信用證風險敞口仍未償還，現金抵押品協議的形式和實質將令代理人滿意；但如果該違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務將該違約貸款人的信用證風險敞口進行現金抵押；(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該信用證風險為現金抵押的期間，借款人無需根據第2.6(B)條的規定向代理人支付任何信用證費用；(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；(E)如果任何違約貸款人的信用證風險既沒有根據第2.3(G)(Ii)條進行現金抵押，也沒有根據第2.3(G)(Ii)條進行變現，則在不損害開證行或本條款下任何貸款人的任何權利或補救的情況下, 本應根據第2.6(B)節就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用，應改為支付給開證行，直到該違約貸款人的該部分信用證風險是以現金抵押或重新分配為止；66 166856726_9(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行也無需開具、修改或增加任何信用證，在每種情況下，只要(X)違約出借人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該回旋貸款或開證行合理滿意的安排，如適用，借款人應消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證行，開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證付款中未按照第2.11(D)條償還的按比例分攤的份額。除第17.14款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠, 包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。(H)獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾；(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。2.4付款；承付款減少；預付款。(A)借款人的付款。(I)除本合同另有明確規定外，借款人的所有付款均應在不遲於下午3：30之前以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項在任何營業日均視為代理商未收到，除非在下午3：30之前，立即可用的資金已存入代理商的賬户。在這樣的營業日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其賬户中的即時可用資金。應被視為已收到(除非代理人自行決定, 在接下來的營業日)，任何適用的利息或費用將繼續計入，直至接下來的營業日。(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會在被要求時全數付款，否則代理人可假定借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配相等於該貸款人當時到期款項的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。
67 166856726_9(B)分攤及申請。(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，除非本合同另有規定涉及違約貸款人，代理人收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未付本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的承諾或債務類型中按比例分攤。(Ii)除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項應匯給代理人，且只要沒有發生申請事件且仍在繼續，借款人應將所有此類付款和代理人收到的抵押品的所有收益用於減少未償還循環貸款的餘額，此後，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。(Iii)在申請事件已經發生且仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定涉及違約貸款人，所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用：(A)首先，支付貸款文件規定的任何貸款人集團費用(包括成本或費用補償)或當時應付給代理人的賠償，並支付根據第2.3(D)(Iv)條由代理人單獨持有的特別預付款的利息和本金，直至全部支付為止，(B)第二, 支付貸款文件項下應支付給代理人的任何費用或保費，直至全部付清為止，(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部付清，(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直至全部支付，(E)第五，按比例支付貸款文件項下任何貸款人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用償還)或賠償，直至全部支付，(F)第六，應課税額，向貸款文件規定的任何貸款人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部付清為止；(G)第七，支付週轉貸款的應計利息，直至全部付清；(H)第八，支付所有周轉貸款的本金，直至全部清償；(I)第九，按比例支付循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的應計利息，直至全額支付為止；(J)第十，按比例(1)按比例支付，支付所有循環貸款(保護性墊款和循環貸款除外)的本金，直至全部付清為止，68 166856726_9(2)支付給代理人，由代理人持有，用於開證行的利益(並且為了開證行的賬户，每個貸款人有義務向代理人支付每份信用證支出的一部分)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的103%(在適用法律允許的範圍內，這種現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還，如果信用證到期而未被提取，則代理人就該信用證持有的現金抵押品應在適用法律允許的範圍內，根據第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本章第(A)級開始), (3)根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和實質)到期並應支付給該銀行產品提供商的銀行產品義務的金額，對(Y)銀行產品提供商按比例支付給(Y)銀行產品提供商，以及(Z)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税利，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供者，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當這些金額首次到期和應付時)，如果所有此類銀行產品債務都已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條款第(A)、(K)11級開始，支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他債務，(L)第十二，按比例償還對違約貸款人的任何債務；和(M)第十三，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。(Iv)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。(V)在每種情況下，只要沒有發生和正在繼續的應用程序事件, 第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。(Vi)就第2.4(B)(Iii)節而言，一種債務的“全額償付”是指以現金或立即可用的資金支付因該種債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。(Vii)如果第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何實際的、不可調和的衝突
69 166856726_9不能以上述方式解決的，(A)如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和管轄，(B)如果不是這樣，則第2.4節的條款和規定應控制和管轄。(C)減少承諾額。(I)轉軌承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日終止或提前終止。借款人可以在不收取保費或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(A)10,000,000美元和(B)(1)截至該日期轉債使用量的總和，加上(2)借款人已根據第2.3(A)條提出請求而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(3)借款人已根據第2.11(A)條提出請求而尚未出具的所有信用證的金額。每次減税的金額不得少於5,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(除非換股承諾額減至10,000,000美元，且緊接減税前生效的換股承諾額少於15,000,000美元)，須提前不少於五個工作日向代理商發出書面通知，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。在到期日之前，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份更新的U-1表格(併為每個貸款人提供足夠的額外正本)。, 由借款人正式簽署和交付，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X規則下的任何要求。(Ii)[已保留]。(D)可選的預付款。(I)循環貸款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，不收取溢價或罰款。(Ii)[已保留]。(E)強制性提前還款。(一)借款基數。如果在任何時候，(A)在該日期的轉帳使用量超過(B)借款人最近交付給代理商的借款基礎證書中反映的借款基數中的較小者，或(Y)在所有情況下借款人根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大折算金額，則借款人應迅速但無論如何，在一個工作日內，按照第2.4(F)條提前償還債務，總金額等於超出的金額。(Ii)[已保留]。(Iii)處置。任何貸款方或其任何附屬公司收到任何貸款方或其任何附屬公司自願或非自願出售或處置任何資產的現金收益淨額(包括保險或因傷亡損失或賠償而產生的現金收益淨額)的一個營業日內，但不包括符合第70 166856726_9條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)條規定的允許處置的銷售或處置的現金收益淨額，(N)或(O)允許的處置)，借款人應按照第2.4(F)節預付債務的未償還本金，金額相當於該人就此類出售或處置收到的現金收益淨額的100%；但條件是：(A)在任何此類現金收益淨額是第三方定期貸款優先抵押品收益的範圍內，此類現金收益淨額應遵守《債權人間協議》的付款要求和其他條款和條件；(B)只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，(2)借款人須事先以書面通知代理人，借款人有意將該等款項用於作為該項出售或處置標的的財產或資產的重置費用，或購買或建造對該借款人或其附屬公司的業務有用的其他資產的費用，(3)款項存放在代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中(第三方定期貸款代理人享有的留置權除外，並根據本協議和債權人間協議的規定而被允許)，以及(4)該借款方或其附屬公司(視情況而定)完成此類更換、購買, 或在最初收到該等款項後90天內進行建造，則其資產為該等處置標的的貸款方或該借款方的附屬公司應可選擇將該等款項用於該出售或處置標的資產的重置成本，或用於購買或建造對該借款方或該附屬公司的業務有用的其他資產的成本，除非及在該適用期間已屆滿而未進行或完成該等替換、購買或建造的範圍內，在此情況下，上述第(3)款所述存款賬户中的任何剩餘金額應支付給代理人，並按照第2.4(F)條的規定使用；但上述規定不應禁止代理人根據貸款文件的條款發出激活指令(如《擔保和擔保協議》所定義)、啟動現金支配權或以其他方式對該存款賬户採取補救措施；此外，任何貸款方或其任何子公司均無權在任何給定的財政年度使用該現金淨收益進行此類替換、購買或建造；和(C)本第2.4(E)(Iii)條所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司出售或以其他方式處置除第6.4條規定以外的任何資產。(Iv)非常收入。除債權人間協議的條款另有規定外，借款人應在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據之日起一個營業日內，按照第2.4(F)節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該等非常收據的100%, 扣除因收取該等非常收據而招致的任何合理開支。(V)負債。在債權人間協議條款的規限下，在任何借款方或其任何附屬公司產生任何債務(準許債務除外)之日起一個營業日內，借款人應根據第2.4(F)節預付債務的未償還本金金額，金額相當於該人就該債務產生而收到的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(V)條的規定不應被視為對本協議條款所禁止的任何此類後果的默示同意。
71 166856726_9(Vi)公平。在債權人間協議條款的規限下，在任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權(A除外)之日起一個營業日內，如任何貸款方或其任何附屬公司根據本協議條款成立任何附屬公司，則該附屬公司向該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權，(B)行政借款人向在發行前是行政借款人的股權持有人的任何人(“主體持有人”)發行股權，只要該主體持有人沒有獲得行政借款人的任何股權，從而成為與該主體持有人同時或預期向該主體持有人發行該股權的主體持有人；。(C)根據董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他補償安排)，向行政借款人及其子公司的董事、高級職員和僱員發行行政借款人的股權。和(D)貸款方的子公司向其母公司或成員發行股權。如果貸款方的母公司或成員向該子公司提供上述(A)至(D)款所述的發行收益，借款人應按照第2.4(F)節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該發行相關的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(Vi)節的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何此類發行的默示同意。(F)付款的申請。在遵守債權人間協議條款的前提下, 根據第2.4條規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，應首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清為止，其次，將信用證作為現金抵押，金額相當於當時未償還信用證使用量的103%，以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)節規定的方式使用。2.5承諾付款；本票。(A)借款人同意在(I)適用的貸方集團支出首次發生之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已確認並同意根據第2.6(D)節的規定將該等費用、支出或貸方集團支出計入貸款賬户，應視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸方集團支付費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。(B)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其任何部分的承諾或其作出的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後, 承付款和貸款中由這種本票證明的部分及其利息，在任何時候都應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的順序付款。72 166856726-92.6利率和信用證費用：費率、付款和計算。(A)利率。除第2.6(C)節和第2.12(D)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應計息如下：(I)如果相關債務是SOFR貸款，年利率等於SOFR期限加SOFR保證金；(Ii)否則，年利率等於基本利率加基本利率差額。(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(這筆費用是第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的)，年利率等於信用證費用保證金乘以前一個月信用證使用量的平均金額。(C)違約率。(I)在第8.4或8.5條所指的違約事件發生時及持續期間，及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條所指的違約事件除外)發生時及持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(但在第8.1條所指的任何違約事件無須發出通知的情況下), (A)根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的利息年利率應比本協議規定的年利率高出兩個百分點；和(B)信用證手續費應增加到本協議項下適用的年利率的兩個百分點以上。(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節規定的相反範圍外，(I)本合同項下或任何其他貸款單據項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外)應在每月的第一天到期並應支付；(Ii)本合同項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)條規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、手續費和開支應到期並應支付。在每個月的第一個工作日，以及(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸款人集團費用應於(X)截止日期、截止日期未償還的貸款人集團費用，以及(Y)否則，(A)適用的成本、費用或貸款人集團費用首次發生日期後的第一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(已承認並同意，根據以下句子的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入貸款賬户應被視為就本款(B)款而言構成付款要求)。借款人在此授權代理人在每個月的第一天向貸款賬户(A)收取費用，而無需事先通知借款人, (B)在每個月的第一個營業日，上個月發生或應收取的所有信用證費用；(C)當發生或發生時，第2.10(A)或(C)項規定的所有費用和成本；(D)在每個月的第一天，根據第2.10(B)、(E)條規定的上個月未使用的額度費用，以及在到期和應付時，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用；(F)截止日期及其後發生或應計的所有其他貸款人集團開支；及(G)到期及應付的所有其他付款義務
73 166856726_9根據任何貸款文件或任何銀行產品協議應支付的款項(包括就銀行產品向銀行產品供應商支付的任何款項)。所有計入貸款賬户的金額(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團支出或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為SOFR貸款)。(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按一年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但如果本協議中包含的任何內容與之相反，如果該利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，則自本協議之日起，, 借款人只負責支付法律允許的最高限額，從借款人那裏收到的超過法定最高限額的付款，無論何時收到，都應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。(G)術語SOFR符合變化。關於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。2.7貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管本協議有任何相反規定，任何付款項目只有在營業日下午3：30或之前收到代理商的賬户時，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午3：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在營業日(除非代理商自行決定在收到之日對其進行貸記), 自下一個營業日開業之日起，應被視為已由代理商收到。2.8指定賬户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的循環貸款的收益。除非74 166856726-9代理人和借款人另有協議，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。2.9貸款賬户的維持；債務報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本合同項下應計利息、本合同或其他貸款文件項下應計或收取的費用。, 以及構成貸款人集團根據本協議或其他貸款文件應計費用的所有費用和費用的彙總細目，如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非在代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該報表中包含的錯誤。2.10費用。(A)若干費用。借款人應在根據費用函條款到期並應支付的費用函中規定的費用時，由代理人承擔。(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付一筆未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，金額等於每年0.50%乘以(I)轉盤承諾總額減去(Ii)前一個月(或其部分)的平均轉盤使用量的結果，該未使用線路費用應到期並應在欠款中支付，從結算日起至清償債務之日前一個月的第一天，以及清償債務之日的每個月的第一天。(C)實地檢查和其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付發生或應收取的實地檢查、鑑定和估價費用及收費如下：(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地檢查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)，以及(Ii)費用, 如果代理人選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分，則由代理人支付或發生的費用或費用。2.11信用證。(A)在符合本協議的條款和條件下，應借款人的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開出所要求的信用證。每份開出信用證的請求，或任何未完成信用證的修改或延期請求，應(I)不可撤銷，並由授權人員以書面形式提出；(Ii)通過電話傳真或其他合理接受的電子傳輸方式交付給代理行和開證行
75 166856726_9通知代理行和開證行，並在要求的簽發、修改或延期日期之前合理提前；以及(Iii)符合開證行的認證程序，開證行對此感到滿意。每份此類申請的形式和實質應令代理人和開證行合理滿意，(I)應具體説明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開出條件，如果是修改或延期，(2)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的開證人文件相一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持借款方或其子公司在x)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。(B)如果信用證的使用量超過信用證的昇華，或(2)信用證使用量超過最高折算金額減去循環貸款(包括循環貸款)的未償還金額，開證行將沒有義務開具信用證，條件是：(1)信用證使用量將超過信用證使用量。, 或(3)信用證使用量將超過當時的借款基數減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額。(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，開證行不應被要求開具或安排該信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開具或發放信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或開證行適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，開證行應禁止或要求開證行不開出一般或特別是此類信用證，此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策, 或(C)根據任何信用證要求支付的金額將不是或可能不是美元。(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日的前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周出具的每一份信用證的每日未提取金額。76 166856726_9每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款(儘管未能滿足第3款規定的任何條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行或, 在循環貸款人已根據第2.11(E)節向開證行付款的範圍內，然後向循環貸款人和開證行支付其可能顯示的利益。(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件為根據第2.11(D)節視為已發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。通過簽發信用證(或信用證的修改或延期)，在開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人應被視為已購買了開證行開出的每份信用證的參與額，金額等於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一此類循環貸款人同意為開證行的賬户向代理人付款，該循環貸款人在開證行根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意由開證行按比例向代理行支付開證行在第2.11(D)節規定的到期日借款人未償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付要求退還的任何償付款項(或該代理或開證行根據律師的建議選擇, 以任何理由向借款人退款)。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.11(E)節的規定，有義務為開證行的賬户向代理人交付相當於其在每筆信用證付款中所佔比例的金額，該金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節的規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例所佔份額的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(在開證行的賬户中)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。(F)各借款人同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、責任、罰款、罰款、專家或顧問以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(在發生和發生時，無論是否提起訴訟)，這些費用和支出可能由任何與信用證有關的人招致或判給
77 166856726_9(受第16條管轄的税費除外)(“信用證保障費用”)，並且產生於或與之相關的，或由於：(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；(Ii)任何該等信用證相關人員在任何時間持有的與任何信用證相關的提款單據的任何轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有背書)；(Iii)因任何信用證而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或為不當地不兑現或兑現任何信用證下的提示而提出的任何訴訟或程序；。(Iv)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；。(V)就任何信用證或所要求的信用證向開證行發出的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信；(Vi)尋求得到補償、賠償或賠償的顧問、保兑人或其他指定的人；(Vii)尋求強制執行信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；(Viii)信用證相關人員以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；(Ix)禁止開證行向信用證受益人或受讓人支付因反腐敗法、反洗錢法而產生的任何付款或延遲付款, 或制裁；(X)開證行履行保兑機構或實體錯誤拒付保兑匯票的義務；(Xi)提供給開證行的與任何信用證有關的任何外語譯文；(Xii)與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括在相關信用證到期日之後此類擔保失效，以及開證行為此支付的任何提款；或(Xiii)任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管當局的行為或不作為，或超出信用證相關人控制範圍的原因或事件；78 166856726_9規定，根據上文第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的任何信用證相關人不得獲得此類賠償，只要該信用證賠償費用可在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為直接由要求賠償的信用證相關人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。借款人特此同意根據第2.11(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.11(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。(G)開證行(或任何其他與信用證有關的人)在, 與任何信用證(或預先通知)相關或由此產生的損害，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，僅限於借款人直接遭受的損害，這些直接損害是由於開證行在以下方面的嚴重疏忽或故意不當行為造成的：(1)兑現表面上至少不符合信用證條款和條件的信用證項下提示；(2)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證項下提示；或(3)保留信用證項下提示的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向開證行支付的金額總和，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的退票索賠, 通過具體和及時授權開證行進行補救。(H)借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，開證行無需以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，開證行, 在其唯一和絕對的酌情決定權下，可發出不延長該信用證的通知，如果借款人在任何時間不想要該信用證當時的到期日
79 166856726_9信用證如需延期，借款人應至少在開證行根據信用證條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期前30個歷日通知代理人和開證行。(I)借款人在第2.11款項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：(I)任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的缺失；(Ii)根據任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或證明其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；(Iii)開證行或其任何分行或關聯公司，而該開證行或分行或關聯公司是任何信用證的受益人；開證行或任何承兑提款單據的代理行，其承兑金額最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據聲稱的金額超過信用證項下的可用金額；(V)任何貸款方或其任何子公司可能在任何時候對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在, 開證行或任何其他人；(6)開證行或在收到信用證項下的電子提示時承兑該提款的任何代理行，無論原始提款單據是到達開證行的櫃枱還是與電子提示不同；(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2.11(I)條的規定，該事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何附屬公司在任何信用證項下或與開證行、受益人或任何其他人有關的償付義務和債務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權；或(Viii)任何違約或違約事件將已經發生並將繼續發生；但除上文第2.11(F)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在償付或支付開證行根據第2.11款或任何信用證產生的或與此相關的義務和債務後，在具有司法管轄權的法院對開證行作出的不可上訴的最終判決中最終確定的對開證行的責任。80 166856726_9(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他信用證相關人員(如果適用)不對借款人負責, 開證行對借款人的權利和救濟以及借款人對開證行在每份信用證項下每一張提款向開證行償付的義務不應因以下原因而受損：(1)在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的承兑，即使該信用證要求受益人嚴格遵守；(2)對任何提款單據的提示予以承兑，該提款單據表面上看是由(A)要求籤署、出示或簽發該提款單據的任何受益人或其他人的任何據稱的繼承人或受讓人簽署的，或(B)以受益人的新名稱；(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或付款請求的匯票，即使該匯票不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；(4)任何提款單據的提交人或簽字人的身份或權威，或任何提款單據的形式、準確性、真實性或法律效力(開證行確定該提款單據的表面上實質上符合信用證的條款和條件)；。(5)按照開證行真誠地認為是由授權發出指示或請求的人就信用證或被要求信用證發出的任何指示或要求行事；。(Vi)在傳遞或交付任何訊息、意見或文件(不論如何發送或傳遞)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或因技術術語或翻譯上的錯誤，或在向任何借款人發出或沒有發出通知方面的任何延誤；。(Vii)任何作為、遺漏或欺詐；。, 或任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何當事人之間的任何違約；(Viii)主張或放棄國際服務提供商或UCP的任何主要使信用證開證人受益的條款，包括要求在特定時間或地點向其提交任何提款文件；(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；(X)在開證行開具、保兑、通知或議付該信用證(視情況而定)的情況下，按照適用於開證行的標準信用證慣例的要求或允許行事或不按照要求或允許行事；
81 166856726_9(Xi)信用證到期日之後的提示，即使提示是在該到期日之前作出的，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應當予以兑現，則開證行不兑現；(Xii)任何不嚴格遵守的提示、欺詐性提示、偽造提示或其他無權提示的提示被開證行認定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人員進行業務交易的限制而被提示的提示。(K)借款人應在被要求時立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)由開證行徵收的預付費用，相當於前一個月信用證使用平均金額的0.125倍。加(2)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在簽發任何信用證時和發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、延期或取消)時，當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有費用。(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或貸款人集團的任何其他成員遵守任何指示，請, 任何政府當局或金融當局(不論是否具有法律效力)的任何規定或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會條例D(及其任何繼承者)：(I)任何儲備金、存款或類似的要求是或將被施加或修改根據本協議或本協議簽發的任何信用證，或根據本協議或本協議發放貸款的任何貸款或義務，或(Ii)對開證行或貸款人集團的任何其他成員施加關於任何信用證、貸款、或在本合同項下貸款的義務，而上述結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在要求付款後30天內付款。代理人為補償開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據而指定的數額，連同自該要求之日起至按當時適用於本合同基本利率貸款的利率全額償付該等款項的利息；但(A)借款人不應根據本第2.11(L)節的規定，對在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力, 則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。代理人根據第2.11(L)條確定的任何到期金額，如證書82 166856726_9中列出的合理詳細計算所述，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。(M)每份備用信用證的到期日應不遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可延長一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日之前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或，如果債務已加速到期，則為信用證風險超過信用證風險總額的50%的循環貸款人)的通知之日後的下一個營業日，根據本第2.11(N)節的要求要求信用證抵押, 借款人應就當時已有的信用證用途提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(在代理人的指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付，以便當時的信用證使用是根據信用證抵押條款進行現金抵押的(無論轉換承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第3節中的條件)。(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。(R)本第2.11節的規定在本協議終止和與任何未清償的信用證有關的全部債務償還後繼續有效。(S)由借款人承擔費用和開支, 借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每個借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付
83 166856726_9信用證業務中慣用的附屬單據和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。2.12 SOFR選項。(A)利息及付息日期。借款人不按基本利率收取利息，而是在不違反下文第2.12(B)節(“SOFR選項”)的情況下，選擇按基於SOFR期限的利率收取全部或部分循環貸款的利息(無論是在發放時(除非本文另有規定)、從基本利率貸款轉換為SOFR貸款時、或在SOFR貸款作為SOFR貸款繼續時)。SOFR貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期超過三個月，應每隔三個月支付一次利息，在適用的利息期開始後和該利息期的最後一天，(Ii)所有或任何部分債務根據本條款加速的日期，或(Iii)本協議根據本協議的條款終止的日期。在每個適用的利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權, 適用於此類SOFR貸款的利率應自動轉換為適用於本合同下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求循環貸款按SOFR期限的利率計息。(B)軟選舉。(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可隨時選擇在下午1：00前通知代理人以行使SOFR選擇權。在建議的利息期開始前至少三個工作日(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.12(B)節的規定為循環貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過在SOFR截止日期之前由代理收到SOFR通知的方式交付給代理商。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。(Ii)每份SOFR通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。對於每筆SOFR貸款，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人免受因以下原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)轉換任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何SOFR通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本或費用, “資金損失”)。(Iii)代理人或貸款人交付給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.12節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付SOFR貸款將導致資金損失，代理人可應借款人的要求單獨酌情決定將支付金額作為支持債務的現金抵押品，直至該利息84 166856726_9期間的最後一天，並在該利息期的最後一天支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務如此推遲任何SOFR貸款的付款申請，並且如果代理人不推遲此類申請，借款人有義務賠償由此造成的任何資金損失。(Iv)除非代理人全權酌情另有同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過五筆。借款人只能對至少1,000,000美元的擬議SOFR貸款行使SOFR選擇權。(C)轉換；預付。借款人可以隨時將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；前提是，如果SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何日期轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條或任何其他原因通過所需的抵押品付款或收益進行預付款的結果, 包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分債務，每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失。(D)適用於SOFR術語的特別規定。(I)代理人可根據預期對任何貸款人的期限SOFR進行調整，以考慮任何額外或增加的成本(受第16條管轄的税項除外)，在每種情況下，由於在當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，或根據法律的任何變化或理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加按SOFR期限計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出關於此類決定和調整的通知，代理人應迅速將通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，列出調整期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還SOFR貸款或參考SOFR期限確定的基本利率貸款，在每種情況下，(連同第2.12(B)(Ii)節規定的任何到期款項)。(Ii)在符合下文第2.12(D)(Iii)節規定的情況下，如果市場條件的任何變化或法律的任何變化在本合同日期後的任何時間，任何貸款人合理地認為, 使貸款人為SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)提供資金或維持，或繼續此類融資或維持，或按期限SOFR參考利率、期限SOFR或SOFR確定或收取利率是違法或不切實際的，則該貸款人應將這種變化的情況通知代理和借款人，代理應立即將該通知傳遞給其他貸款人，並且(Y)(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款尚未償還，則該貸款人的該SOFR貸款將被視為在該SOFR貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，則該貸款人的SOFR貸款此後的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息(如果適用，則不參考其SOFR部分的期限)和(Ii)如果該貸款人的任何該等基本利率貸款是未償還的，並且是參考SOFR期限確定的，則在該貸款人通知中指定的日期之後，該貸款人的基本利率貸款的利息應按當時適用於基本利率的利率計息
85 166856726_9未參考SOFR部分期限的貸款和(Z)借款人無權選擇SOFR選項，在每種情況下，不得參考SOFR部分的期限確定基本利率貸款，直到貸款人確定這樣做不再違法或不切實際為止。(3)基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理和管理借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及行政借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.12(D)(Iii)節的規定用基準替換來替換基準。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權隨時做出符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 實施此類符合性更改的任何修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。(C)通知；決定和裁定的標準。代理應及時通知行政借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理人應根據第2.12(D)(Iii)(D)條及時通知行政借款人基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(D)(Iii)節的明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在執行基準替代時), (1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合86 166856726_9的或非對齊的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。(E)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可以撤銷任何未決的借用請求, 在任何基準不可用期間轉換為或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要承擔任何義務，即按SOFR期限或SOFR期限參考利率應計利息。2.13資本要求。(A)如果開證行或任何貸款人在本條例生效日期後確定：(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是降低開證行或銀行控股公司的回報，或由於開證行或該貸款人在本合同項下的承諾、貸款、參與或其他義務低於開證行、該貸款人, 或該等控股公司本可在法律或合規方面有所改變(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時有關資本充足率或流動性要求的現行政策，並假設該實體的資本得到充分利用)，則開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在開證行或該貸款人提交該金額的報表後30天內支付，併合理詳細地列出開證行或該貸款人對該金額的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，無明顯錯誤)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據本節要求賠償開證行或貸款人在開證日前180天以上所發生的任何回報減少。
87 166856726_9銀行或此類出借人通知借款人有關引起此類減值的法律變更以及貸款人要求賠償的意向；此外，如果此類索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11(L)節或第2.12(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節規定的金額，或根據第2.12(D)(Ii)節發出通知(該開證行或貸款人是“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的請求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如果(I)根據該受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓會消除或減少根據第2.11(L)條、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)而須支付的款項，或會消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款釐定的基本利率貸款)的違法性或不切實際，及(Ii)根據該受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓不會令其承擔任何未獲償還的重大成本或開支，亦不會在其他方面對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這樣合理的努力，, 受影響的貸款人不會如此指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11(L)條、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來金額的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)，然後借款人(不影響根據第2.11(L)條當時應向受影響貸款人支付的任何金額，第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)可，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視適用情況而定)提出的額外金額請求，或表明資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)不再違法或不切實際，在每種情況下，可指定不同的開證行或代之以貸款人或潛在貸款人，代理人合理地接受購買對該受影響貸款人的債務和該受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，該受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視為本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人應不再是本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)。(C)即使本條例有任何相反規定，第2.11(L)、2.12(D)條的保障, 和2.13應可供開證行和每一貸款人(視情況而定)使用，而不受法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他已發生或強加的變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守。儘管本合同另有規定，如果開證行或該貸款人(視具體情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款(如有)要求賠償，則開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13款要求賠償。2.14增量設施。(A)在截止日期起至(但不包括截止日期四週年之日)期間的任何時候，借款人可以選擇88 166856726-9(但受以下(B)款所述條件的限制)，轉賬承付款和最高轉賬金額可因轉賬承諾和最高轉賬金額的所有此類增加而增加一個總額，最高轉賬金額不得超過可用增加金額(每次增加，稱為“增加”)。代理人應邀請每個貸款人根據借款人提議的利差增加其轉債承諾(不言而喻，任何貸款人都沒有義務增加其轉債承諾)，並且如果足夠多的貸款人不同意就該建議的增加增加其轉債承諾, 然後，代理人或借款人可以邀請任何符合資格的受讓人或在其他方面令代理人和借款人合理滿意的任何潛在貸款人成為與擬議的增加有關的貸款人。任何增加的數額至少為5,000,000美元，超過1,000,000美元的整數倍。在任何情況下，根據第2.14節的規定，所有此類增加的轉讓額承諾和最高轉換額合計不得超過兩次。此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，對Revolver承付款項的增加總額不得超過10,000,000美元。(B)以下每一項都應是任何增加轉增承諾和最高轉增金額的先決條件：(I)代理人或借款人已獲得一個或多個貸款人(或其他符合資格的受讓人或代理人和借款人合理滿意的其他潛在貸款人)的承諾，合理地令代理人和借款人滿意，提供適用的增加，且任何該等貸款人(或該等準貸款人)、借款人和代理人已簽署本協議的合併協議(“增加加入協議”)，其形式和實質令代理人合理滿意，而該等貸款人(或該等準貸款人)、借款人和代理人是該協議的一方，(Ii)滿足第3.2節中規定的每一項先決條件；(Iii)就任何增持而言，如果任何貸款方或其任何子公司擁有或將獲得任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份更新後的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，該表格由借款人正式簽署並交付，以及代理人合理要求的其他文件, 為了使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X法規下的任何要求，(Iv)借款人已向代理人提交了貸款方及其子公司的最新備考預測(在實施適用的增資後)，以證明在緊接擬議的適用增資的日期之後的12個月內(按月計)符合第7條的規定，(V)根據增加的轉賬承諾作出的循環貸款的利差，應與緊接適用的增加日期(定義見下文)之前適用於本協議項下循環貸款的利差相同。經代理人、借款人和同意提議的增資的貸款人或潛在貸款人同意，任何增資均可對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施本第2.14節的規定；以及(Vi)如果代理人認為有必要，代理人應已根據債權人間協議獲得第三方定期貸款代理的書面批准。
89 166856726_9(C)除本協議另有規定外，(I)除文意另有所指外，本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及應被視為包括根據第2.14節增加的轉賬承諾和最高轉賬金額發放的循環貸款。(D)每個在增加日期之前有轉增承諾的貸款人(“增加前轉債貸款人”)應轉讓給在增加日期獲得新的或額外的轉債承諾的任何貸款人(“增加後轉債貸款人”)，該等增加後轉債貸款人應在增加日期向每個增加前轉債貸款人以本金購買循環貸款的權益和信用證的參與權益，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款和信用證中的參與權益將由增加前的轉換貸款機構和增加後的轉換貸款機構在履行增加的轉換貸款承諾後，根據其按比例分配的比例按比例持有。(E)根據第2.14節確定的循環貸款、轉賬承諾和最高轉賬金額應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款、轉賬承諾和最高轉賬金額，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下, 從貸款文件產生的任何擔保和擔保權益中平等和按比例受益。借款人應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在實施任何此類新的轉換承諾和最高轉換金額後，根據守則或其他方式繼續完善。2.15借款人的連帶責任。(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務付款或履行, 在所有債務全部清償之前，不需要索要、抗辯或任何其他通知或手續。(D)每個借款人根據本第2.15節的規定承擔的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論其有效性、本協議條款(本第2.15(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議或根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、發生任何違約的通知、違約事件、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生、或產生新的或額外的義務或其他財務通融，或根據本協議要求任何付款，代理人或貸款人根據任何義務或就任何義務在任何時間採取或不採取任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡任何擔保的權利，保護、擔保、完善或保險受其約束的任何財產的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，在貸方集團的任何成員或任何銀行產品提供商的權力下尋求任何其他補救措施, 任何盡職調查或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)，任何權利主張針對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商，每個借款人現在或以後任何時候可能對任何其他借款人或對貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商負有責任的任何其他借款人或任何其他一方提出的任何抗辯、抵消、反索賠或索賠，任何種類或性質的反索賠，或任何性質的索賠，直接或間接地源於目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效性或可執行性，以及因貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利的減損或消除而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受其任何部分付款、代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許、代理人或貸款人就任何義務作出的任何及所有其他縱容，以及在任何時間或任何時候全部或部分地添加、替換或釋放, 任何借款人的任何債務或增加、替代或免除其全部或部分債務的抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取任何行動，如果沒有第2.15節的規定，這可能為終止、解除或免除任何借款人在第2.15節項下的任何義務提供理由。每一借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，則每一借款人在第2.15節項下的義務不得被解除，除非履行，且僅限於該履行的範圍。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況對任何借款人的任何訴訟時效均應徵收通行費。
91 166856726-9對每個借款人的訴訟時效。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來止贖代理人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的，或者在其他方面不符合適用法律，或者可以行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每一種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保所擁有的任何其他權利或補救措施, 不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，但已償付債務的部分除外。(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。(G)第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每一銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者的要求，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時間，就任何義務支付的任何款項或其任何部分, 在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人必須撤銷或以其他方式恢復或歸還，則第2.15條的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.15節規定的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供者針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接從任何借款人取得或獲得的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務已全額現金清償。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務的優先付款，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律對任何借款人、其債務或其資產(無論是自願或非自願的)進行的任何類似程序，在支付或分發92 166856726_9任何性質的債務之前，所有此類債務應全額現金支付，無論是現金, 證券或其他財產，應當向任何其他借款人轉讓。如果向任何借款人支付任何金額違反上一句話，該金額應為代理人的利益、貸款人集團和銀行產品提供商的利益而以信託形式持有，並應立即支付給代理人，並根據本協議的條款將其貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據本協議或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股權相關的補救措施時得到履行。3.條件；協議條款。3.1信用證初始延期的先決條件。每個貸款人對本合同項下規定的信貸進行初始擴展的義務以代理人和每個貸款人滿意的履行情況為準, 本協議附表3.1所列的每個先決條件(貸款人作出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)。3.2信用證所有延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：(A)本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如在該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)；及(B)在該項信貸展期當日，並無任何失責或失責事件發生或持續，亦不會因作出失責或失責事件而產生。3.3成熟期。承諾應在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。3.4成熟期的效力。在到期日, 貸方集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，所有債務(對衝債務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償。當所有債務全部付清後，代理人將由借款人承擔全部費用，
93 166856726_9執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以根據記錄解除代理人的留置權以及代理人以前提交的所有擔保權益和留置權通知。3.5借款人提前終止合同。借款人有權在提前五個工作日書面通知代理人的任何時間，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果此類發出或產生的終止通知未在擬終止之日或之前發生(在此情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或推遲)。4.申述及保證。為了促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面真實、正確和完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)，並應在所有實質性方面真實、正確和完整(但此類重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證), 截至此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的作出日期，猶如在該循環貸款(或其他信貸擴展)的日期當日作出的一樣(但如該等陳述及保證只與較早日期有關，則該等陳述及保證在各重要方面均屬真實和正確(但該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)，此類陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：4.1適當的組織和資格；子公司。(A)每一貸款方及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。(B)本協議附表4.1(B)所述(該附表可不時更新以反映本協議允許的交易所產生的變化)是按類別和截至第4號修正案生效日期對每一貸款方的授權股權的完整和準確的描述, 對已發行和已發行的各類股票數量的説明。(C)載於本協議附表4.1(C)(該附表可不時更新以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一該等附屬公司獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)行政借款人直接或間接擁有的每一94 166856726-9類股份的流通股數目及百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。(D)除本協議附表4.1(D)所載外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。任何貸款方均不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。4.2適當授權；無衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會：(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何實質性規定, 任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府機構對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何貸款方或其子公司的任何實質性合同或任何其他實質性協議項下的違約，或(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)衝突、導致違約或構成違約，而任何此類衝突、違約或違約可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(允許留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議獲得任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且在重大合同或其他重大協議的情況下，同意或批准除外，不能個別或合乎情理地預期未能取得該等資料會造成重大不利影響。4.3政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件所計劃的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由政府當局通知或採取其他行動，但已獲得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動，以及關於抵押品的備案和記錄除外，或以其他方式交付代理人存檔或記錄除外, 截至截止日期。4.4有約束力的義務；完善的留置權。(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(B)代理人的留置權是有效地設定和完善的(不包括(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(附隨義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據
95 166856726_9《擔保和擔保協議》需要完善)，以及(V)任何存款賬户和證券賬户，不受《擔保和擔保協議》第7(K)(Iv)節所允許的控制協議的約束，並且僅限於提交融資聲明、版權擔保協議(如果有)和抵押記錄，在每種情況下，在適當的檔案處)，和優先留置權，僅限於允許留置權，即非雙方同意的允許留置權，允許購買資金留置權，出租人在資本租賃或留置權項下以第三方定期貸款代理為受益人的權益，並根據本合同條款和債權人間協議允許的。4.5對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(就不動產的收費權益而言)、(B)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)、及(C)對(就所有其他個人財產而言)其各自資產的良好且可出售的所有權(就所有其他個人財產而言)，在每種情況下，除自該等財務報表的日期起在本財務報表所允許的範圍內處置的資產外，均對其各自的資產擁有良好、充分及合法的所有權。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.6訴訟。(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體可能合理地預期會導致實質性的不利影響。(B)本協定附表4.6(B)列明每宗訴訟、訴訟及訴訟的完整而準確的描述, 或被認定負債超過1,000,000美元的訴訟，或可合理預期導致超過1,000,000美元的負債的訴訟，而截至截止日期，該負債仍懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，有可能對借款方或其任何子公司構成威脅。4.7遵守法律。貸款方及其任何子公司(A)不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而這些法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)可合理地個別地或總體地預期會導致重大不利影響，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.8無實質性不良影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2022年3月31日以來，沒有任何事件、情況, 或者發生了已經或可以合理預期會導致重大不利影響的變化。4.9償付能力。(A)每一貸款方都有償付能力。96 166856726_9(B)任何貸款方均未進行任何財產轉移，也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.10員工福利。(A)除附表4.10所述外，任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均不維持或向任何養老金計劃繳費。(B)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則每一貸款方已在所有實質性方面遵守ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律。(C)除非合理地預期不會導致個別或總體的重大不利影響，否則每個員工福利計劃都基本上符合ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款。(D)任何貸款方或ERISA聯營公司並無或預期任何貸款方或ERISA聯營公司就任何退休金計劃而招致或預期會招致任何退休金計劃的責任，但不會因個別或整體上預期會導致重大不利影響而向PBGC承擔任何責任(支付未逾期的現行保費除外)。(E)在過去六年內，除合理預期不會導致重大不良影響的個別或整體通知事件外，並無任何通知事件存在或發生。(F)除非合理地預期不會導致重大不良影響, 任何貸款方或ERISA關聯公司均未單獨或整體根據IRC第436條提供任何擔保。4.11環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據每個借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此類處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法。(B)據借款人所知，經適當詢問後，貸款方及其子公司的任何財產或資產從未以任何方式根據任何環境保護法規被指定或確定為危險材料處置場所；(C)貸款方或其子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在貸款方或其子公司擁有或經營的任何收入或不動產上；及(D)貸款方或其子公司及其各自的任何設施或業務均不受任何未完成的書面命令、同意法令的約束，或與任何人就任何環境法或環境責任達成和解協議，而該等法律或責任個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。4.12完全披露。由貸款方或其代表提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其子公司行業的一般信息除外)
97 166856726_9貸款方或其子公司為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件有關而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有信息(包括本協議附表或其他貸款文件中包含的所有信息)，以及此後由貸款方或其子公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息、預測和一般經濟性質的信息以及關於任何貸款方或其子公司所在行業的一般信息除外)，在所有重大方面均應真實、準確。在該等資料的日期或核證日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在考慮到提供該等資料的情況下，在任何重要方面不會在任何重要方面具有誤導性。2022年11月9日提交給代理商的預測，在任何其他預測交付給代理商的日期，該等額外預測代表借款人在該等預測交付之日，基於借款人在向代理商交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在所涉期間的未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方及其子公司無法控制的，不能保證這些預測將會實現，儘管反映了借款人的善意估計，但預測或預測是基於借款人在編制這些預測時認為合理的方法和假設而進行的, 不應將其視為事實，預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計結果有很大不同)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。4.13《愛國者法案》。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。4.14負債。本協議附表4.14載列各借款方及其附屬公司在緊接截止日期前未清償的所有債務的真實和完整清單，該列表將在本協議項下的截止日期生效後立即繼續清償，該附表準確地列出了截至截止日期該等債務的本金總額。4.15納税。除第5.5節另有許可外，每個借款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應付的税款以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入的所有其他税款, 到期和應付的業務和特許經營權在到期和應付時已經支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何借款人都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但應已為此計提或撥備符合公認會計準則的準備金或其他適當準備金(如有)。4.16保證金股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。借給借款人的貸款98 166856726-9所得款項的任何部分，不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的，或為違反T規例規定的任何目的而向他人提供信貸, 董事會的U或X。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。4.17政府監管。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。4.18外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類借款方、每一此類借款方及每一此類子公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁, 反腐敗法和反洗錢法。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。4.19僱員和勞工事務。(I)沒有針對任何借款方或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據任何借款人所知，向任何政府當局提出針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何借款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且可合理預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的訴訟或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任，或(Iii)據任何借款人所知，經適當詢問，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在任何工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務, 仍未支付或未得到滿足的。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款已支付或
99 166856726-9作為借款人賬面上的一項負債應計，但不能個別或合計不能合理地預期造成實質性不利影響的情況除外。4.20個材料客户。附表4.20(該附表可根據本協議不時更新)是借款人根據第5.1條提供合規證書的最近日期的借款方及其子公司的重要客户；但借款人可修改附表4.20以增加額外的重要客户，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。4.21份租約。各貸款方及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其附屬公司在任何該等租約下並無重大違約。4.22合格賬户；合格信用卡應收賬款。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户，此類賬户或信用卡應收賬款是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠借款人而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利，但其任何部分被反映為不符合任何抗辯、爭議、抵消、反訴, (D)就信用卡應收賬款而言，(D)就信用卡應收賬款而言，並未因符合資格信用卡應收賬款定義中的一項或多項排除標準(任何代理人自行決定的準則除外)而被排除為不合格。4.23符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格產成品庫存、合格備件庫存或合格在途庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格庫存(就合格在途庫存而言，在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除標準後)。4.24[已保留]。4.25庫存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的庫存不存放在受託保管人、倉庫管理人或類似方處，並且僅位於本協議附表4.25確定的地點或在這些地點之間的運輸途中(因為該時間表可根據第5.14節進行更新)。4.26庫存記錄。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。4.27[已保留]。4.28第三方定期貸款文件。借款人已向代理人交付了在第4號修正案生效日期簽署的重要第三方定期貸款文件的完整和正確的副本，包括所有附表和附件。每一份第三方定期貸款文件的簽署、交付和履行均已得到作為借款方的每一方採取一切必要行動的正式授權。每份第三方定期貸款文件是作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但(I)受適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制，以及(Ii)是否獲得特定履行的補救或強制令或其他衡平法救濟取決於法院的酌情決定權，可就此向法院提起任何訴訟。4.29非實質性附屬公司。該等非重大附屬公司並無(A)擁有任何資產、(B)無任何負債及(C)從事任何商業活動。4.30套期保值協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31對截至截止日期的所有安排(包括但不限於所有信用卡協議)進行了合理詳細的描述，這些安排涉及任何貸款方處理和/或向該貸款方支付任何信用卡手續費、借記卡手續費的收益, 並對該貸款方的銷售收取信用卡手續費。4.32份材料合同。附表4.32(該附表可根據本協議不時更新)是對借款人根據第5.1節提供合規證書的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理詳細描述；但借款人可修改附表4.32以增加額外的重要合同，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。除個別或總體上不能合理地預期導致實質性不利影響的事項外，每一重大合同(正常條款結束時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其附屬公司具有約束力並可對其強制執行，據每個借款人所知，在適當的詢問後，根據其條款屬於合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改
101 166856726_9(第6.6(B)節允許的修改或修改除外)，以及(C)不是由於適用貸款方或其子公司的行為或不作為而違約。5.平權公約。各借款人約定並約定，直至全部承諾終止並全額償付的義務：5.1財務報表、報告、憑證。借款人(A)應將本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本不遲於其中規定的時間提交給代理人，(B)同意借款方的任何子公司的會計年度將與行政借款人的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方借款方，(I)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、有關其及其附屬公司銷售的索償、退貨及津貼，及(Ii)維持其帳單系統及慣例於截止日期大體上有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議附表5.1要求交付的財務報表、報告和其他項目(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於行政借款人張貼此類文件的日期(X)交付, 或在行政借款人的互聯網網站https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/；上提供鏈接，或(Y)在代表行政借款人在EDGAR或每個貸款人和代理人有權訪問的其他因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)上張貼此類文件的日期；但條件是：(1)借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)行政借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並以電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向代理人提供本協議附表5.1所要求的合規證書的紙質副本。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。5.2報道。借款人(A)應在本協議附表5.2規定的時間內將本協議附表5.2規定的每份報告交付給代理人(如果代理人提出要求，並提供每家出借人的副本), 和(B)同意與代理人合作，利用商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以提供該附表所列每一項目的電子報告。借款人和代理商特此同意，借款人通過代理商的電子平臺或門户網站交付借款基礎證書時，須遵守代理商的認證程序，或通過代理商不時自行決定批准的其他電子方法，或通過代理商不時自行批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入信息，在任何情況下，均應被視為滿足借款人交付借款基礎102 166856726_9證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理商的相同。5.3存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可、許可、認可、授權或其他批准材料。5.4物業的維護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司維護和保存其在正確開展業務中所必需或有用的所有資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、撕裂、傷亡, 以及譴責和允許的處置除外(除非不能合理地預期未能如此維護和保存資產會導致重大的不利影響)。5.5個税種。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，但在任何時候未支付的税款不超過500,000美元且除非該税款的有效性是允許抗辯的標的除外。5.6保險。(A)每一貸款方將，並將安排其每一附屬公司自費為每一貸款方及其附屬公司的每一資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位置相近的其他人士承保的負債、損失或損害。所有此類保險單的財務狀況良好且信譽良好的保險公司應為代理人所接受(雙方商定，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險公司應被視為代理人可接受的)，其金額應一般按照類似業務中類似業務中的公司按照穩健的商業慣例進行，並且在任何情況下，在金額、充足性和範圍上都應令代理人合理滿意(雙方同意，以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍(代理人可接受)。為了代理人和貸款人的利益，所有的財產保險單都要付給代理人, 在發生損失的情況下，根據標準貸款人的損失，他們的利益可能顯示，應背書標準的非供款“貸款人”或“擔保人”條款，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品和根據該等保單支付的任何款項中的利益。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人可以自費購買保險，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。這種保險可以，但不需要，保護每個借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險可以但不需要支付針對任何借款人或任何其他貸款方的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如果代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將被
103 166856726-9負責該保險的費用，包括利息和在投保保險時可能收取的任何其他費用，直至保險取消或到期之日為止，保險費和保險費可加在本合同項下所欠貸款的本金中。保險的成本可能超過借款人自己能夠獲得的保險成本。(B)借款人應立即通知代理人任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過500,000美元的損失。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。(C)如果在任何時間，任何受抵押約束的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應以代理人和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有貸款人滿意的其他條款。5.7檢查。(A)每一貸款方將並將促使其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人訪問其任何財產並檢查其任何資產或賬簿和記錄, 在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內，審查和複製其簿冊和記錄，並與其高級職員和僱員討論其事務、財務和帳目，並就此向其提出建議(但借款人的授權代表須獲準到場)，只要沒有發生違約或違約事件，並繼續按照本協議和費用函的規定，在合理的事先通知借款人和正常營業時間內，由借款人承擔費用，受制於下文第5.7(C)節規定的限制。(B)每一貸款方將允許代理人及其經正式授權的每一名代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內，根據本協議和費用函的規定支付借款人費用，並允許代理人及其每一家正式授權的代表或代理人進行實地檢查、評估或估價，但須遵守下述第5.7(C)節規定的限制。(C)只要在一個歷年內沒有違約事件發生並持續，借款人就沒有義務向代理人償還超過(I)該歷年的2次實地考試(從2024年1月1日開始的歷年每一歷年減少到1次實地考試)，條件是在該歷年內的所有時間的可獲得性都不低於合併額度上限的30%(不實行下推準備金)；(Ii)如果從1月1日開始的每個歷年在該歷年進行2次庫存評估(減少到1次庫存評估)，2024在該歷年內的所有時間，如果可用線路上限不少於合併線路上限的30%(不實施術語下推備用), 在本第5.7(C)節規定的每種情況下，除實地考試(如借用基地的定義)以及與擬議收購有關的實地考試和評估(不論是否已完成)外。為免生疑問，104 166856726-9《第三方定期貸款協議》附表3所要求的評估和商業財務檢查不應包括在根據本第5.7(C)節確定是否可以進行評估或實地檢查時。5.8遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。5.9環境保護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)使任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的限制，或提供足以履行此類環境留置權所證明的義務或責任的擔保或其他財務保證；(B)在所有重要方面遵守環境法，並向代理人提供代理人合理要求的遵守情況的文件；(C)如任何貸款方知悉任何貸款方從任何貸款方或其附屬公司擁有或經營的物業或其經營的物業有任何可報告數量的危險物質，應立即通知代理人，並採取任何必要的補救行動，以減少這種釋放或以其他方式在所有實質性方面遵守適用的環境法；及(D)迅速，但無論如何不得在收到該材料後五個工作日內, 向代理人提供下列任何一項的書面通知：(I)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權的通知，(Ii)啟動任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局的違反、傳喚或其他行政命令的書面通知。5.10披露更新。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下不遲於五個工作日通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。5.11子公司的組建。每一貸款方在截止日期後形成或收購任何直接或間接子公司時，將在該事件發生後十天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司，且行政借款人在徵得代理人同意的情況下請求將該國內子公司加入本協議項下的借款人，並(Ii)在每種情況下向代理人提供加入擔保和擔保協議, 連同該等其他擔保協議(包括有關該新附屬公司公平市值超過500,000美元的任何不動產的按揭)，以及適當的財務報表(以及所有須作按揭的財產、固定裝置文件)，其形式和實質均須令代理人合理滿意(包括
105 166856726-9足以授予代理人對該新成立或收購的子公司的資產(擔保和擔保協議明確排除在抵押品之外的任何資產除外)的優先留置權(受允許留置權的約束)；但是，如果提供此類協議將導致重大的不利税收後果，或貸款方提供此類擔保的成本(由代理人與借款人協商後確定)相對於由此提供的擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的利益而言，(B)提供或促使適用的貸款方提供此類擔保或擔保，則不應要求就任何借款方的任何子公司向代理人提供聯名、《擔保與擔保協議》以及此類擔保協議，代理質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或財務報表，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；但借款方的任何附屬公司(作為或可能是借款方的任何附屬公司除外)的未清償有表決權權益總額的65%，如果質押更大的數額會導致重大的不利税收後果，或提供這種質押給貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)，則只需質押65%(如果代理人提出要求，質押應受該子公司司法管轄區的法律管轄)。, 儘管本第5.11節有任何相反規定，借款人應向代理人提供借款人不時向第三方定期貸款代理人提供的任何外國子公司的所有直接或實益所有權權益的質押，以保證任何第三方定期貸款義務，該質押應(I)遵守債權人間協議的條款，(Ii)與向第三方定期貸款代理人提供的質押基本同時提供給代理人，以及(Iii)根據與向第三方定期貸款代理人提供的基本相似的文件授予的。如果第三方定期貸款代理提出要求，可包括受該子公司司法管轄區法律管轄的質押和擔保文件，以及(C)向代理提供所有其他文件，包括該子公司的管理文件和代理人合理滿意的一項或多項律師意見，該意見應被視為適用於上述適用文件的執行和交付(包括所有權保險、洪水證明文件或關於所有不動產的保單、洪水證明文件或受抵押約束的其他文件)。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。5.12進一步保證。每一貸款方將，並將促使每一其他貸款方，在代理人的合理要求下，隨時簽署或向代理人交付任何和所有融資報表、固定裝置檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契約、律師意見, 以及代理人可以合理地要求的形式和實質上令代理人合理滿意的所有其他文件(“附加文件”)，以創建、完善並繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的，有形的或無形的、不動產的或非土地的)的留置權(根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產(根據擔保和擔保協議的定義))。在任何其他貸款方以費用方式收購和擁有的、公平市場價值超過500,000美元的任何不動產上，建立和完善有利於代理人的留置權，並充分完成本協議和其他貸款文件項下的所有交易；但前述規定不適用於借款方的任何子公司，如果提供此類單據將導致重大不利的税收後果，或者提供此類單據給貸款方帶來的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人帶來的好處而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他借款方在提出請求後不超過5個工作日的合理時間內拒絕或未能簽署或交付任何合理要求的附加文件，每個借款人和每個其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為推進但不限於前述條款, 每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一借款人及其子公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產除外)。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按防洪法的要求完成，或已令該貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受與非貸款方的任何貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付關於該子公司的實益所有權證明，且代理人已完成愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及對該子公司的慣常個人背景調查，且結果應令代理人滿意。5.13[已保留]。5.14庫存地點；首席執行官辦公室。每一貸款方將並將促使其子公司：(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其庫存(前提是借款人可以在將庫存轉移到該新地點之日之前不少於10日以書面通知代理人的方式對本協議附表4.25進行修改，且只要代理人已同意該修改並且該新地點在美國大陸內)，以及(B)其各自的首席執行官辦公室僅限於在《擔保和擔保協議》附表7確定的地點。在第5.18節的約束下，每一貸款方將，並將促使其每一子公司使用其商業上合理的努力，以獲得本協議附表7和本協議附表4.25中確定的每個地點的抵押品訪問協議。5.15遵守ERISA和IRC。除了並不限制第5.8節的一般性，(A)在所有實質性方面遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃的適用條款，(B)未經代理人和所需貸款人的事先書面同意，不採取任何行動或不採取任何行動，從而導致貸款方或ERISA關聯公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)，(C)允許存在關於一個或多個員工福利計劃的任何事實或情況，(D)不參與任何可能導致非實質性民事懲罰性消費税以外的任何被禁止的交易, 根據ERISA或IRC的受託責任或更正義務，(E)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)規定的任何重大税務責任的方式運營每個員工福利計劃，以及(F)應代理人的書面請求，向代理人提供任何貸款方或ERISA關聯公司有理由預期將招致任何重大責任的任何員工福利計劃的合理補充信息。關於每個養老金計劃，但可能的情況除外
107 166856726_9不合理地預期不會單獨或總體造成實質性的不利影響，貸款方和ERISA關聯方應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，足額和及時地滿足IRC和ERISA的所有貢獻和資金要求，和(Ii)及時向PBGC支付或促使其支付ERISA所要求的所有保費，而不會招致任何逾期付款或少付費用或罰款。5.16外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。5.17份材料合同。在根據第5.1條交付每個合規性證書的同時，借款人應向代理商提供以下內容的副本：(A)自上一份合規性證書交付以來簽訂的每一份材料合同，以及(B)自上一份合規性證書交付以來所簽訂的任何材料合同的每一份實質性修訂或修改。5.18結算後債務。貸款方應在不遲於附表5.18規定的時間或代理人書面同意的較晚日期內完成附表5.18中規定的各項任務和其他事項。6.消極公約。每個借款人都承諾並同意, 在終止所有承付款和全額清償債務之前：6.1負債。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但允許的債務除外。6.2留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。6.3對根本性變化的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司(A)進行任何合併、合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類，但(I)貸款方之間的任何合併除外；但借款人必須是其所屬的任何此類合併的尚存實體，(Ii)貸款方與該借款方的附屬公司之間的任何合併，只要該貸款方是任何此類合併的存續實體，以及(Iii)任何貸款方的非貸款方子公司之間的任何合併，(B)清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，除(I)清算或解散任何貸款方擁有108 166856726-9名義資產和名義負債的非經營性子公司，(Ii)清算或解散貸款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司，只要該清算或解散的貸款方或子公司的所有資產(包括任何股權的任何權益)轉移到沒有清算或解散的貸款方, 或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產被轉移到未進行清算或解散的貸款方的子公司，(C)暫停或停止經營其大部分業務，除非依照上述(A)或(B)條的允許，或與第6.4條允許的交易有關，或(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。6.4資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間分配資產，或根據回售或其他售後回租交易)。6.5業務性質。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5所述對其或其任何子公司的業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不得阻止任何貸款方及其子公司從事與其或其業務合理相關或附屬的任何業務。6.6預付款和修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司：(A)除非與6.1節允許的債務再融資有關，(I)有選擇地預付、贖回、作廢、購買, 或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務，但(A)根據本協議承擔的義務、(B)根據第6.6(A)(Ii)條規定的第三方定期貸款義務、(C)對衝義務或(D)在公司間附屬協議未禁止的範圍內允許的公司間墊款，或(Ii)預付、贖回、取消、購買或以其他方式獲得第三方定期貸款文件下的任何債務，無論是任選的還是強制的(債權人間協議的條款允許對這種債務進行再融資除外)；但在債權人間協議允許的範圍內，借款人可：(A)償還第三方定期貸款協議第2.1(B)款下的債務，償還第三方定期貸款協議第2.4(C)條下的債務，或提前償還第三方定期貸款協議第2.4(E)條下的債務，每種情況下均根據第三方定期貸款協議
109 166856726_9(B)根據第三方定期貸款協議，在滿足支付條件的前提下，提前償還第三方定期貸款協議第2.4(D)條項下的債務，或(Iii)根據合同規定，在從屬條款和條件下不允許因債務而支付的任何債務，或(B)直接或間接地修改、修改或改變以下任何條款或規定：(I)任何協議、文書、文件、契據、或其他證明或關於準許債務的書面文件，但下列情況除外：(A)根據本協議承擔的義務；(B)對衝債務；(C)在公司間附屬協議的約束下；(C)準許的公司間墊款；(D)第三方定期貸款文件，在未經代理人同意而未經債權人間協議同意的範圍內；及(E)準許債務的定義(C)、(H)、(J)和(K)款所準許的債務。(Ii)任何重大合同(太平洋直接許可協議除外)，但如該等修訂、修改或變更不能個別地或整體地合理地預期不會對貸款人的利益有重大不利影響，則不在此限；。(Iii)任何信用卡協議，但如合理地預期該等修訂、修改或變更不會個別地或整體地對貸款人的利益造成重大不利，則不在此限；。(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件。無論是個別的還是總體的，可以合理地預期對貸款人的利益有實質性的不利，或(V)太平洋直接許可協議，除非這種修改、修改, 或根據太平洋直接抵押品轉讓條款允許變更。6.7限制付款。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，(A)行政借款人可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配，以贖回這些人所持有的行政借款人的股權；條件是：(I)行政借款人在本協議期限內進行的此類贖回的總金額加上根據允許債務定義(L)條款規定的未償債務總額不超過250,000美元，以及(Ii)如果以現金形式進行分配，則不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件；(B)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，行政借款人可以向前僱員、高級管理人員、或行政借款人的董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)，僅以免除這些人因回購其所持有的行政借款人的股權而欠這些人的債務的形式；但此類債務僅為取得行政借款人的股權而發生, (C)行政借款人的子公司可向行政借款人分配：(1)足以支付維持貸款方及其子公司合法存在所需的特許税和其他費用，但以行政借款人實際用於支付該等税費、費用和費用為限；(2)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件繼續發生或將導致違約或違約事件發生，則應足以支付貸款方及其子公司在正常業務過程中自付的法律、會計和備案費用以及其他間接費用，(D)每一借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，或(E)任何附屬公司可向借款人作出限制性付款，而任何非貸款方的附屬公司可向另一附屬公司作出限制性付款。6.8會計方法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。6.9投資。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。6.10與關聯公司的交易。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接, 與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易，但下列情況除外：(A)該借款方或其子公司與該借款方或其子公司的任何關聯公司之間的交易((X)支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費，以及(Y)在正常業務過程中的公司間活動，且符合過去關於“成本加成”安排和/或轉讓定價安排的慣例(第(X)和(Y)項不應被視為包括任何特別外國子公司投資))；另一方面，只要該等交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且該等交易涉及借款方或其附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易向非貸款方的關聯公司支付超過1,000,000美元的一筆或多筆款項，且(Ii)在整體上對該借款方或其附屬公司的優惠程度不低於與非關聯公司的公平交易，(B)為貸款方或其附屬公司的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的任何賠償，只要已得到該貸款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)按照適用法律批准；(C)在正常業務過程中向貸款方或其附屬公司的僱員、高級管理人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，只要已獲批准即符合行業慣例
該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)根據適用法律，(D)(I)僅在貸款方之間進行交易，以及(Ii)僅在非貸款方的子公司之間進行交易，(E)第6.3條、第6.7條或第6.9條允許的交易，或(F)非排他性知識產權許可或產品分銷協議，在每種情況下，貸款方及其子公司之間為其交易對手經營業務的目的，以及任何貸款方或其任何子公司向任何貸款方轉讓知識產權的協議；或(G)第三方定期貸款文件的簽署和交付以及第三方定期貸款義務的產生。6.11收益的使用。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得用於除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息和應計費用和開支，以及(Ii)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和因此而擬進行的交易有關的費用、成本和開支，在每一種情況下，如資金流動協議所述，以及(B)此後，在與本協議的條款和條件一致的情況下，用於其合法和允許的目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票的目的或為違反董事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸, (Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分，在借款人適當謹慎和查詢後，不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定，以及(Z)任何貸款或信用證的收益不得直接使用，或據借款人所知，經適當謹慎和調查後，間接用於促進向任何人提出、支付、承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。6.12發行股權的限制。除行政借款人發行或出售合格股權外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權。6.13與保管人的庫存。每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存，除非附表4.25所述(該時間表可根據第5.14節進行修訂)。6.14收購第三方定期貸款債務。任何貸款方不得、也不得允許任何子公司或關聯公司直接或間接購買、贖回、投標或以其他方式獲得任何第三方定期貸款義務。任何違反第6.14節規定的第三方定期貸款義務的購買、贖回或投標均為無效。為免生疑問, 第6.14節不是有意的，也不應阻止借款人支付本協議或債權人間協議未禁止的第三方定期貸款義務的任何付款或預付款。6.15員工福利。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司(A)終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能合理地預期會導致任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何重大責任。(B)不支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃、與之相關的協議或適用法律的規定，任何貸款方或ERISA關聯公司必須支付的所有金額，如果可以合理預期這種不支付會產生重大不利影響的話。(C)允許存在或允許任何ERISA附屬機構存在《ERISA》第302節或《守則》第412節所指的任何累積資金短缺，無論是否放棄，涉及所有養卹金計劃總額超過2,000,000美元的任何計劃。(D)[已保留]。(E)向附表4.10未列明的任何多僱主計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許任何ERISA附屬公司向該計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務。(F)修改或允許任何ERISA附屬機構修改導致當前負債大幅增加的養老金計劃，從而要求貸款方根據IRC為該養老金計劃提供擔保。6.16信用卡協議。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在截止日期後就該借款方或該附屬公司的任何信用卡手續費、借記卡手續費和銷售的借記卡手續費的收益的處理和/或支付給該借款方或該附屬公司達成任何安排(包括但不限於信用卡協議)，除非代理人已收到與此相關的信用卡通知。6.17非實質性附屬公司。每一貸款方不得允許任何無形子公司(A)擁有任何資產、(B)有任何負債或(C)從事任何商業活動。7.財務契諾。每個借款人約定並同意，在所有承諾終止和全額償付之前：7.1 ABL最低超額可獲得性。在FCCR財務契約觸發日期之前，借款人及其子公司應始終保持不少於(A)10,000,000美元(或，如果已為定期貸款的任何額外部分提供資金，
113 166856726_9$11,000,000)及(B)綜合線路上限的12.5%(如有的話，不包括任何條款壓減儲備金的影響)。7.2固定收費覆蓋率。自FCCR財務公約觸發日期起及之後，在公約測試期持續期間，借款人及其子公司應維持固定費用覆蓋率，計算範圍為在公約測試期發生前根據附表5.1交付財務報表和合規證書的最近一個財政月的最後一天結束的連續十二個日曆月，以及之後每個財政月的最後一天結束的連續十二個日曆月期間，每個週期至少為1.00至1.00。8.違約事件。下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後應計的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，且該違約持續三個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)為償付信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；8.2聖約。如果任何貸款方或其任何子公司：(A)未能履行或遵守第(I)款第(1)款、第(5)款、第(5)款、第(5)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2), 5.3(僅在任何借款人在其組織管轄範圍內地位不佳的情況下)、5.6、5.7(僅在任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、檢查和複製其賬簿和記錄、或與任何借款人的管理人員和員工討論借款人的事務、財務和賬目的情況下)、5.10、5.11、5.13、5.16或5.18、(Ii)本協議第6條(Iii)本協議第7條，或(Iv)《擔保和擔保協議》第7條；(B)未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12或5.17條中任何一項所包含的契諾或其他協議(借款人在其組織管轄範圍內不具備良好信譽的情況除外)，且在(I)任何借款人的高級職員首次知悉該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日後的十天內，仍未履行或遵守該協議；或(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議(在每種情況下，屬於本第8條另一條款的標的的任何此類契諾或協議除外)，並且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；8.3判決之後的30天內持續不履行。如果一項或多項關於支付款項的判決、命令或裁決涉及總金額為1,000,000美元, 或以上(但保險人並未拒絕承保的保險全額承保的範圍除外)，或就貸款方或其任何附屬公司，或就其各自的任何資產而訂立或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間，有連續三十天的期間(I)該判決、命令或裁決在上訴期間內未予解除、清償、撤銷或擔保，或(Ii)暫停執行該判決、命令或裁決的效力無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；8.4如果借款方或其任何附屬公司啟動破產程序，則自願破產等；8.5非自願破產等。如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，並且發生下列任何事件：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起六十個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分，或經營該貸款方或其附屬公司的全部或任何實質部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助命令；8.6其他協議違約。如果(A)發生了“違約事件”(如第三方定期貸款協議中所定義), 第三方定期貸款代理機構和所需第三方定期貸款機構根據第三方定期貸款協議的條款未以書面形式免除“違約事件”(定義見第三方定期貸款協議)；(B)借款方或其任何子公司與一名或多名第三人有關的一個或多個協議中的違約，涉及貸款方或其任何子公司的債務總額為2,000,000美元或更多(第三方定期貸款文件下的違約除外)；而這種違約(I)發生在其項下的債務最終到期時，或(Ii)導致該第三人有權加速該借款方或其附屬公司在其項下的義務的到期，不論是否行使該權利，或(C)借款方或其任何附屬公司所屬的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止；8.7申述等。如有任何保證、申述、證明書、陳述, 本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的記錄或記錄，在任何重要方面被證明是不真實的(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；8.8擔保；8.8擔保。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》所載擔保承擔的義務因法律的實施或該擔保人(不按照本協議的條款)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類擔保；8.9擔保文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設定有效且完善的留置權(允許留置權是非協議允許留置權、允許購買貨幣留置權或資本租賃項下出租人的權益除外)，則對其所涵蓋抵押品的優先留置權，但因(A)處置適用抵押品而產生的除外
在本協議允許的交易中，或(B)所有此類抵押品的總價值在任何時候都不超過1,000,000美元的抵押品；8.10貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對借款方或其子公司具有管轄權的政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可執行性，或借款方或其子公司應否認該借款方或其子公司負有據稱是根據任何貸款文件產生的任何責任或義務；或8.11控制權變更。控制權的變更應直接或間接發生。8.12 ERISA。發生下列任何情況：(A)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在任何貸款方或ERISA關聯公司到期時全額支付任何貸款方或ERISA關聯公司作為養老金計劃或多僱主計劃的繳款、分期付款或其他方式支付的或與之相關的所有款項，並且有理由預計這種不付款將導致任何貸款方的負債超過2,000,000美元；(B)發生或存在超過1,000,000美元的累計資金短缺或資金缺口，無論是否就任何養老金計劃個別或總體放棄，(C)通知事件，可合理地預計任何貸款方的個人或總計負債超過2,000,000美元，或(D)任何貸款方或ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，併產生總計超過2,000,000美元的提取負債, 或者未按期支付任何提款責任。8.13信用卡協議。發生下列任何事件時：(A)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人應向任何借款人發出通知，説明它將停止向該借款人支付或暫停向該借款人支付到期或即將到期的款項，或應停止或暫停向該借款人付款，或應向該借款人發出通知，説明它將終止與該借款人的安排，或由於該等安排下的任何違約事件而終止該等安排，除非該借款人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人訂立安排，否則該等安排鬚持續超過適用的治療期(如有的話)，在任何該等通知發出日期後60天內，或(B)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人扣留應付借款人的款項，以提供儲備賬户的資金或以其他方式持有作為抵押品，或要求借款人將資金存入儲備賬户，或要求該信用卡髮卡人或信用卡處理人以其他方式持有作為抵押品，或任何借款人須向該信用卡髮卡人或信用卡處理人或以該信用卡髮卡人或信用卡處理人為受益人提供信用證、擔保、彌償或類似文書，使該儲備賬户內的所有該等資金合計，除作為抵押品持有的金額和此類信用證、擔保的金額外, 賠償或類似工具的金額應超過該信用卡發行商或信用卡處理商在上一財政年度處理的信用卡應收賬款的10%或以上。8.14庫存信函協議。Nautilus或任何外國子公司未能遵守庫存信函協議的條款，或拒絕或終止或聲稱拒絕或終止庫存信函協議。8.15債權人之間的規定。(A)在履行定期債務(定義見《債權人間協議》)之前，《債權人間協議》或其中的任何條款(“債權人間條款”)應全部或部分終止或以其他方式失效或不再有效，並對任何貸款方、第三方定期貸款代理人或第三方定期貸款義務的任何116 166856726-9持有人(或任何貸款方、第三方定期貸款代理人或任何該等持有人應以書面説明)具有約束力或可強制執行；或(B)《債權人間協議》的任何規定在該等債權人間協議交付後的任何時間均不具有法律效力、約束力或可執行性。8.16違反合同義務。任何貸款方或其任何附屬公司未能就任何重大合同到期支付任何款項(不論是預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他)，或未能遵守或履行與任何該等重大合同有關或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何與此有關的任何其他事件，而其影響可合理地預期會產生重大不利影響。8.17個材料客户。貸款方或其任何子公司之間的全部或幾乎所有交易關係, 而任何重大客户被該重大客户終止，而這種關係的喪失將合理地預期會產生重大不利影響。9.權利和補救辦法。9.1權利和補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人除根據本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可並在所需貸款人的指示下，採取下列任何一項或多項措施：(A)通過書面通知借款人，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金和任何及所有應計和未付利息和費用，無論是由本協議或任何其他立即到期和應付的貸款文件證明，這些貸款文件即成為立即到期和應付的，借款人有義務全額償還所有此類債務，而不出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由每一借款人明確免除。和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；(B)向借款人發出書面通知，宣佈承諾終止，從而立即終止承諾以及(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)循環貸款人提供循環貸款的義務，以及(3)開證行簽發信用證的義務；以及(C)行使代理人或貸款人根據貸款文件可獲得的所有其他權利和補救辦法, 根據適用法律，或在衡平法下。儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，應自動成為並立即到期和應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(和借款人
117 166856726_9同意，它們將(1)向代理人提供信用證抵押，作為借款人償還隨後在已發行和未償還信用證項下可能發生的提款義務的擔保，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司未償還銀行產品義務的擔保)，而無需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確免除的。9.2累積補救。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。10.豁免；彌償。10.1要求、抗議等。每個借款人在貸款人可能以任何方式對其負有責任的任何時間，放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或更新單據、票據、動產票據和擔保。10.2貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因以任何方式發生或引起的抵押品的任何損失或損害, (Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)抵押品滅失、損壞或毀滅的所有風險應由貸款各方承擔。10.3賠償。每一借款人應向代理人、貸款人相關人員、開證行和每一參與者(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、罰金和損害，以及律師、專家、或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當他們發生時，無論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致，或與執行和交付有關或與之相關(前提是，借款人不對任何貸款人(富國銀行除外)在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件)、執行、履行、本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易，或對貸款當事人及其子公司遵守貸款文件條款的監督(條件是，本條(A)項的賠償不得僅限於(I)貸款人之間或貸款人之間不涉及任何作為或不作為的糾紛, 或(Ii)貸款人與其各自關聯公司之間或之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(3)任何税收索賠，應為118 166856726_9，受第16條管轄，但代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税款除外。(B)與本協議有關的任何實際或預期的調查、訴訟或法律程序、任何其他貸款文件、根據本協議作出的任何貸款或簽發任何信用證、或根據本協議提供的貸款或信用證的收益的使用(不論任何受保障的人是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何作為、不作為、事件或情況，及(C)與在任何所擁有的資產或財產、在其之下、在其之下或在其擁有的任何資產或財產中存在或釋放任何有害材料有關或因此而引起的任何行為、不作為、事件或情況，由任何貸款方或其任何子公司租賃或經營，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司的任何該等資產或財產有關的任何環境行動、環境責任或補救行動(上述各項及全部，“保障負債”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據本第10.3節對任何受補償人負有任何責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事的嚴重疏忽或故意不當行為所致。, 僱員、律師或代理人。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，上述彌償適用於每名受彌償人士，而該等受彌償法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人的疏忽或不作為所引起或引起的。11.通知。除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如需向任何貸款方或代理人發出通知或要求，應按下列地址發送：C/o管理借款人鸚鵡螺公司17750 S.E.第六路温哥華，華盛頓98963電子郵件：akonold@nautilus.com
傳真號碼：lplkon@sidley.com傳真號碼：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606收件人：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606伊利諾伊州60601收信人：菲利普·J·佩澤克傳真號碼：312-698-4555本合同的任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日內收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確的相反規定)、本協議和本協議的解釋、解釋和執行, 雙方就本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有事項所享有的權利，以及根據本協議、本協議或與本協議或本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據伊利諾伊州的法律確定、管轄和解釋。(B)雙方同意，所有與本協議和其他貸款文件相關的訴訟或程序只能在該州審理和提起訴訟，在適用法律允許的範圍內，可以在伊利諾伊州庫克縣的聯邦法院審理和提起訴訟；條件是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可以由代理人選擇在120 166856726_9代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或者在可以找到該抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，以參加陪審團對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟因由的審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟時, 本協議的副本可作為法院審判的書面同意書提交。(D)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受位於庫克縣和伊利諾伊州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(E)本協議任何一方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的交易或任何其他責任理論所引起或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、遺漏或事件，向本協議的任何其他一方、或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或事實律師或他們中的任何人索賠任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，且本協議各方特此放棄、免除、並同意不就任何就該等損害賠償而提出的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。(F)在任何一方向加利福尼亞州法院(“法院”)提起任何法律訴訟的情況下
121 166856726_9關於任何索賠和上文第(C)款中規定的放棄在此類訴訟中不能強制執行，雙方同意如下：(I)除以下第(Ii)款中規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法》第638至645.1節的規定通過一般仲裁程序進行裁決。雙方打算使這項一般性參考協議具有特別的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。(Ii)下列事項不應受一般仲裁程序的規限：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助補救辦法(包括抵銷或補償)的行使；(C)接管人的委任；及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、管有令狀、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)至(D)款中描述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。(3)根據任何一方的書面請求，當事各方應選出一名裁判，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後十天內未就裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定裁判。裁判應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。等待指定裁判, 法院有權發佈臨時或臨時補救辦法。(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用，但這些費用連同裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。166856726-9(V)裁判可要求一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。(Vi)裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加利福尼亞州的實體法和程序法確定所有問題。裁判應被授權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告自己的決定, 該報告還應包括事實調查結果和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法典第644條，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式錄入，就像該訴訟已由法院審理一樣。由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。(Vii)雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在諮詢(或有機會諮詢)自己選擇的律師後，本協議各方出於共同利益，在知情和自願的情況下同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。13.分配和參與；繼承人。13.1任務和參與。(A)(I)在以下(A)(Ii)款所列條件的約束下，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其承諾)轉讓和轉授給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的受讓人(“受讓人”)，並事先徵得以下借款人的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但(1)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)與作為貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)的轉讓有關，則無需借款人同意；, 借款人應被視為已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及(B)代理人、迴旋貸款人和開證行。(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
123 166856726_9(A)不得轉讓(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，則不得轉讓給喪失資格的機構，或(Ii)轉讓給自然人，(B)不得轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司，(C)轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所作的承諾及其他貸款文件項下的其他權利及義務，須受每項該等轉讓的規限(在就該項轉讓向代理人交付轉讓及承兑之日釐定)的最低款額為$5,000,000(除非代理人放棄)(但該最低款額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的有關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓，(E)每一轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和受讓人可以繼續單獨和直接與轉讓方貸款人就如此轉讓給受讓方的利息進行交易，直到該貸款方和受讓方向借款人和受讓方發出關於受讓方的書面通知以及付款指示、地址和相關信息為止，(F)除非代理人放棄，否則轉讓方貸方或受讓方已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費，以及(G)受讓方(如果不是貸款人, 應以代理商批准的形式向代理商提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)。(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(1)根據該轉讓和承兑，受讓人應是本合同的當事一方，並且在依據該轉讓和承兑已轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務；(2)轉讓貸款人應按照該轉讓和承兑轉讓其在本合同和其他貸款單據下的權利和義務，放棄其權利(第10.3條除外)，免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。(C)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議中或與本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性作出的任何陳述、保證或陳述承擔責任, 本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的充分性或價值，(Ii)該轉讓貸款人不對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件項下的任何義務作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將：在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議的條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及根據本協議及其條款授予代理人的權力，和(6)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條將通知遞送給轉讓貸款人後，本協議應立即被視為在一定程度上但僅在一定程度上被修改, 這是必要的，以反映受讓人的增加和由此產生的承付款調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他參與其全部或任何部分債務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的權益的人(“參與人”)出售權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，從本協議項下的義務、承諾及其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下債務的最終到期日, (B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率；(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的全部或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件中明確規定的除外)；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金還款額或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售參與權，(Vi)不得向借款方或借款方的關聯公司出售參與權，(Vii)借款人根據本協議應支付的所有款項應按借款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或在發生違約事件時已宣佈或將到期並應支付，則除外，每一參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。
166856726_9任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的發起貸款人派生，任何參與者不得享有本協議或其他貸款文件項下的任何權利或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時在本協議項下的全部或任何部分權利和利益中設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例第31 CFR第203.24節以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(H)代理人(作為借款人的非受託代理人)應維持或安排維持, 在登記冊(“登記冊”)上登記每一貸款人的姓名或名稱和地址，作為該貸款人持有的轉債承諾的登記擁有人(及其本金金額和所述利息)(每筆貸款均為“登記貸款”)。除貸款人將其全部或任何部分的轉股承諾轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的有關連基金外，(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據(如有的話))只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售，及(Ii)該等登記貸款的全部或部分轉讓或出售(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該轉讓或出售而完成，連同交出由該登記票據持有人妥為背書(或連同其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)的登記票據(如有的話)，而應指定承讓人或承讓人的要求，須向指定承讓人或承讓人發行一張或多於一張本金總額相同的新的登記票據。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。貸款人將其全部或部分轉債承諾轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金的情況下, 而轉讓並未記錄在登記冊上，則轉讓貸款人應代表借款人保存一份可與登記冊相媲美的登記冊。(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與權，則該貸款人作為非受信代理人代表借款人，應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與權約束的部分的本金金額(及其説明的利息))(“參與人登記冊”)。一筆已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者名冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。任何126 166856726-9參與此類已登記貸款(以及已登記票據，如有證明)，只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。(J)代理人應在借款人可能合理要求的情況下，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。13.2名接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。14.修訂；豁免。14.1修正案和豁免。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修訂、免除或其他修改，以及任何借款人對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由所需的貸款人(或應所需的貸款人的書面請求由代理人簽署)和作為當事人的貸款當事人簽署，否則無效，但任何該等放棄或同意應僅在為特定情況和為特定目的而給予的特定情況下有效；但除非以書面形式並由直接受其影響的所有貸款人和作為當事人的所有貸款方簽字，否則該等放棄、修改或同意不得, (I)增加或延長任何貸款人的任何承諾的金額或延長到期日，或修改、修改或取消第2.4(C)節的最後一句，(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期，(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的本金或利息，或減少根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(除(A)與第2.6(C)條的適用放棄有關(該放棄應在所需貸款人書面同意的情況下生效)，以及(B)任何
127 166856726_9修改或修改本協議金融契約中使用的定義術語不構成降低利率或降低費用(就本條款而言(Iii))，(Iv)修改、修改或取消本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的條款，(V)修改、修改或刪除第3.1或3.2節，(Vi)修改、修改或取消15.11節，(Vii)除15.11節允許外，解除或在合同上從屬於任何抵押品的代理人留置權；(Viii)修改、修改或取消“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例份額”的定義；(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人的付款義務或同意任何借款人或任何擔保人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的任何義務，(X)修改、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.4(E)或2.4(F)、(Xi)節的任何規定，在抵押品中包括任何不動產時，增加、增加、續期或延長任何貸款、信用證或本合同項下的承諾，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件編制和承保範圍，或以其他方式令所有貸款人滿意，或(Xii)修改、修改、或取消第13.1條關於向貸款方或貸款方的關聯方轉讓或參與貸款方的任何規定；(B)任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消：(I)費用函的定義或任何條款或規定, 未經代理人和借款人書面同意(且不得要求任何貸款人書面同意)，(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條關於代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改下列任何事項：(I)修訂、修改或取消借款基礎或任何已定義術語的定義(包括合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存、合格成品庫存、在這種定義中使用的合格備件庫存和合格在途庫存)，條件是任何此類變化導致借款人根據借款基數向借款人提供更多信貸128 166856726_9，而不是其他情況；(Ii)修改、修改或取消最高折算金額的定義；或(Iii)修改第2.1(C)條；(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何條款，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需出借人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；以及(F)儘管第14.1條有任何相反規定, (I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關的任何修訂、修改、終止或解除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與其有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經以下各方同意的情況下訂立，或在任何違約貸款人的反對下，影響該貸款人的第14.1(A)(I)至(Iii)條所規定的任何事項除外，以及(Iii)本協議第2.12(D)(Iii)條與基準轉換事件相關的任何修訂均應按照本協議第2.12(D)(Iii)條的規定生效。14.2更換某些貸款人。(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。更換非同意貸款人或税務貸款人的通知(視情況而定), 應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。(B)在替換生效日期之前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每名替換貸款人應籤立和交付轉讓和承兑書，但條件是未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)必須全額償還其應承擔的未償債務份額(無需任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)應支付的所有利息、手續費和其他款項，(Ii)承擔其在信用證中的參與份額)，以及(Iii)資金損失。如果未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在上述更換的生效日期之前籤立和交付任何此類轉讓和接受，代理人可以但不應被要求以未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付此類轉讓和接受，而無論代理人是否籤立和交付此類轉讓和接受，
129 166856726-9同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。14.3無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，否則無效。, 然後，只有在明確規定的範圍內。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.代理人；貸款方集團。15.1代理人的委任和授權。各貸款方特此指定並委派富國銀行作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，各貸款方在此不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，各銀行產品提供商應被視為)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照第15條所載條件作為貸款人(和銀行產品提供者)的代理人並代表其行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人不應承擔任何職責或責任，但本協議或其他貸款文件中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務, 義務或責任應被理解為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於代理。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人就有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益狀況的分類賬和記錄，130 166856726-9及相關事項；(B)籤立或提交任何和所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、索賠證明, 與貸款文件有關的通知和其他書面協議，或對任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以完善和維持根據貸款文件規定的抵押品擔保權益和留置權，(C)按照貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款，(D)按照貸款文件的規定，專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益，(E)根據貸款文件為上述目的開立及維持代理人認為必要及適當的銀行賬户及現金管理安排；(F)履行、行使及執行貸款人集團就任何貸款方或其附屬公司、貸款文件所規定的義務、抵押品或其他與貸款方或附屬公司有關的任何及所有其他權利及補救措施；及(G)根據貸款文件的規定，為履行及履行其職能及權力而招致及支付代理人認為必要或適當的貸款人集團開支。15.2職責下放。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。15.3代理人的責任。代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除其自身的嚴重疏忽或故意不當行為外), 或(B)對任何貸款方或其任何子公司或關聯公司、或其任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，以任何方式向任何貸款人(或銀行產品提供商)負責。或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司負有任何責任。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。15.4按代理列出的可靠性。代理人有權依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息，並應受到充分保護, 經代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，其認為真實、正確的聲明或其他文件或談話已由適當的一名或多名人士簽署、發送或進行。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理商提出要求，應首先對其進行合理的賠償
貸款人(如果貸款人選擇的話，還包括銀行產品提供者)因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。15.5違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據第9節的規定，對被要求的貸款人要求的違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)採取這種行動，或不採取這種行動, 關於其認為適宜的失責或失責事件。15.6信貸決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供者)的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為代表)其已獨立且不依賴於任何代理人相關人士，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每一借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦表示(訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為表示)，其將獨立及不依賴任何與代理有關的人士，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並作出其認為必要的調查，以瞭解每名借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除通知外, 代理沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供商)提供任何信貸或其他信息，這些信息涉及任何借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能為任何與代理相關的人士所擁有。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，無論這些信息是在貸款人成為本協議一方之日(或該銀行產品提供商簽訂銀行產品協議之日)之前或之後落入132 166856726-9代理人或其關聯方或代表手中。15.7費用和費用；賠償。代理人可根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內產生和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和費用、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和費用、外部催收機構的收款費用、拍賣商費用和費用，以及為維持抵押品而支付的保安或保險費。, 無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論本協議預期的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，賠償並保護代理人相關人士(在借款人或其代表未獲償還的範圍內，且在不限制借款人履行此義務的範圍內)任何及所有獲賠償責任；但任何貸款人均不負責任向任何代理人相關人士支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的該等彌償責任的任何部分，任何貸款人亦不對任何違約貸款人因未能根據本協議作出循環貸款或其他信貸擴展而承擔的責任負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與下列權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費和開支)的應評税份額, 本協議或任何其他貸款文件，但借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。15.8代理人以個人身份。富國銀行及其聯營公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其中的股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲得), 代理商沒有任何義務向他們提供此類信息。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行的個人身份。15.9繼任代理。代理人可在向貸款人發出書面通知後30天(如果違約事件已發生且仍在繼續，則為10天)辭去代理人職務(除非該通知是
133 166856726_9由所需貸款人免除)和借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，而不通知銀行產品提供者。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人的辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也將使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”是指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何退休代理根據本協議辭去代理職務後, 關於其在根據本協議擔任代理人期間採取或未採取的任何行動，本第15條的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。15.10以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司和聯屬公司以及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、簽發信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯公司可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該其他人為受益人，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，在這種情況下(以及在沒有放棄這種保密義務的情況下, 該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。15.11附帶事項。(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止並由貸款方及其子公司全額償付所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依靠任何此類證明，而無需進一步詢問)，(Iii)在授予代理人留置權時或之後的任何時間，貸款方或其任何子公司均不擁有任何權益的財產；(Iv)構成根據租約或許可證出租或許可給借款方或其子公司的財產，而該租約或許可證已到期或在本協議允許的交易中終止；或(V)與根據本15.11節授權的信貸投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據《破產法》(包括《破產法》第363條)的規定進行的任何抵押品銷售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品, (B)在根據守則的規定(包括根據守則第9-610或9-620條)進行的任何出售或其他處置中(包括根據守則第9-610條或第9-620條)以信貸方式出價或購買(直接或間接通過一個或多個實體)全部或任何部分抵押品，或(C)以信貸方式出價或購買(直接或間接通過一個或多個實體)代理人根據適用法律在任何司法訴訟或訴訟中或通過行使任何法律或衡平法補救措施進行或同意的任何其他出售或止贖的全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人和銀行產品供應商的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時對投標或購買進行貸記的能力；如果無法在不損害或不適當延遲代理人在此類出售或其他處置中對投標進行貸記的能力的情況下對或有或未清償債權進行評估，則應忽略此類債權，而不是信用投標。且無權獲得該信用投標或購買標的抵押品的任何權益)，且其義務為信用投標的貸款人和銀行產品提供者應有權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品(或用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權)的權益(根據其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例按比例計算)，以及(Ii)代理人，根據所需貸款人的指示, 可以接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可以根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行評級)；但無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品債務的銀行產品債務無權，也不應是信貸投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信貸投標債務中的應課税利。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供者將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理商不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，條件是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，該放行可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果，並且(2)該放行不應以任何方式解除、影響, 或損害任何借款人所保留的任何及所有權益的債務或任何留置權(明示解除者除外)(或借款人就該等權益而保留的任何債務或任何留置權)，包括任何出售的收益，而所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。每個貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)代理人，在其選擇和完全酌情的情況下，(通過合同或其他方式)從屬於代理人根據任何貸款文件對任何財產授予或持有的任何留置權
135 166856726_9(A)該財產的任何許可留置權的持有人，如果該許可的留置權確保構成許可債務的購買資金債務(包括資本化租賃債務)，以及(B)代理人根據本第15.11條有權解除其對該財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，但這些建築物、構築物或改善設施必須具有非實質性的公平市場價值，而無需任何貸款人的同意，也無需要求進行包括出售、轉讓或其他處置的資產出售。(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何附屬公司擁有，或經照顧、保護、承保或已擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加，維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用給代理人的任何權利、授權和權力，應理解並同意就抵押品或任何行為, 任何遺漏或與此相關的事件，在符合本協議所載條款和條件的情況下，代理人可以自行決定以其認為適當的任何方式行事，因為代理人本身以貸款人之一的身份在抵押品中享有權益，並且該代理人不對任何貸款人(或銀行產品提供商)負有任何其他責任或責任，除非本協議另有明確規定。15.12對貸款人行動的限制；分享付款。(A)每一貸款人同意，在沒有代理人明確書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，將貸款人欠任何貸款方或其附屬公司的任何金額，或任何貸款方或其附屬公司現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户，抵銷該貸款方的任何債務。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該貸款人在該代理人所有該等分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)將該等款項以實物形式移交給代理人，並附有與代理人議付該等款項所需的背書，或立即可用資金(視情況而定), 用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的購入價的適用部分應返還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回多付款項有關的利息。15.13追求完美的機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並通過訂立銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此項委任，以完善代理人對根據守則第8條或第9條(視何者適用而定)可藉佔有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知代理人，並且, 應代理人的要求，應立即將該抵押品的擁有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。15.14代理人向貸款人付款。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。15.15關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。15.16實地審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。成為本協議的一方後，每個貸款人：(A)被視為已要求代理人在其獲得後立即向其提供由代理人或應代理人的要求編寫的關於任何貸款方或其子公司的每份現場審查報告(每個，“報告”)的副本，代理人應向每個貸款人提供此類報告，(B)明確同意並承認代理人不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證, 和(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或進行任何實地審查的其他方將僅檢查關於貸款方及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述；(D)同意保留有關貸款方及其子公司及其業務、資產的所有報告和其他材料、非公開信息；以及(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)持有代理人和任何其他準備提交報告的貸款人
137 166856726_9賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動，或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸通融，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護代理人，並對代理人和任何其他貸款人擬備一份無害於或反對索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用以及代理人和任何其他貸款人準備報告所產生的其他金額(包括律師費和費用)，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果。除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時地，合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即向借款人索取該借款人合理指定的其他報告或信息，並在從該借款人或該子公司收到該報告或信息後，應立即向該借款人提供該報告或信息的副本, 以及(Z)任何時候，代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該對賬單的副本發送給每個貸款人。15.17幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，或為該貸款人(或銀行產品提供商)或代表其提供貸款，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責, 也不得代表該貸款人(或銀行產品提供商)在本協議項下或與本協議預期的融資相關的情況下采取任何其他行動。16.預繳税款。16.1付款。除非適用法律另有要求，否則任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)，適用貸款方應進行必要的扣繳，迅速將扣繳税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律應支付任何此類税款後儘快向代理人提供。證明貸款當事人支付該等款項的税務收據正本或經核證的副本、報告該等款項的申報表副本或代理人合理地信納該等款項的其他證據。此外，如果任何此類税收是保證税138 166856726-9，或如此徵收或徵收保證税，則貸款方同意全額支付此類保密税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款文件，包括在扣繳或扣除本協議項下應支付的任何額外金額後，根據本第16.1條支付的任何金額, 將不少於本協議規定的數額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應就任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或其違約而產生的與本協議或任何其他貸款文件有關或違反本協議或任何其他貸款文件或違反本協議或任何其他貸款文件而產生的全額賠償税款(包括對或聲稱或歸因於根據本條16應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，共同和分別賠償每個受賠人(統稱為税收受賠人)，以及在發生這些費用和支出時以及無論是否提起訴訟，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。16.2豁免。(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者同意並以代理人為受益人，向代理人(或在參與者的情況下)交付, 在收到本協議項下的第一筆付款之前，貸款人或參與者有權要求免除美國預扣税，(A)貸款人或參與者在偽證處罰下籤署的聲明，表明它不是IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(附適當附件，視情況而定)；(Ii)如果該貸款人或參與者有權根據美國税收條約要求免除或減少預扣税，則應提供一份正確填寫並籤立的IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；(Iii)如果該貸款人或參與者有權要求免除根據本協議支付的利息，因為該利息實際上與該貸款人的美國貿易或業務有關，則應提供一份正確填寫並籤立的IRS Form W-8ECI；(Iv)如果該貸款人或參與人因充當中間人而有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(如果根據W-8IMY表格中提供的狀況需要，還包括一份預扣報表以及支付給該中間人的收入的實益所有人的税務證明文件的副本)；或
139 166856726_9(V)任何一份或多份其他表格，包括美國國税局W-9表格，按IRC或美國其他法律的要求，作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件，正確填寫並籤立的副本。(B)每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人和行政借款人(或如果是參與者，則僅通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並有利於代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付根據該司法管轄區的法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或根據貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；前提是，進一步, 本第16.2(C)條不要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則只通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的實益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將把根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。關於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條提供新的文件, 如果適用的話。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面應有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在代理人(或在參與者的情況下)合理要求的時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給給予參與的貸款人)批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人遵守FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。16.3減幅。(A)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或在參與者的情況下), 給予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或該參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(對於參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或者，對於參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。(B)如美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府主管當局聲稱代理人(或如屬參與者，則指准予參與的貸款人)因貸款人或任何參與人的失責(因適當的表格沒有交付、沒有妥善籤立，或因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與人沒有通知准予參與的貸款人)在何種情況下使豁免預繳税款或扣減預扣税款無效)，而沒有就支付予該貸款人或任何參與者的款項或為該貸款人的賬户適當地預扣税款，或由於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人(或就參與者而言，向準許參與的貸款人)直接或間接支付給代理人的所有款項賠償並使其不受損害)，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據本第16條支付給代理人(或就參與者而言，僅向準許參加的貸款人)支付的任何税款, 連同所有費用和費用(包括律師費和費用)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。16.4退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為機密的信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額, 其支付將使代理人或該貸款人(或其關聯公司)的税後淨狀況低於該人在未扣除應受賠償並導致該退款的税款的情況下所處的狀況，
141 166856726-9扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税有關的賠款或額外數額。17.一般條文。17.1有效性。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。17.2節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。17.3解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。17.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。17.5銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品供應商的代理，並根據訂立的銀行產品協議, 適用的銀行產品供應商應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新認證的情況下, 代理人有權假定應付予適用銀行產品提供者的款項為該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期及應付的款項(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。17.6債務人與債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團的任何成員對任何貸款方沒有(或應被視為)因貸款文件或擬進行的交易而產生的或與之相關的任何信託關係或責任，另一方面貸方集團的成員與貸款方之間也沒有代理關係或合資關係, 憑藉任何貸款文件或其中所設想的任何交易。17.7對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。17.8恢復和恢復債務；某些豁免。如果貸款人集團的任何成員或任何銀行產品提供商償還、退款、恢復或全部或部分返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款方根據任何貸款文件或任何銀行產品協議承擔的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律，如此履行的義務被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回的，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的債務或轉讓的條款(每一項均為可撤銷轉讓), 或由於貸方集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而該索賠是或可能是可作廢的轉移，則對於該貸方集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的任何此類可作廢的轉移或其金額(包括根據與其有關的任何索賠的和解)，以及該貸方集團或銀行產品提供商的該成員的所有合理費用、費用和律師費，(I)貸款方關於已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，以及(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、恢復並保持完全效力，在每種情況下，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已被解除或終止，或(B)本協議的任何條款已被終止或取消，代理人的留置權或本協議的該等條款應完全恢復有效，該先前的解除、終止、取消或退回不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何
143 166856726_9借款方就該債務或擔保該債務的任何抵押品。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。17.9保密。(A)代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於貸款方及其子公司、他們的業務、資產以及現有和考慮中的業務計劃的重大、非公開信息(“機密信息”)應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問以及員工披露，貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本條第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在“需要知道”的基礎上，與本協議和本協議擬進行的交易有關，並在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司透露；但任何該等附屬公司或聯營公司應已同意在符合本第17.9條條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但條件是：(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有關的事先通知, 在可行的範圍內，以及在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供事先通知的範圍內，以及(Y)第(Iv)款下的任何披露應限於該法規、決定或司法或行政命令、規則或法規可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先書面同意的，(6)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求；但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對公眾(代理人、貸款人或貸款人集團代表禁止披露除外)可獲得或變得普遍可用的任何此類信息，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的任何轉讓、參與或質押或任何潛在或潛在貸款人有關的信息；前提是，在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者, 或質權人或該潛在或潛在貸款人應已書面同意在遵守本第17.9條的條款或根據與本第17.9條所包含的基本相似的保密要求(且該人可向其僱用或聘用的人披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗性訴訟程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠的情況下，接受此類保密信息；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關並在合理必要的範圍內。144 166856726_9(B)儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在其他情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中提供的承諾, 在其網站或代理商的其他營銷材料中。(C)每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人士就任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通訊所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每一方, “公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。17.10生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，只要其本金或任何應計利息, 本協議項下的任何貸款、任何費用或任何其他應付金額均為未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止即可。17.11愛國者法案；盡職調查。受《愛國者法案》要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方的其他信息
145 166856726_9根據《愛國者法》確定每個借款方的身份。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和實益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。17.12整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管與前述相反，所有銀行產品協議(如果有)是受此類銀行產品協議的書面規定管轄的獨立協議，這些協議將保持充分的效力和效力，不受本協議項下任何信貸條款的任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改的影響, 除非該銀行產品協議另有明文規定。17.13鸚鵡螺作為借款人的代理人。各借款人特此不可撤銷地指定Nautilus為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達致本協議的目的。不言而喻，在此更充分地説明，以組合方式處理貸款賬户和抵押品，完全是為了方便借款人，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款能力。, 該貸款人集團不應因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，並作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員不因任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人不會根據本第17.13條就任何責任對相關代理人相關人士或貸款人相關人士負任何責任，而該責任已由具司法管轄權的法院最終裁定為純粹由該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。17.14承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何146 166856726-9債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意, 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)與適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使有關的該等負債的條款的更改。17.15關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC Credit Support，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下, 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意
166856726_9違約貸款方在任何情況下都不影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。17.16錯誤的付款。(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他銀行產品提供商和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)代理人通知該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的關聯方的貸方)或從其自身賬户或代表貸款方、開證行或銀行產品提供方(每個上述接收方)獲得資金的任何其他人(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，付款接受者)該代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何金額)，無論是作為付款收到的, 提前付款或償還本金、利息、手續費、分派或其他款項(個別或共同稱為“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但第17.16條的任何規定均不得要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金及以如此收到的貨幣作出的, 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至該款項被償還給代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的相聯者的貸款人追討錯誤的付款(或其部分)(就該貸款人而言，該148 166856726_9未追討的款額為“錯誤退還欠款”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、受讓人(“代理人受讓人”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類轉讓錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 代理人可在任何時候以書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第17.16條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受方收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言是, 由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。(F)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本第17.16條承擔的義務應繼續有效。(G)儘管第17.16節的規定與之相反，(I)第17.16節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的本合同項下的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人以立即可用資金從付款接受者收到錯誤付款返還的範圍內，才被視為追回錯誤付款。代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷權的結果，或代理人受讓人收到付款的結果
第149 166856726_9款是指因錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他數額(雙方商定，代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而收到的關於貸款的利息、手續費、開支或其他金額(本金除外)的任何付款應為代理受讓人的獨有財產，不應構成對錯誤付款的追回)。17.17債權人之間的規定。(A)借款人不得、也不得允許任何國內子公司對任何資產或財產授予或允許任何留置權以擔保任何第三方定期貸款義務，除非借款人或國內子公司已對此類資產或財產授予留置權以擔保債務。(B)每名借款人同意並同意促使其各自的國內附屬公司採取進一步行動，並須籤立及交付代理人可能合理要求的額外文件及文書(如有要求，以可記錄形式)，以落實本協議及債權人間協議所預期的條款及留置權優先次序。(C)貸方集團各成員不可撤銷地委任、指定及授權代理人代表其訂立債權人間協議，並根據債權人間協議的規定代表其採取該等行動。貸方集團的每一成員同意受債權人間協議的條款約束。如果本協議的條款與債權人間協議的條款有任何衝突, 應以債權人間協議的條款為準。本協議或任何其他貸款文件中對債權人間協議或任何其他債權人間協議或附屬協議的提及，不得解釋為規定任何貸款方是債權人間協議或此類其他協議的條款的第三方受益人，或可主張債權人間協議或此類其他協議或本第17.17條所規定的任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意債權人間協議或此類其他協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下履行義務的義務，當任何其他貸款文件根據其各自的條款到期並應支付時，或影響債權人對任何借款方的相對權利，或者，除非債權人間協議或關於借款方義務的其他協議另有明確規定，否則影響該借款方的財產。[接下來的簽名頁。]信用協議(鸚鵡螺)簽字頁，茲證明，雙方已促使本信用協議於上文第一次寫明的日期簽署並交付。Nautilus，Inc.作為借款人：名稱：標題：
信貸協議(Nautilus)富國銀行全國協會作為代理人和貸款人的簽名頁按：名稱：其授權簽字人Schedule A-1第1頁Schedule A-1代理人的帳户銀行信息：銀行名稱：Wells Fargo Bank，N.A.銀行地址：420Montgomery Street San Francisco，California ABA編號：121000248受益人信息：帳户名稱：Wells Fargo Bank，N.A.帳號：37235547964504750參考：Nautilus，Inc.地址：加州聖莫尼卡3000W科羅拉多大道套房2450號，郵編：90404
附表A-2第1頁1 166856726附表A-2獲授權人實體幹事/董事頭銜鸚鵡螺公司首席財務官兼首席財務官Aina E.Konold首席財務官兼祕書Sarah Jones附表C-1附表C-1第1頁附表C-1承諾轉賬承諾總額全國協會富國銀行$100,000,000$100,000,000所有貸款人$100,000,000$100,000,000
附表C-2附表C-2第1頁1 166856726附表C-2海關經紀人1.華盛頓國際海關公司，2508 N海洋博士，波特蘭，或97217附表D-1第1頁1 166856726附表D-1指定賬户所有人賬户類型銀行或中介賬户編號鸚鵡螺公司經營賬户富國銀行4179516059
附表P-2第1頁1 166856726附表P-1許可投資1.鸚鵡螺公司持有Feed Media Inc.的少數股權2.Nautilus，Inc.持有Vi Labs Ltd.(F/k/a Life-Beam Technologies Ltd.)的少數股權。3.鸚鵡螺公司持有Pacific Direct，LLC公司50%的股權。4.附表4.1(C)以引用的方式併入本文。5.借款人在第4號修正案生效日期前對瑞士鸚鵡螺和上海健身進行的投資。附表3.1 5 166856726附表P-2第1頁允許留置權1.以摩根大通銀行為受益人的存款賬户的轉讓日期為2020年1月29日，涉及海關保證金/信用證的所有現金賬户#3822328655。2.BFG Corporation於2021年9月22日向華盛頓州許可部提交的2021-265-1948-4號文件中針對Nautilus，Inc.提交的UCC-1融資聲明，於修正案第4號生效日期生效(“BFG融資聲明”)。
附表3.1 5 166856726附表3.1第2頁條件的先決條件是，每個貸款人有義務使本協議規定的初始信貸擴展符合每個貸款人滿意的程度(任何貸款人作出這種初始信貸擴展最終被視為滿足或放棄下列條件)：(A)截止日期應在2020年3月18日或之前；(B)代理人應已收到每一貸款方正式簽署的信函，授權代理人在必要的辦事處或辦事處提交適當的融資報表，或代理人認為應完善貸款文件設定的擔保權益；(C)代理人應已收到證據，證明適當的融資報表已在必要的或代理人認為適宜的辦事處提交，以完善代理人對抵押品的留置權，代理人應已收到反映提交所有此類融資報表的查詢；(D)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質令代理人滿意，並已正式簽署和交付，且每份文件應具有完全效力和作用：(I)一份完整的借款基礎證書(該借款基礎證書(A)應顯示借款基地或備用結算借款基地，視情況而定，(B)應根據本協議第5.2節的規定交付)，(Ii)[保留區](Iii)在符合本協議第5.18節的規定下，控制協議；(Iv)在符合本協議第5.18節的規定下，受控賬户協議；(V)[保留區]，(Vi)截至截止日期交付給本協議附表4.31所列信用卡發行商和信用卡處理商的信用卡通知副本，(Vii)費用函，(Viii)資金流動協議，(Ix)擔保和擔保協議，(X)公司間從屬協議，(Xi)每一貸款方的完整證書，(Xii)專利擔保協議，5 166856726(Xii)商標擔保協議附表3.1第3頁，及(Xiv)JPMorgan Chase Bank，N.A.以現有信貸安排下行政代理人(“現有代理人”)的行政代理身分發出的函件，其形式及實質令代理人滿意，內容涉及全數償還借款人及其各自附屬公司在現有信貸安排下所欠的所有債務所需的款額，並要求解除所有以現有代理人為受益人的借款人及其附屬公司的資產所存在的留置權，連同終止聲明及其他證明現有代理人終止其對借款人及其附屬公司的財產及資產的留置權的文件；(E)代理人應已收到每一貸款方祕書的證書(I)證明該貸款方董事會授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(Ii)授權該貸款方的特定高級職員簽署該證書，以及(Iii)證明該貸款方的該等特定高級職員的任職情況和簽字；(F)代理人應已收到截止日期前經修訂、修改或補充的各借款方管理文件的副本，這些管理文件應(I)由該借款方的祕書核證, 和(Ii)關於經有關政府官員在最近日期(不超過截止日期前30天)核證的章程文件的管轄文件；(G)代理人應在截止日期後10天內收到關於每一借款方的身份證書，該證書將由該借款方組織所在司法管轄區的適當官員簽發，該證書應表明該借款方在該司法管轄區內的信譽良好；(H)代理人應已收到每一借款方的身份證書，每份證書的日期均為截止日期後30天內，該等證書將由有關管轄區(該借款方的組織所屬的司法管轄區除外)的適當人員簽發，而在該司法管轄區內，如該借款方未能取得適當的資格或執照會構成重大的不利影響，則該等證書須表明該借款方在該等管轄區內的地位良好；(I)在符合本協議第5.18條的情況下，代理商應已收到本協議第5.6條所要求的保險證書及其背書，其形式和實質應令代理商滿意；(J)根據本協議第5.18條的規定，代理商應已收到下列地點的抵押品訪問協議：(I)17750東南6路，華盛頓州98683；(Ii)18225東北河濱公園路，波特蘭，或97230；和(Iii)俄亥俄州奧貝茨Centerpoint Parkway 5415號；(K)代理人應已收到貸款當事人律師的意見，其形式和實質應令代理人滿意；
附表3.1第4頁，共5 166856726(L)在實施本協議項下的初始信貸延期和支付本協議或其他貸款文件規定借款人在截止日期須支付的所有費用和開支後，(I)可獲得性(不包括本協議第7條所述財務契約的影響)減去(Ii)總金額(如有)，貸款方及其附屬公司賬齡超過歷史水平的所有應付賬款(貸款方出於善意而提出爭議或爭議的除外)，以及貸款方及其附屬公司賬面透支超過歷史慣例的所有賬面透支，每種情況均由代理人在其允許的酌情決定權下決定。加上(3)合格現金(但只有在截止日期沒有墊款的情況下，但為償還本協議附表3.1(R)條所述的貸款人集團費用而墊付的墊款除外)應超過下列適用金額：(A)如果備用結算借款基數在截止日期生效，則為30,000,000美元；或(B)如果借款基數(為免生疑問，不是備用結算借款基數)在截止日期生效，則為40,000,000美元；(M)[已保留]；(N)代理人應已完成(I)愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和每個貸款方的慣常個人背景調查和其他了解您的客户的盡職調查，以及(Ii)每個貸款方的高級管理層和主要負責人的OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景搜索和其他了解您的客户的盡職調查，其結果應令代理商滿意；(O)代理商應收到(I)Hilco為或代表現有代理商或代表現有代理商重新簽發或分配給代理商且代理商有權依賴的適用於借款人及其各自子公司庫存的淨回收百分比的最新評估，或(Ii)如果第(I)款所述的庫存評估沒有如此重新發出或轉讓給代理商，則應收到適用於借款人及其各自子公司庫存的淨回收百分比的評估，其結果應令代理商滿意；(P)代理人應收到(I)希爾科為現有代理人或代表現有代理人對借款人及其各自子公司的知識產權進行的最新評估，該評估是重新簽發或轉讓給代理商且代理商有權依賴的，或(Ii)如果第(I)款所述的知識產權評估沒有如此重新發出或轉讓給代理商，則應收到借款人及其各自子公司的知識產權評估，其結果應令代理商滿意；(Q)代理人應已收到(I)一套借款人對截止日期後3年的預測(按年計算，並按月按月計算)，其形式和實質(包括範圍和基本假設)令代理人滿意, (Ii)截至2019年12月31日期間未經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，包括借款人及其子公司的經營情況；(R)借款人應已報銷與本協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有貸款人集團費用；(S)在截止日期前至少十個工作日，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應提交關於該貸款方的實益所有權證明，該實益所有權證明應在各方面完整和準確；附表3.1 5 166856726(T)借款人及其各自子公司應已收到任何政府當局要求的所有許可證、批准或與借款人或其各自子公司簽署和交付貸款文件或完成所述交易相關的其他行動的證據；和(U)與本協議預期的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，且其形式和實質應令代理商滿意。
附表3.1 1 166856726第1頁附表4.1(B)借款人的資本化借款人的股權目前的法律實體擁有創紀錄的所有者類別的股權及每類別鸚鵡螺公司的已發行及已發行流通股數目不同的所有者普通股。31,610,130股已發行和已發行股票(截至2022年5月8日)。附表4.1(C)借款人的附屬公司資本化目前的法人實體擁有的記錄擁有人證書編號不是的。R4 65(普通股)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(證書)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V.Nautilus，Inc.-註冊條目75,000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 1,000,000 65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.
附表4.1(D)認購、期權、認股權證、不催繳。附表4.6(B)無訴訟。
附表4.10員工福利1.VZW BVG Sammelstiftung Zurich與Nautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)於2021年7月21日簽署的協議，根據其條款於2020年7月1日生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.與Nautilus Fitness International B.V.於2021年4月14日簽署並按其條款自2021年8月1日起生效的協議。附表4.11環境事宜(A)無。(B)沒有。(C)沒有。(D)沒有。
附表4.14允許負債信用證號碼受益人NUSCGS03 0039 N/A美元900,000漢諾威保險公司IS000326548 U 2023年10月18日美元662,000美元同步銀行信用證債務總額1,562,000美元·根據該特定租賃協議產生的資本租賃債務-2021年9月23日由Nautilus，Inc.和BFG Corporation(d/b/a署名金融集團)簽訂的1.00購買選擇權(協議編號61974)。庫存配送中心地點1.5415 Centerpoint Parkway，OHO 43125(鸚鵡螺，Inc.)2.Brodiaea Avenue 23850，Moreno Valley，CA 92553(Nautilus，Inc.)第三方物流公司和倉庫地點1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ鹿特丹，荷蘭(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，英國(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，密西索加L5R3G3，加拿大(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[下一頁續]
保管員、倉儲員等。公司的權益(例如，所有者、承租人或託管人)與地點有利害關係的第三方的名稱和地址第三方的權益(例如，抵押權人、出租人、受託保管人或倉庫管理人)縣和國家的街道地址和庫存和設備描述Nautilus，Inc.承租人(配送中心位置-俄亥俄州)Granite Reit(物業管理公司)77 King Street West，Suite 4010郵政信箱159，多倫多-道明中心多倫多，安大略省M5K 1H1加拿大出租人(配送中心位置-俄亥俄州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(成品/零部件/庫存)鸚鵡螺租賃公司(配送中心位置-SO.Cal.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle，Suite310 Newport比奇，加利福尼亞州92660美國出租人(配送中心位置-SO.Nautilus Fitness International B.V.Bailor(庫存)Seko Benelux BV Naritaweg 2,1437El，Rozenburg，荷蘭倉庫工人(庫存)荷蘭鹿特丹Geyssdorfferweg 25,3088GJ(成品/零部件/庫存)Nautilus Fitness UK，Ltd.(庫存)Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司Mazars，30 Old Bailey，UK，EC4M 7AU Warehouse Seman，1M英國坎伯利，GU16 7PL，英國(成品/零件/庫存)Nautilus Fitness Canada，Inc.Bailor(庫存)IM CLS Canada ULC 600-1741新斯科舍省下水街Halifax，Nova Scotia B3J 0J2倉庫工人(庫存)L5R3G3上密西索加基頓新月會5050, 加拿大(成品/零部件/庫存)附表2 166856726第1頁附表4.31信用卡處理機實體與帳户商户賬號同步銀行170選舉大道，Suite 125 Draper，UT 84020鸚鵡螺，Inc.5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 For Draper，UT 84020鸚鵡螺公司8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104鸚鵡螺公司226145155991；227146959993 American Express 24-02-18 P.O.Box 53765菲尼克斯，AZ 85027-3765；2468932645
附表2 166856726附表4.32材料合同2頁1.2001年9月20日由Pacific Direct，LLC、Schwinn Acquisition LLC和Nautilus，Inc.簽訂的商標許可協議2.2009年12月5日由Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.簽訂的許可協議3.由Nautilus，Inc.和Core Health&Fitness，LLC簽訂並於2014年7月18日生效的商業許可協議4.Nautilus，Inc.與True Fitness Technology，Inc.於2020年10月14日簽訂的股票購買協議5.Nautilus，Inc.與浙江Arcana Power Sports Tech於2021年11月15日簽訂的健身產品總供應協議。股份有限公司。6.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與美國和加拿大業務相關的條款和條件。7.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與歐洲業務相關的條款和條件。8.亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與英國業務相關的條款和條件。9.Amazon EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件，由Nautilus Fitness International B.V.承認和接受，與法國業務有關。10.亞馬遜EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與德國業務相關的供應商條款和條件。11.自2018年11月起生效的亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件, Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與意大利業務相關的信息。附表5.1 3 166856726第1頁附表5.1財務報表、報告、證書在以下時間以代理商滿意的形式提交給代理商(如果代理商提出要求，並提供副本給每個出借人)：儘快提供，但無論如何，(X)向ABL第三方定期貸款代理和ABL第三方定期貸款貸款人交付的日期，或(Y)在借款人每個會計年度的每個月結束後30天內(如果一個月是借款人的財政季度結束，則為45天)內，(A)涵蓋借款人及其子公司在該期間和與上一時期和計劃相比的未經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，以較早者為準；以及(B)合規證書和基本計算，包括計算可獲得性和固定費用覆蓋率(無論是否存在《公約》測試期)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。在任何情況下，只要(X)交付給ABL第三方定期貸款代理和ABL第三方定期貸款貸款人的日期或(Y)在借款人的每個財政年度結束後90天內，(C)借款人及其子公司每個此類財政年度的合併和合並財務報表，以較早者為準，前提是截至3月31日的期間的合併和合並財務報表, 2022年將分別列於(A)2021年1月1日至2021年3月31日過渡期的收入和現金流量表和(B)2021年4月1日至2022年3月31日的所有會計年度報表，經代理人合理接受並經認證的獨立註冊會計師審計，沒有任何資格(包括任何(I)“持續經營”或類似的資格或例外，(Ii)關於此類審計範圍的任何資格或例外，或(Iii)與任何項目的處理或分類有關的資格，作為取消此類資格的條件，將需要對此類項目進行調整，其效果將導致此類會計師根據公認會計準則(此類經審計的財務報表應包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，如果已編制，還應包括此類會計師致管理層的信函)編制任何不符合《協議》第7節或《第三方定期貸款協議》第7節的規定的項目，以及(D)合規證書以及相關計算。包括計算可獲得性和固定費用覆蓋率(無論是否存在《公約》測試期)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。
附表5.1 3 166856726第2頁，但無論如何，(X)向ABL第三方定期貸款代理和ABL第三方定期貸款貸款人交付的日期或(Y)在借款人每個財政年度開始前30天內，(E)借款人在其允許的酌情決定權下令其滿意的關於未來三年、每年和即將到來的財政年度的形式和實質(包括範圍和基本假設)的借款人預測副本，經行政借款人首席財務官或財務主管證明為該主管人員對借款人及其附屬公司在所涉期間的財務業績的真誠估計。如果並在行政借款人提交時，(F)Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和Form 8-K Current Reports，(G)任何借款人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以及(H)任何借款人一般向其股東提供的任何其他信息。在任何借款人知悉構成失責或失責事件的任何事件或情況後5天內，(I)該事件或情況的通知及借款人擬就該事件或情況採取的補救行動的陳述。(J)所有訴訟的通知，但無論如何不得在向任何借款方或其任何附屬公司送達有關法律程序文件後5天內, 或由任何貸款方或其任何子公司向任何政府當局提起或針對其提起的訴訟，而這些訴訟有理由預計會導致實質性的不利影響。(K)根據第三方定期貸款協議的條款交付給第三方定期貸款代理的任何其他財務報表、書面報告或其他項目的副本(如該等報表、報告或其他項目沒有同時交付給代理)以及每份合規證書的副本(如第三方定期貸款協議中的定義)。在代理人的要求下，(L)與借款人或其子公司的財務狀況有關的任何其他合理要求的信息。附表5.1第3頁，共166856726頁
附表5.2 2 166856726第1頁附表5.2抵押品報告提供代理人(如果代理人提出要求，則為每個貸款人提供副本)在以下時間以代理人滿意的形式列出的每一份文件：如果(X)延長的報告期沒有生效，則以(1)向第三方定期貸款代理和第三方定期貸款貸款人交付的日期或(2)每月(不遲於每月10日)或(Y)延長的報告期有效的較早者為準，(1)交付給第三方定期貸款代理和第三方定期貸款機構的日期或(2)每週(不遲於每週的星期三，從任何增加的報告期內出現的第一個這樣的日期開始)，(A)完整的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算(該借款基礎證書應根據本協議第5.2條的規定交付)，(B)每個借款人的賬户和信用卡應收賬款的詳細賬齡合計，(C)(1)與借款人總賬的期初和期末應收賬款餘額掛鈎的、代理人酌情可接受的月度賬户滾轉；(2)代理人酌情可接受的、與借款人總賬的期初和期末應收賬款掛鈎的每月信用卡應收賬款滾轉；(D)不符合借款基數條件的賬户和信用卡應收賬款的詳細計算。(E)(1)賬户債務人就每個借款人的賬户提出的所有債權、抵銷或爭議的通知；以及(2)所有債權、抵銷或爭議的通知, 或由賬户債務人(包括信用卡發行商和信用卡處理商)主張的關於每個借款人的信用卡應收賬款的爭議；(F)按類別規定每個借款人的存貨的成本和批發市場價值的庫存系統/永久報告，以及顯示從中增加和刪除的附加細節以及借款人總分類賬的對賬；(G)對不符合借款基礎資格的存貨類別的詳細計算；(H)按供應商對每個借款方的應付賬款和任何賬面透支的賬齡和按供應商的賬齡的彙總計算；(I)每一貸款方及其子公司的現金、現金等價物和允許的保單投資的詳細報告，包括説明哪些金額構成合格現金。附表5.2 2 166856726第2頁(以較早者為準)：(1)向第三方定期貸款代理及第三方定期貸款貸款人交付的日期，或(2)每月(不遲於每月30日)；(J)借款人每月財務報表的帳目、信用卡應收款、應付帳款及存貨的對賬，包括與每一類別有關的任何賬面準備金。(K)關於每個借款方及其子公司應計但未支付的從價税的報告，(L)完美證書或完美證書的附錄，以及(M)每個貸款方及其子公司客户的詳細清單，以及地址和聯繫信息。在任何貸款方收購任何保證金股票後2天內，(N)此類收購的通知, 連同借款人正式簽署並交付的保證金股票説明和表格U-1(為每個貸款人提供足夠的正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X規則下的任何要求。在交付給第三方定期貸款代理時，(O)根據第三方定期貸款協議的條款向第三方定期貸款代理交付的每個第三方定期貸款借款基礎證書的副本和任何其他文件的副本(如果此類文件沒有同時交付給代理)，以及(P)任何第三方定期貸款的每次請求的通知。應代理人的要求，(Q)任何借款方或其子公司購買的庫存和設備的採購訂單和發票的副本，(R)發票副本連同相應的運輸和交付單據，以及貸方通知單連同相應的證明文件，涉及的發票和貸項通知單的金額超過代理人自行決定的金額時，(S)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致此類證明的(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化，以及(T)代理人合理要求的有關任何借款方及其子公司的抵押品的其他報告。
附表5.18 1 166856726附表5.18成交後義務於下列時間(或代理人以書面同意的較後日期)以令代理人滿意的方式完成下列各項任務及其他事項：在第4號修正案生效日期後14天內，以商業上合理的努力向代理人提供(A)施文收購就太平洋直接商標許可和經營協議項下的權益抵押品轉讓簽署的確認書和協議。[已保留](B)(C)(D)附表6.5 1 166856726(C)(D)附表6.5業務性質各貸款方主要直接或間接透過其附屬公司，設計、開發、採購及營銷優質的有氧及力量健身產品、相關配件及供消費者及商業使用的數碼平臺。
167062867附件A-2附件C-1合格證書格式[淺談行政借款人的信頭]致：Wells Fargo Bank，National Association 10 S.Wacker Drive，26 Floth Chicago，Illinois 60606收件人：貸款組合經理(Nautilus)Re：日期為_以及通過執行附件J-1所附的合併表格而成為借款方的其他實體(每個實體都是“借款人”，並分別和集體、共同和個別地稱為“借款人”)、在其簽名頁上指明的貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人在下文中被稱為“貸款人”)，以及富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會(“富國銀行”)，作為貸方集團和銀行產品提供商的每個成員的行政代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份的受讓人“代理”)。本文中使用的大寫術語，但未作明確定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。根據《信貸協議》第5.1節，以下籤署的行政借款人高級職員特此證明：1.本協議所附附表1所載借款人及其附屬公司的財務資料是按照公認會計準則編制的(未經審計的財務報表、年終審計調整及無腳註除外)。, 並在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司截至合同所述日期的財務狀況。2.該高級職員已審查信貸協議的條款，並已或在其監督下對借款人及其附屬公司在根據信貸協議第5.1節提交的財務報表所涵蓋的會計期間的交易和財務狀況進行了合理詳細的審查。3.上述覆核並未披露在本覆核當日及截至該日，任何構成失責或失責事件的事件或條件的存在，而下文簽署人亦不知悉構成失責或失責事件的任何事件或條件的存在，但本覆核所附附表2所列的條件或事件除外，在每種情況下均指明其存在的性質及存續期，以及借款人及/或其附屬公司已就其採取、正採取或擬採取的行動。4.截至本協議簽署之日，每一借款人及其附屬公司均遵守所附附表3 167062867所載信貸協議第7節所載的適用契諾。在不重複前一句話的情況下，附表3還包括計算，包括該附表所列適用期間的可用性和固定費用覆蓋率的任何組成部分計算(為免生疑問，包括EBITDA的詳細計算)。5.本符合性證書附有以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)自上一次符合性證書交付以來簽訂的每份材料合同, 以及(B)自上一次合規證書交付以來，對所簽訂的任何重要合同進行的每項重大修改或修改。6.本符合性證書附有一份書面報告，內容包括已註冊的或待處理的註冊申請的所有新的美國專利、美國商標或美國版權，以及對每一貸款方的業務行為至關重要的所有知識產權許可證，在每一種情況下，自上一符合性證書交付以來由任何貸款方獲得、註冊或提出註冊申請的所有知識產權許可證，以及任何關於意圖使用商標申請的使用聲明或聲稱使用的修訂。[簽名頁面如下。]
167062867本合格證書由下列簽署人於20_年_月_日簽署，特此為證。Nautilus，Inc.，一家華盛頓公司，作為行政借款人：名稱：標題：167062867附表1財務信息
167062867附表2違約或違約事件167062867附表3財務契約；固定費用承保比率1.可用性。借款人在截至20_[是/不是]大於或等於同期信貸協議第7.1節規定的金額。2.固定收費覆蓋率。借款人在截至_年20_[哪個比率？[是/不是]大於或等於同期信貸協議第7.2節規定的比率]1.在FCCR財務公約觸發日期及之後的每個公約測試期內包括在內。
167062867經修訂的《擔保和擔保協議》附表B(見附件)4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表1商事侵權索賠。
125815236_44877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表2版權登記：所有者所有權登記編號：鸚鵡螺，Inc.Bowflex SelectTech啞鈴。德克薩斯州7-041-329。申請：None DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2附表3知識產權許可證被許可人國家/州註冊/申請編號，如果有任何描述，Arbortech美國鸚鵡螺公司3,122,558商標Arbortech許可證核心健康與健身，公司中國1946460專利商業攀緣樹許可證核心健康與健身，有限責任公司鸚鵡螺歐洲16606025專利商業攀緣樹許可證核心健康與健身，有限責任公司鸚鵡螺，歐洲1660197專利商業攀緣樹許可證核心健康與健身臺灣I304347專利商業攀緣樹許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I304348專利商業攀援樹許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I304349專利商業攀援樹許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I304352專利商業攀緣樹許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I355952專利商業攀援樹許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I363641專利商業攀巖許可核心健康與健身，LLC鸚鵡螺，Inc.臺灣I371296專利商用踏板登山機許可證
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.臺灣I381864專利商業攀緣樹許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國RE42,698專利商業攀援樹許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,097,593專利商業攀緣樹許可核心健康與健身，Nautilus，Inc.美國7,618,346專利商業爬行氣候許可證核心健康與健身，美國214專利商業攀緣植物許可核心健康和健身，有限責任公司Nautilus，Inc.美國7,704,191專利商業攀緣植物許可核心健康和健身，有限責任公司Nautilus，Inc.美國7,731,636專利商業攀緣植物許可核心健康和健身，有限責任公司Nautilus，Inc.美國7,811,209專利商業攀緣植物許可核心健康和健身，有限責任公司鸚鵡螺美國7,815,549專利商業攀巖許可核心健康和健身，有限責任公司美國8,113,994專利商業攀巖樹許可證核心健康和健身公司，美國鸚鵡螺有限責任公司美國8,734,299專利商業攀巖樹許可證核心健康和健身公司，美國9,072,299專利商業攀緣植物許可證核心健康和健身公司美國9,308,415專利商業爬樹許可證DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康與健身，Nautilus，Inc.美國9,352, 澳大利亞868251商標商業攀緣樹許可證核心健康健身有限責任公司加拿大694375商標商業攀援樹許可證核心健康健身有限責任公司中國3900046商標商業攀緣植物許可核心健康健身有限責任公司馬德里(歐洲、日本、韓國和土耳其)868251商標商業攀援樹許可核心健康健身公司馬來西亞6009060商標商業攀援樹許可核心健康健身有限責任公司美國2,762,687商標商業攀緣植物許可核心健康健身有限責任公司美國6,540,640專利啞鈴購買和許可美國7,794,373專利啞鈴購買和許可2015核心健康和健身，有限責任公司鸚鵡螺，Inc.美國7,614,982專利啞鈴購買和許可2015核心健康和健身，有限責任公司鸚鵡螺，Inc.美國8,002,680專利啞鈴購買和許可2015核心健康和健身，有限責任公司鸚鵡螺美國9,375,602專利啞鈴購買和許可2015核心健康和健身，有限責任公司Nautilus，Inc.050 Patent Schwinn許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國D624,612專利Schwinn許可
Db1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,364,533專利Schwinn許可Core Health&Fitness，澳大利亞B488249商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司鸚鵡螺公司澳大利亞1298239商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司比荷盧472221商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司巴西819991465商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司巴西830280014商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司智利828233商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司中國502701商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司中國5636582商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司中國7014001商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司哥倫比亞231028商標Schwinn許可核心健康健身有限責任公司哥斯達黎加123332商標施文許可核心健康與健身公司厄瓜多爾鸚鵡螺公司商標施温許可核心健康與健身有限責任公司歐盟004374401商標施温許可核心健康與健身有限責任公司, 歐盟004376299商標施文許可核心健康健身公司鸚鵡螺有限公司歐盟7333735商標施温許可核心保健健身有限責任公司危地馬拉107912商標施温許可核心保健健身有限責任公司香港301225782商標施温許可核心保健健身有限責任公司香港301225791商標施温許可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心保健健身有限責任公司匈牙利冰島486/2005商標施文許可核心保健健身公司印度尼西亞商標施文許可核心保健健身有限責任公司以色列215671商標施文許可核心保健健身有限責任公司日本5175747商標施温許可核心保健健身有限責任公司墨西哥620944商標Schwinn許可核心保健健身有限責任公司新西蘭312996商標Schwinn許可核心保健健身有限責任公司LLC Nautilus，Inc.新加坡T830085F商標Schwinn許可核心健康與健身，南非82/1374商標Schwinn許可核心健康與健身, 臺灣733045商標施文許可核心保健與健身，土耳其2008年61516商標施温許可核心保健與健身，有限責任公司阿拉伯聯合酋長國127016商標施温許可核心保健與健身，有限責任公司美國3,865,064商標施文許可證核心健康和健身，委內瑞拉P-232.846商標施文許可證核心健康和健身，越南85539商標施温許可證
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司越南123445商標施文許可核心健康健身有限責任公司中國ZL200480023706.4專利強度許可核心健康健身有限責任公司中國ZL200580040878.7專利強度許可核心健康健身有限責任公司中國ZL200580028040.6專利強度許可核心健康健身有限責任公司歐洲1 768 754專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.歐洲1 804 928專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.臺灣I3642專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.臺灣I391161專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國6,447,430專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國6,746,378專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.542專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國6,910,994專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國6,913,565專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,004,890專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,004,891專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,052,446專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,070,545專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,223,213專利強度許可核心健康與健身，LLC Nautilus，Inc., 美國7,462,134專利強度許可核心健康與健身公司核心健康與健身有限責任公司美國7,507,189專利強度許可核心健康與健身有限責任公司美國7,553,263專利強度許可核心健康與健身有限責任公司美國7,608,022專利強度許可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康與健身有限責任公司028專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,614,985專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,658,701專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,662,074專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,736,278專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,736,283專利強度許可核心健康與健身公司美國7,740,568專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,758,473專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,758,478專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國7,785,235專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國8,016,729專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.187專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國8,568,279專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國8,876,674專利強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國8,845,498專利強度許可核心健康與健身公司, 阿根廷1981370商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.澳大利亞328698商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西810753146商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西817288112商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.巴西829753419商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.加拿大383083商標強度許可Core Health&Fitness，LLC加拿大724462商標強度許可核心健康健身公司智利853.114商標強度許可核心健康健身有限責任公司中國1941531商標強度許可
DB1/19944877-1143-3792v.2 Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.中國1941534商標強度許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.哥倫比亞141220商標強度許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.丹麥VR 1984 02841商標強度許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.丹麥VR 03013商標強度許可證Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.歐洲聯盟001756774商標強度許可核心保健健身有限責任公司鸚鵡螺公司芬蘭110474商標強度許可核心保健健身有限責任公司法國1688501商標強度許可核心保健健身有限責任公司德國1029288商標強度許可核心保健健身有限責任公司危地馬拉1133915商標強度許可核心保健健身有限責任公司香港301147220商標強度許可核心健康健身有限責任公司鸚鵡螺有限公司印度649408商標強度許可核心健康健身有限責任公司愛爾蘭100631商標強度許可核心健康健身有限責任公司意大利441932商標強度許可核心健康健身有限責任公司意大利1138586商標強度許可核心健康健身有限責任公司日本475764商標強度許可核心健康健身有限責任公司公司韓國(韓國)40-99641商標強度許可核心健康和健身，鸚鵡螺有限責任公司馬德里(澳大利亞，中國，歐洲，日本, 846373商標強度許可核心健康健身公司馬德里(澳大利亞、歐洲、日本、俄羅斯、瑞士)934771商標強度許可核心健康健身有限責任公司馬德里(巴林、摩爾多瓦、黑山、摩洛哥、塞爾維亞)988179商標強度許可核心健康健身有限責任公司馬來西亞M/91862商標強度許可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司墨西哥495699商標強度許可核心保健健身有限責任公司。墨西哥888613商標強度許可核心保健健身有限責任公司。新西蘭137831商標強度許可核心保健健身有限責任公司。新西蘭774214商標強度許可核心保健健身有限責任公司。挪威129689商標強度許可核心保健健身有限責任公司。祕魯141834商標強度許可核心保健健身有限責任公司。俄羅斯386823商標強度許可核心保健健身有限責任公司新加坡T81/03142I商標強度許可核心健康與健身公司Nautilus，Inc.南非0221129/23426商標強度許可核心健康與健身有限責任公司Nautilus，Inc.西班牙982034商標強度許可核心健康與健身有限責任公司Nautilus，Inc.瑞典0184446商標強度許可核心健康與健身有限責任公司Nautilus，Inc.瑞典0221129商標強度許可核心健康與健身有限責任公司臺灣00991050商標強度許可核心健康健身有限公司臺灣985962商標強度許可核心健康健身有限責任公司, 臺灣1181764商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.泰國TM303899商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.阿拉伯聯合酋長國37066商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.阿拉伯聯合酋長國94696商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.英國1158220商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國991897商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus，Inc.美國1473346商標強度許可Core Health&Fitness，LLC Nautilus美國3008430商標強度許可核心健康健身有限責任公司鸚鵡螺美國3105096商標強度許可
核心健康和健身，Nautilus，Inc.美國3432235商標強度許可鞋類專業國際公司，LLC Nautilus，Inc.加拿大TMA454,482商標鞋類許可鞋類專業國際，NLC Nautilus，Inc.加拿大TMA339,789商標鞋類許可鞋類專業國際，NLC Nautilus，Inc.歐洲001756774商標鞋類許可鞋類專業國際，NLC Nautilus，Inc.美國2,562,364商標鞋類許可鞋類專業國際有限責任公司美國2,562,364商標鞋類許可鞋類專業國際有限責任公司美國2,970,870商標鞋類專業國際有限責任公司美國3,415,999商標鞋類許可健康與健身公司中國ZL02811068.4專利和解協議2019 ICON健康與健身公司臺灣I883 250ICON健康與健身公司019專利和解協議2019年ICON Health&Fitness，Inc.美國7,341,542專利和解協議2019年ICON Health&Fitness，Inc.美國7,632,219 ICON Health&Fitness，Inc.美國8,323,155圖標健康與健身，Inc.美國8,858,403專利和解協議2019 ICON Health&Fitness，Inc.182專利和解協議2019DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 ICON Health&Fitness，Inc.美國鸚鵡螺公司10,201, 專利和解協議2019年peloton Interactive公司美國8,585,561專利磁製動許可真健身技術公司澳大利亞363534設計空氣自行車許可真健身技術公司加拿大163539設計空氣自行車許可真健身技術公司中國ZL201530282959.4設計空氣自行車許可真健身技術公司中國ZL201530282941.4設計空氣自行車許可真健身技術公司歐盟002746099-003Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.Inc.歐盟002746099-002Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.Nautilus，Inc.歐盟002746099-003Design Air Bike許可True Fitness Technology，Inc.新西蘭420489設計空中自行車許可True Fitness Technology，Inc.754設計空氣自行車許可真實健身技術公司臺灣D178,454設計空氣自行車許可真實健身技術公司。美國D767,049設計空氣自行車許可真實健身技術公司。美國D767,050設計空氣自行車許可真實健身技術公司。美國D767,051設計空氣自行車許可真實健身技術公司。美國D781,385設計空氣自行車許可真實健身技術公司。533設計空中自行車許可證真實健身技術公司美國Nautilus公司專利空中自行車許可證真實健身技術公司美國11,103, 740專利賽艇運動員許可True Fitness Technology，Inc.美國鸚鵡螺公司2021/0353996專利賽艇運動員許可True Fitness Technology，Inc.中國113784763專利賽艇運動員許可證True Fitness Technology，Inc.歐洲3934 768專利賽艇運動員許可證
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2美國ICON健康健身公司2019年專利和解協議美國ICON健康健身公司2019年專利和解協議阿根廷2520089商標施温商標許可公司太平洋直銷公司，澳大利亞B488249商標施温商標許可公司太平洋直銷公司，澳大利亞1298239商標施温商標許可證鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，澳大利亞2170558商標施温商標許可證鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，比荷盧472221商標施温商標許可證鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，玻利維亞SM-004886-2020年商標施温商標許可證鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，巴西819991465商標施温商標許可公司加拿大031926商標施温商標許可鸚鵡螺太平洋直接公司，加拿大TMA640,424商標施温商標許可公司太平洋直接公司，智利828233商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直接公司，中國502701商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直接公司，中國5636582商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直接公司，中國7014001商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直接公司，中國54298349商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直接公司，哥倫比亞231028商標施温商標許可公司哥倫比亞有限責任公司486214商標施文商標許可證直接太平洋鸚鵡螺公司, 哥斯達黎加123332商標施温商標許可證古巴2015年-0858商標施温商標許可證DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2厄瓜多爾4880-12商標施温商標許可證鸚鵡螺太平洋直接公司，歐洲聯盟004374401商標施温商標許可證鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，危地馬拉107912商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，香港301225782商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，香港301225791商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，匈牙利127401商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，冰島486/2005年商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC冰島485/2005年商標Schwinn許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC 1770028商標Schwinn TM許可證印度尼西亞IDM000072049商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，以色列215671商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC日本5175747商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC日本5101625商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC科威特1625266商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，墨西哥620944商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，LLC新西蘭606,132商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc., 挪威231258商標施温商標許可公司太平洋直銷公司、巴拉圭274734商標施温商標許可證公司太平洋直銷公司、祕魯63777商標施温商標許可證公司太平洋直銷公司、菲律賓42020520161商標施温商標許可證公司太平洋直銷公司、俄羅斯有限責任公司312996商標施温商標許可證
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.太平洋直銷，俄羅斯312997商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，新加坡T830085F商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，南非82/1374商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，韓國40-0947172商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直銷，斯里蘭卡181194商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.瑞士581,510商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，臺灣733045商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，泰國Kor344725商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，土耳其2008年61516商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，阿拉伯聯合酋長國127016商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司，英國UK00904374401商標施温商標許可鸚鵡螺公司太平洋直銷公司UK00K009178457商標施温商標許可公司UK00907333735商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直接公司，美國85539商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直接公司，LLC美國3,809,236商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直接，LLC美國3,865,064商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直接，委內瑞拉P-232.846商標Schwinn TM許可證Nautilus，Inc.太平洋直接，有限責任公司商標Schwinn TM許可證RealRyder國際公司, 澳大利亞200735787 RealRyder專利許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC巴西PI0721933 RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC加拿大2695700專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC中國101918087專利RealRyder許可證DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC歐洲2 231 285 RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC臺灣I428163專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC I469809專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國7,927,258專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國8,092,352專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國8,371,992專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國8,480,545專利RealRyder許可證Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國9,028,373專利RealRyder許可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國9,440,109專利RealRyder許可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國9,446,277專利RealRyder許可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國9,669,257專利RealRyder許可Nautilus，Inc.RealRyder International，LLC美國10,398,934專利RealRyder許可Nautilus，Inc., 專利RealRyder許可鸚鵡螺公司美國RealRyder International，LLC 2022/0152450專利Real Ryder許可鸚鵡螺公司.中國ZL99811070.1專利Spiraflex許可鸚鵡螺公司.歐洲1 930 049專利Spiraflex許可鸚鵡螺公司.美國Spiraflex公司7,229,391專利Spiraflex許可Nautilus，Inc.加拿大TMA714,2317234商標Spiraflex許可鸚鵡螺公司中國4016655商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康健身有限責任公司歐盟3694346商標樓梯許可
DB1/133797434.2挪威226118商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康健身，臺灣1121923商標樓梯許可鸚鵡螺公司臺灣1121923商標樓梯許可鸚鵡螺美國2973775商標樓梯許可鸚鵡螺公司澳大利亞A613735商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，文萊達魯薩蘭國BRU/21354商標樓梯許可鸚鵡螺香港02745/1998年商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，以色列92074商標樓梯許可鸚鵡螺，馬來西亞有限責任公司93/09502商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，英國1549694商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，德國2017671商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康和健身，丹麥VR199306158商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康和健身，芬蘭126852商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康和健身，意大利645275商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康和健身，挪威156207商標Stirmaster許可鸚鵡螺公司Core Health&Fitness，LLC英國1452015商標Stirmaster許可鸚鵡螺公司Core Health&Fitness, 核心健康與健身美國1759200商標樓梯許可鸚鵡螺公司美國2798200商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身美國2769580商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身祕魯43810商標樓梯許可鸚鵡螺阿根廷2036153商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，Aruba 19391商標樓梯許可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2澳大利亞601805商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康和健身奧地利148460商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康和健身公司巴哈馬20981商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司巴林16936商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康和健身公司巴巴多斯81/13835商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康和健身有限責任公司比荷盧BX 534388商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康和健身公司，巴西818078154商標樓梯主許可證鸚鵡螺公司核心健康與健身，文萊達魯薩蘭國BRU/20414商標樓梯許可鸚鵡螺公司，核心健康與健身加拿大429750商標樓梯許可公司，智利796.675商標樓梯許可鸚鵡螺公司，核心健康與健身有限責任公司中國823508商標樓梯許可鸚鵡螺公司。核心健康與健身，哥倫比亞161655商標樓梯許可鸚鵡螺公司，哥斯達黎加86424商標樓梯許可鸚鵡螺公司。塞浦路斯有限責任公司51488商標Stirmaster許可證鸚鵡螺核心健康健身公司, 核心健康和健身，埃及117936商標樓梯許可鸚鵡螺公司，歐洲聯盟7169691商標樓梯許可鸚鵡螺，公司核心健康和健身，芬蘭109994商標樓梯許可鸚鵡螺，公司核心健康和健身，法國1570599商標樓梯許可鸚鵡螺公司，德國1131575商標CORE Health&Fitness，LLC希臘116941商標樓梯主許可證Nautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLC洪都拉斯75842商標Stairmaster許可證Nautilus，Inc.香港核心健康與健身有限責任公司1996年6月商標Stirmaster許可證Nautilus，Inc.核心健康與健身，印度有限責任公司619186商標樓梯主許可證
核心健康和健身，印度尼西亞561705商標樓梯許可公司核心健康和健身，意大利869975商標樓梯許可鸚鵡螺公司牙買加35598商標樓梯大師許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，日本2297804商標樓梯許可鸚鵡螺公司約旦51383商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，黎巴嫩有限責任公司77946商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，馬來西亞93002042商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，墨西哥480814商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，新西蘭231906商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，挪威140315商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身，297505商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康與健身新加坡T93/01083I商標樓梯許可Nautilus，Inc.西班牙1806310商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身瑞典235507商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身瑞士421301商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身，臺灣666109商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康和健身公司，特立尼達和多巴哥28749商標Stirmaster許可證鸚鵡螺, 核心健康健身，土耳其200086商標樓梯許可鸚鵡螺有限公司，阿拉伯聯合酋長國2249商標樓梯許可鸚鵡螺英國1366088商標樓梯許可鸚鵡螺美國1825273商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康健身委內瑞拉P184651商標樓梯許可DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2核心健康健身公司核心健康和健身，英國1569218商標樓梯許可鸚鵡螺公司，加拿大366274商標樓梯許可鸚鵡螺公司，核心健康和健身，法國94513590商標樓梯許可鸚鵡螺公司，核心健康和健身，有限責任公司德國2091218商標樓梯大師許可鸚鵡螺公司CORE Health&Fitness，LLC菲律賓1994年4月-94232商標樓梯許可鸚鵡螺，Inc.核心健康與健身，俄羅斯聯邦177315商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身，瑞典265092商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身，美國1355639商標樓梯許可Nautilus，Inc.核心健康與健身，澳大利亞A849340商標樓梯許可，Nautilus，Inc.核心健康與健身，歐洲聯盟1981489商標樓梯許可Nautilus，Inc.日本有限責任公司4516999商標Stirmaster許可鸚鵡螺公司核心健康與健身, 核心健康和健身，加拿大429748商標樓梯許可鸚鵡螺公司，法國94548611商標樓梯許可鸚鵡螺公司，核心健康和健身，有限責任公司德國94548611商標樓梯許可鸚鵡螺公司核心健康和健身，意大利688106商標樓梯許可鸚鵡螺公司Nautilus，Inc.Core Health&Fitness，LLC英國1569217商標Stirmaster許可證美國1843743商標Stirmaster許可證
125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表4專利註冊：公司類型知識產權國家/地區名稱註冊/出版/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)Nautilus，Inc.設計澳大利亞運動自行車349768 2013年7月12-7/133797434.2鸚鵡螺公司設計澳大利亞運動自行車飛輪房屋349769 7/12/2013鸚鵡螺，Inc.公司設計澳大利亞啞鈴359599 2014.12/17鸚鵡螺公司設計澳大利亞啞鈴支架359602 12/17鸚鵡螺公司設計澳大利亞啞鈴基地359642 12/18鸚鵡螺公司設計澳大利亞啞鈴橋360289 2/13鸚鵡螺公司設計巴西裝飾性配置應用於啞鈴BR302014006304-9 2015年12月15/15鸚鵡螺，Inc.設計加拿大啞鈴159975 159975鸚鵡螺設計加拿大啞鈴基地159976-07-28螺母公司設計加拿大健身車163539-02-22螺桿菌公司設計加拿大健身機172949-9-14螺桿菌公司設計中國健身車ZL 201330230525.0 3-19-2014.03-19設計中國健身車ZL 201330230628.7 3-19螺形螺公司設計中國健身車飛輪ZL 201330230850.7-1-29鸚鵡螺公司設計中國舉重器械配重牌ZL.2030615948.4公司設計中國自重ZL.202030617206.5 2021年4月9日設計中國啞鈴基地ZL201430520019.X 2015年8月19日設計中國啞鈴橋ZL201430520055.6 2015年8月19日, 設計中國健身自行車手柄ZL201530282791.7 2016年01月20日鸚鵡螺公司設計中國健身腳踏車腳釘ZL201530282941.4 2016.01/20設計中國健身自行車ZL201530282959.4 2016.01/20設計中國健身器材手柄ZL201630336946.5 2017.2.08/2017鸚鵡螺公司設計中國健身器材手柄ZL201630336947.X 2/8/2017中國設計啞鈴揹包ZL2017303342241.9設計中國凱特貝爾ZL2019300894.X 209.20 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鸚鵡螺公司設計中國固定自行車車架零件ZL202030740087.2 2021年6月8日設計中國固定自行車車架ZL202030740132.4 2021年6月8日設計中國展示固定式健身器ZL202030740226.1 7/13鸚鵡螺公司設計中國固定自行車車把ZL2030740249.2 6/22中國固定自行車車架ZL203074026.5中國設計固定式健身器材飛輪ZL202030742441.5 2021年6月8日鸚鵡螺公司設計歐盟健身器000403357-0001 2005年9月14日設計歐盟健身器000403357-00029 2005年9月14日設計歐盟健身器000403357-0003 2005年9月14日設計歐盟健身器000403357-0004 2005年9月14日公司設計歐盟啞鈴001844598-0001 2011.04-1鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材002248963-0001 6-4, 設計歐盟鍛鍊器材(部分)002248963-00026/4/2013鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002248963-0004 6/4/2013鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002596544-0001 12/12/2014鸚鵡螺，設計歐盟鍛鍊器材(部分)002596544-0003 2014年12月12日鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002596544-0004 2014年12月12日鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002596544-0005 12/12/2015鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002746099-0002 2015年7月30日公司設計歐盟鍛鍊器材(部分)002746099-0003 2015年7月30日鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器材003039635-0001 3-23
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.設計歐洲聯盟手柄003311919-0001 7/19/2016 Nautilus，Inc.設計歐洲聯盟手柄003311919-00027 7/19 Nautilus，Inc.設計歐洲聯盟手柄003311919-0003 7/19 Nautilus，Inc.設計歐洲聯盟鍛鍊器材(-)0037385-0001 2/10/2017鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器械(部分)005282837-0001 2018年5月25日鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器械(部分)006285128-0001 3/6/2019年鸚鵡螺公司設計歐盟鍛鍊器械(部分)006285128-0003/6/2019年鸚鵡螺公司設計歐盟啞鈴(部分)008196224-0001 2020年8月10日設計歐盟健身車(部分)008209548-0001 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計歐盟健身車(部分)008209548-0002 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計歐盟健身車(部分)00820548-0004 2020年10月21日設計歐盟健身自行車(部分)008209548-0005 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計歐盟健身自行車(部分)008209548-0006 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計歐盟健身自行車(部分)008210397-0001 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計歐盟屏幕顯示器008210397-0002 2020年10月20, Inc.使用用户界面設計歐盟顯示屏或其部分DM/219696 2015.2.17/2012.Nautilus，Inc.設計香港啞鈴鸚鵡螺公司。設計印度啞鈴268143 2015年7月31日鸚鵡螺公司設計日本運動機器1584840 2015.8.4鸚鵡螺設計墨西哥啞鈴基地45365 2015年10月21日鸚鵡螺，Inc.設計墨西哥啞鈴鸚鵡螺45366 2015年10月21日鸚鵡螺公司設計墨西哥啞鈴大橋45367設計墨西哥啞鈴支架46097 2015.1.19 DB1/2015.4877-1143-3792v.2鸚鵡螺設計新西蘭啞鈴419654 2015.06/13鸚鵡螺公司設計新西蘭健身自行車420489 2/2鸚鵡螺公司設計新西蘭健身自行車422688 2016.8/12鸚鵡螺公司設計瑞士健身自行車零件141755 2015.9.10鸚鵡螺公司設計瑞士健身自行車143042 3/10鸚鵡螺公司設計臺灣健身自行車把手D177753 8/21設計臺灣健身自行車腳釘D177754 2016.8/21鸚鵡螺，Inc.設計運動自行車的一部分D178454 2016.9/21鸚鵡螺公司設計英國啞鈴基地4005970 2008年1月23日鸚鵡螺公司設計英國啞鈴配重板4005971 2008年1-23鸚鵡螺設計英國啞鈴配重板4005973 1/23鸚鵡螺，Inc.設計英國啞鈴部件400 5974設計英國鍛鍊器械9000403357-0001 2005年9月14日鸚鵡螺公司設計英國鍛鍊器械9000403357-00029 2005年9月14日鸚鵡螺公司設計英國鍛鍊器械9000403357-00033 9, Inc.設計英國鍛鍊器械9000403357-0005 9/14鸚鵡螺，Inc.設計英國啞鈴支架9001145031-0001 6/8/2009.Nautilus，Inc.設計英國啞鈴9001844598-0001 4/1/2011鸚鵡螺公司設計英國鍛鍊器材9002248963-0001 6/4/2013鸚鵡螺公司設計英國鍛鍊器材(部分)9002248963-0002 2013年6/4鸚鵡螺，Inc.設計英國鍛鍊器材9002248963-0003Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊設備(部分)9002248963-0004 6/4/2013 Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊設備(部分)9002596544-0001 12/12/2014 Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊設備(部分-)9002596544-0002 12/12/2014
9002596544-0004 2014.12-12-9002596544設計英國鍛鍊器材(部分)9002746099-0001 7/30/2015鸚鵡螺，Inc.設計英國鍛鍊器材(部分)9002746099-00027Nautilus，Inc.英國設計鍛鍊器材9003039635-0001 3-23/2016 Nautilus，Inc.英國設計公司手柄9003311919-0001 7/19-0002 2017/19 Nautilus，Inc.英國設計英國手柄9003311919-0002 2017/19 Nautilus，Inc.英國設計英國鍛鍊器材(部分)9003747385-0001Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊自行車(部分)9005282837-0001 2018年5/25 Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊器械(部分)9006285128-0001 3/6/2019年Nautilus，Inc.設計英國鍛鍊器械(部分-)9006285128-0003/6英國啞鈴設計公司(隸屬於)9008196224-0001 2020年10月8日鸚鵡螺公司設計英國啞鈴(隸屬於)9008196224-0002 2020年10月8日鸚鵡螺公司設計英國健身自行車(隸屬於)9008209548-0001 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計英國健身自行車(隸屬於-)9008209548-0002 2020年10月21日鸚鵡螺設計英國健身自行車(隸屬於-)9008209548-0003 2020年10月21日鸚鵡螺, 設計英國運動自行車(屬於)9008209548-0004 2020年10月21日鸚鵡螺公司設計英國運動自行車(屬於)9008209548-0005 10/21/2020鸚鵡螺公司設計英國運動自行車(屬於)9008209548-0006 10/21/2020鸚鵡螺公司設計英國運動自行車(屬於-)9008209548-0007 2020年10/21Nautilus，Inc.設計英國顯示屏或其部分用户界面DM/219696 2/17/133797434.2 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴底座D584,086 1/6/2009 Nautilus，Inc.設計美國鍛鍊器械D585,098 1/20/2009 Nautilus，Inc.002 2009年10月27日Nautilus，Inc.設計美國啞鈴配重板D603,469 11/3/2009 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴配重板D603,915 11/10/2009 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴D610,636 2/23/2010 Nautilus，Inc.設計美國健身車D616,050 5/18/2010 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴配重板D617,854 6/15/2010 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車D624,612 9/28/2010 Nautilus，Inc.975 2010年10月5日Nautilus，Inc.設計美國鍛鍊器械D630,686 1/11/2011，Inc.設計美國啞鈴和基地D639,358 6/7/2011 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴基地D639,359 6/7/2011，Inc.設計美國啞鈴D643,481 8/16 Nautilus，Inc.設計美國鍛鍊自行車飛輪房屋D699,305 2/11, 設計美國運動自行車D699,795 2/18/2015 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車D699,796 2/18/2014 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車飛輪D700,668 3/4/2014 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴支架D725,937 4/7/2015 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴D737,907 9/1/2015，Inc.設計美國啞鈴基地D743,713 11/24美國啞鈴大橋設計公司D753,247.2016年4月5日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車D767,049 9/20/2017 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車風扇D767，05 9/20/2016 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車風扇籠子D767，05 9/20/2017 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車腳釘D781,385 3/14/2017 Nautilus，Inc.設計美國橢圓運動機D792,530 7/18/2017 Nautilus，Inc.設計美國運動自行車手柄D792Nautilus，Inc.設計美國手柄D795,973 8/29/2017 Nautilus，Inc.設計美國手柄D795,974 8/29/2017 Nautilus，Inc.設計美國手柄D795,975 8/29/2017 Nautilus，Inc.設計美國平衡板D797,212 9/12/2017 Nautilus，Inc.設計美國健身機D807,445 1/9/2018 Nautilus，Inc.設計美國媒體支架D815,702 4/17/2018 Nautilus，Inc.設計美國啞鈴支架D837，Inc.560 2019年1月8日Nautilus，Inc.設計美國健身自行車D852,905 7/2/2020 Nautilus，Inc.設計美國Kettlebell D879,888 3/31 2020年9月1日Nautilus，Inc.設計美國Kettlebell D895,035 9/1/2020 Nautilus，Inc.設計美國固定式健身自行車飛輪D947,297 3/29/2022 Nautilus，Inc.設計美國固定式自行車的把手D947,300/29/2022 Nautilus，Inc.Inc.設計美國固定式自行車車把D947,966 4/5/2022鸚鵡螺公司設計美國固定式自行車車把D947,967 4/5/2022 Nautilus，Inc.為自由重量鍛鍊器材設計美國重量板D952,770 5/24/2022 Nautilus，Inc.設計美國固定式健身機展示D953,4565 5/31/2022 Nautilus, D953,457 5/31/2022 Nautilus，Inc.設計美國自由重量車把D958,266 7/19/2022 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.設計美國固定自行車D961,014 8/16/2022 Nautilus，Inc.設計美國固定自行車車架D961,015 8/16/2022 Nautilus，Inc.設計美國固定自行車車架D961,016 8/16/2022 Nautilus，Inc.澳大利亞專利鍛鍊機2014232303公司專利澳大利亞可調啞鈴系統2014396794 2018年12月13日鸚鵡螺公司專利澳大利亞可調啞鈴系統具有重量傳感器2018年5月3日鸚鵡螺公司2018年3月28日專利澳大利亞可調啞鈴系統澳大利亞專利2018年3月28日澳大利亞可儲藏式鍛鍊台2012年9月8月26日鸚鵡螺公司專利奧地利可調啞鈴系統2014397779 5月3日24日鸚鵡螺公司專利奧地利健身器3338864 2020年10月14日鸚鵡螺公司奧地利專利E570493體重選擇方法和器械專利比利時體重選擇方法和器械1501612 2018年8月15日鸚鵡螺公司專利比利時可調啞鈴系統3154645年3月24日鸚鵡螺公司專利比利時健身器3338864年10月14日鸚鵡螺公司專利加拿大體重選擇方法和器械2公司專利加拿大健身器械2,907,3521 11/13鸚鵡螺公司專利加拿大可調啞鈴系統具有重量傳感器的加拿大可調啞鈴系統2946524加拿大專利可調節啞鈴系統2952020年1月28日鸚鵡螺公司加拿大專利健身器3013141年9月21日鸚鵡螺, 公司專利中國健身器ZL02811068.4 2006年5月3日專利中國體重選擇方法及器械ZL03813698.8 2009年8月19日專利中國可調啞鈴系統ZL03818865.1 2007年9月19日專利中國可變步幅健身器ZL200480023706.4 2010年11月10日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鸚鵡螺公司專利中國變步幅健身器材可拆卸附着器ZL200580028040.6 2011.12-21具有可旋轉重量選擇指數的中國健身器專利ZL200580040878.7 2011年1月26日中國體重選擇方法及器械專利ZL200710007778.5 2010年1月23日中國健身機專利ZL201480024359.0 1/30帶體重傳感器的啞鈴可調系統專利中國公司專利中國可調啞鈴系統ZL201480081128.3 2019年12月23日鸚鵡螺公司專利中國健身器材腳踏板總成ZL201680081846.X 8/14包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構的中國跑步機專利ZL201680082637.7 2020年10月30日中國健身器材與功率測量裝置ZL201680081840.2 3/30/2021鸚鵡螺公司專利中國固定鍛鍊器材帶功率測量裝置ZL201880054623.6/22/2021鸚鵡螺公司專利公司專利中國可儲藏式運動板凳ZL201880054243.X 2022年5/24鸚鵡螺專利中國可調重量凱特貝爾ZL201980021691.4 2022年8月24日專利丹麥重量選擇方法和器械公司專利丹麥可調啞鈴系統3154645 2012.03/24鸚鵡螺公司專利丹麥鍛鍊器械3338864 2012.10/14鸚鵡螺公司歐洲專利體重選擇方法和器械1501612 2012.8/15鸚鵡螺公司歐洲專利1539304 5/4Inc.獲得歐洲專利的帶踏板鍛鍊設備1606025 4/6/2016鸚鵡螺, 公司專利歐洲專利可變步幅鍛鍊設備1648570 2015.4.22 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.專利歐洲專利跑步機和樓梯爬行機組合1660197 2016.6-15 Nautilus，Inc.專利歐洲專利可變步幅鍛鍊設備可拆卸連接機構1768754 2017年7月22日專利具有可旋轉重量選擇指數的歐洲專利鍛鍊機器1804928 4/24 Nautilus，Inc.專利歐洲專利雙層鍛鍊設備2815792 10/18/2017 Nautilus，Inc.公司專利歐洲專利鍛鍊機器2986350 2018年2月28日鸚鵡螺公司專利具有重量傳感器的可調式啞鈴系統3119480 5/19鸚鵡螺公司歐洲專利可調啞鈴系統3154645 3/24/2020鸚鵡螺公司專利用於可調節啞鈴系統的重量傳感基礎專利3241001 7/22鸚鵡螺公司專利歐洲專利鍛鍊機器3338864 10/14/2020鸚鵡螺公司專利歐洲專利跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 4/7/2021鸚鵡螺，Inc.專利Inc.為鍛鍊機器申請專利歐洲專利3397360 2017.11/20鸚鵡螺公司專利帶有功率測量設備的固定式鍛鍊機器3562564 8/25/2018年8月15日專利法國重量選擇方法和器械1501612 2012.8/15具有可旋轉重量選擇指數的法國重量鍛鍊機器專利1804928 2013.4/24鸚鵡螺公司專利法國鍛鍊機器2969066 10/4/2018年專利法國鍛鍊機器2986350 2/28, 擁有體重傳感器的法國可調啞鈴系統專利3119480 2021年5月19日鸚鵡螺公司專利法國可調啞鈴系統3154645年3月24日鸚鵡螺公司專利法國健身器3338864 10/14
DB1/2013.4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.專利法國跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 2016.4/7 Nautilus，Inc.專利德國帶踏板鍛鍊裝置1606025 4/6/1804928 4/24 Nautilus，Inc.專利德國雙甲板鍛鍊設備2815792 10/18/2017專利德國鍛鍊器械2969066 10/4/2017鸚鵡螺，具有重量傳感器的德國可調啞鈴系統專利3119480 2021年5月19日鸚鵡螺公司專利德國可調啞鈴系統3154645 3月24日鸚鵡螺公司專利德國健身機3338864 2020年10月14日專利德國跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3562564 2012.8月25日鸚鵡螺公司專利德國體重選擇方法和器械60337014.4 5月4日鸚鵡螺公司專利德國重量鍛鍊機器具有可旋轉重量選擇指數60341829.5 8月15日公司專利德國可變步幅鍛鍊設備602004047060.0 2015.4.22鸚鵡螺公司專利德國跑步機和樓梯爬山機組合602004049449.6 2016年6月15日鸚鵡螺公司專利德國可變步幅鍛鍊設備可拆卸連接機構602005047041.7 2015.07/22德國鍛鍊器械(MAX機器)專利602014021663.3 2/28可調啞鈴系統德國重量傳感基地602015056335.2 2020年7月22日鸚鵡螺專利德國鍛鍊機械用腳踏組件602016051881/20/2021Inc.德國專利跑步機，包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構602016055887.4 2021年4月7日鸚鵡螺, 香港專利雙層健身器材1205476 2018年7月6日DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2鸚鵡螺公司專利香港健身器材1220658 2018年7月1日鸚鵡螺公司專利愛爾蘭體重選擇方法和器械1501612 2012.8/15鸚鵡螺專利愛爾蘭可調啞鈴系統3154645 2017.23/24鸚鵡螺公司專利愛爾蘭健身器材3338864 2020年10月14日鸚鵡螺公司專利意大利健身器材2969066具有重量傳感器的意大利可調啞鈴系統專利3119480 2021年5月19日鸚鵡螺公司專利意大利可調啞鈴系統3154645 3月24日鸚鵡螺公司專利意大利健身機3338864 2020年10月14日專利意大利跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 2021年4月7日鸚鵡螺公司專利意大利體重選擇方法和器械502012902101195 2012.8 8 00 15668日本專利可調啞鈴系統4113531 4/18公司專利日本可調啞鈴系統與重量傳感器6343396 2018年5月25日鸚鵡螺公司專利日本可調啞鈴系統6383871 2018年8月10日鸚鵡螺公司專利日本可調啞鈴系統6957655 2018年10月8日鸚鵡螺公司專利墨西哥可調啞鈴系統288283 2012.12/17鸚鵡螺專利墨西哥可調啞鈴系統378453 2012.12/17鸚鵡螺專利墨西哥可調啞鈴系統388289 11/30鸚鵡螺公司專利荷蘭體重選擇方法和器械1501612 8/15Inc.擁有可旋轉體重選擇指數的專利荷蘭舉重健身機1804928 2013年4月24日鸚鵡螺, 公司專利荷蘭雙層鍛鍊器械2815792 2017.10/18鸚鵡螺公司專利荷蘭鍛鍊器械2969066 2017.10/4/2018專利荷蘭鍛鍊器械2986350 2/28
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.專利荷蘭可調啞鈴系統具有重量傳感器3119480 2021年5月19日專利荷蘭可調啞鈴系統3154645 3/24 2020年10月14日專利荷蘭健身機3338864 2020年10月14日專利荷蘭跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 4月7日具有重量傳感器的新西蘭可調啞鈴系統專利725485 2018年7月31日鸚鵡螺公司專利新西蘭可調啞鈴系統727703 2018年10月2日鸚鵡螺公司專利葡萄牙體重選擇方法和器械1501612 2018年8月15日專利西班牙體重選擇方法和器械1501612 2012.8-15鸚鵡螺公司專利西班牙重量鍛鍊器械具有可旋轉重量選擇指數1804928 2013.04/24鸚鵡螺公司專利西班牙鍛鍊器械2969066 10/4/28鸚鵡螺公司專利西班牙鍛鍊器械2986350 2/28具有重量傳感器的西班牙可調啞鈴系統專利3119480 2021年5月19日鸚鵡螺公司專利西班牙可調啞鈴系統3154645 3月24日鸚鵡螺公司專利西班牙鍛鍊機器(MAX機器)3338864 2020年10月14日西班牙專利跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 4月7日鸚鵡螺公司專利瑞典重量選擇方法和器械1501612 8月15日鸚鵡螺公司專利瑞典重量鍛鍊機器具有可旋轉重量選擇指數1804928 4/24公司專利瑞典可調節啞鈴系統3154645年3月24日鸚鵡螺公司2020年10月14日專利瑞典健身器3338864 DB1/133797434.2 4877-1143-3792 v.2鸚鵡螺, 專利瑞士重量選擇方法和器械1501612 2012.8/15鸚鵡螺公司專利瑞士重量鍛鍊機器具有可旋轉重量選擇指數1804928 4/24鸚鵡螺公司專利瑞士鍛鍊機器2969066 2017.10/4鸚鵡螺公司專利瑞士鍛鍊機器2986350 2018年2月28日專利瑞士可調啞鈴系統3154645 3/24/2020鸚鵡螺公司專利瑞士鍛鍊機器3338864 10/14/2020鸚鵡螺公司專利瑞士跑步機包括甲板鎖定機構和/或升降機輔助機構3397358 4/7/2021Inc.專利臺灣健身器材I250883 2006年3月11日Nautilus，Inc.專利臺灣重量選擇方法和器械I277433 2008年4月1日Nautilus，Inc.專利臺灣帶踏板健身器械I304347 12/21 Nautilus，Inc.專利臺灣帶踏板健身器械I304348 12/21 Nautilus，Inc.專利臺灣可調啞鈴和底座系統及其啞鈴I313615 8/21鸚鵡螺，Inc.臺灣專利用於調整鍛鍊器材座椅高度的機構I325787 6/11臺灣專利雙甲板健身器械I355952 2012年1月11日鸚鵡螺專利臺灣帶踏板健身器械I3641 5/11 2019鸚鵡螺專利臺灣可變步幅鍛鍊器械I3642 5/11 2019鸚鵡螺專利臺灣單後滾輪雙跑步機鍛鍊器械I381864 1/11 2019鸚鵡螺專利臺灣可變步幅鍛鍊器械I391161 4/1/2019鸚鵡螺專利臺灣可調啞鈴系統I653074 3/11/21鸚鵡螺，Inc.臺灣專利可調啞鈴系統, 臺灣專利步距可調健身機I737877 2021年9月1日
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.專利臺灣跑步機包括升降輔助機構I739978 9/21 Nautilus，Inc.專利臺灣固定式健身機和功率測量設備I744450 11/1/2021年Nautilus，Inc.專利臺灣健身機I755539 2/21/2022 Nautilus，Inc.專利英國專利重量選擇方法和器械1501612 8/15 Nautilus，Inc.英國專利可調啞鈴系統Nautilus，Inc.Inc.英國專利帶踏板鍛鍊設備1606025 2015.4.22鸚鵡螺公司英國專利可變步幅鍛鍊設備1648570 2015.4.22鸚鵡螺公司英國專利跑步機和樓梯登山機組合1660197 2015.07/22用於可變步幅鍛鍊設備的英國可拆卸連接機構專利1768754 2017年7月22日鸚鵡螺公司專利英國重量鍛鍊機器具有旋轉重量選擇指數1804928 4.24鸚鵡螺公司專利英國雙層鍛鍊設備2815792 2017.10/18專利英國鍛鍊機器2969066 2018年10月4日鸚鵡螺公司專利英國鍛鍊機器2986350 2018年2月28日鸚鵡螺公司英國可調啞鈴系統具有重量傳感器3119480 5/19鸚鵡螺公司專利英國可調啞鈴系統3154645 3/24/2020鸚鵡螺公司用於可調節啞鈴系統的英國重量傳感基礎專利3241001 7/22鸚鵡螺英國專利3338864 10/14/2020鸚鵡螺，Inc.英國專利跑步機，包括甲板鎖定機構和/或升降輔助機構3397358 4/7/2021 Nautilus, Nautilus，Inc.英國專利健身器械腳板組件3397360年1月20日DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.英國專利帶功率測量裝置的固定式健身器材3562564 8/25,890 2/28專利美國腿部按壓重量訓練機7,004,890 2/28/2006專利美國斜腿按壓重量訓練機7,004,8912/28/2006鸚鵡螺公司專利美國鍛鍊上胸肌重量訓練機7,029,427 4/18/2006，2006年7月4日美國專利Nautilus公司7,070,545 7/4 Nautilus，Inc.美國專利跑步機和樓梯爬山機組合7,097,5938/29 Nautilus，Inc.美國專利Hack下蹲和腿部按壓組合的可摺疊座椅7,115,080 10/3/2006 Nautilus，Inc.美國專利重量訓練器械具有可選重量板7,121,988 10/17/2006 Nautilus，Inc.專利美國腿部捲曲/腿部伸展重量訓練機7,150,702 12/19/2006美國專利雙向滑輪系統7,223,213 5/29/2007 Nautilus，Inc.專利美國可調啞鈴系統7,261,678 8/28/2007 Nautilus，Inc.美國專利舉重臺支撐杆7,338,416 3/4/2008 Nautilus，Inc.專利美國跑步機7,455,626 11/25/2008 Nautilus，Inc.專利美國可變步幅鍛鍊裝置7,462,134 12/9/2008 Nautilus，Inc.專利美國小腿延長重量訓練機7,553,263 6/30/2009Inc.美國專利可調啞鈴系統7,614,982 11/10/2009鸚鵡螺公司美國專利帶踏板鍛鍊器械7,645,214 1/12/2010, Inc.美國專利Dual Axis腹部鍛鍊器械7,658,701 2/9/2010 Nautilus，Inc.專利美國鍛鍊機器具有可旋轉重量選擇指數7,662,074 2/16/2010
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.美國專利雙跑步機鍛鍊設備具有一個後輪7,704,191 4/27 2010年7月7日7,708,251 5/4/2010 Nautilus，Inc.美國專利用於可變步幅鍛鍊設備的可釋放連接機構7,736,278 6/15/2010 Nautilus，Inc.專利美國跑步機甲板鎖定機構7,736,280 6/15/2010具有旋轉重量選擇指數7,736,283 6/15/2010 Nautilus，Inc.專利美國運動機具有旋轉重量選擇指數7,740,568 6/22/2010 Nautilus，Inc.專利美國可變步幅運動設備7,758,473 7/20/2010 Nautilus，Inc.專利美國可變步幅運動設備7,785,235 8/31/2010 Nautilus，Inc.專利美國可調啞鈴系統7,794,373 9/14/2010 Nautilus，Inc.美國專利上身鍛鍊和飛輪增強型雙甲板跑步機7,811,209 10/12/2010 Nautilus，Inc.美國專利鍛鍊器械控制系統和方法7,815,549 10/19/2010 Nautilus，Inc.專利美國鍛鍊設備7,815,552 10/19/2010 Nautilus，Inc.美國專利跑步機和樓梯登山機組合7,819,779 10/26/2010 Nautilus，Inc.專利美國跑步機甲板鎖定機構7,914,421 3/29/2011 Nautilus，Inc.專利美國鍛鍊設備8,002,421 3/29677 2011年8月23日鸚鵡螺公司美國專利可調啞鈴系統2011年8月23日鸚鵡螺公司具有可旋轉重量選擇指數8,016,729 9/13的美國鍛鍊器械專利8,062美國可釋放連接機構專利, 187.11/22 DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2可變步幅鍛鍊設備Nautilus，Inc.美國專利帶踏板的鍛鍊設備8,113,994年2/14 Nautilus，Inc.美國健身機接洽接口專利8,568,279 10/292014年4月15日Nautilus，Inc.美國專利重量堆疊運動機的鎖定機制8,845,498 9/30 Nautilus，Inc.美國專利可選重量堆棧8,876,674 2014年11月4日Nautilus，Inc.專利美國帶踏板鍛鍊設備9,072,932 7/7/2015 Nautilus，Inc.使用實時平滑視頻回放速度變化9,131,202 9/8/2015 Nautilus，Inc.專利美國運動矢量輔助視頻插補系統和方法115 2015年12月1日Nautilus，Inc.專利美國上身運動和飛輪增強型雙甲板跑步機9,308,415 4/12/2016 Nautilus，Inc.美國專利雙甲板運動設備9,352,187 5/31 Nautilus，Inc.美國專利運動啞鈴9,375,602 6/28 Nautilus，Inc.美國專利球板平衡訓練設備9,387,363 7/12/2016 Nautilus，Inc.Inc.用於可視化真實世界視頻剪輯內的合成對象的美國專利系統和方法9,566,517 2/14/2017 Nautilus，Inc.專利美國用於可視化合成對象的系統和方法9,586,141 3/7/2017
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Real-World Video Clip Nautilus，Inc.專利美國練習啞鈴9,604,092 3/28/2017 Nautilus，Inc.專利美國用於使用實時平滑視頻回放速度變化的運動矢量輔助視頻內插的系統和方法9,659,5965/23/2017 Nautilus，Inc.用於生成360度混合現實環境的美國系統和方法9,704,298 7/11/2017 Nautilus，Inc.專利美國可調啞鈴系統具有重量傳感器9,776，032 2017.10/3,513 6/5/2018專利美國平衡板健身訓練設備10,099,084 10/16/2018 Nautilus，Inc.專利美國平衡板健身訓練設備10,099,086 10/16/2018具有重量傳感器的美國專利可調啞鈴系統10,195,477 2/5/2019 Nautilus，Inc.專利美國靜止健身機與功率測量設備10,226,657 3/12/2019 Nautilus，Inc.專利美國健身機(Max Machine)10,252,101 4/9/2019 Nautilus，Inc.具有可調步距的美國健身機10,328,301 6/25/2019 Nautilus，Inc.專利美國跑步機包括甲板鎖定機構10,335,632 7/2/2019 Nautilus，Inc.Inc.帶有可關閉孔徑的美國專利Box 10,351,292 7/16/2019 Nautilus，Inc.用於運動機的美國專利踏板組件10,369,404 8/6/2019 Nautilus，Inc.包括升降輔助機構的美國專利跑步機10,398,932 9/3, DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.專利美國可調啞鈴系統10,518,123 12/31/2020 Nautilus，Inc.專利美國鍛鍊機器10,543,3961 1/28/2020 Nautilus，Inc.專利美國鍛鍊機器10,561,8912/18/2020 Nautilus，Inc.專利美國臨界功率適應性訓練與變化參數10,603,543 3/31/2020，具有重量傳感器的美國可調啞鈴系統專利10,617,905 4/14/2020 Nautilus，Inc.專利美國橫向橢圓訓練器10,729,934 8/4/2020 Nautilus，Inc.專利美國靜止健身器與功率測量設備10,758,765 9/1/2020 Nautilus，Inc.專利美國用於生成360度混合現實環境的系統和方法10,810,798 10/20/2020 Nautilus，Inc.專利美國用於可視化真實世界視頻剪輯內的合成對象的系統和方法10,828，570 2020年11月10日Nautilus，Inc.專利美國可儲藏式鍛鍊台10,850,154 12/1/2020 Nautilus，Inc.擁有非匹配電纜對的美國運動機專利10,953,267 3/23/2021 Nautilus，Inc.專利美國划船機11,013,952 5/25/2021 Nautilus，Inc.用於運動機的美國足部支撐件11,103,740 8/31/2021 Nautilus，Inc.11,135,473 10/5/2021 Nautilus，Inc.專利美國媒體支架用於鍛鍊器械的美國專利踏板組件11,191,995 12/7/2021鸚鵡螺公司專利美國鍛鍊器械11,198,033 12/14/2021鸚鵡螺公司美國專利臨界功率自適應訓練11,235,200 2/1/2022鸚鵡螺, Inc.帶有傾斜禁用機制的美國專利瓷磚自行車11,291,8834/5/2022鸚鵡螺公司美國專利運動機11,324,994 5/10/2022
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.基於用户不可知性訓練配置文件和用户邊界的鍛鍊生成美國專利11,358,028 6/14/2022 Nautilus，Inc.專利美國可儲存鍛鍊台11,413,4928 8/16/2022 Nautilus，Inc.專利美國可調啞鈴系統11,452,902 9/27/2022 Nautilus，Inc.實用新型中國健身器ZL201490000669.4實用新型德國健身器202014010682 2016年4月13 125815236_4 4877-1143-3792 v.2 DB1/133797434.2申請：公司類型知識產權國家/地區名稱註冊/出版/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)鸚鵡螺公司美國顯示屏或其部分設計用户界面29/805,2458/25/2021年鸚鵡螺，公司正在申請專利的澳大利亞可存儲運動長椅2021215163 2018年6月26日正在申請專利的加拿大可儲存運動長椅3068295 2018年6月26日正在申請專利的加拿大臨界功率自適應訓練和可變參數3085735正在申請專利3085735 12/12/2018年2月4日正在申請專利的加拿大可調整重量水壺3090147 2/4/2019年Nautilus公司正在申請專利3162738 12/18/2020 Nautilus，Inc.正在申請專利的加拿大基於用户不可知訓練配置文件和用户邊界的鍛鍊生成3172043 2/5/20Inc.正在申請加拿大專利的可變參數關鍵功率自適應培訓3174200 12/12/2018鸚鵡螺, 公司正在申請專利的中國臨界功率自適應變參數訓練器201880082867.2年12月12日正申請專利中國划船機201980059018.X 2019年7月19日正在申請專利的中國公司正在申請專利的健身機腳託和車把正在申請專利202080031385.1 2020年3月6日正在申請專利的中國可調槓鈴系統202080036887.3 2020年12月23正在申請專利中國正在申請專利2020800 96444.3
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.正在申請專利的用於在真實世界視頻剪輯內可視化合成對象的歐洲專利系統和方法正在申請專利12830548.9 9/10/2012 Nautilus，Inc.正在申請專利的用於使用實時平滑視頻回放速度變化的運動矢量輔助視頻內插的歐洲專利系統和方法正在申請專利12830548.9 9/30/14792903.8 9/30 Nautilus，Inc.正在申請專利的歐洲可調啞鈴系統21158425.5 10/3/2018 Nautilus，Inc.正在申請歐洲專利的鍛鍊機器18731642.7 5/22/2018，公司正在申請專利的歐洲專利可儲存運動長凳18743183.8 2018年6月26日鸚鵡螺公司正在申請專利的歐洲專利臨界功率自適應訓練可變參數18836988.8 12/12/2018年鸚鵡螺公司正在申請專利的歐洲專利可調重量水壺19706837.2 2/4/2019年鸚鵡螺公司正在申請專利的歐洲專利划船機19749520.3/19/19正在申請專利20716144.9 3/6/2020鸚鵡螺公司正在申請專利的歐洲專利可調槓鈴系統20720583.2/23/200正在申請專利的歐洲專利正在申請專利的具有傾斜禁用機制的自行車，Nautilus，Inc.正在申請專利的是基於用户不可知的訓練輪廓和用户邊界的鍛鍊生成技術，正在申請專利的歐洲專利是20845286.2 2/5/065347/12/28/21709824.3正在申請專利的歐洲專利正在申請專利的小型橢圓健身機正在申請專利。, 2022/074042 7/22/2022 DB1/US2022-1143-3792v.2鸚鵡螺公司正在申請專利的PCT自由重量鍛鍊系統PCT/US2022/074045 7/22/2022具有屏幕鎖定功能的PCT鍛鍊設備PCT/US2022/041419 8/24/2022 Nautilus，Inc.正在申請專利的PCT模塊健身器材PCT/US2022/041423 8/24/2022 Nautilus，Inc.正在申請專利的臺灣地區可調重量水龍頭108104167 2/1/2022鸚鵡螺公司公司正在申請專利的臺灣可調節槓鈴系統109110040 3/25/2020鸚鵡螺公司正在申請專利的臺灣傾斜功能自行車與傾斜禁用機構109145751 12/23/2020鸚鵡螺公司正在申請專利的美國鍛鍊器械16/760,832 10/30/2018年鸚鵡螺公司正在申請專利的美國可調節槓鈴系統16/827,4793/23/2020鸚鵡螺公司正在申請專利的美國橢圓運動機械17/136,947 12/29/2020鸚鵡螺公司正在申請專利的美國划船機17/328,954 5/24/2021Nautilus，Inc.正在申請專利的美國平板傳感基礎，用於連接的可調整自由重量系統17/531,435 11/19/2021 Nautilus，Inc.展示鍛鍊機器的旋轉支架正在申請專利17/563,626 12/28/2021 Nautilus，Inc.正在申請專利的美國臨界功率自適應訓練與各種參數17/579,530 1/19/2022 Nautilus，Inc.正在申請專利，美國正在申請專利，支持傾斜的自行車和傾斜禁用機制17/709，Inc.248 2022年3月30日鸚鵡螺公司正在申請專利的美國鍛鍊器械17/736,469.5/4/2022鸚鵡螺, 基於用户不可知性訓練配置文件和用户邊界的正在申請專利的美國鍛鍊生成17/744,5815/13/2022鸚鵡螺公司正在申請專利的美國自由重量鍛鍊系統17/814,289 7/22/2022，Inc.正在申請專利的具有可平移和旋轉顯示器的美國鍛鍊系統17/814,311 7/22/2022
DB1/133797434.2 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.正在申請專利的美國可儲存鍛鍊台17/819,832 8/15/2022年Nautilus，Inc.正在申請專利的美國可調整重量水壺17/850,074 6/27/2022年具有屏幕鎖定功能的美國健身機正在申請專利17/894,928 8/24/2022 Nautilus，Inc.公司正在申請專利的美國可調節啞鈴系統17/934,741 9/23/2022 125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表5質押公司名稱質押公司名稱股份/單位類別股權百分比類別質押認證編號Nautilus(上海)健身有限公司未知100%65%Unnowk n Nautilus健身加拿大公司65普通股65%65%R4 Nautilus健身加拿大公司35普通股35%35%4鸚鵡螺(上海)健身器材有限公司1證書100%65%1鸚鵡螺健身國際有限公司(F/k/a辛烷健身國際有限公司)75,000股普通登記股票100%65%N/A登記項目鸚鵡螺瑞士公司(f/k/a VAY AG)1,000,000股普通登記股票100%65%1美國辛丹健身有限公司100普通股100%65%3有限責任公司100個單位50%50%3
125815236_4 4877-1143-3792v.2 DB1/1979v.2附表6商標註冊：公司類型國家/地區標誌註冊/出版/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)鸚鵡螺公司商標阿根廷鸚鵡螺2727947 5/26/133797434.2澳大利亞通用公司商標澳大利亞通用264502 1972年12/19/19澳大利亞商標WINDRIGGER 717889 2/20/20鸚鵡螺公司商標澳大利亞SelectTech 1024390 2/14/2005鸚鵡螺公司商標澳大利亞Bowflex 1066821 7/27/2005鸚鵡螺公司商標澳大利亞商標U型和圓形設計(標識I)1213145 12/3/20鸚鵡螺公司澳大利亞商標澳大利亞JRNY 2069251 2/14/2020鸚鵡螺商標澳大利亞商標JRNY Logo 207703帶有圓形標識的澳大利亞JRNY商標2077021 3/20 Nautilus，Inc.商標澳大利亞B Style(Old Bowflex Logo)WO1217131 1/2/2/2005 Nautilus，Inc.商標澳大利亞HVT WO1366838 8/3/3/2005 Nautilus，Inc.商標澳大利亞最大總WO1516998 1/10/10/2005 Nautilus，Inc.商標澳大利亞旋流設計(凸輪標誌)WO846373 3/3/2/2005 WO847338 3/2/2005 Nautilus，Inc.商標澳大利亞氣候WO868251/27公司商標澳大利亞Bowflex Xtreme WO898353 2006年9月14日Nautilus，Inc.商標澳大利亞Nautilus One WO934771 2007.8/17 Nautilus，Inc.商標奧地利空氣公司1991年6月17日Nautilus，Inc.商標巴林Nautilus WO988179 12/3, BANUELUX AIRDYNE 491594 2/12/1991 Nautilus，Inc.商標巴西Nautilus 810753146 8/23/19 Nautilus，Inc.商標巴西Airdyne 816090726 5/19/817288112 6/6-4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標巴西Bowflex 829247149 8/19/2018公司商標巴西旋流設計(凸輪標誌)829753419年8月9日鸚鵡螺公司.商標文萊AIR-DYINE 13556 8/14鸚鵡螺公司.加拿大商標通用TMA1955791973.11/23鸚鵡螺公司.商標加拿大Nautilus公司TMA325920 4/10/1987.商標加拿大弓形TMA334211 11/13/1997.9.15加拿大商標Nautilus Design TMA539110 2001年1月3日Nautilus，Inc.商標加拿大通用健身和設計TMA609541 5/6/2007 Nautilus，Inc.商標加拿大SelectTech TMA682784 3/2/2007 Nautilus，Inc.商標加拿大改變健康和健身中的遊戲TMA686969 5/4/2007 Nautilus，Inc.商標加拿大TREADLINBER TMA694375 8/20/2007 Nautilus，Inc.加拿大商標B and Oval Design(Old Bowflex Logo)TMA700780 11/14/2007 Nautilus，Inc.商標加拿大TRIMLINE TMA703754 12/21TMA724462 2008年9月25日Nautilus，Inc.加拿大商標通用設計(版本2)TMA785605 2010年12月21日TMA785605 Nautilus，Inc.加拿大商標U&Design(Logo I)TMA805407 2011年8月29日Nautilus，Inc.加拿大商標U和圓形設計(Logo II)TMA809795, 加拿大商標加拿大最大訓練師TMA932869 2019年3月29日Nautilus，Inc.加拿大商標HVT TMA1058557 2019年10月10日Nautilus公司商標加拿大公司TMA1138436 WO1506176 8/17 2022年8月17日Nautilus公司商標加拿大探索世界TMA1127326 WO1516611 4/27 Nautilus公司商標加拿大MAX TOTAL TMA1127329 WO1516998 4/27/20 22年4月27日中國商標雜殼設計有限公司1747968-04-14-02-2002中國中文商標中國螺殼設計1751832-04-21 2002-01-21中國商標中國螺殼設計1941531-04-28 11-07-07
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2鸚鵡螺商標中國2002年8月28日中國商標雜殼設計6 1949890 11/21 2002年11月21日中國鸚鵡螺商標2002年11月21日中國公司商標中國鸚鵡螺2003年11月28日公司商標中國Bowflex 3814461 2009.12-14-28鸚鵡螺公司商標中國TREADCLUBER 3900046 2007.02-28鸚鵡螺公司商標中國SelectTech 4304800 5-28-28鸚鵡螺公司商標中國中文Bowflex 5064507 6-21-21鸚鵡螺商標中國商標Max Trader 15676439 12-28-28-2016鸚鵡螺商標中國Bowflex Max Trader and Design 15676440 7-7-28公司商標中國選擇科技中文鸚鵡螺17272415 2016.08-28-17272416中文爬山器17272416-08-28-17272417商標中國Max Trader(中文名：麥迅)2016.10-28-28螺桿菌商標中國25665750 9-21-21螺桿菌商標中國中國商標渦流設計(凸輪標誌)WO846373.03/3鸚鵡螺公司商標中國B風格化(Old Bowflex標誌)WO847338 2006年12月11日鸚鵡螺公司哥倫比亞通用商標129598-9-19, 哥倫比亞鸚鵡螺商標哥倫比亞鸚鵡螺141220 141220年6月28日鸚鵡螺公司商標哥倫比亞鸚鵡螺170840 11/21鸚鵡螺公司哥倫比亞Bowflex 367111 11/19鸚鵡螺公司商標哥倫比亞鸚鵡螺公司商標丹麥鸚鵡螺VR0042341980 11/14/14 1980年11月14日-1143-3792v.2Inc.商標歐盟Bowflex 377689 1998年6月16日鸚鵡螺商標歐盟WINDSPRINT 473561 6/17鸚鵡螺商標歐盟1756774 2/28鸚鵡螺商標歐洲聯盟Bowflex SPORT 3901808 10/21/2009.1/18鸚鵡螺商標歐洲聯盟Bowflex Xtreme 4151262 2/3/2006鸚鵡螺商標歐盟U和圓形設計(Logo II)6959084 2/4/2009鸚鵡螺商標Inc.商標歐洲聯盟MAX Trader 13183447 2016年5月3日鸚鵡螺商標歐盟Bowflex Max Trader 14799175商標歐盟JRNY 18200846 2020年6月27日鸚鵡螺商標歐盟JRNY標誌18224642 8/7帶圓形標誌18225127 8/7/2021鸚鵡螺商標歐盟VELOCORE 18305463 1/22/22 9/8/2021鸚鵡螺，Inc.商標歐盟700 IC 18475664 9/8/8Inc.商標歐盟B風格化(Old Bowflex標識)WO1217131 2014年2月1月2日Nautilus，Inc.商標歐盟HVT WO1366838 2017年8月3日, 商標歐盟最大情報WO1464491 2019年3月21日Nautilus，Inc.商標歐洲聯盟探索世界WO1516611 2020年10月19日Nautilus公司商標歐洲聯盟MAX TOTAL WO1516998 1/10/2020 Nautilus公司商標歐洲聯盟渦流設計(凸輪標誌)WO846373 3/3/2005年4月4日WO847338 4/4 Nautilus，Inc.商標歐洲聯盟爬山者W868251 11/29商標歐洲聯盟Nautilus公司商標WO93471 8/17
DB1/1992Airdyne 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標芬蘭Airdyne 119755 1992年6月5日Nautilus，Inc.商標法國Nautilus斜體厚設計1353894年5月7日Nautilus，Inc.商標法國Airdyne 1645369 2/20 1991年8月22日Nautilus，Inc.商標德國Nautilus 1029288 2/12/12商標德國AIRDYNE 2017663公司商標德國MAX TRANER 302016005125 2016.03/21鸚鵡螺公司商標危地馬拉鸚鵡螺164736年7月23日鸚鵡螺商標香港公司商標香港鸚鵡螺19820590 2009.7/14鸚鵡螺公司商標香港精選科技公司300299917 2004.10/12鸚鵡螺公司商標香港寶萊士300590139 3/1/1鸚鵡螺香港商標環球公司301147211 6/24Nautilus，Inc.商標香港B型(Old Bowflex Logo)200111377AA 200112858AA 1/5/2001 Nautilus，Inc.商標冰島Nautilus WO988179 12/3/21 Nautilus，Inc.商標印度Nautilus 649408 649412/11Inc.商標印度SelectTech 1456924 2013.12-27-27鸚鵡螺公司商標印度TREADCLOBER 1456926 2011年1月4日鸚鵡螺商標印度Bowflex Xtreme 1456927 3-31-31商標印度B風格化(Old Bowflex標識)1456928 10-24, 商標印度尼西亞B風格化(Old Bowflex標識)IDM000151053商標印度尼西亞B風格化(Old Bowflex標識)IDM000151054商標意大利Airdyne Airdyne 100631 362361000033 5/28Inc.商標意大利鸚鵡螺斜體厚設計362015000047095 2018年12月22日Nautilus，Inc.商標意大利最大訓練器302016000034266 2018年12月7日Nautilus，Inc.商標意大利Nautilus 362021000148508 3/29/202DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標日本Nautilus和片假名字符475764 1/25/25 Nautilus，Inc.商標日本Nautilus 2036329 4/26 Nautilus，Inc.商標日本Nautilus斜體厚設計4304339 8/13商標日本SelectTech 4878801 2005年7月8日Nautilus，Inc.商標日本Bowflex 4887451 2005年8月12日Nautilus，Inc.商標日本Bowflex Xtreme 4887453 8/12/17 Nautilus，Inc.商標日本渦流設計(凸輪標誌)WO8463733/3/3/2006.WO850666 6/15/2007.1.27/27 Nautilus，Inc.商標日本B型鸚鵡螺WO934771/2007.8/17公司商標馬來西亞Bowflex Xtreme 6009057 2006年5月29日鸚鵡螺公司商標馬來西亞B風格化(Old Bowflex標識)6009058 5/29鸚鵡螺, 公司商標馬來西亞SelectTech 6009059 2006年5月29日鸚鵡螺商標馬來西亞樹木攀緣6009060 5/29鸚鵡螺公司商標馬來西亞AIR DYNE 84003912 1984年8月23日鸚鵡螺商標馬來西亞通用鸚鵡螺公司商標馬來西亞Nautilus M91862 M91862 1981年8月24日鸚鵡螺商標墨西哥Nautilus公司商標墨西哥Nautilus 495699 1995年3月28日Nautilus，Inc.商標墨西哥SelectTech 864402 12/16/2004 Nautilus，Inc.商標墨西哥B型鸚鵡螺公司商標墨西哥旋流設計(凸輪標誌)888613 6/27/1043275 5/29/1043275商標摩爾多瓦Nautilus公司WO988179 12/3/2008商標黑山Nautilus公司WO988179 12/3/3公司商標摩洛哥Nautilus WO988179 12/3/137828商標新西蘭通用鸚鵡螺公司公司商標新西蘭Nautilus 137830 1990年12月21日Nautilus，Inc.商標新西蘭Nautilus 137831 12/21 Nautilus，Inc.商標新西蘭Bowflex 743740 9/7/2006.Nautilus，Inc.商標新西蘭Nautilus One 774214 2/21/1003635 2/24/2015 Nautilus，Inc.商標新西蘭B風格化(Old Bowflex標誌)WO1217131 2/3
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標新西蘭日益強大WO1506176 2017年11/7 Nautilus，Inc.商標新西蘭最大總WO1516998 2020年8月13日Nautilus，Inc.商標挪威Bowflex 235194 9/28/2006年9月28日商標挪威Bowflex Max Traer 293006/29/2017 Nautilus，Inc.商標挪威B風格化(Old Bowflex Logo)商標祕魯Nautilus 141834 2007.11/20 Nautilus，Inc.商標祕魯Nautilus 145159 2008年11月19日Nautilus，Inc.商標俄羅斯Nautilus 386823 2009年8月14日Nautilus，Inc.商標俄羅斯Bowflex 425784 12/16/17 Nautilus，Inc.商標塞爾維亞Nautilus WO988179 12/3/2020 Nautilus，Inc.商標新加坡旋渦設計(Cam Logo)40201927098Y 6/6/2020 Nautilus，Inc.商標新加坡Bowflex標誌40201927099P/3/2020公司商標新加坡Nautilus T8103140B 1983年10月27日Nautilus，Inc.商標新加坡Nautilus T8103141J 8/24/1983 Nautilus，Inc.商標新加坡Nautilus T8103142I 8/17/1983 Nautilus，Inc.商標新加坡Nautilus T8103143G 12/2/1983 Nautilus，Inc.商標新加坡B Style(Old Bowflex Logo)WO1217131 1/2/2014 Nautilus，Inc.商標南非Nautilus One 2007/18721 6/3/2010 Nautilus，Inc.商標南非Nautilus 23426 11/22/2010.商標韓國Nautilus 4000996410000 3/27/4002354070000, 商標韓國Bauflex 40-735791 2002.1.29 Nautilus，Inc.商標韓國TREADGREGREBER WO868251 2002.1.27 Nautilus，Inc.商標西班牙Nautilus商標西班牙AUTYYNY 1618914 1992.03/5 Nautilus，Inc.商標斯里蘭卡Bowflex 182052 3.22/2017.12.12/2002.Nautilus，Inc.商標瑞典AUDYNY 183915 2002.12.12/1982年Nautilus，Inc.商標瑞士AIRDYN38667866 11/11 Nautilus，Inc.商標瑞士AIRDYN38667866商標瑞士Bowflex Xtreme 530295 2/3/2020鸚鵡螺公司商標瑞士最大訓練器688736 2016年6/7/11鸚鵡螺公司商標瑞士JRNY 743039 2/17/2020鸚鵡螺商標瑞士JRNY標誌754378 11/2/2020鸚鵡螺商標瑞士JRNY商標瑞士JRNY帶有圓形標誌754379 11/2/2020鸚鵡螺公司商標瑞士鸚鵡螺2P-318660 10/11/1982 DB1/133797434.2 1258236_4 4877-1143-3792 v.2商標瑞士Nautilus斜體粗體設計公司商標瑞士B風格化(Old Bowflex標識)WO1217131 1/2/2017.HUT HUT WO1366838 8/3/2007.WO846373 3/3/2007.WO934771 8/17/2007.Nautilus，Inc.商標臺灣Nautilus 161632 3/16/2002鸚鵡螺商標商標臺灣鸚鵡螺163072 2002年4月16日鸚鵡螺公司商標臺灣鸚鵡螺(中文)2002年4月16日鸚鵡螺商標臺灣雜殼設計6 163074 4/16鸚鵡螺, 公司商標臺灣AIR-DYNE 443421 5/16/2002鸚鵡螺公司商標臺灣鸚鵡螺商標991050 3/16/2002鸚鵡螺公司商標臺灣鸚鵡螺991845 4/1/2002鸚鵡螺公司商標臺灣鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺994024 4/16/2002鸚鵡螺公司商標臺灣鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺(漢字標準化)994557 4/16商標臺灣雜殼設計6 996532 5/1/2002鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺999112 999740 5/16/2002鸚鵡螺商標臺灣雜殼設計6 1002343 6/16/2002鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺商標臺灣鸚鵡螺(中文文體)1002447 6/16/2002鸚鵡螺商標臺灣雜殼設計6 1002343 2544 6/16Inc.商標臺灣鸚鵡螺1006821 2002年7月16日Nautilus，Inc.商標臺灣鸚鵡螺(漢字化)1007722 7/16
DB1/2005 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標臺灣Nautilus 1008715 2002年7月16日Nautilus，Inc.商標臺灣Nautilus(中文)Nautilus，Inc.商標臺灣Nautilus 1019657 2002年10月16日Nautilus，Inc.商標臺灣Bowflex 1112024 7/16/2004年12月1日Nautilus，Inc.商標臺灣SelectTech 1169949 8/16/2005 Nautilus，Inc.商標臺灣旋流設計(Cam Logo)1181764臺灣商標B STYSTIZED(Old Bowflex Logo)1186954 2005年12月16日臺灣通用鸚鵡螺有限公司泰國商標B STYLIZED(Old Bowflex Logo)TM277593 2008年12月3-31土耳其商標泰國Bowflex TM278487 3/31/2008 Nautilus，Inc.泰國商標泰國Nautilus TM303899 7/11/2008 Nautilus，Inc.泰國商標Universal TM303900 7/11/2008 Nautilus，Inc.商標土耳其爬樹鸚鵡螺商標阿聯酋鸚鵡螺34014 2002年10月19日鸚鵡螺商標阿拉伯聯合酋長國鸚鵡螺商標阿拉伯聯合酋長國Nautilus One 94696 5/5/2003鸚鵡螺商標阿拉伯聯合酋長國Bowflex 324671 5/23/2020鸚鵡螺商標阿拉伯聯合酋長國漩渦設計(凸輪標誌)324673 5/23/2020鸚鵡螺商標阿拉伯聯合酋長國鸚鵡螺370660 370660 4/12 1158220 7公司商標英國AIRDYNE 1454118年10月16日鸚鵡螺公司商標英國JRNY 3466859 2020年8月9月9日鸚鵡螺商標英國JRNY標誌3476724 8月9日, 英國VELOCORE 3531966年1月1日Nautilus公司商標英國700IC 3645418 2021年10月8月8日DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus公司英國商標英國MAX TOTAL UK00801516998 7/14 Nautilus公司UK008O1366838 3/2/2018 Nautilus，Inc.商標英國MAX Intelligence UK008O1464491 10/8/2019 Nautilus，Inc.商標英國探索世界UK008O1516611 10/19/2020 Nautilus，Inc.商標英國旋流設計(Cam Logo)UK00800846373 5/22/2006 UK00800847338 5/22/2006 Nautilus，Inc.商標英國Treadber UK0080086812/11/2006 Nautilus，Inc.英國商標Bowflex UK00900377689 1998年6月16日Nautilus，Inc.商標英國WINDSPRINT UK00900473561 6/17/1999年6月17日Nautilus公司，英國商標UK00901756774 2003年2月28日UK00901756774 2/28/2005年10月21日Nautilus公司商標英國SelectTech UK00904070686 1/18/2006年1月18日UK00904070686 1/18/4 Nautilus公司，英國商標UK009041262 2/3 Nautilus，英國商標UK00905902/4/2009 Nautilus，Inc.英國商標MAX Trader UK00913183447 2016年5月3日Nautilus，Inc.商標英國Bowflex Max Trader UK00914799175 2016年3月10日, 英國JRNY商標UK00918200846 2020年6月27日Nautilus，Inc.商標英國JRNY標誌UK00918224642 1985年8月7日Nautilus公司商標英國JRNY圓形標誌UK00918225127 8/7 2020年8月27日美國Nautilus公司商標美國Nautilus 1084853 2/7/1978 Nautilus，Inc.商標美國POWER-PAK 1331025 4/16/1985 Nautilus，Inc.美國商標Universal 1350575 7/23 1985/29美國商標Bowflex 1416128 11/4/1986
DB1/1990.125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標美國Gravitron 1473346年1月19日Nautilus，Inc.商標美國Power Rod 1523651 2/7/7，Inc.商標美國Airdyne 1601104 6/12/9/2003年9月9日Nautilus，Inc.商標美國獲得你想要的身體時間減半2884481 9/14/2005年7月19日公司商標美國旋流設計(凸輪標誌)3008430 10/25/2006年5月9日美國Bowflex Xtreme公司商標美國SelectTech 3099981 6/6/2006年6月13日鸚鵡螺商標美國SYNCLINK 3105096 6/13/2006.8/1/1鸚鵡螺公司商標美國B風格化(Old Bowflex標誌)3127405 8/8/2006鸚鵡螺公司商標美國Bowx革命3199718/16商標美國BLAZE 3337049 2008年11月13日鸚鵡螺商標美國Bowflex革命和設計公司3381152 2/12 5/22鸚鵡螺商標美國旋流設計(凸輪標誌)3415999 4/22鸚鵡螺商標美國Nautilus One 3432235 5/20鸚鵡螺商標美國自由臂3486408 8/12 5/4鸚鵡螺商標美國啞鈴設計公司公司商標美國Bowflex Xceed 4559635 2014年7月1日鸚鵡螺公司商標美國MAX Trader 4719566 2015.4.14鸚鵡螺公司商標美國鸚鵡螺5103964 2016年12月20日鸚鵡螺商標美國Bowflex標誌5297028 2017.9.26鸚鵡螺公司商標美國HVT 5347804, 商標美國最大情報公司5841110 2019年8月20日鸚鵡螺商標美國探索世界6025650 3月31日鸚鵡螺公司商標美國最大總數6044060 4月28日鸚鵡螺公司商標美國JRNY 6154883 9/15 2020年9月15日鸚鵡螺商標美國商標JRNY標誌6252417 1/19/19WO1217131 2014DB1/2 125815236_4 4877-1143-3792v.2 Nautilus，Inc.商標WIPO HVT WO1366838 2017.3/3/2019 Nautilus，Inc.商標WIPO最大情報WO1464491 3/21/2019 Nautilus，Inc.商標WIPO日益強大WO1506176 11/7/2019年Nautilus，Inc.商標WIPO探索世界WO1516611 12/23商標WIPO渦流設計(凸輪標誌)WO846373 2005年3月3日Nautilus，Inc.商標WIPO B風格化(Old Bowflex標識)WO847338 2005年3月2日Nautilus公司商標WIPO B風格化(Old Bowflex Logo)WO850666.2005年3月2日Nautilus商標WO868251 1/27 Nautilus，Inc.商標WIPO Bowflex Xtreme WO898353 9/14 Nautilus公司商標WIPO Nautilus ONE WO934771/17公司商標WIPO Nautilus WO988179 2008年12月3日申請：公司類型知識產權國家/地區商標註冊/出版/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)Nautilus，Inc.商標正在申請加拿大MAX Intelligence 1952949 3/21/21正在申請加拿大JRNY 2012089 2/14 Nautilus, 公司商標待申請加拿大JRNY&Design 2018676 3/19 2020年3月19日待申請商標加拿大JRNY Design 2018677 3/19 2020年9月10日待申請商標加拿大VELOCORE 2051077 9/10待申請商標待申請加拿大Bowflex 2091917 3/15/2021年3月15日待申請商標正在申請中國公司商標(2022)66740947 2022 8/22待申請公司商標未決中國Bowflex徽標(66753504)2022年8月22日鸚鵡螺公司商標未決美國97177536 12/17/2021鸚鵡螺公司商標未決美國中心97177540 12/17
DB1/2022年125815236_4 4877-1143-3792v.2未決美國路徑97177541 12/17/2021鸚鵡螺公司商標未決美國One 97177544 12/17/2021鸚鵡螺公司商標未決美國來源97177545 12/17 2021鸚鵡螺公司商標未決美國Bowflex徽標(97177544)97489727 7/5/22委內瑞拉通用鸚鵡螺公司商標未決委內瑞拉鸚鵡螺2016-021112/22Inc.商標待定委內瑞拉鸚鵡螺2008-009053 5/13/2008 DB1/133797434.2 44877-1143-3792 v.2附表7名稱；首席執行官辦公室；税務識別號和組織編號名稱組織管轄權首席執行官辦公室聯邦納税人識別號組織編號鸚鵡螺公司華盛頓17750東南第六路，華盛頓州98683 94-3002667 601414569
125815236_44877-1143-3792v.2 DB1/133797434.2附表8沒有不動產。DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表9存款賬户和證券賬户全國協會地址：10 South Wacker Drive 22 Floor，芝加哥，IL 60606西雅圖摩根大通銀行，N.A.地址：1301 Second Ave，Floth 24，Seattle 98101擁有者賬户類型銀行或中介賬户編號：經營賬户富國銀行，全國協會4179516059 Nautilus，Inc.託收賬户富國銀行，全國協會4179516034 Nautilus，Inc.支付帳户富國銀行，全國協會4179516125 Nautilus，Inc.受限現金賬户摩根大通銀行，Inc.3822328655號政府公告
DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表10受控賬户銀行1.摩根大通銀行，N.A.DB1/133797434.2 125815236_4 4877-1143-3792v.2附表11統一商業代碼提交管轄區一覽表